Términos y condiciones del servicio de debida diligencia
Términos y condiciones del servicio de debida diligencia
Ética y Cumplimiento México S.C., integrante de la red global de firmas F&C Consulting Group (“F&C), representada por su representante legal Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, y el Cliente, han convenido en celebrar el presente contrato de servicios de debida diligencia (el “Contrato”), el cual se regirá por las siguientes disposiciones:
Declaraciones
F&C manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que:
1. Es una sociedad civil constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
2. Tiene su domicilio principal en Boulevard Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx 3720, Torre II, Piso 9, Oficina 09B103, Colonia Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, XX 00000.
3. Su representante legal, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, cuenta con la facultad legal suficiente y vigente para celebrar este Contrato.
4. Que su Registro Federal de Contribuyentes vigente es ECM161101N86.
5. Conoce y entiende plenamente las necesidades del Cliente, y cuenta con la capacidad, los conocimientos, la experiencia, la estructura y demás recursos necesarios para prestar servicios profesionales de consultoría en cumplimiento corporativo e investigaciones, por lo que es su voluntad prestarle al Cliente los servicios de debida diligencia requeridos.
El Cliente manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que:
1. Es una sociedad constituida de conformidad con las leyes de su país de origen, de acuerdo con lo señalado en el cuestionario de contratación.
2. Que su representante legal, identificado en el cuestionario de contratación, cuenta con la facultad legal suficiente y vigente para celebrar este Contrato.
3. Que, en cumplimiento de su objeto social y fines, actualmente necesita contratar servicios especializados debida diligencia como parte de los requisitos para contratar con América Móvil, sus subsidiarias y sus filiales, de conformidad con el Protocolo de Debida Diligencia para Terceros de América Móvil (el “Protocolo”).
4. Con el propósito de cumplir con el Protocolo, es su voluntad contratar los servicios de F&C.
En consideración de las anteriores Declaraciones, las partes suscriben y se obligan a las siguientes cláusulas:
Cláusula 1: Objeto.
Por el presente Contrato, el Cliente encomienda a F&C la ejecución de los servicios de debida diligencia requerido por América Móvil en su Protocolo. Como parte de estos servicios, F&C ejecutará las siguientes acciones:
1. Revisión de los documentos y cuestionarios solicitados por América Móvil al Cliente, para validar su adecuación con el Protocolo.
2. Ejecución de una investigación y evaluación de debida diligencia, de acuerdo con el Protocolo.
3. Emisión de un Reporte de Debida Diligencia Preliminar a América Móvil, de acuerdo con el Protocolo.
4. Atención a los comentarios e información adicional proporcionada por el Cliente en respuesta al Reporte de Debida Diligencia Preliminar.
5. Emisión de un Dictamen de Cumplimiento a América Móvil, de acuerdo con el Protocolo.
6. Comunicación con el Cliente sobre cualquier aclaratoria necesaria o requerimiento adicional, de acuerdo con el Protocolo.
Los servicios contratados no incluyen la preparación de ningún documento solicitado al Tercero por América Móvil, tales como estados financieros, códigos de ética, políticas anticorrupción, avisos de privacidad, ni ningún otro. Los servicios contratados tampoco incluyen la asesoría en el llenado de los cuestionarios solicitados por América Móvil ni ningún tipo de consultoría por parte de F&C.
Cláusula 2: Descripción de los servicios.
F&C se obliga a prestar los servicios de debida diligencia empleando todos sus esfuerzos, experiencia, personal necesario y conocimientos, obrando con la prudencia debida, acatando, circunscribiéndose y sujetándose en todo momento, sin excepción alguna, al Protocolo de América Móvil y este Contrato.
Adicionalmente, F&C se compromete a:
1. Asegurar que sus servicios y el resultado de estos, cumplirán en todo momento con los criterios, normas, principios y disposiciones generalmente aplicables a esa clase de servicios.
2. Comunicar en forma inmediata y oportuna por escrito al Cliente sobre cualquier hecho, situación, suceso o circunstancia que pudiera beneficiar o perjudicar la ejecución de los servicios.
3. Comunicar en forma inmediata y oportuna por escrito al Cliente sobre cualquier error u omisión que notare en los servicios.
4. Colaborar con América Móvil para la adecuada funcionalidad del micrositio para la recepción de documentos.
Cláusula 3: Tiempos de entrega.
Ambas partes se comprometen a cumplir con los siguientes plazos, los cuales se rigen por lo dispuesto en el Protocolo de América Móvil:
1. El Cliente enviará a F&C todos los documentos y el comprobante del pago. Una vez que F&C ha recibido del Cliente los documentos necesarios para formalizar la contratación de los servicios, F&C confirmará al Cliente, la recepción de los documentos y los fondos correspondientes al pago de los servicios, a los fines de que el Cliente pueda registrar su número de folio en el micrositio de América Móvil.
2. Una vez que el Cliente ha registrado su número de folio, este tendrá 15 días naturales para responder los cuestionarios requeridos por el Protocolo, que incluye y no se limitan a: (i) el Cuestionario de Recopilación de Datos para una Debida Diligencia, (ii) el Certificado de Cumplimiento Normativo para Terceros, (iii) la Carta de Declaración, y (iv) la Declaración de No Conflicto de Intereses.
3. Si de la revisión de los cuestionarios proporcionados por el Cliente, F&C determina que la información proporcionada es incorrecta o no está completa, F&C informará al cliente, y el Cliente deberá corregir los errores y subsanar las omisiones, en un plazo de 5 días naturales desde que el Cliente recibe la notificación del micrositio de América Móvil.
4. Una vez validados los cuestionarios del Cliente, F&C tendrá 8 días continuos para ejecutar la evaluación e investigación del Cliente y emitir su Reporte de Debida Diligencia Preliminar.
5. Una vez emitido el Reporte de Debida Diligencia Preliminar, el Cliente contará con 24 horas para hacer comentarios o proporcionar información adicional para aclarar los hallazgos del reporte.
Cláusula 4: Contraprestaciones, pagos y devoluciones
4.1. Contraprestaciones.
El valor de los servicios prestados por F&C está expresado en el Anexo A de este contrato y depende del país de origen xxx xxxxxxx a evaluar. Este monto incluye los honorarios de F&C y los costos asociados a los servicios descritos. Este monto no incluye el Impuesto al Valor Agregado, el cual deberá ser soportado por el Cliente.
En el caso de que Xxxxxxx Móvil requiera que el Cliente se someta a algún procedimiento de investigación adicional no señalado en la Cláusula 2 de este contrato, F&C presentará al Cliente una propuesta de servicios por separado.
En el caso de que el Cliente solicite a F&C cualquier otro servicio no señalado en la Cláusula 2 de este contrato, F&C presentará una propuesta al Cliente una propuesta de servicios por separado.
4.2. Formas de pago.
4.3. Devoluciones.
Si el Cliente no responde los cuestionarios requeridos por el Protocolo, en el plazo de 15 días continuos después de haber registrado su número de folio, de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 3.2. de este contrato, América Móvil puede cancelar el folio y desechar el trámite. En este caso, F&C devolverá al Cliente el cincuenta por ciento (50%) del pago.
Si el Cliente no corrige los errores o subsana las omisiones presentadas en los cuatro cuestionarios requeridos por el Protocolo, en el plazo de 5 días continuos después de haber sido notificado del error u omisión, de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 3.3. de este contrato, América Móvil puede cancelar el folio y desechar el trámite. En este caso, F&C devolverá al Cliente el cuarenta por ciento (40%) del pago.
La devolución se hará en la tarjeta de débito o crédito usada por el Cliente para pagar por los servicios.
Cláusula 5: Disposiciones generales.
5.1. Cesión.
F&C no podrá ceder, transmitir o de alguna forma enajenar todo o parte de las obligaciones o derechos contenidos en el Contrato, sin el previo consentimiento por escrito del Cliente.
5.2. Contrato único.
El Contrato constituye el exclusivo acuerdo entre las partes respecto de la materia aquí contemplada, el cual contiene precisa, textual y literalmente todos los términos y condiciones reales a los que las partes quisieron obligarse, sin excepción, exclusión, condición ni reserva alguna, reemplazando y dejando sin efecto legal a cualquier otro posible acuerdo escrito o verbal establecido entre las partes con anterioridad.
Los términos y condiciones del Contrato solo podrán modificarse, siempre y cuando medie acuerdo por escrito entre las partes, en original y firma autógrafa de persona autorizada, en el que se exprese clara e inequívocamente la intención de modificar los términos del Contrato.
5.3. Comunicaciones.
Cualquier aviso, autorización, consentimiento, instrucción, requerimiento, solicitud o comunicación de cualquier otra clase entre las partes con relación a la materia del Contrato, para que tenga validez y produzca efecto legal, deberá realizarse por escrito directamente en el domicilio de la parte destinataria o por correo electrónico, obteniendo el acuse de recibo original respectivo o constancia fehaciente de entrega conforme a las disposiciones legales aplicables, quedando expresamente excluidos cualesquiera otros medios de comunicación.
Las partes señalan los siguientes domicilios y direcciones de correo electrónico para cualquier comunicación y cumplimiento de obligaciones relacionadas con la materia del Contrato, en el entendido de que cualquier modificación a los mismos, deberá notificarse por escrito a la otra parte con una anticipación de 20 días hábiles a que ocurra tal cambio, pues de lo contrario, las comunicaciones y cumplimientos verificados en tales domicilios y datos, serán válidos y producirán efectos legales:
F&C:
Atención: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx
Domicilio: Boulevard Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx 3720, Torre II, Piso 9, Colonia Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, XX 00000
Correo Electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
5.4. Cumplimiento de Buena Fe.
Si alguna disposición del Contrato es jurídicamente invalidada o nula, sin importar la causa, todas las demás disposiciones no deberán verse afectadas en forma alguna, y por lo tanto, deberán cumplirse en forma debida y oportuna, en la inteligencia de que ante tal caso, las partes harán su mejor esfuerzo para cumplir con los compromisos/obligaciones que deriven a su cargo bajo las disposiciones invalidadas o anuladas, de tal manera que se subsane la invalidez o nulidad en cuestión.
5.5. Ley y Jurisdicción Aplicable.
El Contrato se rige e interpretará únicamente conforme a las disposiciones legales de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo especialmente el Código Civil para la Ciudad de México y demás disposiciones relativas aplicables.
Para cualquier controversia, interpretación, cumplimiento o ejecución, las partes se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de los Juzgados Civiles del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de México que sean competentes.
5.6. Renuncia de Derechos.
Ninguna omisión, deficiencia o demora de alguna de las partes en el ejercicio de alguno de los derechos contenidos en el Contrato, se entenderá como renuncia de los mismos, ni así su ejercicio individual o parcial precluirá el ejercicio de otros o futuros derechos.
5.7. Caso Fortuito y Fuerza Mayor.
Queda expresamente pactado que las partes no serán responsables de ningún retardo o incumplimiento de las obligaciones contraídas conforme a este Contrato cuando se vean materialmente impedidas para ello por caso fortuito o fuerza mayor. En estos supuestos, la parte afectada deberá notificarlo a la otra tan pronto como le sea posible, así como tomar las provisiones que se requieran para el remedio de la situación de que se trate. Una vez superados estos eventos se reanudarán las actividades en la forma y términos del presente Contrato.
5.8. Contrapartes.
Este Contrato puede firmarse en una o más contrapartes, y todas esas contrapartes constituirán el mismo instrumento
5.9. Garantías Adicionales.
Cada una de las Partes cooperará, tomará medidas adicionales y ejecutará y entregará los documentos adicionales que la otra Parte pueda razonablemente solicitar para llevar a cabo las disposiciones y propósitos de este Contrato
5.10. No Difamación.
Las Partes acuerdan no decir, escribir, expresar, comunicar, relacionar o revelar a ninguna persona o entidad nada despectivo, difamatorio, falso o engañoso sobre los demás o sus prácticas y actividades comerciales.
5.11. Clausula Anti-Corrupción.
Las partes en el presente Contrato, deberán cumplir en todo momento con todas las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos y de cualquier jurisdicción, si corresponde, en la que el Cliente opera o realiza negocios de conformidad con este Contrato, incluyendo, entre otros, las leyes que señalan la prohibición de cometer actos de corrupción en el extranjero, incluyendo la legislación Estadounidense la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, según enmendada, 15 USC § 78 (a) et seq. y todas las leyes similares en las jurisdicciones que resulten aplicables.
5.12. No responsabilidad por decisiones de América Móvil.
El Cliente expresamente declara conocer que los servicios prestados por F&C no garantizan en modo alguno la obtención, mantenimiento o renovación de los contratos del Cliente con América Móvil.
Los servicios prestados por F&C sólo sirven de apoyo a América Móvil en su toma de decisiones, de acuerdo con lo establecido en el Protocolo de Debida Diligencia para Terceros de América Móvil, y en ningún momento determinan las decisiones de América Móvil.
Anexo A – Listado de precios según el país de origen xxx xxxxxxx
País | Precio (USD) |
Argentina | 000 |
Xxxxxx Xxxxxxx (Xxxxx Xxxx, Xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Honduras, Nicaragua, Panamá) | 685 |
Chile | 685 |
Colombia | 650 |
Ecuador | 700 |
México | 750 |
Xxxx | 000 |
Xxxxxx Xxxx | 000 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 700 |
Uruguay | 710 |