CÓDIGO DE CONDUCTA PARTICIPACIÓN CRUZADA GRUPO COTEMAR, S.A.P.I. DE C.V.

“Acuerdo de Servicios” significa un acuerdo celebrado entre una o más Subsidiarias Reguladas y una o más Subsidiarias para la prestación de Servicios Compartidos o para Servicios con Fines de Lucro y deberá proporcionar los siguientes asuntos según corresponda en las circunstancias:

i. el tipo, cantidad y calidad del servicio;

ii. acuerdo sobre precios, asignación o recuperación de costos;

iii. acuerdos de confidencialidad;

iv. la distribución del riesgo;

v. disposiciones de resolución de disputas; y

vi. una representación de las subsidiarias de Cotemar de conformidad con el presente Código.

“Base de Recuperación de Costos significa”:

i. Con respecto al uso de Personal Compartido, los costos totalmente gravados de dicho personal por el período de tiempo que la Subsidiaria de Grupo Cotemar correspondiente los utiliza, incluyendo salario, beneficios, vacaciones, materiales, desembolsos y todos los gastos generales aplicables;

ii. Con respecto al uso por parte del equipo de una Subsidiaria de Grupo Cotemar, una parte asignada del capital y los costos operativos apropiados para el periodo de tiempo en que la empresa pertinente utiliza el equipo;

iii. Con respecto al uso por parte de una Subsidiaria Regulada de los servicios de una Subsidiaria, los costos completos de la prestación de los servicios, determinados de manera aceptable para la Subsidiaria Regulada, actuando con prudencia; y

iv. Con respecto a la transferencia de equipos, inventario de planta, repuestos o activos similares entre empresas de Cotemar, el Valor Xxxxx xx Xxxxxxx de los activos transferidos.

“Beneficiario Controlador” significa en términos de lo previsto en el artículo 32-B Quáter del Código Fiscal de la Federación, así como también en el último párrafo de la regla 2.8.1.20 de la RMF, aquella persona o personas físicas que se ubiquen en los supuestos que a continuación se refiere, iniciando a partir del primero de ellos, y en caso de que exista la imposibilidad de identificar a una persona física que reúna las características en tales disposiciones, se atenderá lo siguiente:

- Las personas físicas que directamente o por medio de otra(s) o de cualquier acto jurídico, obtiene(n) el beneficio derivado de su participación en una persona moral, un fideicomiso, o cualquiera otra figura jurídica, o es quien(es) en última instancia ejerce(n) los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio o en cuyo nombre se realiza una operación o transacción, aún y cuando la efectúe(n) de manera contingente.

- Las personas físicas que, de manera directa, indirecta o contingente, ejerzan el control de la persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica.

Para estos efectos, se entenderá que se ejerce el control cuando se presente alguno de los supuestos siguientes:

I. Se tiene el poder de decisión en las asambleas generales de la sociedad o equivalentes, o para nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o similares.

II. Se mantiene la titularidad de los derechos que permitan, de manera directa o indirecta, ejercer el voto respecto de más del 15% del capital social.

III. Se dirige, de manera directa o indirecta, la administración, la estrategia, o las principales políticas de la persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica.

En el supuesto caso que no se identifique a una persona física que encuadre en los dos supuestos anteriormente referidos, se considerará como tal (beneficiario controlador) a la persona física que ocupe el cargo de administrador único de la persona moral de que se trate, o bien, a cada miembro del consejo de administración o órgano colegiado equivalente.

“Código” significa el Código de Conducta de Grupo Cotemar.

“Comité del Plan de Cumplimento” significa un comité que se reunirá en forma semestral, o según sea necesario, para abordar asuntos de incumplimiento con el Código y estará integrado por 5 (cinco) miembros que serán designados por el Consejo de Administración de Grupo Cotemar, S.A.P.I. de C.V.

“CRE” significa la Comisión Reguladora de Energía.

“Grupo Cotemar” significa Grupo Cotemar, S.A.P.I. de C.V., incluyendo todas y cada una de las Subsidiarias.

“Información Confidencial” cualquier información relacionada con un cliente específico o un cliente potencial de una compañía de Grupo Cotemar existente o contemplada, cuya información se obtuvo o compiló en el proceso de prestación de Servicios actuales o futuros y que de otro modo no está disponible para el público.

“Información Operativa” se refiere a cualquier sistema informático, servicios informáticos, bases de datos, plataformas de manejo de información, servicios de almacenamiento electrónico o medios de comunicación electrónica utilizados por Cotemar en relación con los clientes, proveedores, contratistas y, en general, operaciones de Cotemar.

“Oficial de Cumplimiento” significa la persona que es responsable de supervisar el cumplimiento de este Código por parte de Cotemar y que será designado por el Comité del Plan de Cumplimiento. El Oficial de Cumplimiento podrá ser empleado de Grupo Cotemar o un externo. En caso de que se designe a un empleado de Grupo Cotemar, dicha persona no podrá tener ningún cargo o encomienda en las Subsidiarias Reguladas ni en las Subsidiarias (según dichos términos se definen más adelante).

“Persona” significa un individuo, socio, asociación, persona jurídica o representante.

“Personal” significa a los efectos de este Código, los funcionarios, directores, empleados, agentes, contratistas y representantes de cualquier Subsidiaria y Subsidiaria Regulada, según corresponda.

“Personal Compartido” significa Personal que presta servicios a las Subsidiarias Reguladas y al resto de Subsidiarias pero que de ninguna manera tiene la autoridad para realizar negocios o tomar decisiones operativas o comerciales para las Subsidiarias o Subsidiarias Reguladas, como se describe en la Sección 3.8. de este Código. Para efectos de claridad, el Personal Compartido no comprenderá a aquél Personal que deba prestar servicios técnicos-operativos, según sea el caso, a las Subsidiarias Reguladas o al resto de Subsidiarias. De manera enunciativa, queda excluido del Personal Compartido al personal del área de Health, Safety, Environment and Quality y operaciones.

“Plan de Cumplimiento” significa el plan que detalla las medidas, políticas, procedimientos y mecanismos de monitoreo para garantizar el pleno cumplimiento de las disposiciones de este Código.

“RMF” significa la Resolución Miscelánea Fiscal que se encuentre vigente para cada ejercicio fiscal publicadas en términos del artículo 33, fracción I, inciso g) del Código Fiscal de la Federación.

“SAT” significa el Servicio de Administración Tributaria.

“Servicio” significa un servicio prestado por una Subsidiaria Regulada cuyos términos y condiciones están regulados por CRE.

“Servicio Compartido” significa cualquier servicio de tipo legal, contable, de tecnologías de la información, recibido por una compañía de Grupo Cotemar en una base de recuperación de costos, que no incluirá Servicios con Fines de Lucro ofrecidos por una subsidiaria de Cotemar.

“Servicio con Fines de Lucro” significa cualquier servicio prestado por una compañía de Grupo Cotemar a otra a un valor xxxxx xx xxxxxxx, incluidos los servicios sujetos a las disposiciones de tarifas aplicables.

“Servicios de Información” se refiere a cualquier sistema informático, servicios informáticos, bases de datos, servicios de almacenamiento electrónico o medios de

comunicación electrónica utilizados por Grupo Cotemar en relación con los clientes u operaciones de Grupo Cotemar.

“Subsidiaria” significa cualquier compañía (i) que, directa o indirectamente, es controlada por Grupo Cotemar, S.A.P.I. de C.V.; (ii) se encuentra domiciliada en México; (iii) sus actividades se rigen por la Ley de Hidrocarburos y el Reglamento de las Actividades a que se refiere el Título Tercero de esta Ley; y (iv) no se trata de una Subsidiaria Regulada.

“Subsidiaria Regulada” significa una Subsidiaria que sus precios y tarifas son aprobados por la CRE.

“Valor Xxxxx xx Xxxxxxx” significa el precio alcanzado en un mercado abierto y sin restricciones entre las partes informadas y prudentes, actuando con independencia y sin obligación de actuar.

2. Objetivo y Aplicabilidad del Código de Conducta ‌

2.1. Objetivo del Código‌

Grupo Cotemar, a través de sus Subsidiarias Reguladas, está comprometido con la prestación de servicios de transporte por ducto de hidrocarburos en condiciones de acceso abierto efectivo y no indebidamente discriminatorio, de conformidad con lo establecido en la Ley de Hidrocarburos, el Reglamento de las actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos y las Disposiciones administrativas de carácter general aplicables a la prestación de los servicios de transporte por ducto y almacenamiento de hidrocarburos, así como las Disposiciones Administrativas de Carácter General de acceso abierto y prestación de los servicios de transporte por ducto y almacenamiento de gas natural (según estas sean modificadas, enmendadas o sustituidas de tiempo en tiempo).

En virtud de lo anterior, quedan prohibidas las cláusulas de derecho de primera oferta, o cualquier otro tipo de comportamiento que atente contra los principios de acceso abierto efectivo y no indebidamente discriminatorio para la contratación de estos servicios entre las Subsidiarias. Las Subsidiarias Reguladas de Grupo Cotemar estarán obligadas a prestar el servicio de transporte por medio de ductos sujetos a accesos abierto en condiciones similares a usuarios de características similares,

incluyendo a aquellas Subsidiarias que en su caso requieran la contratación de dichos servicios para llevar a cabo sus actividades reguladas.

El propósito de este Código es establecer, entre otros puntos, parámetros y estándares para las transacciones, la interacción, el intercambio de información y el intercambio de servicios y recursos entre las Subsidiarias Reguladas y el resto de las Subsidiarias de conformidad con lo previsto por el artículo 83 de la Ley de Hidrocarburos, al tiempo que le permitirá a Grupo Cotemar lograr eficiencias operativas de economías de escala y alcance de manera coherente con los objetivos del Código. Específicamente, el Código está diseñado para cumplir con los siguientes objetivos:

a. Establecer las reglas para una estricta separación legal, contable y funcional entre Subsidiarias de conformidad con las disposiciones aplicables de la legislación mexicana;

b. Proporcionar orientación transparente y coherente con respecto a las actividades y transacciones que podrán llevar a cabo cada una de las subsidiarias de Cotemar entre ellas;

c. Establecer normas que den como resultado que las Subsidiarias de Cotemar, sus clientes, así como cualquier otro usuario, reciban un trato justo y consistente, evitando subsidios cruzados y evitando el trato preferencial o indebidamente discriminatorio;

d. Proteger y establecer estándares para el uso de la Información Confidencial recopilada en el curso de la prestación de Servicios, Servicios Compartidos, Servicios con Fines de Lucro y Servicios de Información, según corresponda;

e. Evitar prácticas anticompetitivas que puedan ser perjudiciales para los intereses de los clientes de cada una de las Subsidiarias de Cotemar u cualquier otro agente económico; y

f. Contribuir con el desarrollo eficiente de mercados competitivos en el sector hidrocarburos.

El Grupo de Interés Económico COTEMAR está comprometido con la prestación de los servicios de transporte de gas natural y petróleo sujeto a

acceso abierto en condiciones de acceso abierto efectivo y no indebidamente discriminatorio, de conformidad con lo establecido en la Ley de Hidrocarburos, el Reglamento de las actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos, las Disposiciones Administrativas de Carácter General en materia de acceso abierto y prestación de los servicios de transporte por ducto y almacenamiento de gas natural y las Disposiciones Administrativas de Carácter General aplicables a la prestación de los servicios de transporte por ducto y almacenamiento de hidrocarburos, por lo que quedan prohibidas las cláusulas de derecho de primera oferta, o cualquier otro tipo de comportamiento que atente contra estos principios para la contratación de estos servicios con los Agentes Económicos que componen al Grupo de Interés Económico COTEMAR, en el entendido que los Permisionarios están obligados a prestar el servicio de transporte de gas natural y petróleo sujeto a acceso abierto en condiciones similares a Usuarios de características similares, lo anterior en cumplimiento con lo establecido en el Considerando Decimoquinto numeral 2 de la Resolución RES/519/2024 por la que la Comisión Reguladora de Energía autoriza la Participación Cruzada a que se refiere el Artículo 83 de la Ley de Hidrocarburos, a Servicios de Extracción Petrolera Lifting de México, S.A. de C.V., Servicios de Comercialización Aceite y Gas, S.A. de C.V. y Servicios de Transportación Aceite y Gas, S.A. de C.V.

2.2. Aplicabilidad del Código de Conducta‌

Las Subsidiarias de Grupo Cotemar están obligadas a cumplir integralmente con este Código.

Sin embargo, las normas y reglas por sí solas siempre serán insuficientes para lograr los objetivos de este Código. Estos objetivos solo pueden lograrse plenamente mediante la orientación de todas y cada una de las conductas de los sujetos obligados hacia el objetivo del presente Código consistente en garantizar que en el Grupo Cotemar, Subsidiarias y Subsidiarias Reguladas exista siempre una actuación que refleje una clara separación legal, contable, corporativa y funcional de las entidades que interactúan en el mercado regulado.

El Código no reemplaza ni modifica en modo alguno los requisitos legales o reglamentarios a los que están sujetos las Subsidiarias y Subsidiarias Reguladas de Cotemar.

3. Gobernanza corporativa y separación de Cotemar ‌

3.1. Gobernanza corporativa y separación legal‌

Xxxxxxx aborda el principio de separación legal a través de las siguientes medidas:

i. El personal responsable de la administración de una Subsidiaria y sus accionistas pueden poseer, directa o indirectamente, acciones o patrimonio de cualquier otra sociedad, siempre que dicha participación no tenga un efecto negativo en la competencia económica, la eficiencia xxx xxxxxxx y el acceso abierto.

ii. Grupo Cotemar garantizará la separación efectiva entre las Subsidiarias Reguladas y el resto de las Subsidiarias, asegurando la independencia entre ellas a través de medidas y obligaciones para su Personal, como se describe a continuación:

a. El Personal de una Subsidiaria Regulada no podrá tener ningún cargo en una Subsidiaria.

b. El Personal que presta servicios en una Subsidiaria que no cumpla con la definición de Personal Compartido no representará, ni actuará en representación o prestará servicios a una Subsidiaria Regulada; y

c. Ninguna compañía de Grupo Cotemar puede realizar negocios en nombre de una Subsidiaria Regulada.

3.2. Separación en la administración o gestión‌

Un individuo no debe actuar simultáneamente como director, funcionario, representante legal y/o administrador, miembro del consejo de administración o vigilancia de una Subsidiaria Regulada y de una Subsidiaria.

Todas las acciones y decisiones de dirección comercial y operativa que adopten los directivos de las Subsidiarias y Subsidiarias Reguladas deben cumplir con sus

obligaciones de confidencialidad, de forma tal que se respete el sigilo y el secreto comercial e industrial en la consecución de sus objetos sociales dentro xxx xxxxxxx regulado.

3.3. Separación Operativa‌

Los negocios y asuntos comerciales de una Subsidiaria Regulada se administrarán y conducirán por separado de los negocios y asuntos comerciales del resto de Subsidiarias, excepto cuando sea necesario para cumplir con las responsabilidades de gobierno corporativo, política y dirección estratégica de un grupo corporativo de negocios en su conjunto.

El personal directamente responsable de la dirección y / o gobierno de una Subsidiaria Regulada debe abstenerse de intervenir en la toma de decisiones de una Subsidiaria, especialmente, pero no limitado en, decisiones de naturaleza comercial, industrial, técnica y operativa. Asimismo, el personal directamente responsable de la dirección y / o gobierno de una Subsidiaria debe abstenerse de tomar decisiones comerciales u operativas de una Subsidiaria Regulada.

3.4. Separación contable‌

Tanto las Subsidiarias como las Subsidiarias Reguladas de Grupo Cotemar tendrá sus propios registros contables e identificará los ingresos de los Servicios contratados en cada uno de sus activos.

Los ingresos y pérdidas de las Subsidiarias Reguladas deben estar separadas y deben tener balances separados de las Subsidiarias. Grupo Cotemar mantendrá la integridad financiera de acuerdo con principios contables internacionales y verificables.

Las Subsidiarias Reguladas deberán facturar, en su caso, a las Subsidiarias por los servicios y acuerdos de servicios ejecutados entre ellos.

3.5. Obligación de Identificación de Beneficiario(s) Controlador(es)‌

Conforme a lo dispuesto por el artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación, las personas xxxxxxx (Subsidiaria), las partes que constituyen un fideicomiso o las partes integrantes o contratantes de cualquier otra forma jurídica, se encuentran

obligadas a obtener, conservar y, en su caso, proporcionar al SAT, cuando éste así lo requiera, como parte de su contabilidad, aquella información fidedigna, completa y actualizada de su(s) Beneficiario(s) Controlador(es), la cual deberá comprender toda aquella información incluida en la regla 2.8.1.22 de la RMF.

El Oficial de Cumplimiento deberá recabar, compilar, actualizar y conservar la información relativa al Beneficiario Controlador, así como proporcionar al SAT dicha información cuando sea requerido por la autoridad.

Las empresas Subsidiarias y Subsidiarias Reguladas deberán coadyuvar con el Oficial de Cumplimiento y proporcionar la información que en su caso sea requerida en relación con el Beneficiario Controlador, por lo que deberán designar a un miembro de su Personal encargado de brindar dicha información al Oficial de Cumplimiento.

En caso de que la información proporcionada en cualquier momento sea modificada o actualizada, el responsable designado deberá notificárselo a la brevedad posible al Oficial de Cumplimiento y proporcionar la información que en su caso haya sido actualizada o modificada.

3.6. Registros contables e Integridad Financiera ‌

El mantenimiento de registros de las operaciones de Grupo Cotemar tendrá como objetivo tener información correcta, completa y verificable de sus operaciones de acuerdo con lo siguiente:

i. Información precisa y verificable;

ii. Cumplir con las normas, principios contables y regulaciones aplicables a dicha actividad en México; y

iii. Las reglas para la consolidación deberán estar de acuerdo con la legislación mexicana.

3.7. Separación Física ‌

Grupo Cotemar adoptará las medidas apropiadas para restringir el acceso físico y electrónico, u otro acceso, a los espacios de trabajo de las Subsidiarias Reguladas al Personal que esté trabajando para una Subsidiaria con Información Confidencial. Sin embargo, el Personal Compartido podrá tener acceso a Información Confidencial y

espacios de trabajo de Afiliados Regulados según sea necesario para realizar los Servicios Compartidos, como se detalla en la Sección 3.8.

3.8. Personal Compartido ‌

El Personal Compartido puede tener acceso a Información Confidencial de Subsidiarias Reguladas y del resto de Subsidiarias, siempre que dicho Personal Compartido no:

i. Sea responsable de la entrega diaria de servicios, o de tomar decisiones diarias con respecto a la prestación de los servicios por parte de una subsidiaria;

ii. Acceda a información de, o tener contacto directo con, clientes de una Subsidiaria Regulada;

iii. Se involucre en las decisiones comerciales diarias de una Subsidiaria Regulada; o

iv. Se trate de un director o funcionario de una Subsidiaria.

3.9. Participación Cruzada de Capital ‌

La planta operativa, los activos y el equipo de una Subsidiaria Regulada serán identificables por separado de la planta operativa, los activos y el equipo de otras Subsidiarias Reguladas y separados en propiedad de la planta operativa, los activos y el equipo de otras Subsidiarias.

3.10. Prestación de Servicios compartidos permitidos ‌

Grupo Cotemar puede obtener Servicios Compartidos del Personal Compartido si lo considera prudente en la operación de su negocio. Grupo Cotemar revisará periódicamente la prudencia de los acuerdos continuos de Servicios Compartidos con el fin de hacer los ajustes necesarios para garantizar que las Subsidiarias Reguladas y las Subsidiarias asuman su parte proporcional de los costos.

Los Servicios de Información, legales, contables y otros servicios pueden ser prestados por Personal Compartido, siempre que se adopten las medidas apropiadas

para evitar el intercambio de Información Confidencial entre las Subsidiarias Reguladas y el resto de las Subsidiarias.

El Personal Compartido que trabaje para una Subsidiaria deberá ser plenamente identificable.

El acceso a los Sistemas de Información de Grupo Cotemar incluirá la administración de datos informáticos o de computadora y los protocolos de acceso a datos necesarios para limitar el acceso del Personal y el Personal Compartido a los tipos de información permitidos para su clasificación. El cumplimiento de los protocolos de acceso será validado periódicamente por Grupo Cotemar.

El Oficial de Cumplimiento deberá implementar las medidas preventivas y correctivas adecuadas para evaluar el cumplimiento de estas obligaciones por lo menos trimestralmente, debiendo informar al Comité del Plan de Cumplimiento en sus sesiones semestrales de los resultados de su gestión, o bien cuando resulte con carácter urgente incluyendo las medidas correctivas correspondientes.

3.11. Prestación de Servicios de Emergencia Permitidos ‌

Cuando una Subsidiaria Regulada haya actuado de manera prudente, puede recibir o proporcionar servicios de emergencia a, o desde, una Subsidiaria en una Base de Recuperación de Costos sin un Acuerdo de Servicios.

3.12. Prestación de Servicios con Fines de Lucro ‌

Cuando una Subsidiaria Regulada determine que es prudente ofrecer, o contratar, un Servicio con Fines Lucro, a una Subsidiaria de Grupo Cotemar podrá hacerlo. Por la prestación o adquisición de Servicios con Fines de Lucro de una Subsidiaria Regulada, ésta deberá celebrar un Contrato de Servicios.

Las Subsidiarias no pagarán más que el Valor Xxxxx xx Xxxxxxx por los Servicios con Fines de Lucro. Las Subsidiarias Reguladas no cobrarán más, o menos, que el Valor Xxxxx xx Xxxxxxx de dichos servicios.

3.13. Transacciones Financieras ‌

Las Subsidiarias Reguladas deben asegurarse de que cualquier préstamo, inversión u otro apoyo financiero proporcionado a una Subsidiaria se brinde en términos no

más favorables, que los que este último pueda obtener por sí mismo en el mercado de capitales.

3.14. Transferencia de activos ‌

Los activos transferidos, hipotecados, arrendados o dispuestos de otra manera por una Subsidiaria Regulada a una Subsidiaria deberán ser a Valor Xxxxx xx Xxxxxxx.

3.15. Igualdad de Acceso y Aplicación Imparcial de Tarifas ‌

Las Subsidiarias Reguladas aplicarán y harán cumplir todas las disposiciones tarifarias de manera justa e imparcial y sin preferencia en relación con cualquier otra Subsidiaria o cualquier otro cliente o cliente potencial.

3.16. Sin Influencia Indebida ‌

Ninguna Subsidiaria podrá condicionar la prestación de sus servicios a un cliente sujeto a que éste contrate los servicios de cualquier otra Subsidiaria. Asimismo, ningún funcionario de alguna Subsidiaria de Grupo Cotemar deberá, explícita o implícitamente, sugerir que habrá un trato preferencial a algún cliente si se contrata el servicio de alguna otra Subsidiaria o Subsidiaria Regulada. Por su parte, ninguna Subsidiaria Regulada podrá realizar ofertas de servicios a un cliente ofreciendo descuentos, de ningún tipo, en la oferta de servicios de una Subsidiaria.

4. Manejo de Información ‌

4.1. Información de las Subsidiarias Reguladas‌

Las Subsidiarias Reguladas no deberán proporcionar Información Confidencial o información operativa a una Subsidiaria antes de que dicha información esté disponible públicamente, excepto cuando sea necesario para cumplir con las responsabilidades de gobierno corporativo, política y dirección estratégica de un grupo corporativo de negocios en su conjunto como se describe en la Sección 3.3, pero sólo en la medida necesaria y no para ningún otro propósito.

4.2. Información Confidencial Agregada‌

Las Subsidiarias Reguladas, de manera excepcional, podrán revelar a una Subsidiaria Información Confidencial siempre que sea de forma agregada y puramente

estadística, de tal manera que no se pueda identificar la Información Confidencial de un cliente en particular.

4.3. Divulgación de Información Confidencial‌

Las Subsidiarias Reguladas y/o Subsidiarias no divulgarán Información Confidencial a otra Subsidiaria sin la recepción previa y por escrito del consentimiento de un cliente, actual o potencial, excepto en las siguientes situaciones:

a. Con el propósito de cumplir con una solicitud derivada de un procedimiento judicial o un procedimiento ante un organismo administrativo en el que el cliente es parte;

b. Con el propósito de cumplir con una orden judicial emitida por un tribunal, persona u organismo con jurisdicción para obligar la entrega de la Información Confidencial de que se trate;

c. La solicitud de información derive de la aplicación de la ley con el propósito de investigar un delito que involucre al cliente;

d. Por ley o por orden de un gobierno, dependencia, entidad, comisión o agencia que tenga jurisdicción sobre el la subsidiara de Cotemar; o

e. Con el fin de proporcionar Servicios Compartidos, con Servicios con Fines de Lucro, a una Subsidiaria Regulada o con el fin de recibir Servicios Compartidos, siempre que esta última adopte las medidas apropiadas para proteger la confidencialidad de la información, y esta información sea utilizada únicamente para dichos servicios.

5. Medidas de Debida Diligencia y Cumplimiento ‌

Grupo Cotemar es responsable de garantizar el cumplimiento de este Código y comunicará el contenido del Código y cualquier modificación al mismo a cada integrante de su Personal. El Código estará disponible en los sitios web internos y externos de Cotemar, y por ende resultará de observancia obligatoria para todo el Personal.

5.1. Responsabilidades del Oficial de Cumplimiento‌

El Oficial de Cumplimiento tendrá los recursos adecuados para cumplir con sus responsabilidades, mismos que incluirán:

a. Proporcionar orientación, asesoramiento e información al Personal en la medida en que interactúen con otras subsidiarias, con el fin de garantizar el cumplimiento de este Código;

b. Monitorear y documentar el cumplimiento de este Código por parte del Personal y elaborar el Informe de Cumplimiento a que se refiere la Sección 5.3;

c. Monitorear y documentar el cumplimiento de este Código por parte del Personal de una Subsidiaria con respecto a las interacciones entre ellos y cualquier otra Subsidiaria o Subsidiaria Regulada y viceversa;

d. Proveer para la preparación y actualización de un Plan de Cumplimiento e Informe de Cumplimiento para Cotemar, incluida la realización de revisiones anuales de cumplimiento al Plan de Cumplimiento y el Informe de Cumplimiento;

e. Recibir e investigar disputas internas y externas, quejas y consultas con respecto a la aplicación y presunto incumplimiento del Código;

f. Recomendar medidas a Cotemar para abordar eventos de incumplimiento del Código;

g. Recabar, compilar, actualizar y conservar la información relativa al Beneficiario Controlador prevista en la Sección3.5 del presente Código, así como informar al SAT cuando así sea solicitado por la autoridad, y

h. De manera general, mantener los registros adecuados durante al menos cinco años con respecto a todos los aspectos de la responsabilidad del Oficial de Cumplimiento. Los registros de cumplimiento se mantendrán de manera suficiente para respaldar una auditoría de terceros del estado de cumplimiento de este.

5.2. Responsabilidad del Comité del Plan de Cumplimiento‌

El Comité del Plan de Cumplimiento se reunirá semestralmente, o según sea necesario, para abordar asuntos de incumplimiento con el Código y para cumplir con sus responsabilidades según lo establecido en el Plan de Cumplimiento.

El Comité del Plan de Cumplimiento, cuando corresponda, hará recomendaciones a las Subsidiarias y Subsidiarias Reguladas sobre la suficiencia de la documentación revisada según lo requerido por el Plan de Cumplimiento.

5.3. Informe de Cumplimiento‌

El Informe de Cumplimiento será elaborado anualmente por el Oficial de Cumplimiento e incluirá la siguiente información relativa al período cubierto por el Informe de Cumplimiento:

a. Una lista de todos los Acuerdos de Servicios vigentes en cualquier momento durante dicho período;

b. Un organigrama corporativo de Xxxxxxx que indica las relaciones y las participaciones accionarias entre las Subsidiarias;

c. Una evaluación general del cumplimiento del Código;

d. Una evaluación de la efectividad del Plan de Cumplimiento y posibles modificaciones al mismo;

e. En caso de incumplimiento material del presente Código, deberá llevar a cabo una descripción exhaustiva del mismo y una explicación de todas las medidas correctivas adoptadas; y

f. Sujeto a las disposiciones de confidencialidad de la Sección 4 de este documento, un resumen de disputas, quejas y actividades de investigación durante el año.

6. Disputas, Quejas, Denuncias y Consultas ‌

Las disputas, quejas, denuncias o consultas de terceros con respecto a la aplicación o presunto incumplimiento del Código se enviarán por escrito al Oficial de Cumplimiento y se podrá hacer de manera confidencial. La identidad de la parte que hace la presentación al Oficial de Cumplimiento se mantendrá confidencial por el

Oficial de Cumplimiento a menos que la parte acuerde lo contrario. Grupo Cotemar apoya y alienta a su personal a informar casos sospechosos de incumplimiento potencial de las leyes, reglamentos y autorizaciones aplicables.

Grupo Cotemar toma en serio cada informe, investiga cada informe para identificar hechos y realiza mejoras en nuestras prácticas y procedimientos cuando se justifica. Todo el personal que presente informes de buena fe estará protegido. Los informes de buena fe tienen como objetivo eliminar la protección para el personal que realiza informes intencionalmente falsos o maliciosos, o que buscan eximir su propia negligencia o mala conducta intencional por el acto de realizar un informe. Grupo Cotemar garantiza la inmunidad de medidas disciplinarias o represalias para el personal por informar de buena fe de tales inquietudes. Los informes se pueden hacer a la gerencia, al Oficial de Cumplimiento, a un Coordinador de Cumplimiento o de forma anónima a la línea de ayuda de ética.

Este Código no menoscaba ni modifica los poderes de la CRE para negar, modificar, aprobar con condiciones o anular los términos de cualquier transacción o acuerdo entre empresas de Cotemar que pueda llevarse a cabo de acuerdo con este Código. Cualquiera persona puede presentar inquietudes directamente con Grupo Cotemar y/o con la CRE con respecto al cumplimiento de este Código o de algún otro tema. El cumplimiento del Código no elimina la necesidad de aprobaciones o solicitudes cuando así lo requiera el estatuto, la regulación o las decisiones, órdenes o instrucciones de la CRE.

TRANSITORIOS ‌

I. El presente Código entrará en vigor desde su publicación en los sitios web internos y externos del Grupo Cotemar.

II. El Comité del Plan de Cumplimiento, una vez integrado, deberá ordenar capacitaciones semestrales entre el Personal de las Subsidiarias y Subsidiarias Reguladas para asegurar la debida instrumentación, implementación, aplicación y seguimiento del presente Código.

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