Términos y Condiciones Generales

Términos y Condiciones Generales

Fecha de revisión: 2 de noviembre de 2019

Los presentes Términos y condiciones generales (“Términos legales”), al ser incorporados mediante un Enunciado de Trabajo o Propuesta (“SOW”, por sus siglas en inglés), regirán los servicios que se proporcionarán (“Servicios”) y constituirán el acuerdo completo (colectivamente el "Acuerdo") entre el Cliente y la entidad Xxxxxxx ("Xxxxxxx") (cada una denominada como "Parte") en el SOW. En caso de conflicto entre los Términos Legales y cualquier SOW, prevalecerá el SOW.

1. Tarifas, impuestos, disputas de facturación.

(a) Tarifas. El Cliente deberá pagar x Xxxxxxx las tarifas (las “Tarifas”) establecidas en cualquier SOW. Si el Cliente está representado por un asesor en cumplimiento para los Servicios, el Cliente deberá pagar todos los costos incurridos por dicho asesor para el desempeño de los Servicios. Todas las tarifas se deberán pagar en la moneda utilizada en el SOW correspondiente.

(b) Pago. El Cliente deberá pagar todas las Tarifas adeudadas en virtud del presente Acuerdo dentro de los 30 días posteriores a la recepción de una factura xx Xxxxxxx. Xxxxxxx podrá suspender los Servicios por falta de pago. Se podrán agregar intereses a todas las facturas vencidas en conformidad con la ley local.

(c) Impuestos. Los importes pagaderos por el Cliente según el presente Acuerdo excluyen todos los impuestos aplicables (incluidos el IVA y los impuestos de retención).

2. Propiedad y Requisitos.

(a) Propiedad del Cliente. El Cliente tiene la responsabilidad exclusiva de la precisión, calidad, integridad e idoneidad de todos los datos, contenidos e información originales proporcionados x Xxxxxxx en conjunto con los Servicios. El Cliente será propietario de cualquier documento que el Cliente cargue en los Servicios o que otros carguen en su nombre (el "Contenido") y de las marcas registradas o logotipos del Cliente, que, en conjunto, se denominan "Material del cliente”.

(b) Propiedad xx Xxxxxxx. Serán de propiedad xx Xxxxxxx todos los materiales, la documentación, las metodologías, el código fuente, los sitios web y el software que Xxxxxxx utiliza para proporcionar los Servicios, y también todas y cada una de las mejoras o modificaciones futuras que se realicen y los derechos de propiedad relacionados.

(c) Contenido. El Cliente (i) hará todos los esfuerzos razonables para proporcionar x Xxxxxxx copias claras y legibles del Contenido en las mejores condiciones posibles; (ii) cooperará con Xxxxxxx para corregir cualquier problema asociado con el Contenido; (iii) informará de inmediato x Xxxxxxx sobre cualquier problema o error que el Cliente observe o descubra en el Contenido y; (iv) notificará x Xxxxxxx, por escrito, de todas las órdenes judiciales que restrinjan el uso, distribución o disposición del Contenido entregado x Xxxxxxx.

3. Representaciones y Garantías.

(a) Representaciones generales. Cada Parte declara y garantiza (i) que tiene pleno poder y autoridad para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Acuerdo; (ii) que cumplirá con todas las leyes vigentes y; (iii) que utilizará dispositivos y procedimientos de detección de virus actualizados y ampliamente aceptados para garantizar que los datos electrónicos transmitidos x Xxxxxxx no contengan virus u otros componentes dañinos.

(b) Representaciones xx Xxxxxxx. Xxxxxxx declara y garantiza (i) que los Servicios se prestarán utilizando prácticas profesionales sólidas y de manera competente y profesional y; (ii) que posee todos los permisos, licencias de software y derechos de propiedad necesarios para proporcionar los Servicios.

(c) Representaciones de Clientes. El Cliente declara y garantiza (i) que tiene un interés comercial legítimo o que ha obtenido todos los permisos y consentimientos requeridos por la ley necesarios para transferir el Contenido de modo que Xxxxxxx pueda utilizarlo y procesarlo legalmente de acuerdo con el presente Acuerdo; (ii) que ha delegado autoridad en sus asesores para proporcionar instrucciones en relación con los Servicios, y que Xxxxxxx no tiene la obligación de verificar dichas instrucciones con el Cliente y; (iii) que no utilizará los Servicios para fines fraudulentos o ilegales, ni permitirá que otros lo hagan.

(d) Renuncia de garantías. CON EXCEPCIÓN DE LO EXPRESADO EN EL PRESENTE ACUERDO, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN COMO SON, SIN NINGUNA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO Y SIN LIMITACIÓN, A CUALQUIER GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, NO INCUMPLIMIENTO O COMERCIABILIDAD.

4. Confidencialidad.

(a) "Información Confidencial" se refiere a la información de propiedad de una de las Partes, e incluye, entre otros, el Material del Cliente (incluidos los datos personales controlados por el Cliente), inventos, secretos comerciales, planes de marketing, programas, código fuente, datos y otra documentación, información de clientes y accionistas, otra información

relacionada con el negocio de esa parte y los términos y precios del presente Acuerdo. El término Información Confidencial no incluye: (i) información que estaba en posesión de la parte receptora o en su conocimiento antes de recibirla de la parte que la divulga; (ii) información que está o pasa a estar disponible públicamente sin responsabilidad de la parte que la recibe;

(iii) información que está o pasa a estar disponible de manera legítima sin restricciones para la parte receptora de una fuente que no sea la parte que divulga; o (iv) información desarrollada independientemente por la parte receptora.

(b) Cada Parte reconoce que la otra Parte es propietaria o posee Información Confidencial de valor. Cada Parte mantendrá dicha Información Confidencial de la otra Parte en estricta confidencialidad y no realizará divulgación alguna sin el consentimiento por escrito de la parte que divulga, excepto cuando sea necesario para promover los Servicios, y tomará todas las medidas razonables para mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial. Este Acuerdo viene a reemplazar y sustituir expresamente, en su totalidad, cualquier acuerdo de no divulgación ejecutado por Xxxxxxx en relación con las conversaciones preliminares sobre la propuesta de los Servicios al Cliente.

(c) Si una Parte se ve obligada, por orden judicial, citación u otro requisito de la ley, a divulgar Información Confidencial, la Parte notificará a la otra Parte de forma inmediata (a menos que dicha notificación esté prohibida por la ley) para que la Parte pueda, a su elección y a su costo, solicitar una orden de protección u otro recurso.

(d) Al momento de la resciliación del Acuerdo, se destruirá o restituirá al Cliente la totalidad del Contenido cargado en los Servicios. Las Partes acuerdan que, a solicitud del Cliente, Xxxxxxx proporcionará una certificación de eliminación o destrucción del Contenido. No obstante lo dispuesto en la sección 4 (d), Xxxxxxx no está obligado a borrar de inmediato la Información confidencial contenida en copias de seguridad archivadas del sistema informático realizadas de acuerdo con los procedimientos de seguridad o recuperación de desastres de dicha Parte, siempre que dicha copia archivada permanezca sujeta a las obligaciones de confidencialidad hasta el momento de su destrucción.

(e) Cualquier información personal almacenada en el Contenido se encuentra protegida conforme a las leyes de protección de datos vigentes.

5. Limitación de Responsabilidad. NI XXXXXXX NI EL CLIENTE SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE O ANTE CUALQUIER OTRO TERCERO, BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RECUPERACIÓN, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL (INCLUYENDO NEGLIGENCIA Y RESPONSABILIDAD ESTRICTA), POR GARANTÍA, O DE OTRO MODO, POR CUALQUIER DAÑO PUNITIVO, INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL O EMERGENTE, LO QUE INCLUYE: PÉRDIDA DE GANANCIAS, NEGOCIOS, BUENA VOLUNTAD, REPUTACIÓN O PÉRDIDAS RESULTANTES DE LA INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO. EL CLIENTE ACEPTA EXPRESAMENTE QUE A MENOS QUE SE INDIQUE LO CONTRARIO, LOS RECURSOS PROPORCIONADOS EN EL PRESENTE ACUERDO SON EXCLUSIVOS Y QUE BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE UNA DE LAS PARTES, BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RECUPERACIÓN, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, BAJO GARANTÍA, O DE OTRO MODO, EXCEDERÁ EL PRECIO TOTAL PAGADO O POR PAGAR X XXXXXXX BAJO EL ENUNCIADO DE TRABAJO (SOW) CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE 12 MESES QUE ANTECEDE INMEDIATAMENTE AL EVENTO Y QUE DA LUGAR A LA RESPONSABILIDAD. LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN ESTE PÁRRAFO NO SE APLICARÁN AL INCUMPLIMIENTO DE UNA PARTE DE LAS DISPOSICIONES DE PROPIEDAD CONTENIDAS EN ESTE ACUERDO NI A LA NEGLIGENCIA GRAVE, FRAUDE O CONDUCTA IMPROPIA DELIBERADA DE UNA PARTE.

6. Términos de Hospedaje. Las siguientes disposiciones se aplican en la medida en que los Servicios incluyan el hospedaje del Contenido del Cliente en una plataforma basada en Internet (el "Sitio web"):

(a) Usuarios del Sitio web.

(i) Definiciones. Los usuarios del Sitio web (“Usuarios ”) son aquellos individuos autorizados por el Cliente y habilitados por Xxxxxxx o el Cliente para acceder al Contenido en el Sitio web. “Administradores” son aquellos Usuarios que están autorizados por el Cliente para iniciar y concluir Servicios, cargar y administrar Contenido, invitar a otros Administradores y Usuarios, y acceder a informes. El Cliente pagará los honorarios incurridos por el Administradores.

(ii) Obligaciones. Los usuarios deben aceptar los Términos de Uso y el Aviso de Privacidad incluidos en el sitio web y que pueden modificarse periódicamente. Xxxxxxx se reserva el derecho de dar de baja a cualquier Usuario de los Servicios a solicitud del empleador de dicho Usuario.

(iii) Go Live, Entorno de Pruebas. Antes de la fecha de GO Live o si el Cliente decide utilizar el entorno de pruebas (como se describe en el SOW), el Cliente acepta usar dichos Servicios solo con el propósito de administrar y distribuir Contenido dentro del equipo de ventas, incluidos los empleados, clientes y asesores del Cliente en relación con una propuesta de fusión, adquisición, empresa conjunta u otra transacción que implique la venta o el intercambio de activos o valores con derecho a voto del Cliente o sus clientes. Xxxxxxx se reserva, a su exclusivo criterio, el derecho de dar de baja un Entorno de pruebas.

(iv) Almacenamiento. Todo el Contenido cargado al Sitio web se convertirá a formato PDF, a menos que el Administrador los designe como archivos de descarga solamente ("Medios Especiales"). El precio se calcula en función del resultado de la conversión, ya sea por página de 8” x 11” (“Página”) o por volumen de almacenamiento (“MB” o “GB”), según se describe en el SOW, y que aumentará en los incrementos establecidos en el mismo. El almacenamiento xx Xxxxxxx

y el recuento de páginas excluyen las Tarifas por Productos y servicios opcionales, y serán concluyentes, excepto en casos de errores materiales. Las tarifas de almacenamiento incrementales y los cargos de los Productos y servicios opcionales se facturarán en la medida en que sean ejecutados.

(b) Acuerdos de Nivel de Servicio.

(i) Mantenimiento Programado. Xxxxxxx realizará mantenimiento periódico en el Sitio web para realizar actualizaciones del sistema y mantenimiento (“Mantenimiento Programado”). Se entregará una notificación previa en el sitio web. El mantenimiento programado no excederá las cuatro (4) horas por mes calendario. Xxxxxxx se reserva el derecho de actualizar, modificar, mejorar, respaldar, operar y modificar el Sitio web y los Servicios según el uso del Cliente, según corresponda. Cualquier actualización o modificación no disminuirá materialmente la funcionalidad o seguridad del Sitio web.

(ii) Garantía de Disponibilidad. Además del mantenimiento programado, Xxxxxxx garantiza que el Sitio web estará disponible al menos el 99,5% del tiempo medido por mes calendario (la "Garantía de Disponibilidad").

(iii) Excepciones. No se incluirá ningún período de inoperancia en el cálculo de la Garantía de Disponibilidad en la medida en que dicho tiempo de inoperancia se deba a (x) una falla de la conectividad a Internet del Cliente o de sus Usuarios; o (y) a problemas de tráfico de Internet que no sean ocasionados por problemas derivados de las redes controladas por Xxxxxxx.

(iv) Créditos de Servicio. Si Xxxxxxx no cumple con la Garantía de disponibilidad durante el Plazo establecido, el Cliente podrá (x) dar por cancelado el SOW y solicitar x Xxxxxxx la entrega, tan pronto como sea comercialmente viable, del Contenido del Sitio web al responsable designado por el Cliente, si el Cliente lo entrega dentro de cinco (5) días del incumplimiento xx Xxxxxxx de la Garantía de disponibilidad; o (y) solicitar que Xxxxxxx le brinde al Cliente el crédito descrito en la tabla a continuación, siempre que el Cliente realice dicha solicitud dentro de los veinte (20) días posteriores al incumplimiento de la Garantía de disponibilidad por parte xx Xxxxxxx.

Porcentaje real del sitio web disponible	Crédito
99,5% o más	Ninguno
97% a menos del 99,5%	10% de las tarifas mensuales
96% a menos del 97%	25% de las tarifas mensuales
95% a menos del 96%	50% de las tarifas mensuales
Menos del 95%	100% de las tarifas mensuales

(c) Rescisión. Lo siguiente ocurrirá al término o vencimiento de un SOW o del presente Acuerdo:

(i) Una vez que el Gerente se ponga en contacto con el Servicio xx Xxxxxxx y lleve a cabo las instrucciones de cierre xx Xxxxxxx, Xxxxxxx cancelará el acceso del Cliente y de todos los Usuarios a los Sitios web.

(ii) Xxxxxxx eliminará permanentemente todo el Contenido mantenido por Xxxxxxx en el Sitio web. Tras la rescisión o el vencimiento del SOW, se dará por concluida la obligación xx Xxxxxxx de hospedar Contenido.

(iii) Si, dentro de los diez (10) días de la notificación de incumplimiento, las facturas no se pagan en su totalidad, Xxxxxxx no tendrá la obligación de preservar o devolver el Contenido.

7. General.

(a) Analítica. Al anonimizar el Contenido eliminando toda referencia a valores numéricos, fechas, horas, nombres propios, direcciones, ubicaciones, títulos y datos personales (“Contenido Anonimizado”) e incorporando dicho Contenido anonimizado con/en información similar derivada u obtenida de otros clientes xx Xxxxxxx (colectivamente "Contenido Agregado"), por el presente Acuerdo, el Cliente otorga x Xxxxxxx una licencia no exclusiva, totalmente pagada, internacional e irrevocable para usar el Contenido agregado exclusivamente para mejorar las características y la funcionalidad de los Servicios.

(b) Partes Restringidas. Xxxxxxx se reserva el derecho de prohibir los Servicios a cualquier empresa o individuo de un país sancionado o embargado, o restringir el acceso o uso de los Servicios a cualquier parte restringida en función de cualquier lista de gobierno.

(c) Cesión. El presente Acuerdo es vinculante para y en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. Se acuerda y se entiende que ninguna de las Partes puede ceder, total o parcialmente, el Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. A pesar de lo anterior, al proporcionar una notificación previa por escrito, cualquiera de las Partes puede asignar sus derechos, intereses y obligaciones del presente Acuerdo o cualquier SOW correspondiente a cualquier matriz, subsidiaria o afiliada, o a un sucesor de todos sus activos o acciones.

(d) Avisos. Siempre que se establezca en este Acuerdo la entrega, el servicio o envío de cualquier notificación, dicha notificación se hará por escrito y se entregará utilizando un método que proporcione comprobación de entrega.

(e) Fuerza Mayor. Si un retraso o incumplimiento de una de las Partes en el cumplimiento de cualquier obligación establecida en el presente Acuerdo es ocasionada por fuerza mayor, esa obligación (a excepción del pago de dinero en el momento del vencimiento y de la generación de la deuda) se suspenderá durante la condición de fuerza mayor y no será considerada como un incumplimiento del Acuerdo. Cualquiera de las Partes cuyo desempeño se vea suspendido en virtud del presente Acuerdo deberá notificar inmediatamente por escrito sobre cualquier evento de fuerza mayor y la mejor estimación razonable de dicha Parte sobre cuándo será posible superar dicho evento.

(f) Soporte de Marketing. Tras el anuncio público de una transacción relevante, Xxxxxxx podrá identificar al Cliente como un cliente xx Xxxxxxx y utilizar el nombre o logotipo del Cliente en los sitios web xx Xxxxxxx u otros materiales de marketing.

(g) Acuerdo Completo. El presente Acuerdo, junto con cualquier SOW pertinente, constituye el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza todos los acuerdos, las propuestas y las negociaciones anteriores, ya sean escritos u orales, con respecto al tema en cuestión. Xxxxxxx rechaza la inclusión de términos diferentes o adicionales, a menos que se acuerde expresamente por escrito.