CONDICIONES GENERALES DE SUMINISTRO DE PRODUCTOS - VENEZUELA

CONDICIONES GENERALES DE SUMINISTRO DE PRODUCTOS - VENEZUELA

1. Definiciones y Reglas de Interpretación.

1.1. A los efectos de las presentes Condiciones Generales, los términos escritos en negrita con sus iniciales en mayúscula deben interpretarse de acuerdo a las siguientes definiciones:

a) “Cargill” significa la persona jurídica identificada en el Pedido, en calidad de comprador.

b) “Condiciones Generales” significan estas Condiciones Generales de suministro de Productos, que establecen los derechos y obligaciones entre Cargill y el

Vendedor, en los términos del Pedido.

c) “Productos” significa, individual o colectivamente, a los equipos, mercaderías, máquinas, u otros bienes que sean objeto del Pedido y suministrados por el

Vendedor x Xxxxxxx.

d) "Pedido" significa la orden de compra emitida por Cargill, que contiene los requerimientos específicos del suministro de Productos.

e) “Parte” significa Cargill o el Vendedor, según corresponda.

f) “Partes” significa Cargill y el Vendedor, siempre que estuvieren referidos en conjunto.

g) “Vendedor” significa la persona natural o física, o entidad o persona jurídica que figura en el Pedido como Xxxxxxxx, y, por tanto, responsable de suministrar los Productos en los términos indicados en el Pedido.

1.2. En caso de discrepancia o conflicto entre las disposiciones de las presentes Condiciones Generales y aquellas que se encuentren redactadas en el Pedido; o entre estas Condiciones Generales y comunicaciones, o cualesquiera otros documentos intercambiados entre las Partes con anterioridad y que se refieran directa o indirectamente al Pedido, prevalecerán las disposiciones establecidas en las presentes Condiciones Generales. En caso de discrepancia o conflicto entre las disposiciones del Pedido y comunicaciones o cualquier otro documento intercambiado entre las Partes y que se refieran directa o indirectamente al Pedido, prevalecerán las disposiciones establecidas en el Pedido.

2. Objeto y Aplicación.

2.1. Las presentes Condiciones Generales establecen los derechos y obligaciones entre Cargill y el Vendedor, aplicables al suministro de Productos por parte del Vendedor x Xxxxxxx en virtud del Pedido. El Pedido y las presentes Condiciones Generales constituyen en conjunto las obligaciones mutuas entre el Vendedor y Cargill.

2.2. Observando lo dispuesto en la cláusula 1.b., los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales son complementarios a los términos y condiciones establecidos en el Pedido y a cualquier otro contrato existente entre las Partes (en adelante, el "Contrato") y se consideran parte integral e inseparable del Pedido, como si estuviesen transcriptos al mismo. En caso de conflicto o discrepancia entre los términos y condiciones previstos en el Contrato y estas Condiciones Generales prevalecerán las disposiciones previstas en el Contrato.

2.3. Los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales y los términos y condiciones establecidos en el Pedido serán vinculantes para las Partes

y generarán efectos de carácter irrevocable e irretractable tras la ocurrencia de cualquiera de las siguientes situaciones sin orden de preferencia:

a) Mediante la respuesta del Vendedor x Xxxxxxx indicando su intención de suministrar los Productos x Xxxxxxx; o

b) Mediante la aceptación del Pedido, ya sea de forma escrita, verbal o por cualquier medio electrónico; o

c) Mediante la firma del Pedido o de las presentes Condiciones Generales por parte del Vendedor; o

d) A partir de la aceptación del Vendedor de estas Condiciones Genera les y del Pedido en el sitio web de proveedores de Productos xx Xxxxxxx; o

e) Si el Vendedor comienza a suministrar los Productos o a ejecutar el cumplimiento de cualquier obligación relacionada al Pedido o a estas Condiciones Generales.

2.4. Además de las formas de presentación, entrega y aceptación de las presentes Condiciones Generales establecidas en la cláusula 2.3 anterior, las mismas pueden encontrarse también en la sitio web xx Xxxxxxx, en la siguiente dirección: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx.xxx.

3. Vigencia.

El Pedido y las presentes Condiciones Generales entrarán en vigencia desde la fecha de ocurrencia de una de las circunstancias descritas en la cláusula 2.3 precedente, permaneciendo en vigencia hasta la fecha especificada en el Pedido o hasta el pleno cumplimiento del Pedido, lo que suceda de último, respetando las demás disposiciones de estas Condiciones Generales.

4. Obligaciones Generales del Vendedor.

4.1. El Vendedor tiene como obligación:

a) Cumplir con todas las condiciones y obligaciones establecidas en el Pedido y con todos los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales;

b) Suministrar los Productos de conformidad con las especificaciones y/o descripciones que se proporcionen en el Pedido, incluyendo pero no limitado a: marcas, nombres, cantidad y/o embalaje, etc.;

c) Entregar los Productos en los tiempos establecidos en el Pedido;

d) Cumplir con los lineamientos establecidos por Cargill para sus proveedores, los cuales serán oportunamente informados al Vendedor.

e) No emplear niños ni adolescentes sin autorización para trabajar (menores de edad) o esclavo, o condiciones análogas, para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido y de las presentes Condiciones Generales, en la fabricación, compra y/o entrega de los Productos;

f) Cumplir y respetar todas las leyes aplicables. En particular, pero sin limitarse: la legislación agroalimentaria, medioambiental, tributaria, aduanera, cambiaria, antimonopolio o libre competencia, regulatoria de precios, laboral, de salud ocupacional y/o de seguridad social en el ejercicio de sus actividades;

g) Ejecutar sus actividades de acuerdo a la legislación, reglamentos, normas, resoluciones y/o disposiciones emanados de las autoridades públicas, eximiendo x Xxxxxxx de cualquier responsabilidad en virtud de su incumplimiento o inobservancia;

h) Mencionar el número de referencia del Pedido en todos los documentos relativos a dicho Pedido y a las presentes Condiciones Generales, incluyendo, pero no limitado a: facturas fiscales, facturas proforma, guías de despacho, confirmaciones de embarque/despacho, conocimientos de embarque, recibos, duplicados, correspondencia, etc.;

i) Identificar o marcar todos los paquetes, contenedores u otros materiales de embalaje, que contengan la totalidad o parte de los Productos, con el número de factura y del Pedido que lo acompañan (salvo que se disponga lo contrario en el Pedido);

j) Empacar, embalar, empaquetar, envolver o registrar los Productos con el material adecuado, de acuerdo al tipo de Producto vendido, o incluso como se indique en el Pedido.

k) Proporcionar junto con los Productos, todos los documentos, manuales, certificados e instrucciones necesarios para que Cargill pueda utilizar los Productos;

l) Presentar, junto con los Productos, toda la documentación requerida para el transporte internacional de los mismos, debidamente sellados y aprobados en todos los Puestos Aduaneros de todos los países por donde los Productos hubieran transitado, si fuere el caso;

m) Hacer que los Productos sean recibidos por Cargill de acuerdo con las especificaciones y/o condiciones establecidas en el Pedido, debiendo los Productos, en cualquier caso, estar aptos para su plena utilización y/o para ser destinados a su fin específico;

n) Mantener válidas y eficaces y cumplir con todas las exigencias y condiciones de todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido y de estas Condiciones Generales;

o) Contratar seguros sobre los Productos con compañías aseguradoras de primera línea, de buena reputación y bien informados que contemplen riesgos de robo, conmociones sociales, revueltas, incendio, tormentas, terremotos, inundaciones u otros casos fortuitos y acontecimientos de fuerza mayor. El Vendedor, debe en todos los casos asegurar el transporte de los Productos por una suma mínima de cobertura igual al valor del precio de venta de los Productos. Asimismo, debe presentar x Xxxxxxx, a su solicitud y dentro de los dos (2) días hábiles siguientes, la póliza correspondiente, excepto en los casos que se establezca algo distinto en el Pedido.

p) No violar, en el ejercicio de sus actividades y en cumplimiento del Pedido y las presentes Condiciones Generales, los derechos de propiedad intelectual o de cualquier otro tipo de los que sean titulares terceros;

q) Indemnizar x Xxxxxxx por cualquier daño y/o perjuicio que ocurra por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas con fundamento en estas

Condiciones Generales y del Pedido;

5. Impuestos.

Todos los impuestos, tasas y contribuciones especiales que graven el suministro de Productos y estas Condiciones Generales deberán ser soportados por el contribuyente o responsable, en los términos de la legislación tributaria en vigor para la fecha y lugar de la facturación respectiva y quedando convenido que en ninguna hipótesis los valores totales de los Pedidos incluirán impuestos.

6. Ética y Expectativas Anticorrupción.

6.1. El Vendedor es consciente de que la Ley de Prácticas Corruptas en el exterior de EE.UU. (la "FCPA") contra el soborno y las leyes anticorrupción de otras jurisdicciones (junto con la FCPA, las "Leyes Anticorrupción") prohíben, bajo amenaza de severas sanciones, el pago, oferta, promesa de pago o autorización de pago u ofrecimiento de dinero o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente a través de terceros, a cualquier Autoridad Gubernamental (como se define más abajo), partido político, funcionario de un partido político o cualquier candidato a un cargo público, con el fin de influir sobre ellos en su carácter oficial, o inducirlos a que utilicen su influencia para ayudar a cualquier persona a obtener o mantener negocios y/u obtener ventajas indebidas.

6.2. El Vendedor, en el desempeño de sus obligaciones previstas en los términos de estas Condiciones Generales y/o del Pedido, no violará la FCPA o cualquier otra Ley Anticorrupción vigente, ni pagará, ofrecerá, prometerá pagar o autorizará pagar u ofrecer dinero o cualquier objeto de valor, sea directa o indirectamente:

a) A cualquier Autoridad Gubernamental (conforme definición a continuación); o

b) A cualquier partido político, oficial de partido político o cualquier candidato a cargo público; Con la finalidad de obtener o mantener negocios o ventajas indebidas para Cargill.

6.3. Ninguna parte de los fondos pagados por Cargill al Vendedor deberá ser utilizada para cualquier propósito que viole la FCPA, las Leyes Anti Soborno vigentes o cualquier otra ley aplicable al Vendedor por los Productos adquiridos por Cargill.

6.4. A la fecha de las presentes Condiciones Generales y/o del Pedido, ninguno de los accionistas, socios, empleados, directores, gerentes, o funcionarios del Vendedor son una Autoridad Gubernamental (como se define a continuación), oficial de un partido político o candidato a un cargo público. Durante la vigencia de las presentes Condiciones Generales y del Pedido, el Vendedor acuerda notificar x Xxxxxxx por escrito si uno o más de sus accionistas, socios, administradores, directores, dirigentes, gerentes o empleados fuese designado una Autoridad Gubernamental (conforme definición a continuación), oficial de partido político o candidato a cargo público.

6.4.1. Por autoridad gubernamental se entiende a cualquier funcionario de la administración pública, centralizada o descentralizada, en cualquiera de sus instancias político-territoriales o ramas del poder público, organización pública internacional, o cualquier departamento o agencia de los mismos, o una empresa de propiedad o controlada total o parcialmente por la administración pública, incluyendo cualquier persona actuando en función oficial a nombre de tales entidades (“Autoridad Gubernamental”).

6.5. El Vendedor declara conocer y aceptar, en todos sus términos, con carácter irrevocable e irreversible, el Código de Conducta del Proveedor xx Xxxxxxx, adjunto como Anexo I a las presentes Condiciones Generales, y se compromete a actuar con responsabilidad comercial, integridad y transparencia, cumpliendo en su totalidad lo dispuesto en el mismo.

7. Responsabilidad, Entrega y Garantía de los Productos.

7.1. El Vendedor es el único responsable y se compromete a (i) entregar los Productos en estricta conformidad con las condiciones, las especificaciones y las descripciones del Pedido y de las presentes Condiciones Generales, libres de gravámenes de cualquier tipo, convencionales, judiciales o legales, y (ii) hacer que los Productos se pongan a disposición xx Xxxxxxx para ser utilizados a los fines para los que están destinados.

7.1.1. En caso de que los Productos, en su totalidad o en parte, no sean entregados en conformidad con las condiciones, especificaciones y descripciones del Pedido y las presentes Condiciones Generales, que , no sean plenamente aptos para destinarlos a las finalidades pretendidas y/o no estén libres de gravámenes de cualquier tipo, Cargill tendrá el derecho (pero no la obligación) de forma automática, a:

a) Dar por terminadas la relación comercial existente conforme a estas Condiciones Generales y/o al Pedido, en cuyo caso se aplicarán las disposiciones del capítulo 10 de las presentes Condiciones Generales; o

b) Rechazar los Productos entregado/s en inconformidad de condiciones, especificaciones y descripciones, en cuya hipótesis se aplicará lo dispuesto en la cláusula 7.1.2 a continuación.

c) Exigir a el Vendedor el pago de los gravámenes no pagados o pagar los gravámenes con cargo al Vendedor y recibir el reembolso por parte del

Vendedor dentro de los cinco (5) días siguientes al pago.

7.1.2. Según lo dispuesto en el punto (b) de la cláusula 7.1.1 anterior, el Vendedor estará obligado a entregar x Xxxxxxx, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que reciba la comunicación por escrito xx Xxxxxxx en tal sentido, una cantidad de los Productos equivalentes a la que hubiera resultado rechazada de acuerdo con las condiciones, especificaciones y descripciones del Pedido, siendo por cuenta y cargo único del Vendedor todos los costos asociados a tal reemplazo. En caso de que el Vendedor no sustituya los Productos dentro del plazo establecido en esta cláusula, Cargill tendrá el derecho (pero no la obligación), independientemente de cualquier formalidad o aviso al Vendedor, a devolver los Productos rechazados al Vendedor y comprarlos a tercero/s, en cuyo caso el Vendedor estará obligado a pagar x Xxxxxxx: (i) el precio establecido en el Pedido, calculado sobre la cantidad de Producto pagado por Cargill al Vendedor antes de las devoluciones y que resultare posteriormente devuelto; y (ii) todos los costos asociados con devoluciones de los Productos entregados por el Vendedor, incluyendo pero sin limitarse a impuestos, gastos de transporte, de seguro y administrativos; y (iii) el importe resultante de la diferencia positiva entre el precio pagado por Cargill a terceros por los Productos sustitutivos de aquellos objeto de la devolución, si existiera.

7.1.3. En caso de productos defectuosos se aplicará lo dispuesto en las cláusulas 7.5 y 7.6 de estas Condiciones Generales.

7.2. Cargill tendrá el derecho (pero no la obligación) de inspeccionar la fabricación y/o compras de los Productos y hacer seguimiento de su entrega. El derecho de inspección previsto en la presente cláusula no exime ni restringe la responsabilidad del Vendedor por los daños causados a terceros o a Cargill por defectos aparentes u ocultos en los Productos. Una vez comunicados los defectos en los Productos, además de lo dispuesto en las cláusulas 7.1 a 7.1.2 anterior, se exigirá al Vendedor indemnizar a terceros y/o a Cargill por daños sufridos y que estén relacionados con el defecto en cuestión.

7.3. La entrega de los Productos debe cumplir rigurosamente el calendario establecido en el Pedido. La falta de entrega de los Productos de acuerdo con el calendario establecido en el Pedido dará x Xxxxxxx el derecho (pero no la obligación) de cancelar el Pedido y poner fin a la relación comercial formada por estas Condiciones Generales. Serán de la exclusiva responsabilidad del Vendedor todas las pérdidas derivadas de cualquier retraso en la entrega de los Productos, incluyendo daños y perjuicios, multas y/o sanciones sufridas por Cargill debido al retraso en la entrega o cancelación del pedido, según corresponda. El derecho de seguimiento de entrega de los Productos al que se refiere el numeral 7.2 anterior no es una eximente de la responsabilidad de entrega de el Vendedor.

7.4. El Vendedor se compromete a entregar, junto con los Productos, los respectivos certificados de garantía, de análisis, de composición y/o la calidad del material utilizado en la fabricación de piezas, equipos, componentes o partes utilizadas para manufacturar los Productos, así como las declaraciones y comprobantes de pago de los gravámenes aduaneros y demás impuestos aplicables, dentro de un (1) día hábil después de la fecha en que reciba la notificación por escrito xx Xxxxxxx en este sentido.

7.5. El Vendedor se compromete a reparar cualquiera y todos los defectos de los Productos que fueran detectados por Cargill durante el plazo previsto en el Pedido o en el manual de los Productos, si los hubiera. El Vendedor se obliga a reemplazar o reparar los Productos de inmediato, bajo su riesgo único y exclusivo, sin costo alguno para Cargill durante el período de garantía.

7.6. Si el Vendedor no ejecuta la reparación dentro de los diez (10) días a partir de la fecha en que reciba comunicación xx Xxxxxxx solicitando reparación, Cargill quedará autorizada a contratar a terceros para hacerlo, comprometiéndose el Vendedor a indemnizar x Xxxxxxx, dentro de los cinco (5) días siguientes a la solicitud por escrito xx Xxxxxxx, de todos los costos, directos e indirectos, incurridos por ésta para la reparación.

7.7. El Vendedor es responsable de garantizar la calidad de los Productos y que puedan ser utilizados plenamente para el propósito pretendido y durante el tiempo establecido por la ley, el fabricante o en el Pedido, lo que sea mayor. Incluso si el Vendedor no es el fabricante de los Productos, responderá solidariamente con el fabricante por el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este capítulo.

8. Xxxx e Incumplimiento.

8.1. La xxxx en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones de las Partes referidas en estas Condiciones Generales, en el Pedido y/o en la legislación aplicable, se considerará automáticamente ocurrida luego de agotado el plazo para cumplir con la obligación correspondiente, sin necesidad de aviso o notificación de la otra parte. Para las obligaciones con un plazo de cumplimiento no indicado expresamente en el Pedido o en las presentes Condiciones Generales, la parte se considerará en xxxx desde la fecha en que reciba, de la otra Parte, notificación por escrito del incumplimiento.

8.2. Si el Vendedor no puede o estima no poder cumplir plenamente con las obligaciones establecidas en el Pedido o en estas Condiciones Generales por cualquier razón, debe informárselo x Xxxxxxx, verbalmente y por escrito, al día siguiente de aquel en el que haya podido conocer la circunstancia que impida o pudiera impedir el cumplimiento pleno de las referidas obligaciones. Tal comunicación del Vendedor no lo exime de responsabilidad respecto de cualquier obligación establecida en el Pedido y/o en estas Condiciones Generales.

8.3. El Vendedor indemnizará x Xxxxxxx o a cualquier tercero por cualquier daño (moral, material, lucro cesante, directo, indirecto, consecuencial o de cualquier otra naturaleza) causados x Xxxxxxx o a terceros derivados de acciones u omisiones del Vendedor o de actos o hechos atribuibles al Vendedor y sean contrarias a lo establecido en las presentes Condiciones Generales, en el Pedido o en la ley aplicable.

8.4. Sin perjuicio de la cláusula 10.3, en cualquier caso de incumplimiento x xxxx en el pago de las obligaciones del Vendedor bajo estas Condiciones Generales o del Pedido, Cargill está autorizada por el Vendedor, con carácter irrevocable e irreversible, a retener y compensar cualquier pago debido al Vendedor en virtud de estas Condiciones Generales y/o del Pedido hasta la efectiva liquidación de las obligaciones por parte del Vendedor y hasta que no pague las cantidades adeudadas x Xxxxxxx, en los términos de estas Condiciones Generales y/ del Pedido.

9. Responsabilidad Laboral y Previsional.

9.1. Estas Condiciones Generales, así como el Pedido no generan ninguna relación laboral entre Cargill y el Vendedor y/o sus representantes legales, empleados, agentes o contratistas. El Vendedor se hará cargo de todas las obligaciones laborales (incluyendo pero sin limitarse al pago xx xxxxxxx, prestaciones sociales y demás derechos laborales), beneficios sociales, seguridad social, salud ocupacional y cualquier otra prestación u obligación relacionada con sus propios representantes legales, empleados, agentes o contratistas, según corresponda, así como los tributos y demás aportes y contribuciones creados por ley que tengan como causa la relación laboral, y asumirá la responsabilidad por los costos y gastos de cualquier reclamación judicial o extrajudicial que Cargill sufriera y que estén relacionadas con el Pedido, estas Condiciones Generales o del Contrato, o con la ejecución o incumplimiento de cualquier obligación en virtud del Pedido o de estas Condiciones Generales, no existiendo responsabilidad solidaria, subsidiaria o cualquier tipo de corresponsabilidad entre las Partes.

9.2. El Vendedor se compromete a preservar y mantener x Xxxxxxx indemne y libre de cualquier responsabilidad en caso de reivindicaciones, quejas, acciones, reclamos laborales y representaciones de cualquier otro tipo en relación con las actividades realizadas por el Vendedor o un tercero para el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud del Pedido o de estas Condiciones Generales.

9.3. En caso que el Vendedor y/o sus socios, representantes legales, proveedores, clientes, empleados, ex empleados o cualquier tercero acreedor a cualquier título, intentaren acciones, reivindicaciones, demandas laborales o cualquier otra acción judicial o extrajudicial contra Cargill, se requerirá al Vendedor de ahora en adelante:

a) Asumir la posición de demandada (sujeto pasivo) en la referida acción o demanda; y

b) Pagar x Xxxxxxx honorarios de abogados y demás costos y gastos procesales que ella haya tenido que asumir para su defensa en la acción o demanda a que se hace referencia en esta cláusula 9.3, incluyendo pero sin limitarse a gastos por viáticos, hospedaje, comida, honorarios de peritos o expertos, etc.

9.4. El Vendedor reconoce y acepta que

a) debe realizar las actividades descriptas en el Pedido y/o en estas Condiciones Generales, con sus propios elementos, recursos yempleados;

b) que cuenta con una cartera de clientes diversificada en Venezuela, y

c) que, en virtud del Pedido y de estas Condiciones Generales, no existirá dependencia económica entre el Vendedor, sus representantes legales, empleados, agentes o contratistas y Cargill. El Vendedor reconoce y acuerda que las actividades que se llevarán a cabo en virtud de las presentes Condiciones Generales no están directamente relacionadas con los principales procesos de producción xx Xxxxxxx, y no se requiere su prestación de forma permanente dentro de las instalaciones xx Xxxxxxx. En consecuencia (i) ni el Vendedor ni cualquier representante, empleado, agente o contratista utilizado por el Vendedor para realizar las actividades descritas en el Pedido y/o en estas Condiciones Generales, serán considerados intermediarios o tercerizados xx Xxxxxxx; y (ii) Cargill no será solidariamente responsable con el Vendedor y/u otros subcontratistas o terceros con respecto a las obligaciones de los últimos frente a sus propios trabajadores. Durante la vigencia del Pedido y/o de estas Condiciones Generales, el Vendedor suministrará x Xxxxxxx cualquier información que Cargill pueda requerir razonablemente con relación a empleados, agentes o contratistas utilizados por el Vendedor para realizar las actividades descritas en el Pedido y/o en estas Condiciones Generales (sujeto a todos los requisitos aplicables sobre privacidad de datos de acuerdo con la ley aplicable).

10. Supuestos de Recisión / Terminación.

10.1. Como supuestos de recisión, adicionales a los previstos en disposiciones específicas de estas Condiciones Generales y/o en el Pedido, estas Condiciones Generales y el Pedido podrán ser rescindidos por las siguientes causas:

a) Por situación de insolvencia, orden o solicitud de atraso o quiebra o similares, solicitud de recuperación judicial y/o extrajudicial de la otra Parte, independientemente de cualquier notificación anterior;

b) Por intervención, expropiación, ocupación, temporal o permanente, del Vendedor;

c) Por Cargill, a su discreción, en el caso de (i) cualquier interrupción de actividades que experimente el Vendedor y/o sus proveedores, que a juicio xx Xxxxxxx pueda dificultar de cualquier manera el suministro de los Productos en las condiciones y dentro del plazo estipulado en el Pedido y en las presentes Condiciones Generales; o (ii) incumplimiento x xxxx por parte del Vendedor de cualquier obligación a que el Vendedor se hubiere obligado en virtud de las presentes Condiciones Generales y/o del Pedido;

d) Por el Vendedor, en caso que Cargill no efectúe los pagos en virtud del Pedido y de las presentes Condiciones Generales, dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de recepción de la notificación por escrito enviada por el Vendedor x Xxxxxxx exigiendo la realización del pago de la cantidad vencida, si correspondiere.

10.2. Las Partes no quedarán obligadas a pagar indemnización o penalización alguna en caso de recisión por la causal mencionada en el inciso a) y b) de la cláusula

10.1 anterior, debiendo, sin embargo, considerarse todas las obligaciones contraídas bajo estas Condiciones Generales y/o del Pedido, como nacidas con anterioridad a la fecha de recisión.

10.3. En caso de terminación con base en los puntos c) o d) de la cláusula 10.1 anterior, la Parte infractora estará sujeta a una penalización no indemnizatoria de daños y perjuicios, equivalente al cinco por ciento (5%) del valor total del Pedido, además del reembolso y/o compensación las pérdidas sufridas por la parte que dio origen a la causa del incumplimiento y sin perjuicio de la indemnización y sanciones previstas en estas Condiciones Generales y/o en el Pedido.

10.4. En cualquier caso de terminación de estas Condiciones Generales y del Pedido, sin excluir otras sanciones e indemnizaciones establecidas, el Vendedor estará obligado a suministrar aquellos Productos cuyo precio ya se haya pagado o, a criterio xx Xxxxxxx, devolver x Xxxxxxx todas las cantidades pagadas convenidas de acuerdo al índice de indexación aprobado por escrito entre las Partes, siempre que sea permitido por la legislación aplicable.

10.5. Salvo en caso de dolo o culpa grave, las Partes no estarán obligadas a pagar a la otra Parte indemnizaciones por lucro cesante, daños indirectos o consecuenciales.

10.6. Cualquier indemnización o compensación a pagar por Cargill al Vendedor conforme el Pedido y/o estas Condiciones Generales estarán limitadas a diez (10%) por ciento del precio del conjunto de los Productos.

10.7. Las Partes podrán, por cualquier motivo o sin motivo, dar por terminada anticipadamente estas Condiciones Generales y/o el Pedido sin el pago de la penalización alguna a la otra parte, siempre que lo notifiquen por escrito a la otra parte con al menos treinta (30) días de antelación y que cumplan las obligaciones válidamente contraídas con anterioridad a la terminación anticipada.

11. Confidencialidad.

El Vendedor deberá conservar absoluta confidencialidad y reserva sobre toda la información que le pueda ser revelada por Cargill, incluyendo, pero sin limitarse a cualquier información, materiales, datos, documentos y especificaciones técnicas a que pueda tener conocimiento o acceso, o que pueda confiársele, relacionados o no con el objeto de su Pedido. Esta obligación permanecerá vigente mientras estén en vigor las obligaciones del Vendedor bajo el Pedido y estas Condiciones Generales, y por los cinco (5) años siguientes a su cumplimiento o recisión, según corresponda.

12. Notificaciones.

Todas las notificaciones, solicitudes, pedidos y otros comunicados, dirigidos a cualquiera de las Partes, relativos a estas Condiciones Generales y/o al Pedido, deberán hacerse por escrito para ser considerados válidos, y deberán remitirse a las direcciones de las Partes indicadas en el Pedido.

13. Disposiciones Generales.

13.1. Ninguna de las Partes podrá, sin previo y expreso consentimiento de la otra Parte, ceder o transferir, total o parcialmente, cualquiera de sus derechos u obligaciones contraídos bajo el Pedido o de estas Condiciones Generales.

13.1.1. No obstante lo dispuesto en la cláusula 13.1 anterior, Cargill está autorizada por el Vendedor para ceder o transferir, en su totalidad o en parte, cualquiera de sus derechos y/u obligaciones contraídas en virtud del Pedido y/o de estas Condiciones Generales, a cualquiera de sus sociedades relacionadas o afiliadas, ya sea matriz, filial o subsidiaria, directa o indirecta.

13.1.2. El Vendedor se obliga desde este momento, y con carácter irrevocable e irretractable, a no ceder, dar en garantía, factoraje o bajo cualquier otra forma transferir a terceros cualquier crédito que tenga contra Cargill y que esté relacionado al Pedido y/o a estas Condiciones Generales, sin la expresa autorización escrita xx Xxxxxxx. Cualquier cesión o transferencia realizada en incumplimiento de esta obligación será considerada nula de pleno derecho, siendo considerados debidamente realizados todos los pagos efectuados por Cargill directamente al Vendedor, y de efecto liberatorio de las obligaciones xx Xxxxxxx.

13.2. La no exigencia, por cualquiera de las Partes, del estricto cumplimiento de cualquier obligación o condición establecida en estas Condiciones Generales o en el Pedido, será considerada mera tolerancia y no implicará modificación de la obligación o condición ni tampoco renuncia al derecho de exigirla en el futuro, no afectando la validez de estas Condiciones Generales y/o del Pedido o Contrato, y cualquiera de sus condiciones.

13.3. Las obligaciones de cada Parte establecidas en las presentes Condiciones Generales o en el Pedido constituyen obligaciones legales, válidas, vinculantes y ejecutables de acuerdo con sus términos, y reemplazan todos los acuerdos anteriores, las representaciones, las negociaciones y los acuerdos, ya sean verbales o por escritos que dispongan su objeto en su totalidad o en parte.

13.4. El Pedido y estas Condiciones Generales solamente podrán modificarse por escrito, observándose que: (i) el Pedido sólo se puede cambiar mediante el envío de una solicitud rectificadora por parte xx Xxxxxxx a la Vendedora; y (ii) estas Condiciones Generales solamente pueden ser modificadas por enmienda firmada por las Partes o sus representantes legales autorizados.

13.5. La invalidez de cualquier disposición de estas Condiciones Generales y/o del Pedido por considerarse nula y/o contraria a la ley, por cualquier autoridad gubernamental o jurisdiccional competente, no afectará el resto de las disposiciones, las cuales se considerarán válidas y surtirán plenos efectos entre las partes.

13.6. Todos los títulos de los capítulos, cláusulas, incisos o demás ítems de estas Condiciones Generales son usados solamente como referencia y, por lo tanto, no afectarán el contenido de los mismos.

13.7. El Vendedor no podrá usar las marcas, marcas registradas, logotipos, marcas de servicio u otras marcas propiedad xx Xxxxxxx de forma alguna, incluyendo, entre otras, publicidad, listas de usuarios o de clientes, excepto si el Vendedor obtiene el consentimiento previo por escrito por parte xx Xxxxxxx.

13.8. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución de estas Condiciones Generales, las Partes se someten a las leyes y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad o región capital del país donde se haya suscrito el Pedido. El Prestador acuerda conocer, seguir y adherir al Código de Conducta para Proveedores xx Xxxxxxx que rigen x Xxxxxxx y a todas sus empresas afiliadas, que se encuentra em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx.

ANEXO

CARGILL PROCUREMENT & REQUISITOS DE FACTURACIÓN

Cargill utiliza un Sistema electrónico para todas sus facturas, órdenes de compra, órdenes de cambio y otros documentos requeridos entre Cargill y el Proveedor. Este sistema permite que las partes rápidamente transaccionen documentación exigida de forma eficiente y efectiva. Si es requerido por Cargill, el Proveedor necesitará utilizar este sistema electrónico conforme aclarado abajo para todas las transacciones entre el Proveedor y Cargill.

1. Proveedor de e-commerce

Adicionalmente a las obligaciones comprendidas en este contrato, si es requerido por Cargill, el Proveedor igualmente necesitará utilizar el proveedor de servicios de e- commerce, actualmente SAP Ariba Inc., u otro proveedor podrá ser comunicado por Cargill al Proveedor (“Proveedor de E-Commerce”).

El Proveedor de E-Commerce operará y mantendrá un software como solución de servicios, por ejemplo Ariba Network (la “Network”). El Proveedor utilizará la Network para cargar información transaccional entre Cargill y el Proveedor, incluyendo pero no limitado a órdenes de compras, solicitudes de cambios, avisos de embarque avanzado, confirmaciones de órdenes, facturas, catálogos y/o cualquier otra información requerida por Cargill.

2. Responsabilidades del Proveedor

Para acceder a la Network, el Proveedor necesitará relacionarse y contratar directamente con el Proveedor de E-Commerce. El Proveedor de E-Commerce podrá requerir una tarifa para acceso a la Network. El Proveedor de E-Commerce será responsable por la Network y Cargill no tendrá responsabilidad sobre la Network o las acciones o inacciones tomadas por el Proveedor de E-Commerce. El único recurso del Proveedor referente a la Network será contactar al Proveedor de E-Commerce.

3. Proceso de habilitación de Catálogo

Caso sea requerido, el Proveedor trabajará con Cargill en el desarrollo de un catálogo externo entre las partes. El Proveedor acuerda en comprometer los recursos necesarios para completar el catálogo dentro de una agenda acordada mutuamente. Después de la creación de un catálogo completo, el Proveedor acuerda en mantener la precisión de dicho catálogo de acuerdo con este contrato y/o conforme direccionado por Cargill.

Adicionalmente, el Proveedor implementará medidas apropiadas de tecnología de seguridad, conforme direccionado por Cargill, para resguardar la información xx Xxxxxxx.

4. Facturación y pago

4.1. El Proveedor facturará x Xxxxxxx las cantidades debidas al amparo de cada Orden de Compra. A menos que se indique de otra forma en la carátula de cada Orden de Compra, Cargill pagará las cantidades aceptadas dentro de los 90 días naturales siguientes a aquél en que haya recibido la factura correspondiente o recibido los Productos, lo que ocurra después, a menos que la ley requiera un tiempo menor.