Contract

TÉRMINOS Y CONDICIONALES GENERALES

aplicables al conjunto de acuerdos de compraventa (última fecha de actualización en el sitio web de Nuseed: 17 xx

xxxxx de 2022)

Los presentes Términos y Condiciones Generales, válidos desde el 4 de octubre de 2018 («Fecha de entrada en vigor»), son acordados entre:

de un lado, las sociedades Nuseed Europa, Nuseed Ucrania y Nuseed Rusia, constituidas con arreglo a la legislación de sus respectivos países (en adelante, de forma colectiva, «el Vendedor», representadas en la persona de su respectivo Administrador, que actuará en virtud de los poderes que le son conferidos por el Acta societaria,

y, de otro, cualquier SL «», constituida con arreglo a la legislación de su respectivo país (en adelante, «el Comprador», representada en la persona del su Administrador, , que actuará en virtud de los poderes que le son conferidos por el Acta societaria. En lo sucesivo, al Vendedor y al Comprador se les referirá de forma conjunta como

«las Partes» e, individualmente, como «una Parte». Por este acto, las Partes convienen celebrar el Acuerdo de compraventa (en adelante, el «Acuerdo») y regirse por las siguientes condiciones:

1. DEFINICIONES

En este documento de Términos y Condiciones, (en adelante, las «Condiciones»), por los términos que figuran a continuación, se entenderá la descripción que aquí se les atribuye:

Día laboral: cualquier día (con excepción de los xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos) en el que los bancos están abiertos para operar en el lugar de ubicación del destinatario o, si esto no fuera aplicable, en el lugar de ubicación del Vendedor.

Acuerdo: acuerdo establecido entre el Vendedor y el Comprador para la compraventa de Productos con arreglo a estas Condiciones.

Productos: bienes (o cualquier parte de estos) que, de conformidad con el Acuerdo, el Vendedor debe suministrar al Comprador.

2. APLICACIÓN DE LAS CONDICIONES

2.1 Las presentes Condiciones se aplican al Acuerdo entre las Partes, con exclusión de otras disposiciones cualesquiera que no estén contempladas de forma expresa en el Acuerdo y que el Comprador trate de imponer o de incorporar a este, o que puedan considerarse implícitas por derivación de la práctica comercial habitual o el desarrollo de las negociaciones.

2.2 Las Condiciones se aplicarán a la totalidad de ventas del Vendedor. El Vendedor tiene derecho a emitir una nueva versión de estas Condiciones. Cualquier modificación sobre la versión actual de estas Condiciones no tendrá efecto a menos que se acuerde de forma expresa por escrito e incluya la firma de una persona autorizada en representación del Vendedor.

2.3 Cada pedido constituye una oferta por parte del Comprador para adquirir Productos de conformidad con estas Condiciones. El Comprador debe asegurarse de que los términos de su pedido estén completos y sean correctos, así como cualquier otra especificación por su parte. Los pedidos se considerarán aceptados una vez que el Vendedor emita una confirmación por escrito del pedido, o cuando el Vendedor entregue los Productos al Comprador, momento a partir del cual el Acuerdo surtirá efecto.

2.4 El Acuerdo, incluidos todos sus Anexos y las presentes Condiciones, constituyen el marco de entendimiento íntegro entre las Partes. Las características de los Productos contenidas en declaraciones y manifestaciones públicas del Vendedor o de sus agentes, por ejemplo, en anuncios, folletos, catálogos, sitios web u otros materiales, solo formarán parte del Acuerdo si se incluyen de forma explícita en una confirmación escrita de un pedido por parte del Vendedor.

3. CALIDAD

Toda la información que el Vendedor exprese de forma oral o escrita en relación con los Productos y su rendimiento se ofrece de buena fe, y no deberá entenderse como una aseveración del Vendedor en cuanto al rendimiento o la idoneidad de los Productos. El rendimiento puede depender de las condiciones climáticas locales u otras. Las ventas las realiza el Vendedor sobre la base de que el Comprador está de acuerdo con la idoneidad de los Productos para satisfacer sus necesidades.

4. TITULARIDAD Y RIESGO

4.1 Hasta que la propiedad de los Productos no se transfiera al Comprador, el Comprador debe: a) conservar los Productos con carácter fiduciario como depositario del Vendedor; b) almacenar los Productos (sin ningún coste para el Vendedor, a menos que se acuerde otra cosa por escrito) de forma separada del resto de bienes del Comprador o de un tercero, de manera que puedan identificarse claramente como propiedad del Vendedor; c) no retirar, deformar u ocultar signos identificativos, material de envasado u otro relacionado de los Productos; d) mantener los Productos en buen estado.

4.2 El Vendedor tendrá derecho a cobrar el pago de los Productos, al margen de si la propiedad de cualquiera de los Productos no se ha transferido del Vendedor al Comprador.

4.3 El Comprador concede por este acto al Vendedor, sus agentes y empleados una licencia irrevocable para que puedan entrar en cualquier momento en cualquiera de sus instalaciones donde se encuentren o puedan estar los Productos con el objeto de inspeccionarlos o, en el caso de que el derecho de posesión del Comprador haya finalizado, poder recuperarlos. Todos los costes de recuperación que afronte el Vendedor en este sentido deberá pagarlos el Comprador.

4.4 El Comprador deberá cooperar en todas las medidas que sean necesarias a fin de proteger la titularidad y los derechos del Vendedor. En particular, autoriza al Vendedor a formalizar o inscribir cualquier reserva de propiedad en la forma requerida de registro, libro u otro asiento público similar, o en cumplimiento con las leyes aplicables pertinentes, y se compromete a satisfacer todas las diligencias que sean necesarias.

6. ASESORAMIENTO

El Vendedor declina cualquier responsabilidad por el asesoramiento ofrecido o los resultados obtenidos a partir de este asesoramiento, entendiéndose que este asesoramiento se ofrece, y debe aceptarse, por cuenta y riesgo del Comprador. El Comprador es responsable de hacer sus propias pruebas y verificaciones antes de aplicar el asesoramiento recibido.

7. GARANTÍAS

El Vendedor garantiza que la titularidad y el conjunto de Productos vendidos cumplen con las especificaciones y el etiquetado estandarizado del Vendedor. Salvo que se disponga otra cosa en estas Condiciones, el Vendedor excluye cualquier otra garantía de cualquier clase, expresa o tácita, en cuanto a la comerciabilidad, idoneidad para un determinado fin o cualquier otro aspecto relacionado con los Productos, tanto si se usan de forma aislada como en combinación con otros productos. Estas Condiciones también se aplican a Productos de sustitución. El Comprador debe informar a sus clientes acerca de estas exclusiones de garantía, y no ofrecerá ninguna garantía con respecto a los Productos que sobrepase o vaya más allá de las expresadas en estas Condiciones. Por su parte, el Vendedor no acepta ninguna responsabilidad más allá de las garantías otorgadas en esta Condición 7, incluida la responsabilidad ante los clientes, otros distribuidores o redistribuidores o usuarios finales del Comprador.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

8.1. En virtud de las Condiciones 7 y 8, las disposiciones siguientes establecen toda la responsabilidad financiera del Vendedor (incluida, sin limitación, la responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) ante el Comprador en relación con cualquier infracción de las presentes Condiciones y con cualquier manifestación, declaración o acto u omisión, incluida la negligencia derivada del Acuerdo o en vinculación con este.

8.2.A fin de evitar dudas, la presente Condición está sujeta a la Condición 7: a) la responsabilidad total del Vendedor de base contractual, extracontractual (incluida la negligencia o el incumplimiento de un deber legal), por manifestación falsa u otra, que derive de la ejecución o el cumplimiento contemplado del Acuerdo, se limitará en todos los casos a la sustitución de los Productos o al reembolso del precio de compra; y b) el Vendedor no se responsabilizará ante el Comprador por ninguna pérdida o daño indirecto o emergente (ya sea lucro cesante, pérdida de negocio, pérdida de clientela u otra), costes, gastos u otras reclamaciones de compensación de cualquier tipo (y por cualquier motivo) que deriven del Acuerdo o que estén vinculados con este.

9. PRECIO Y PAGO

9.1.El Vendedor podrá facturar al Comprador los Productos en el preciso momento o a continuación de la entrega.

9.2. El Comprador deberá pagar el importe íntegro confirmado de las facturas sin ningún tipo de deducción, compensación o contrarreclamación en el plazo de 30 días de la fecha de factura (salvo que se especifique otra cosa en la factura) en la cuenta especificada por el Vendedor. La puntualidad en el pago es vital.

9.3.El Vendedor podrá compensar cualquier cantidad que el Comprador, o una entidad asociada, deba al Vendedor

con otros importes que el Vendedor pueda deber al Comprador o a una entidad asociada.

9.4. El Comprador no podrá compensar cualquier cantidad que el Vendedor, o una entidad asociada, deba al

Comprador con otros importes que el Comprador pueda deber al Vendedor o a una entidad asociada.

0.0.Xx el Comprador no pagara al Vendedor los importes debidos en virtud del Acuerdo, se exigirá la liquidación

inmediata de la totalidad de facturas pendientes y de pagos debidos al Vendedor.

9.6.El Vendedor podrá cobrar intereses sobre estos importes debidos desde la fecha de su vencimiento al tipo máximo permitido por la ley aplicable, además de la sanción al doble del tipo de descuento del correspondiente banco nacional, que se acumule con carácter diario hasta que se efectúe el pago, ya sea con anterioridad o posterioridad a cualquier dictamen (fallo arbitral).

9.7.Sin perjuicio de cualquier derecho o remedio que pueda corresponder al Vendedor, el Vendedor podrá cancelar

cualquier entrega posterior si el Comprador o una entidad asociada del Comprador no cumpliera con algún pago a su

vencimiento. 9.8. El Comprador deberá reembolsar al Vendedor todos los gastos legales y administrativos que haya afrontado el Vendedor en relación con el cobro de cualquier importe debido por el Comprador.

9.9. Con independencia de la Condición 10, si el Vendedor considerara de forma razonable que la situación financiera del Comprador es insuficiente para satisfacer las obligaciones de pago del Comprador al vencimiento de estas, el Vendedor se reserva el derecho a exigir garantías satisfactorias de pago o el pago por adelantado con respecto a la entrega de la totalidad o parte de los Productos.

10. FIN DEL ACUERDO

10.1.Sin perjuicio de cualquier otro derecho o remedio que pueda corresponder en virtud de la ley aplicable, en el caso de que los pagos no se reciban en la fecha de vencimiento, si el Comprador no ofreciera una garantía de pago adecuada cuando se le exija, si el Comprador estuviera inmerso en alguna situación según se describe en la Condición 10.2 subsiguiente o si el Vendedor considerara que es probable que el Comprador se vea afectado por alguna de estas situaciones, y notifique al Comprador sobre ello, en ese caso, sin limitación de los derechos propios del Vendedor, se exigirá la liquidación inmediata de la totalidad de importes debidos al Vendedor, al margen de que el Vendedor pueda i) cancelar o suspender cualquier entrega posterior convenida en virtud del Acuerdo sin incurrir en ulteriores responsabilidades ante el Comprador; y ii) siempre que los Productos no hayan sido redistribuidos, exigir al Comprador que le devuelva los Productos o que le permita acceder a las instalaciones del Comprador para recuperar los Productos.

10.2. A los efectos de la Condición 10.1 precedente, las situaciones referidas son: la declaración de quiebra del Comprador o cualquier acuerdo o convenio del Comprador con sus acreedores; la apelación a cualquier ley vigente sobre medidas de reparación para deudores insolventes; de tratarse de una entidad, la convocatoria de una junta de acreedores (formal o informal); la declaración de liquidación (voluntaria u obligatoria), salvo en el caso de una liquidación voluntaria solvente con fines de reconstrucción o fusión; la designación de un síndico y/o administrador judicial o liquidador en relación con sus obligaciones o con cualquier parte de estas; la adopción de una resolución o la presentación de una solicitud ante cualquier juzgado en relación con la disolución del Comprador o el dictamen de una orden administrativa en torno al Comprador; o el comienzo de cualquier procedimiento en relación con la insolvencia o posible insolvencia del Comprador.

11. FUERZA MAYOR

El Vendedor podrá aplazar la fecha de entrega, rescindir el Acuerdo o reducir el volumen de los Productos pedidos por el Comprador (sin ninguna responsabilidad ante el Comprador) en el caso de que se vea impedido, sufra retrasos o considere que no es aconsejable, comercialmente práctico, legal o posible en el desarrollo de sus actividades, debido a circunstancias ajenas a su control razonable, que incluyen, entre otras: desastres naturales, acciones gubernamentales, actos bélicos o emergencias nacionales, requisitos de defensa, revueltas, disturbios sociales, incendios, explosiones, inundaciones, condiciones climáticas adversas, epidemias, cierres patronales, órdenes judiciales, embargos, controles a la importación o la exportación; accidentes en el lugar de trabajo, contenedores o de transporte, mal funcionamiento de máquinas o aparatos, huelgas u otros conflictos laborales (tanto si están relacionados o no con la plantilla de cualquiera de las Partes), limitaciones o retrasos que afecten a transportadores o la incapacidad o el retraso en el abastecimiento de materias primas adecuadas o necesarias, incluido el combustible y la energía. En la medida en que la circunstancia en cuestión se prolongue por un período continuado superior a 120 días, el Comprador tendrá derecho a notificar por escrito al Vendedor la rescisión del Acuerdo. Los sucesos de fuerza mayor no eximirán las obligaciones de pago.

12. PROPIEDAD INTELECTUAL

El Vendedor es el titular o está facultado para ejercer los derechos de propiedad intelectual en y sobre los Productos, incluidos, entre otros, marcas comerciales, protección de variedades vegetales, derechos de patentes y conocimientos técnicos (en adelante, «Derechos de propiedad intelectual»). El Comprador no deberá infringir ninguno de los Derechos de propiedad intelectual en relación con los Productos. El Comprador deberá informar con carácter inmediato al Vendedor sobre cualquier reclamación o procedimiento legal basado en infracciones por parte del Comprador en torno a los Derechos de propiedad intelectual. El Comprador acuerda debatir y acordar con el Vendedor la estrategia de defensa que se utilizará.

13. VARIOS

13.1. En el caso de que un tribunal, juzgado u órgano administrativo competente considere que alguna disposición de las Condiciones y/o del Acuerdo es, en su totalidad o en parte, ilegal, inválida, nula, evitable, inejecutable o irrazonable, dicha disposición deberá considerarse separada del resto de estipulaciones del Acuerdo o de las Condiciones en el sentido objetado, conservando todas las demás todo su efecto y vigencia.

13.2. El hecho de que el Vendedor no exija o se retrase en exigir el cumplimiento de una disposición, en su totalidad o en parte, de estas Condiciones y/o del Acuerdo no deberá interpretarse como una renuncia por parte del Vendedor a sus derechos. Toda renuncia por parte del Vendedor en relación con un incumplimiento o infracción del Comprador no deberá entenderse como una renuncia sobre posteriores incumplimientos o infracciones, y no afectará a las demás disposiciones de estas Condiciones y/o del Acuerdo.

13.3. a) Las notificaciones que deban transmitirse las Partes en virtud del Acuerdo o en relación con él deberán comunicarse por escrito y dirigirse al domicilio social (en el caso de una sociedad) o domicilio profesional principal (en todos los demás casos), o a aquella dirección que especifique cada Parte por escrito en la forma descrita en esta Condición. Las notificaciones deberán enviarse por correo certificado, mensajería comercial o fax con acuse de recibo.

b) Se considerará que las notificaciones y otras comunicaciones son recibidas: si se entregan en persona, en el momento en que se dejan en la dirección especificada; en el caso de enviarse por servicio de mensajería comercial, en la fecha y hora en que se firma el recibo de la entrega del mensajero; y de enviarse por fax, un Día laboral después de la transmisión.

13.4. El Vendedor podrá ceder, transferir, encargar, subcontratar o negociar de otra manera la totalidad o algunos de sus derechos u obligaciones adquiridos por el Acuerdo, y el Comprador por este acto da su consentimiento para ello. El Comprador no podrá ceder, transferir, encargar, subcontratar o negociar de otra manera la totalidad o algunos de sus derechos u obligaciones adquiridos por el Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

13.5. Una persona que no sea parte del Acuerdo no dispondrá de ningún derecho en virtud del Acuerdo o en

relación con él.

14. GARANTÍA DE SEMILLAS CONVENCIONALES

El Vendedor certifica que las semillas proporcionadas son semillas convencionales, es decir, que han sido obtenidas de semillas de base, no han sido genéticamente modificadas y han sido producidas de acuerdo con las especificaciones desarrolladas para minimizar la presencia accidental de impurezas, incluidas impurezas modificadas genéticamente. El Vendedor certifica asimismo que los métodos de producción se basan en estándares aceptados por la industria para la producción y pureza de las semillas.

15. DESAVENENCIAS EN CUANTO A LA CALIDAD DE LAS SEMILLAS

En el caso de que surja alguna desavenencia sobre la calidad de las semillas, se podrá recurrir a un laboratorio de pruebas acreditado (NAL o ISTA), seleccionado por común acuerdo de las Partes, para que dé su opinión sobre el asunto objeto del conflicto. En el caso de que las Partes no se pongan de acuerdo sobre el laboratorio, intervendrá la empresa de servicios internacionales de inspección SGS. Los costes derivados de los servicios de este laboratorio serán pagados a partes iguales entre el Vendedor y el Comprador. Cualquier reclamación sobre el índice de germinación de las semillas estará limitada en el tiempo a un plazo de tres meses desde de la fecha de emisión del certificado ISTA.

16. ENFERMEDADES VEGETALES

Las enfermedades vegetales pueden ser transmitidas por el viento, insectos, animales o humanos, y pueden ser generadas por las semillas o el suelo. Si bien el Vendedor ha hecho todo lo posible para asegurar que las semillas estén libres de enfermedades, no puede garantizar que sea así.

19. ACTIVIDADES PROHIBIDAS

El Comprador no deberá utilizar las semillas, el material de propagación o el material para la siembra derivados de la plantación de las semillas para ningún fin ulterior de propagación de la variedad y tampoco podrá poner en venta, vender o comercializar de otra forma con las semillas, el material de propagación o el material para la siembra para estos fines, a menos que las semillas se hayan proporcionado con este fin específico o que lo exija la ley aplicable. El Comprador deberá permitir al Vendedor o a la persona que este designe acceso directo a las instalaciones (incluidos campos e invernaderos) del Comprador o de terceros que presten servicios al Comprador con el objeto de realizar una auditoría sobre el cumplimiento por parte del Comprador de las Condiciones 13 y 19. A petición del Vendedor, el Comprador deberá conceder un acceso razonable a todos los registros administrativos pertinentes.

20. Declaración de calidad confitera (última fecha de actualización en el sitio web de Nuseed: 17 xx xxxxx de

2022)

Nuseed proporcionará los resultados de las pruebas ISTA realizadas por una organización acreditada. Estos resultados servirán como prueba de calidad y garantía de la germinación de las semillas vendidas. La realización de pruebas de híbridos confiteros en un laboratorio es muy sensible a la humedad, la temperatura y condiciones ambientales. No se aceptarán métodos de pruebas locales como medio o verificación de los resultados de las pruebas en el certificado ISTA facilitado.

Las semillas de girasol confitero, como categoría, tienen un mayor número de granos vacíos en comparación con las semillas de girasol aceitero debido al mayor tamaño del grano y la resultante dificultad de polinizar cada grano en una cabeza de girasol.

Se pueden producir variaciones en el grano, tamaño y color, en función de muchos factores variables en la época de crecimiento que escapan del control de Nuseed; por tanto, Nuseed no puede garantizar ningún resultado en particular y declina cualquier responsabilidad por cualquier variabilidad en el cultivo.

Aviso al Comprador: Exención de garantías y limitaciones de responsabilidad

ESTA DECLARACIÓN NO ES UNA GARANTÍA DE RENDIMIENTO. LOS DATOS CONTENIDOS EN ESTA DECLARACIÓN SON MERAMENTE INFORMATIVOS Y NO DEBEN CONSIDERARSE REPRESENTATIVOS DE

NINGÚN PRODUCTO REALMENTE SUMINISTRADO. LA GARANTÍA INCLUIDA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRAVENTA DE NUSEED ES LA ÚNICA GARANTÍA APLICABLE A CUALQUIER SEMILLA SUMINISTRADA POR NUSEED, Y SUSTITUYE A OTRAS GARANTÍAS, EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN DETERMINADO

FIN, QUE QUEDAN EXCLUIDAS DE FORMA EXPRESA. Sin limitación de lo precedente, el Comprador acuerda y reconoce de forma expresa que Nuseed no ofrece ninguna garantía explícita o implícita en cuanto al rendimiento, calidad, tolerancia a enfermedades y/o insectos, existencia de rasgos genéticos buscados y no buscados, instrucciones de plantación y/o condiciones de crecimiento de la semilla y/o de cualquier siembra recogida a partir de ella, y que el rendimiento real del producto sobre el terreno podrá verse influido por muchas condiciones que escapan del control de Nuseed, entre otras, condiciones climáticas y medioambientales así como prácticas agrícolas. El Comprador acuerda y reconoce de forma expresa que la responsabilidad de Nuseed ante el Comprador y/u otros por cualquier pérdida (tanto si dicha pérdida deriva de un incumplimiento de la garantía, infracción contractual, negligencia o cualquier declaración de responsabilidad) se limitará al precio de compra de la Semilla. NUSEED NO SERÁ EN NINGÚN CASO RESPONSABLE POR POSIBLES PÉRDIDAS RELACIONADAS CON EL LUCRO CESANTE O DAÑOS EMERGENTES O ESPECIALES SOBRE EL COMPRADOR O UN TERCERO. El único

remedio al que tendrá derecho el Comprador por cualquier reclamación de defecto en relación con la semilla se limitará, a discreción exclusiva de Nuseed, al reembolso del precio cobrado por la semilla o a la sustitución de la semilla en cuestión.

Características/colocación de los Productos

Las características y recomendaciones de colocación de los Productos se ofrecen meramente a título comparativo, sin que sirvan de garantía en cuanto al rendimiento futuro, dado que estos resultados pueden variar. Esta información se ofrece con el objeto de ayudar al recolector en su propia selección del híbrido. La provisión de esta información no está asociada a ningún tipo de garantía, expresa o tácita.