CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (el “Contrato”) que, el [•] de [•] de 2022,

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (el “Contrato”) que, el [•] de [•] de 2022,

celebran (i) [•], en calidad de acreditante (el “Banco” o el “Acreditante”) representado por su apoderado [•], y (ii) el Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx, en calidad de acreditado (el “Estado” o el “Acreditado”, y conjuntamente con el Banco, las "Partes"), a través de la Secretaría de Finanzas y Administración, representada por su titular, el Lic. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, al tenor de los Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

I. El H. Congreso del Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx, mediante el Decreto Número 189, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado de Michoacán xx Xxxxxx (el “Periódico Oficial”) el 18 de julio de 2022 (el “Decreto 189”), autorizó al Poder Ejecutivo del Estado, a través de la Secretaría de Finanzas y Administración (la “Secretaría”), entre otros actos, para: (i) la contratación de financiamiento por hasta $19,592’133,677.49 (diecinueve mil quinientos noventa y dos millones ciento treinta y tres mil seiscientos setenta y siete pesos 49/100 M.N.) para destinarlo al refinanciamiento y/o reestructura de la deuda pública de largo plazo a cargo del Estado, a los fondos de reserva de los nuevos financiamientos, y/o a los gastos y costos relacionados con la contratación del financiamiento; (ii) la afectación del derecho y los ingresos hasta del 100% (cien por ciento) de las Participaciones como fuente de pago del financiamiento y, en su caso, de los instrumentos derivados que se contraten asociados a los contratos de crédito que se celebren, (iii) la formalización de la afectación de Participaciones autorizada mediante la constitución de uno o varios fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, con la institución fiduciaria que para tales efectos elija la Secretaría, o bien, a fideicomisos previamente constituidos. Se adjunta como Anexo 1, copia simple de la publicación en el Periódico Oficial del Decreto 189.

II. Con fecha 7 de septiembre de 2022 el Estado publicó, en la página de internet de la Secretaría, en el Periódico Oficial y en los periódicos de circulación nacional El Financiero y El Economista, la Convocatoria dirigida a todas las instituciones financieras del sistema financiero mexicano para participar en la Licitación Pública SFA-LP-D189-1/2022, (la “Licitación Pública”) para la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de

$19,592’133,677.49 (diecinueve mil quinientos noventa y dos millones ciento treinta y tres mil seiscientos setenta y siete pesos 49/100 M.N.) para destinarlo a: (i) el refinanciamiento de la deuda pública de largo plazo a cargo del Estado; (ii) en su caso, a los fondos de reserva de los nuevos financiamientos, y (iii) a los gastos y costos relacionados con la contratación del financiamiento.

III. Con fecha [•] de [•] de 2022 se llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas de la Licitación Pública, en el que se recibieron [•] ofertas calificadas; y el [•] de [•] de 2022 se emitió el acta de fallo de la Licitación Pública, en la que se declaró ganadora, entre otras, la oferta de crédito presentada por [•] por un monto de hasta $[•] ([•] pesos [•]/100 M.N.), ofertando una sobretasa de [•]% ([•]) aplicable a la Calificación Preliminar en escala nacional de [•], o su equivalente, al declararse una de las ofertas con las mejores condiciones xx xxxxxxx. Se adjunta como Anexo 2 copia simple del Acta de Fallo de la Licitación Pública.

IV. En consecuencia, el Estado adjudicó al Acreditante un crédito hasta por la cantidad de

$[•] ([•] pesos [•]/100 M.N.), el cual se formaliza a través del presente Contrato.

V. De conformidad con el Decreto 189, el Estado utilizará para la afectación de Participaciones como fuente de pago del presente Contrato el fideicomiso previamente constituido mediante el Contrato Constitutivo de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número F/4522, de fecha 10 de noviembre de 2017, celebrado entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, el cual fue modificado mediante los convenios de fechas 30 xx xxxx de 2019, 31 de julio de 2020 y 16 de julio de 2021 y respecto del cual se han celebrado los Convenios de Aportación Adicional de Participaciones de fechas 25 xx xxxx de 2018 y 0 xx xxxxx xx 0000 (xx "Xxxxxxxxxxx"). [X la fecha, las Participaciones Afectadas al Patrimonio del Fideicomiso son los derechos sobre el [•]% ([•] por ciento) de las Participaciones, junto con los flujos de efectivo que deriven de los mismos.]1

VI. [Con fecha [•] de [•] de 2022, el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero celebraron el Tercer Convenio de Aportación Adicional de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso, por medio del cual el Estado afectó de forma irrevocable al Patrimonio del Fideicomiso los derechos sobre el [•]% ([•] por ciento) de las Participaciones, junto con los flujos de efectivo que deriven de los mismos.]2

DECLARACIONES3

1. Declara el Acreditante, a través de su representante, que:

1.1 Es una sociedad mexicana legalmente constituida, que opera como institución de banca múltiple conforme a sus estatutos sociales vigentes según consta en la escritura pública número [•], de fecha [•] de [•] de [•], otorgada ante la fe del licenciado [•], notario público número [•] de [•], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [•] el día [•] de [•] de [•], bajo el folio mercantil [•].4

1.2 Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato en representación del Acreditante, según consta en la escritura pública número [•], de fecha [•] de [•] de [•], otorgada ante la fe del licenciado [•], notario público número [•] de [•], las cuales no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [•] el día [•] de [•] de [•], bajo el folio mercantil [•].

1 Esta precisión a la declaración se incluirá en la versión de firma del Contrato de Crédito, en el entendido que, si se celebra el Tercer Convenio de Aportación Adicional, la precisión se incluirá en la Declaración correspondiente.

2 La celebración del Tercer Convenio de Aportación de Participaciones dependerá del resultado de la Licitación Pública.

3 A solicitud del Licitante Ganador se podrán ajustar las Declaraciones de las Partes, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del Contrato.

4 En el caso de instituciones de banca de desarrollo, esta declaración se ajustará para hacer referencia a la ley de creación de la institución correspondiente.

1.3 Conoce el Fideicomiso a que se refiere el Antecedente V del presente Contrato, mismo que se encuentra constituido a su satisfacción.

1.4 [Recibió del Estado una solicitud para que se le otorgue un crédito simple hasta por la cantidad de $[•] ([•]), para refinanciar el saldo insoluto de los Créditos a Refinanciar, a los fondos de reserva de los nuevos financiamientos, y los gastos y costos relacionados con su contratación a los que se refiere la Cláusula Tercera del presente Contrato.]5

1.5 Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, otorga el Crédito solicitado por el Estado hasta por la cantidad que se menciona en la Cláusula Segunda del presente Contrato.

2. Declara el Estado, a través de su representante, que:

2.1 Es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular, con personalidad jurídica y patrimonio propio de conformidad con los artículos 40, 42, fracción I, y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 11, 12 y 13 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx; 25 fracción I, del Código Civil Federal, 19 fracción I del Código Civil del Estado de Michoacán xx Xxxxxx y sus correlativos de las entidades federativas.

2.2 El Estado tiene facultades para celebrar financiamientos constitutivos de deuda pública y afectar como fuente de pago de sus obligaciones las Participaciones, de conformidad con los artículos 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 22, 23, 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”); 1, 2, 3, 6 fracción I, incisos B), E), H) y K), 8, 11, 18 primer párrafo,de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Michoacán xx Xxxxxx y sus Municipios (la “Ley de Deuda Estatal”), 9° de la Ley de Coordinación Fiscal y el Decreto 189.

2.3 Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para obligar al Estado en los términos del presente Contrato, las cuales no les han sido revocadas, modificadas o restringidas en forma alguna, acreditando el carácter con que se ostenta: (i) con el nombramiento emitido el [•] de [•] de [•], por [•], y (ii) con fundamento en los artículos 132 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Michoacán, 1, 9, 11, 17 fracción II, 19 fracción XXXIX, de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Michoacán xx Xxxxxx; 1, 5, 16 y 20 del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas y Administración. Se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0 copia simple del nombramiento antes referido.

2.4 La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Estado del presente Contrato:

(i) han sido debidamente autorizados de conformidad con la Ley Aplicable; y (ii) no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento a la Ley Aplicable o al Decreto 189.

5 La Institución Financiera Interesada que resulte Licitante Ganador podrá incorporar esta declaración, a reserva de que el Estado revise y, en su caso, apruebe la solicitud de Crédito. Igualmente, el destino se ajustará para cada Contrato.

2.5 Los recursos con los cuales pagará todas y cada una de las obligaciones que derivan del presente Contrato, son de procedencia lícita, provenientes de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones.

2.6 [El Estado se encuentra en cumplimiento con los financiamientos que integran su deuda pública y el monto del presente Crédito se encuentra dentro del monto de endeudamiento autorizado en términos del Decreto 189 y de conformidad con la Ley de Deuda Estatal].6

2.7 [A la fecha, el Estado no ha recibido notificación de algún incumplimiento, causa de aceleración o vencimiento anticipado en relación con los financiamientos que se encuentran inscritos en el Registro del Fideicomiso (según dicho término se define en el Fideicomiso) del Fideicomiso]7.

2.8 [Conoce y comprende los alcances de la consulta a la o las sociedades de información crediticia nacionales y sabe que el incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito de dichas sociedades, que podrán afectar su historial crediticio y que, en caso de existir alguna controversia relacionada con la información contenida en la base de las sociedades mencionadas, podrán dirimirse si así lo desea, en un proceso arbitral en amigable composición ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF).]8

3. Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes legales, que:

ÚNICA. Reconocen la personalidad jurídica y las facultades de los representantes de la otra Parte, admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización, en consecuencia, están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLÁUSULAS9

Cláusula Primera. Definiciones y Reglas de Interpretación. Las Partes acuerdan sujetarse a las definiciones y reglas de interpretación estipuladas en la presente Cláusula, para la aplicación e interpretación del presente Contrato.

1.1 Definiciones. A los términos relacionados en esta Cláusula se les atribuirán los

6 Esta declaración podrá incluirse en la versión de firma del Contrato de Crédito, si así lo solicita el Licitante Ganador. 7 Esta declaración podrá incluirse en la versión de firma del Contrato de Crédito, si así lo solicita el Licitante Ganador. 8 La Institución Financiera Interesada que resulte Licitante Ganador podrá incorporar esta declaración en la versión de firma del Contrato.

9 Para aquellos Licitantes Ganadores que hayan presentado su Oferta de Crédito con base en un compromiso de fondeo de la Banca de Desarrollo, si en el proceso de formalización del Contrato de Crédito lo manifiestan y acreditan a la Secretaría, en la versión de firma del Contrato de Crédito se podrán incluir aquellas estipulaciones que se hubieren aceptado por la Secretaría a la Banca de Desarrollo, que resulten indispensables para el Licitante Ganador para formalizar la operación de fondeo. Lo anterior en el entendido que, para efectos de la Licitación Pública y la celebración del Contrato de Crédito, el Estado no tiene ni tendrá relación o responsabilidad alguna respecto de la operación entre el Licitante Ganador y la Banca de Desarrollo. Lo anterior en entendido que las Ofertas de Crédito no pueden venir condicionadas, ni hacer referencia a ningún tipo de fondeo.

significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan con inicial mayúscula en el presente Contrato, incluyendo los Antecedentes, Declaraciones, Cláusulas y Anexos de este instrumento, ya sea en singular o en plural, según sea aplicable. Las Partes reconocen que los términos definidos que a su vez queden incluidos dentro de otro u otros, deberán entenderse conforme a lo establecido en esta Cláusula:

“Aceleración”	Significa que: (i) se ha actualizado una de las Causas de Aceleración previstas en la Cláusula Décima Tercera del Contrato; (ii) ha transcurrido el plazo de remediación, y (iii) el Acreditante ha presentado una Notificación de Aceleración en términos del Fideicomiso, lo que dará lugar a la aceleración en términos de la Cláusula Décima Tercera, numeral 13.2, párrafo cuarto, del Contrato.
“Acreditado” o “Estado”	Significa el Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx.
“Acreditante” o “Banco”	Significa [•].
“Agencia Calificadora”	Significa aquella o aquellas instituciones calificadoras autorizadas para tales efectos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores que sean contratadas por el Estado para calificar el Crédito.
“Cantidad de Aceleración”	Significa, para cada Periodo de Pago en el que se encuentre vigente una Causa de Aceleración, previa presentación de la Notificación de Aceleración, la cantidad que el Acreditante tendrá derecho a cobrar en términos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato.
“Causa de Aceleración”	Significa cada uno de los eventos que se estipulan como tales en la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.
“Causas de Vencimiento Anticipado”	Significa cada uno de los eventos que se estipulan en la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato.
“Contrato”	Significa el presente contrato de apertura de crédito simple, así como cualquier instrumento adicional para documentar el adeudo constituido bajo el Contrato, y los demás documentos, instrumentos, títulos de crédito y documentación accesoria y sus respectivos anexos.

“Crédito”	Significa el crédito simple otorgado por virtud de este Contrato hasta por la cantidad de $[•] ([•] pesos [•]/100 M.N.), que se documenta al amparo del presente Contrato.
“Créditos a Refinanciar”	Significan los contratos de créditos celebrados por el Estado, que constituyen su deuda pública de largo plazo, cuyo refinanciamiento fue autorizado por el H. Congreso del Estado en el Decreto 189.10
“Cuenta Individual”	Significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso para fondear los recursos que correspondan al Acreditante para el pago del Crédito; y en su caso, a la o las contrapartes de los Instrumentos de Intercambio de Tasas que se encuentren asociados al Crédito, con la prelación prevista en el Fideicomiso.
“Decreto 189”	Significa el Decreto número 189, emitido por el H. Congreso del Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx, publicado en el Periódico Oficial el 18 de julio de 2022 a que se refiere el Antecedente I del presente Contrato.
“Día”	Significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.
“Día Hábil”	Significa cualquier Día, excepto: (i) sábados, (ii) domingos, y (iii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Disposición”	Significa cada desembolso del Crédito que el Estado solicite al Acreditante en términos de la Cláusula Quinta de este Contrato.

10 La definición de Créditos a Refinanciar se podrán ajustar en la versión de firma del Contrato de Crédito, para quedar en los siguientes términos: "Significan los créditos otorgados al Estado, documentado mediante los respectivos contratos de créditos a través de los que se constituye su deuda pública de largo plazo, cuyo refinanciamiento fue autorizado por el H. Congreso del Estado en el Decreto 189", siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

“Fecha de Pago”	Significa el último día de cada mes calendario, en que se deberá llevar a cabo la amortización mensual de capital e intereses del Crédito dispuesto y, en el caso que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago que, en caso de no ser un Día Hábil se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que podrá ser una fecha distinta al último día del mes, debiendo tomar en consideración la definición de Periodo de Pago.
“Fecha de Vencimiento”	Significa a más tardar el [•].
“Fideicomiso” o “Fideicomiso Maestro”	Significa el Contrato Constitutivo de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número F/4522, de fecha 10 de noviembre de 2017, celebrado entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, el cual fue modificado mediante los convenios de fechas 30 xx xxxx de 2019, 31 de julio de 2020 y 16 de julio de 2021 y respecto del cual se han celebrado los Convenios de Aportación Adicional de Participaciones de fechas 25 xx xxxx de 2018 y 4 xx xxxxx de 2020, [y [•] de [•] de 2022], según el mismo sea modificado en el futuro.
“Fiduciario”	Significa Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, que actúa en dicha calidad en el Fideicomiso y sus causahabientes o cesionarios, así como, en su caso, la institución financiera que lo sustituya en esta función en términos del Fideicomiso.
“Fondo de Reserva”	Significa el fondo que el Fiduciario deberá mantener en el Fideicomiso durante la vigencia del Crédito, a fin de que sirva como reserva para el pago de capital e intereses del Crédito dispuesto, en el caso que los recursos de la Cuenta Individual sean, por cualquier causa, insuficientes. El Fondo de Reserva se constituirá por el Monto Inicial del Fondo de Reserva [con recursos propios del Estado, los cuales podrán provenir de los fondos de reserva que se liberen de los Créditos a Refinanciar]/[con los recursos del Crédito, en términos de la Cláusula Tercera

	del Contrato]11, y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones en atención a los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso y, en su defecto, con recursos propios del Estado.
“Gastos y Costos Relacionados con la Contratación”	Significa aquellos gastos y costos relacionados con la celebración del Contrato como son, de manera enunciativa y no limitativa, costos por la contratación de Agencias Calificadoras, de proveedores de precios, servicios notariales, servicios fiduciarios, Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia o Instrumentos de Intercambio de Tasas, y cualquier otro gasto o costo relacionado con la celebración del Contrato, sin incluir honorarios por asesoría profesional, técnica, legal o financiera.
“Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia”	Significa una operación financiera derivada con referencia a la Tasa TIIE, que celebre el Estado con una institución financiera, que esté asociada al Crédito, en virtud de la cual el Estado tenga el derecho a recibir una cantidad en pesos cuando la Tasa TIIE en la fecha de inicio del Periodo de Pago de que se trate, sea superior a la tasa pactada en dicha operación financiera derivada, de acuerdo al monto y al plazo pactados; operación que podrá ser contratada por el Estado, directamente o a través del Fiduciario, con una institución financiera autorizada por el Banco de México para la celebración de operaciones derivadas.
“Instrumento de Intercambio de Tasas”	Significa una operación financiera derivada celebrada entre el Estado y una institución financiera, asociada al Crédito con la finalidad de fijar la Tasa de Referencia, a través de la cual las partes se comprometen a intercambiar flujos referidos a tasas de interés, en una fecha futura.
“Ley Aplicable”	Significa cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto,

11 En su caso, en el Contrato de Crédito que dentro de su destino tenga el refinanciamiento del Crédito a Refinanciar con fuente de pago FAFEF (Crédito FAFEF) incluirá invariablemente, como parte del destino del Crédito, la constitución del Fondo de Reserva, ya que el fondo de reserva de dicho Crédito a Refinanciar se aplicará a la amortización anticipada del Crédito FAFEF. Para el resto de los Contratos de Crédito, en atención al resultado de la Licitación Pública y al monto que a dicha fecha representen los fondos de reserva de los Créditos a Refinanciar, el Estado determinará si el destino del Crédito incluirá, en su caso, la constitución o complementación del Monto Inicial del Fondo de Reserva o no, siempre sujetándose y dentro del monto de endeudamiento autorizado en el Artículo 2° del Decreto 189.

	permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental, circulares, formatos, criterios, metodologías, instructivos, manuales y disposiciones específicas o cualquier interpretación de cualesquiera de los anteriores expedido por cualquier autoridad gubernamental (incluyendo, sin limitar, las autorizaciones gubernamentales), vigente actualmente o en el futuro.
"Monto Inicial del Fondo de Reserva"	Significa la cantidad de [•], que el Estado destinará inicialmente a la constitución del Fondo de Reserva. Lo anterior en el entendido que, si el Crédito se desembolsa en dos o más Disposiciones, el monto antes señalado se irá constituyendo por la cantidad proporcional al monto de cada Disposición, en los términos estipulados en la Cláusula Décima Quinta del Contrato.
“Notificación de Aceleración”	Significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta para tales efectos en el Fideicomiso, entregue el Acreditante al Fiduciario, con copia al Estado y a las Agencias Calificadoras, informando la existencia de una Causa de Aceleración.
“Notificación de Terminación de Aceleración”	Significa la notificación que entregue el Acreditante al Fiduciario, con copia al Estado y a las Agencias Calificadoras, informando de la terminación de la Causa de Aceleración.
“Obligación Asociada”	Significa el Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia o el Instrumento de Intercambio de Tasas celebrado por el Estado con una institución financiera, que se encuentre asociado al Crédito.
[“Pagaré”]	[Significa el pagaré o los pagarés, de tipo causal, que suscriba y entregue el Estado a la orden del Acreditante, únicamente para documentar cada Disposición del Crédito, así como su obligación de pagar la suma principal e intereses en los términos de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta como Anexo 6 al presente Contrato. El o los Pagarés que suscriba el Estado solo podrán

	ser negociados dentro del territorio nacional, con el Gobierno Federal, con las instituciones financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana, a las que previamente el Acreditante haya cedido o transmitido sus derechos y obligaciones derivadas del presente Contrato.]12
“Participaciones”	Significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Estado derivadas del Fondo General de Participaciones, excluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los Municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos que eventualmente las sustituyan, modifiquen y/o complementen por cualquier causa.
“Periodo de Disposición”	Significa el periodo de hasta 90 (noventa) Días, contados a partir del día siguiente a que el Estado dé cumplimiento a las condiciones suspensivas a que se refiere la Cláusula Cuarta, el cual podrá prorrogarse, a solicitud del Estado, en términos del presente Contrato.
“Periodo de Pago” o "Periodo de Intereses"13	Significa los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Pago, en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en el entendido que: (i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la recepción de la primera ministración del Porcentaje de Participaciones;

12 La suscripción de pagarés como requisito para la disposición del Crédito solo aplicará a solicitud del Licitante Ganador si es requisito indispensable en términos de sus políticas internas.

13 Si así lo hubiere solicitado la Institución que resulte Licitante Ganador, el Periodo de Pago podrá especificar que:

(i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir): (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; (b) en la Fecha de Pago del mes inmediato siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (e incluirá): (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento. En el caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, se adelantará el pago al Día Hábil inmediato anterior.

	(ii) Los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) El último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (e incluirá) la Fecha de Vencimiento.
“Persona”	Significa cualquier individuo, persona moral, asociación en participación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones constituidas formalmente, así como cualquier autoridad gubernamental.
“Porcentaje de Participaciones”	Significa el derecho y los ingresos al [•]% ([•] por ciento) de las Participaciones que el Estado deberá destinar como fuente de pago del Crédito, a través del Fideicomiso, el cual equivale al [•]% ([•] por ciento) del Total del Fondo General de Participaciones.
“Registro Estatal”	Significa el Registro Estatal de Financiamientos y Obligaciones, a cargo de la Secretaría.
“Registro Público Único”	Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la SHCP.
“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”	Significa: (a) para los primeros 12 (doce) Periodos de Pago, la cantidad que resulte mayor entre el Monto Inicial del Fondo de Reserva y el monto equivalente a los siguientes 3 (tres) meses del servicio de la deuda del Crédito dispuesto, incluyendo capital e intereses, en el entendido que los intereses se calcularán con base en la Tasa de Interés Ordinaria del Periodo de Pago al que corresponda la Solicitud de Pago; y (b) a partir del décimo tercer Periodo de Pago en adelante y hasta la terminación del Contrato de Crédito, la cantidad equivalente a los siguientes 3 (tres) meses del servicio de la deuda del Crédito dispuesto, incluyendo capital e intereses, en el entendido que los intereses se calcularán con base en la Tasa de Interés Ordinaria del Periodo de Pago al que corresponda la Solicitud de Pago. El Acreditante deberá realizar el cálculo antes señalado para

	determinar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, aplicable para cada Solicitud de Pago.
“Secretaría”	Significa la Secretaría de Finanzas y Administración del Gobierno del Estado de Michoacán.
“SHCP”	Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
"Sobretasa"	Significa los puntos porcentuales que deberán sumarse a la Tasa de Referencia para integrar la Tasa de Interés Ordinaria.
“Solicitud de Disposición”	Significa la solicitud que deberá formular el Acreditado en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo 4, conforme a lo señalado en la Cláusula Quinta del presente Contrato.
“Solicitud de Pago”	Significa el documento que debidamente requisitado deberá presentar el Acreditante al Fiduciario, con copia al Estado, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato y en términos del formato que se adjunta para tales efectos en el Fideicomiso. Lo anterior en el entendido que, si el Estado detecta inconsistencias en la Solicitud de Pago, así lo notificará al Acreditante a efecto de que las Partes realicen las acciones correspondientes; lo anterior sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula Décima Tercera del Fideicomiso.
“Tasa de Interés Moratoria”	Significa la Tasa de Interés Ordinaria multiplicada por 2.0 (dos)14 y que será aplicable sobre el monto de capital vencido y no pagado, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.
“Tasa de Interés Ordinaria”	Significa el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia más (ii) los puntos porcentuales de la Sobretasa aplicable al nivel de calificación del Crédito o, en su caso del Estado, para lo cual, en ambos casos, se deberá considerar la que

14 El Licitante Ganador podrá establecer un factor menor al previsto en la Cláusula de referencia.

	represente el mayor nivel de riesgo conforme a la Cláusula Novena del Contrato.
“Tasa de Referencia”	Significa la TIIE y, en su defecto, los indicadores que la sustituyan en términos de la Cláusula Novena del Contrato.
“TIIE”	Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el Día Hábil inmediato anterior al inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.15
“Total del Fondo General de Participaciones”	Significa las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales recibe el Estado del Fondo General de Participaciones, incluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los municipios del Estado conforme a las Leyes Aplicables.

Otras Definiciones. Los términos con inicial mayúscula que no tengan una definición específica en el presente Contrato, pero sí en el Fideicomiso, tendrán el significado atribuido en este último.

1.2 Reglas de interpretación. En este Contrato y en los Anexos del presente instrumento, salvo que el contexto requiera lo contrario:

(i) Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato.

(ii) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro documento, incluirá: (a) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al mismo, (b) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato, y (c) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato, según sea el caso.

(iii) Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”.

15 Esta definición podrá modificarse en la versión de firma del Contrato de Crédito siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones, en los siguientes términos, según corresponda: (i) "Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, la que publique el Banco de México en su página de internet o en cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, el Día Hábil inmediato anterior al inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada", o (ii) "Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a aquel en que el Acreditado ejerza la primera Disposición del Crédito, o al inicio del Periodo de Pago correspondiente o, en su defecto, la inmediata anterior publicada a plazo de 26, 27 o 29 días".

(iv) Las palabras “del presente”, “en el presente”, “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato.

(v) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

(vi) Las referencias a la ley aplicable significarán la ley aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha ley aplicable, según sea modificada, reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier ley aplicable que la sustituya, lo anterior sin perjuicio de los derechos adquiridos de las Partes.

(vii) Las referencias a una cláusula o anexo son referencias a la cláusula relevante o anexo de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.

(viii) Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental), y

(ix) Los anexos forman parte integrante del Contrato y toda referencia o mención que se haga a dichos anexos en el Contrato, se considerarán como si las disposiciones correspondientes se insertasen, a la letra, en el Contrato.

Cláusula Segunda. Monto del Crédito. El Acreditante otorga al Estado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[•] ([•] de pesos [•]/100 M.N.) por concepto de capital.

Dentro del monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses ordinarios, los intereses moratorios, accesorios y demás gastos que debe cubrir el Estado en favor del Acreditante conforme a este Contrato.

El Crédito no tiene carácter de revolvente, por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.

Cláusula Tercera. Destino. El Estado se obliga a destinar el monto del Crédito hasta donde baste y alcance, precisa y exclusivamente a:

3.1 La amortización anticipada, total o parcial, de los siguientes Créditos a Refinanciar:

(i) Hasta la cantidad de $[•] ([•] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [•], inscrito en el Registro Público Único con la clave de inscripción [•], cuyo saldo insoluto al [•] de [•] de 2022 asciende a la cantidad de $[•] ([•] pesos 00/100 M.N.);

(ii) Hasta la cantidad de $[•] ([•] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [•], inscrito en el Registro Público Único con la clave de inscripción [•], cuyo saldo insoluto al [•] de [•] de 2022 asciende a la cantidad de $[•] ([•] pesos 00/100 M.N.);

(iii) …

3.2 [Hasta la cantidad de $[•] a la constitución del Fondo de Reserva].16

3.3 Hasta la cantidad de $[•] a los Gastos y Costos Relacionados con la Contratación del presente Contrato.

En el supuesto que el importe del Crédito no sea suficiente para liquidar los Créditos a Refinanciar señalados en el numeral 3.1 anterior, el Estado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al Crédito, hasta su liquidación total.

[El Estado se obliga a entregar al Acreditante, dentro de los 7 (siete) Días Hábiles siguientes al término del Periodo de Disposición, copia de la o las constancias de no adeudo emitidas por la o las instituciones acreedoras de los Créditos a Refinanciar a que se refiere el numeral 3.1 anterior que se hubieren liquidado con cargo al Crédito.]17

Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas para la Disposición. Para que el Estado pueda disponer del Crédito, deberá cumplir previamente, con todas y cada una de las condiciones siguientes:

4.1 Que el Estado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado [y ratificado ante fedatario público]18.

4.2 Que el Estado entregue al Acreditante original o copia certificada por fedatario público o funcionario estatal facultado de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Estatal.

4.3 Que el Estado entregue al Acreditante una impresión de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Público Único, y

4.4 Que el Fiduciario entregue al Acreditante original de la constancia de inscripción condicionada del Contrato en el Registro del Fideicomiso, en términos del numeral 8.1.2 de la Cláusula Octava del Fideicomiso, la cual le otorga al Crédito la calidad de Financiamiento y al Acreditante la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar (según dichos términos se definen en el Fideicomiso) respecto del Porcentaje de Participaciones.

16 En el caso del Contrato de Crédito que tenga por destino refinanciar el Crédito FAFEF, los recursos a destinar al Fondo de Reserva serán por la cantidad total del Monto Inicial del Fondo de Reserva. Para los Contratos de Crédito que tengan por destino refinanciar los otros Créditos a Refinanciar, el monto a destinar podrá ser por una cantidad parcial o total del Monto Inicial del Fondo de Reserva o, eliminarse dicho destino, caso en el cual el Monto Inicial del Fondo de Reserva se fondeará con los fondos de reserva que se liberen de la liquidación de los Créditos a Refinanciar. 17 Este párrafo se podrá incluir en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

18 La ratificación de firmas del Contrato ante fedatario público aplicará únicamente en el caso que así lo hubiere solicitado la Institución que resulte Licitante Ganador.

4.5 Que el Estado entregue al Acreditante una [copia simple]/[copia certificada por fedatario público]/[por funcionario estatal facultado]19 del Fideicomiso, debidamente suscrito por el Estado y el Fiduciario.

4.6 [Que el Estado entregue al Acreditante: (i) original, copia certificada por fedatario público o por funcionario facultado del Tercer Convenio de Aportación Adicional y (ii) copia certificada por fedatario público o por funcionario facultado del acuse de la presentación ante SHCP de la notificación e instrucción irrevocable correspondiente.]20

4.7 [Que el Estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones de pago contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato ante las distintas ventanillas del Acreditante, que existan a su cargo y a favor del Acreditante y aquéllas que deriven de la formalización del presente Contrato].

4.8 [Que el reporte emitido por la sociedad de información crediticia respecto al historial crediticio del Estado se encuentre vigente en el momento en que se pretenda ejercer la primera Disposición del Crédito y que los resultados que en él se consignen no requieran la creación de provisiones preventivas adicionales, sin perjuicio de la facultad del Estado de entregar al Acreditante, en su caso, la documentación que evidencie la impugnación o aclaración correspondiente.]21

Las condiciones suspensivas antes señaladas deberán quedar cumplidas en un plazo que no exceda de 60 (sesenta) Días, contados a partir de la fecha de firma del Contrato. En el caso que el Estado no cumpla con las condiciones suspensivas en el plazo mencionado, el Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el mismo las veces que sea necesario y hasta por un periodo igual. Las prórrogas mencionadas deberán ser solicitadas por escrito que presente el Estado, que incluya la justificación correspondiente, con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al vencimiento del plazo mencionado.

Cláusula Quinta. Disposición del Crédito. Una vez iniciado el Periodo de Disposición y cumplidas las condiciones suspensivas previstas en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, el Estado podrá disponer del Crédito, a través de una o varias Disposiciones durante el resto del Periodo de Disposición, siempre y cuando el Estado entregue al Acreditante la Solicitud de Disposición [y el Pagaré] que documente la Disposición, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo 4 [y Anexo 6], con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de disposición.

[La Solicitud de Disposición deberá incluir expresamente las siguientes manifestaciones: (i) las declaraciones del Estado son verdaderas, completas y correctas en todos sus aspectos a la fecha la Solicitud de Disposición, como si hubieran sido hechas a esa fecha; y (ii) el Estado no ha

19 El Licitante Ganador podrá determinar, en términos de sus políticas internas, si requiere copia simple, copia certificada por fedatario público o copia certificada por funcionario facultado del Fideicomiso.

20 Esta condición suspensiva podrá incluirse en la versión de firma del Contrato de Crédito, si así lo solicita el Licitante Ganador.

21 Las condiciones suspensivas a que se refieren los numerales 4.7 y 4.8 de la Cláusula Cuarta se podrán incluir en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

recibido notificación de la existencia de incumplimiento, causas de aceleración o vencimiento anticipado en relación con los financiamientos inscritos en el Fideicomiso.]22

[A la Solicitud de Disposición, el Estado deberá adjuntar: (i) respecto de los Créditos a Refinanciar cuyos acreedores sean distintos al Acreditado, documento firmado por el representante del acreedor del Crédito a Refinanciar en el que establezca el saldo del crédito a liquidar, el número de cuenta bancaria, número de sucursal, CLABE y el nombre de la institución financiera en donde se abonarán los recursos del Crédito, [y (ii) comunicado expedido por el fiduciario del Fideicomiso en el que señale los datos de la cuenta bancaria a su nombre para que se realice el abono de los recursos para financiar, en su caso, la constitución de los Fondos de Reserva.]23

El Acreditante deberá entregar los recursos de la Disposición a más tardar a las 12:00 horas (horario del Centro), en la cuenta que para tales efectos le hubiera notificado el Estado en la Solicitud de Disposición.24

El Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el Periodo de Disposición del Crédito, las veces que sea necesario y hasta por un periodo igual, a solicitud del Estado, por escrito que incluya la justificación correspondiente, presentado en un plazo de por lo menos 5 (cinco)25 Días Hábiles previos al vencimiento del Periodo de Disposición.

El Periodo de Disposición del Crédito concluirá en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) una vez que se cumpla el plazo fijado como Periodo de Disposición o, en su caso, sus prórrogas;

(ii) cuando el Estado agote los recursos del Crédito; (iii) cuando se agote el destino del Crédito; o (iv) cuando el Estado así lo solicite.

Concluido el Periodo de Disposición, los recursos no dispuestos por el Estado serán cancelados por el Acreditante.

Las Disposiciones que se realicen conforme a lo previsto en la presente Cláusula se entenderán realizadas a entera satisfacción del Estado, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a favor del Acreditante y a cargo del Estado.

22 La adición de este párrafo con los requisitos previstos en el mismo, y el ajuste correspondiente al Formato de Solicitud de Disposición, se podrán incluir en la versión de firma del Contrato de Crédito, si así lo solicita el Licitante Ganador.

23 La adición de este párrafo con los requisitos previstos en el mismo, y el ajuste correspondiente al Formato de Solicitud de Disposición, se podrán incluir en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

24 Este párrafo podrá modificarse en la versión de firma del Contrato de Crédito para establecer que el Acreditante aplique las Disposiciones, por cuenta y orden del Estado, al pago de los Créditos a Refinanciar directamente a los acreedores correspondientes (incluyendo la posibilidad de realizar asientos contables en el caso que el Acreditante y el acreedor del Crédito a Refinanciar sean la misma institución) y, en su caso, a la constitución o complementación del Fondo de Reserva, mediante abono directo a la cuenta del Fiduciario, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

25 El plazo de 5 (cinco) Días Hábiles podrá ampliarse a 10 (diez) Días Hábiles en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

Cláusula Sexta. Vigencia. La vigencia máxima de este Contrato es de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, contados a partir de la primera Disposición del Crédito (incluyéndolo), equivalentes aproximadamente a [7,305 (siete mil trescientos cinco)] Días, cuyo vencimiento no podrá exceder del [•] de [•] de [•].

No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas al amparo del presente Contrato.

Cláusula Séptima. Pagos. El Estado se obliga a pagar al Acreditante, el monto dispuesto con base en el presente Contrato, más los intereses correspondientes, en un plazo de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalentes aproximadamente a [7,305 (siete mil trescientos cinco) Días], contados a partir de la primera Disposición del Crédito, sin exceder la vigencia máxima de este Contrato señalada en la Cláusula Sexta anterior. El pago de capital se realizará junto con los intereses correspondientes calculados sobre saldos insolutos, en cada Fecha de Pago.

7.1 Aplicación de Pagos. Los pagos que el Estado realice al Acreditante, directamente o a través del Fideicomiso, serán aplicados en el siguiente orden de prelación:

(i) A los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(ii) A los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(iii) A los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(iv) Al capital vencido y no pagado partiendo de la amortización más antigua a la más reciente.

(v) A los intereses ordinarios del Periodo de Pago de que se trate, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(vi) A la amortización del capital del Periodo de Pago correspondiente, y

(vii) A la amortización anticipada del capital, no vencido, en orden inverso al vencimiento de las amortizaciones respectivas, en el entendido que las cantidades pagadas tendrán que ser suficientes, por lo menos para cubrir una mensualidad anticipada, en términos del numeral 8.2 de la Cláusula Octava del presente Contrato, salvo que se trate de una amortización anticipada resultado de la entrega de una Notificación de Aceleración, caso en el cual, la cantidad correspondiente se aplicará al pago parcial de la amortización antes señalada.

Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

7.2 Lugar y Forma de Pago.26 27 El Estado se obliga a pagar al Acreditante el capital, intereses y demás cantidades pagaderas conforme a este Contrato, en las Fechas de Pago establecidas, dentro de territorio nacional, en el domicilio de pago ubicado en [•], y en la cuenta28 que para tales efectos le notifique, de tiempo en tiempo, el Acreditante al Estado.

Sin perjuicio de lo anterior, el Acreditante y el Estado acuerdan que este último podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, mediante los abonos o transferencias realizados por conducto del Fiduciario a la cuenta que para tales efectos le notifique el Acreditante, para lo cual el Acreditante deberá seguir el procedimiento establecido para tales efectos en el Fideicomiso.

El Estado, en este acto, autoriza al Acreditante para que a través de la presentación de las Solicitudes de Pago (según dicho término se define en el Fideicomiso), instruya al Fiduciario a transferirle o abonarle, las cantidades pagaderas por el Estado conforme a lo dispuesto en este instrumento y el Fideicomiso.

En términos del Fideicomiso, en el caso que el Acreditante no presente la Solicitud de Pago en un Periodo de Pago, el Fiduciario abonará el importe de capital más intereses indicados en la última Solicitud de Pago entregada.

En el caso que el Acreditante no entregue una Solicitud de Pago en términos del Fideicomiso, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso sea erróneo, el Acreditante

26 En el caso que el Licitante Ganador así lo solicite, se podrán realizar ajustes a la Cláusula Séptima, numeral 7.2. Lugar y Forma de Pago, para incorporar hora límite para que el pago sea considerado como realizado en esa fecha, la cual no podrá ser antes de las [14:00 horas] del Centro y/o la inclusión de datos necesarios para el pago. El Estado se reserva el derecho de aceptar los términos finales de dichas inclusiones para la elaboración de la versión de firma del Contrato.

27 El texto del numeral 7.2 podrá modificarse en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones, en atención al siguiente texto: "El Estado se obliga a pagar las obligaciones contraídas con el Acreditante con la celebración del presente Contrato y la disposición del Crédito, directamente o a través del fiduciario del Fideicomiso, en cada Fecha de Pago en que deba llevarse a cabo cada amortización y pago de accesorios financieros, antes de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México), en la inteligencia que deberá utilizar para ello la referencia alfanumérica que identifique el Crédito, la cual se proporcionará al Estado impresa en el estado de cuenta que el Acreditante pondrá a su disposición, en términos de lo que se establece en la Cláusula Vigésima del presente Contrato y contará para tales efectos con las siguientes opciones: (a) mediante transferencia electrónica a través del portal del Acreditante ubicado bajo el nombre de dominio mundial de Internet www. [•] considerando para estos efectos los términos y condiciones del Convenio de Prestación de Servicios para el Uso del Portal del Acreditante, incluido en el Anexo 7 del presente Contrato, el cual, debidamente firmado por las Partes, forma parte integrante del mismo para todos los efectos a que haya lugar; (b) en cualquier sucursal del Banco [•], a través de cualquier forma de pago con abono a la cuenta número [•], sucursal [•], Plaza [•], a nombre de [•]; o (c) mediante transferencia interbancaria o SPEI desde cualquier otro banco, con Clave Bancaria Estandarizada CLABE [•], a nombre de [•]. Los pagos que se realicen después de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México), se considerarán efectuados el Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga respectiva se tomará en consideración a efecto de calcular los intereses correspondientes. El Acreditante se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago descritos en la presente Cláusula, mediante aviso por escrito que envíe al Estado con al menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha de entrega del próximo estado de cuenta. El hecho de que el Acreditante reciba algún pago en otro lugar, no implicará novación del lugar de pago pactado, en la inteligencia que para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar".

28 En caso de ser solicitado por el Licitante Ganador, se podrá considerar que la cuenta de pago sea a una cuenta del Estado aperturada con el Acreditante, caso en el cual se incluirá una redacción señalando que el monto pagadero se tendrá por pagado al momento de hacer el depósito en la cuenta correspondiente, siendo responsabilidad del Acreditante hacer el cargo correspondiente.

estará obligado a: (i) si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso las cantidades que hayan sido pagadas en exceso, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que hubiere recibido el pago en exceso; o (ii) en el caso que las cantidades que se hubieran pagado sean menores al monto que efectivamente debió pagarse al Acreditante, deberá esperar al siguiente Periodo de Pago para solicitar y recibir el pago del importe de los intereses o capital que no le hubieren sido pagados y que, de acuerdo con lo previsto en el presente Contrato, le hubieren correspondido de haberse cumplido con el procedimiento establecido en el Fideicomiso para tal efecto.29 En este segundo supuesto, el Acreditante no tendrá derecho a cobrar intereses moratorios o dar por vencido anticipadamente el Crédito.

Cláusula Octava. Amortización del Crédito.

8.1 Amortización Ordinaria. El Estado se obliga a pagar al Acreditante, el monto dispuesto con base en el presente Contrato, en un plazo de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalentes aproximadamente a [7,305 (siete mil trescientos)] Días, contados a partir de la primera Disposición del Crédito, sin exceder la vigencia máxima de este Contrato señalada en la Cláusula Sexta del presente Contrato, mediante amortizaciones mensuales, integradas con pagos consecutivos de conformidad con el perfil específico que se establece en la tabla de amortización que se acompaña al presente Contrato como Anexo 5.

8.2 Amortización Anticipada Voluntaria. El Estado podrá pagar antes de su vencimiento, parcial o totalmente, el importe de las sumas dispuestas, sin pena o comisión alguna, siempre y cuando: (i) el Estado notifique previamente por escrito (con acuse de recibo) al Acreditante, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, (ii) la amortización anticipada sea efectuada en una Fecha de Pago, y (iii) los recursos de la amortización anticipada, en caso de que ésta sea parcial, sean aplicados al pago de las cantidades debidas bajo el presente Contrato, en orden inverso a su vencimiento.

En dicho aviso, el Estado deberá informar al Acreditante el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente por lo menos a una amortización. El importe de los pagos anticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere el numeral 7.1 de la Cláusula Séptima de este Contrato.

Los requisitos a que se refieren los dos párrafos anteriores no serán aplicables en el caso que el pago anticipado sea consecuencia de la entrega de una Notificación de Aceleración, en términos de la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.

[En el caso que se realice una amortización anticipada voluntaria, el Acreditante entregará al Estado, dentro de los [•] Días Hábiles siguientes a la fecha de la amortización anticipada, una nueva tabla de amortización, que sustituya la anterior o anteriores y que incluya el nuevo saldo insoluto del Crédito.]30

Cláusula Novena. Intereses Ordinarios. El Estado se obliga a pagar al Acreditante a partir de cada Disposición del Crédito y hasta su total liquidación, intereses ordinarios sobre el capital

29 En el caso que el Licitante Ganador así lo solicite, en relación con el inciso (ii) se podrá incluir que: “El Acreditante deberá notificar esta situación al Estado, con copia al Fiduciario, señalando el monto que quedó pendiente de pago a efecto que el Estado pueda cubrir las cantidades correspondientes con sus recursos [dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que hubiere recibido la notificación del Acreditante].”

30 Si así lo hubiere solicitado el Licitante Ganador podrá solicitar la inclusión de este párrafo.

insoluto del Crédito, a la Tasa de Interés Ordinaria, resultado de sumar: la Tasa de Referencia,

más la Sobretasa aplicable, conforme a la siguiente tabla:

CALIFICACIONES31
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	SOBRETASA32 (PUNTOS PORCENTUALES)
mxAAA	AAA(mex)	XXX.xx	HR AAA	AAA/M	[•]
mxAA +	AA+(mex)	AA+.mx	HR AA +	AA +/M	[•]
mxAA	AA(mex)	XX.xx	HR AA	AA/M	[•]
mxAA -	AA-(mex)	AA-.mx	HR AA -	AA -/M	[•]
mxA +	A+(mex)	A+.mx	HR A +	A +/M	[•]
mxA	A(mex)	X.xx	HR A	A/M	[•]
mxA-	A-(mex)	A-.mx	HR A-	A-/M	[•]
mxBBB+	BBB+(mex)	BBB+.mx	HR BBB+	BBB+/M	[•]
mxBBB	BBB(mex)	XXX.xx	HR BBB	BBB/M	[•]
mxBBB-	BBB-(mex)	BBB-.mx	HR BBB-	BBB-/M	[•]
mxBB+	BB+(mex)	BB+.mx	HR BB+	BB+/M	[•]
mxBB	BB(mex)	XX.xx	HR BB	BB/M	[•]
mxBB-	BB-(mex)	BB-.mx	HR BB-	BB-/M	[•]
mxB+	B+(mex)	B+.mx	HR B+	B+/M	[•]
mxB	B(mex)	X.xx	HR B	B/M	[•]
mxB-	B-(mex)	B-.mx	HR B -	B-/M	[•]
mxCCC	CCC(mex)	XXX.xx	HR C+		[•]
mxCC	CC(mex)	XX.xx	HR C		[•]
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M	[•]
mxD	D(mex)		HR D	D/M	[•]
	E			E/M	[•]
No calificado					[•]

El Estado deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, dentro del plazo de 90 (noventa) Días, a partir de la firma del presente Contrato, en el entendido que, entre la fecha de la primera Disposición del Crédito y la obtención de las 2 (dos) calificaciones del Crédito aplicará la calificación quirografaria del Estado que resulte aplicable en los términos que se indican posteriormente.

Una vez calificado el Crédito, para determinar la Sobretasa aplicable en términos de la tabla anterior, se considerarán las calificaciones del Crédito publicadas por cualesquiera Agencias Calificadoras, de conformidad con lo siguiente: (i) si se cuenta con 2 (dos) o más calificaciones del Crédito, aplicará la calificación de mayor grado de riesgo, y (ii) si se cuenta con 1 (una) o

31 Se podrá modificar la tabla de calificaciones para establecer únicamente a S&P, Fitch y Moodys, en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones, en el entendido que en este caso se modificará el siguiente párrafo de la Cláusula Novena para establecer como requisito contar únicamente con 1 (una) calificación del Crédito y 1 (una) calificación quirografaria del Estado.

32 Se podrá sustituir el rubro de “Sobretasa (puntos porcentuales)” por el de “Sobretasa considerando dos o más calificaciones del Crédito o del Acreditado (puntos porcentuales)" en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral

7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

ninguna calificación del Crédito, aplicará la calificación quirografaria del Estado que resulte aplicable en los términos que se indican en el párrafo siguiente.33

En el caso que el Crédito no se encuentre calificado con por lo menos 2 (dos) calificaciones en cualquier momento de su vigencia, para determinar la Sobretasa aplicable en términos de la tabla anterior, se utilizarán las calificaciones quirografarias del Estado publicadas por cualesquiera Agencias Calificadoras, de conformidad con lo siguiente: (i) si se cuenta con 2 (dos) o más calificaciones quirografarias, aplicará la calificación de mayor grado de riesgo; y (ii) si se cuenta con 1 (una) o ninguna calificación quirografaria, aplicará la Sobretasa al nivel de No Calificado34.

Ante variaciones en las calificaciones del Crédito o del Estado por cualquier Agencia Calificadora, según corresponda, el Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa aplicable en la Solicitud de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La Tasa de Interés Ordinaria resultante del ajuste será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Solicitud de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.35

El Estado pagará intereses ordinarios sobre la suma del capital insoluto correspondiente al Crédito, en cada Fecha de Pago, la cual deberá coincidir con el pago de capital, hasta su total liquidación.

En el supuesto que cualquier Fecha de Pago no fuese un Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago en el que se anticipará al Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Pago.

Para calcular los intereses ordinarios de cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Ordinaria aplicable se expresará, en porcentaje, en forma anual y se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se multiplicará por el número de los días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate. La tasa resultante se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito y el producto será la cantidad que, por concepto de intereses, deberá pagar el Estado al Acreditante en cada Fecha de Pago.

33 En el caso que el Licitante Ganador hubiere solicitado en términos de la nota al pie 31 anterior que en la tabla de calificaciones únicamente se incluyeran S&P, Fitch y Moodys, en el caso de contar con una calificación del Crédito, ésta aplicará para la determinación de la Sobretasa del Crédito.

34 En el caso que el Licitante Ganador hubiere solicitado en términos de la nota al pie inmediata anterior que en la tabla de calificaciones únicamente se incluyeran S&P, Fitch y Moodys, en el caso de contar con una calificación del quirografaria del Estado, ésta aplicará para la determinación de la Sobretasa del Crédito.

35 Se podrá modificar este párrafo en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones, en los siguientes términos: "El Acreditante dispondrá de un plazo de 30 (treinta) Días, contados a partir de la fecha en que se registre un cambio en la situación de la o las calificaciones que el Crédito o el Acreditado haya obtenido conforme a lo establecido en la presente Cláusula, para revisar y ajustar, en su caso, la tasa de interés. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a la fecha en que haya concluido el plazo antes señalado y estará vigente hasta que se realice la próxima revisión y se verifique algún ajuste."

En el caso que, conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Estado deba pagar tal impuesto sobre los intereses pactados, éste se obliga a pagar al Acreditante el impuesto citado junto con los referidos intereses.

Las Partes convienen que, para el caso que la TIIE se modifique o deje de existir, en el cálculo para el cobro de intereses que correspondan a cada Periodo de Pago, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa aplicable para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará siguiendo el mismo orden de prelación y/o aplicación de las tasas sustitutas conforme a lo siguiente:

(i) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la SHCP que sustituirá a la TIIE y que sea publicada en el Diario Oficial de la Federación o, en su defecto, en el medio oficial que para tal propósito determine la autoridad correspondiente, el Día Hábil inmediato anterior al inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.

(ii) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la tasa publicada en el Diario Oficial de la Federación de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, el Día Hábil inmediato anterior al inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada para cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en este párrafo.

(iii) En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el Costo de Captación a Plazo de Pasivos (“CCP”) que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente, el Día Hábil inmediato anterior al inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada para cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en este párrafo.

En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustitutiva, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustitutiva, regirá la última Tasa de Referencia aplicada.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Intereses Moratorios. En el caso que el Estado no pague puntualmente cualquier cantidad de capital conforme al presente Contrato, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de capital vencido y no pagado del Crédito desde la fecha en que dicho pago

debió realizarse hasta su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria, por el periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento.

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del capital vencido y no pagado del Crédito, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago, hasta la total liquidación de la parte vencida.

Cláusula Décima Primera. Comisiones. Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Estado no pagará al Acreditante ninguna comisión por apertura, disposición, pago anticipado parcial o total, del Crédito, o por cualquier otro concepto.

Cláusula Décima Segunda. Obligaciones de Hacer y No Hacer. Además de las otras obligaciones del Estado consignadas en este Contrato, el Estado deberá cumplir con las siguientes obligaciones, salvo que exista consentimiento previo y por escrito del Acreditante que lo releven o eximan de su cumplimiento:

12.1 Obligaciones de Hacer.

12.1.1 Destino del Crédito. El Estado se obliga a destinar los recursos del Crédito precisamente a los conceptos descritos en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

12.1.2 Afectación del Porcentaje de Participaciones al pago del Crédito y sus accesorios. Durante la vigencia del presente Contrato y mientras exista algún saldo insoluto derivado del presente Contrato, el Estado deberá afectar y mantener afectado para el pago del Crédito y sus accesorios, el Porcentaje de Participaciones, en términos del Fideicomiso.

12.1.3 Fondo de Reserva. El Estado se obliga a constituir y mantener dentro del patrimonio del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, hasta en tanto no haya quedado pagado, en su totalidad, el capital, intereses y demás accesorios del Crédito. El Fondo de Reserva deberá quedar constituido en términos de la Cláusula Décima Quinta de este Contrato. Las cantidades abonadas en el Fondo de Reserva se aplicarán y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se reconstituirá conforme a lo previsto en el Fideicomiso.

12.1.4 Notificación de Causas de Vencimiento Anticipado. El Estado se obliga a informar al Acreditante, dentro de los 10 (diez)36 Días Hábiles siguientes a su acontecimiento, de cualquier evento previsto como Causa de Vencimiento Anticipado en términos de la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato, informando además de las medidas que se vayan a tomar para subsanarlo.

12.1.5 Presupuestación. El Estado se obliga a incluir en el Presupuesto de Egresos del Gobierno del Estado de Michoacán xx Xxxxxx de cada ejercicio fiscal, durante la vigencia del Crédito, las partidas presupuestales para cubrir las erogaciones exigibles para el pago de capital e intereses del presente Contrato.

36 El plazo de 10 (diez) Días Hábiles podrá reducirse a 5 (cinco) Días Hábiles en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones

12.1.6 Calificación del Crédito. Durante la vigencia del Crédito, el Estado se obliga a mantener calificado el Crédito, por al menos 2 (dos)37 Agencias Calificadoras, en el entendido que dichas calificaciones deberán ser obtenidas dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la firma del presente Contrato.

12.1.7 Entrega de Información. Proporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante, en un término no mayor a 30 (treinta) Días posteriores a la fecha de solicitud, información asociada al presente Contrato, incluyendo la información relacionada con la situación financiera del Estado, bajo las Leyes Aplicables, la cual podrá ser entregada por medios electrónicos a los correos electrónicos autorizados por el Acreditante para tales efectos, siempre y cuando se encuentre disponible para el Estado conforme a los plazos establecidos por las Leyes Aplicables. Lo anterior, en el entendido que el Estado no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la legislación federal o estatal aplicable.

12.1.8 Adhesión al Sistema de Coordinación Fiscal. El Estado se obliga, durante la vigencia del Crédito, a mantenerse adherido al Sistema de Coordinación Fiscal.

12.1.9 Liquidación de los conceptos destino del Crédito. Para el caso que el importe del Crédito no sea suficiente para cubrir los conceptos asociados al destino del Crédito, el Acreditado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al presente Crédito hasta su terminación.

12.1.10 [Comprobación de recursos. Respecto de la aplicación de recursos al pago de los Créditos a Refinanciar en los que el Acreditante no sea el acreedor, [a los fondos de reserva], y a los Gastos y Costos Relacionados con la Contratación del Crédito a que se refiere la Cláusula Tercera del Contrato, comprobar la aplicación de los recursos ejercidos del Crédito, en un plazo de hasta 90 (noventa) Días, contados a partir del día siguiente a que concluya el Periodo de Disposición, mediante la entrega al Acreditante de oficio signado por el titular o por funcionario facultado de la Secretaría de Contraloría del Poder Ejecutivo del Estado, mediante el cual manifieste que los recursos del Crédito fueron aplicados en términos de lo que se estipula en el presente Contrato, así como en su caso, los comprobantes correspondientes que cumplan con la normatividad fiscal vigente.

El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justificación correspondiente

En caso de incumplimiento, se dará vista a los órganos fiscalizadores competentes con copia al Órgano Interno de Control del Acreditado, dentro de los 10 días posteriores a la fecha en que debió entregarse la comprobación de recursos, incluso habiendo entregado dicha comprobación de recursos, en el caso de que el Acreditante detecte alguna inconsistencia o desviación a la misma, podrá dar vista a los órganos

37 En el caso que el Licitante Ganador hubiere solicitado que en la Cláusula Novena únicamente se incluyeran S&P, Fitch y Moodys, se modificará esta obligación a efecto de establecer que será obligación del Estado únicamente obtener 1 (una) calificación del Crédito.

fiscalizadores competentes con copia al Órgano Interno de Control del Acreditado durante toda la vigencia del Crédito].38

12.1.11 [Aforo del Porcentaje de Participaciones. A partir del décimo tercer Periodo de Pago en adelante y hasta la terminación del Contrato de Crédito, el Estado se obliga a mantener, en promedio, un aforo mínimo de 2.0 (dos punto cero) a 1.0 (uno punto cero). El aforo señalado se calculará dividiendo los recursos que deriven del Porcentaje de Participaciones entre el servicio del Crédito. Para determinar el cumplimiento del aforo antes señalado se tomarán en cuenta los 12 (doce) Periodos de Pago anteriores al Periodo de Pago vigente y obteniendo el promedio correspondiente.]39

12.1.12 Constancia de Inscripción del Fideicomiso. El Estado se obliga a entregar al Acreditante, a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha de la primera Disposición del Crédito, el original de la Constancia de Inscripción definitiva del Contrato de Crédito en el Registro del Fidecomiso, en la que conste que se han cumplido los requisitos estipulados en el Fideicomiso.

12.2. Obligaciones de No Hacer.

12.2.1 El Estado se obliga a no realizar acto alguno tendiente a anular o invalidar, de cualquier forma, la afectación del Porcentaje de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso.

12.2.2 El Estado se obliga a no realizar actos tendientes a modificar o desafectar el Porcentaje de Participaciones.

Cláusula Décima Tercera. Causas de Aceleración. Las Partes acuerdan que serán consideradas Causas de Aceleración cada uno de los siguientes supuestos:

13.1. Causas de Aceleración. Las Partes acuerdan que el incumplimiento a alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.3, 12.1.4, 12.1.5, 12.1.6, 12.1.7 o 12.1.9 [o 12.1.10]/[12.1.11] constituye una Causa de Aceleración. 40

13.2 Procedimiento aplicable a las Causas de Aceleración. En el caso que el Acreditante tenga conocimiento de la actualización de alguno de los eventos a que se refieren los numerales anteriores, notificará al Estado dicha circunstancia por escrito, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiese incurrido el Estado.

38 Esta obligación se podrá incluir en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones, en el entendido que, si en los Créditos a Refinanciar únicamente se incluyen aquellos en los que el Acreditante sea el acreedor, esta obligación solo aplicará para los recursos destinados, en su caso, a los Fondos de Reserva y a los Gastos y Costos Relacionados con la Contratación del Crédito.

39 Esta obligación se podrá incluir en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones y la Segunda Notificación a las Instituciones Financieras Interesadas.

40 En su caso, si fuera procedente la incorporación en la versión de firma de Contrato de Crédito de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.10 o 12.1.11, su incumplimiento se considerará una Causa de Aceleración.

El Estado contará con un plazo de 30 (treinta) Días para: (i) remediar el incumplimiento, (ii) acreditar la inexistencia de la causa notificada, o (iii) llegar a un acuerdo con el Acreditante.

Si transcurrido dicho plazo subsiste la Causa de Aceleración, el Acreditante podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración, con copia al Estado y a las Agencias Calificadoras y a partir del siguiente Periodo de Pago podrá solicitar al Fiduciario, en las Solicitudes de Pago correspondientes, las cantidades que correspondan, de conformidad con el siguiente párrafo.

En el caso de Aceleración, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite (según dicho término se define en el Fideicomiso), el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e intereses) multiplicado por un factor de 1.3 (uno punto tres), siendo la Cantidad de Aceleración la cantidad excedente respecto del servicio de la deuda del Periodo de Pago.

Las cantidades que reciba el Acreditante durante el tiempo en que permanezca vigente una Causa de Aceleración, serán aplicadas de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, en el entendido que las cantidades que resulten en exceso después del pago en el orden establecido en el presente Contrato serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, en orden decreciente, a efecto de reducir el plazo de amortización.

La Aceleración aplicará por Periodos de Pago completos, a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario, la Notificación de Aceleración y, su aplicación concluirá a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante notifique al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, en el entendido que si en un mismo Periodo de Pago el Acreditante notifica al Estado y al Fiduciario la Notificación de Aceleración y la Notificación de Terminación de la Causa de Aceleración, no aplicará la Cantidad de Aceleración.

Una vez que el Estado compruebe al Acreditante con el correspondiente soporte documental:

(i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó la Causa de Aceleración, o (ii) la inexistencia de la Causa de Aceleración, o bien, (iii) que el Estado hubiera llegado a un acuerdo con el Acreditante, este último notificará al Estado y al Fiduciario la Notificación de Terminación de Aceleración, a efecto de que concluya la Aceleración. [El Acreditante, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la Notificación de Terminación de Aceleración, entregará al Estado una nueva tabla de amortización, que sustituya la anterior o anteriores y que incluya el nuevo saldo insoluto del Crédito]41.

Cláusula Décima Cuarta. Causas de Vencimiento Anticipado. Si cualquiera de los eventos que se listan más adelante, llegare a ocurrir y continuare, el Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios y, por lo tanto, exigir su pago. Lo anterior, mediante notificación por escrito entregada al Estado, con copia al Fiduciario.

El Estado se obliga en tal caso, al pago del saldo total insoluto del Crédito y sus accesorios, salvo que exista consentimiento, previo y por escrito, del Acreditante.

14.1 Si el Estado no paga puntualmente las sumas que correspondan del capital del Crédito, de

41 El Licitante Ganador podrá incluir este texto en la versión de firma del Contrato.

los intereses ordinarios y/o moratorios sobre el mismo o cualesquiera costos o gastos que se causen en virtud de lo estipulado en el presente Contrato. Lo anterior, siempre y cuando la falta de pago no se origine por la omisión del Acreditante de entregar al Fiduciario la Solicitud de Pago correspondiente.

14.2 Si el Estado incumple alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.1, 12.1.2, 12.1.8, [12.1.12]42, 12.2.1, o 12.2.2 de la Cláusula Décima Segunda del Contrato.

14.3 Si el Estado incurre en falsedad de declaraciones o la información proporcionada al Acreditante es falsa y éstas hayan sido determinantes para el otorgamiento del Crédito, según sea declarado por autoridad competente mediante sentencia definitiva e inimpugnable.

Una vez recibida la notificación del Acreditante, el Estado dispondrá de un plazo de 30 (treinta)43 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que reciba la referida notificación para acreditar que ha curado o subsanado el incumplimiento o la inexistencia del incumplimiento, salvo para el incumplimiento a que se refiere el numeral 14.1, caso en el cual el Estado contará con 3 (tres) Días Hábiles para acreditar que ha subsanado el incumplimiento o la inexistencia del mismo.

Si concluido el plazo aplicable no es solventada la situación de que se trate o el Estado no ha llegado a un acuerdo con el Acreditante, el vencimiento anticipado del Crédito surtirá sus efectos al Día Hábil siguiente, fecha en la cual el Estado deberá cubrir todos los conceptos que adeude en términos de lo pactado en el presente Contrato.

Cláusula Décima Quinta. Fondo de Reserva. El Estado deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva en el Fideicomiso, que tendrá carácter de revolvente, el cual deberá existir durante la vigencia del Crédito, por un monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

Este Fondo de Reserva se utilizará en el caso que, por alguna causa, la fuente de pago prevista en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente para realizar el pago que corresponda. Lo anterior en el entendido que cuando el saldo del Crédito, incluyendo el pago de intereses del Periodo de Pago correspondiente, sea igual a la cantidad del Fondo de Reserva existente en el Fideicomiso, dichos recursos deberán aplicarse a la liquidación total del Crédito.

42 En su caso, si fuera procedente la incorporación en la versión de firma de Contrato de Crédito de la obligación estipulada en el numeral 12.1.12, su incumplimiento se considerará una Causa de Vencimiento.

43 El plazo de 30 (treinta) Días Hábiles podrá reducirse a 15 (quince) Días Hábiles en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones

El Fondo de Reserva44 se constituirá [dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles45 siguientes]/[dentro de los 3 (tres) Días Hábiles46 siguientes] a cada Disposición del Crédito] por la cantidad proporcional del Monto Inicial del Fondo de Reserva que resulte aplicable en atención al monto de la Disposición, [con recursos propios del Estado, los cuales podrán provenir de los fondos de reserva que se liberen de los Créditos a Refinanciar]/[con cargo a la Disposición del Crédito] y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones en los términos y con la prelación prevista para tales efectos en el Fideicomiso y, en su defecto, con cargo a recursos propios del Estado.

El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva deberá reconstituirse en un plazo máximo de 60 (sesenta)47 Días, contados a partir de la fecha en que haya sido utilizado.

Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Para tales efectos, los intereses se calcularán aplicando la Tasa de Interés Ordinaria vigente al Periodo de Pago que corresponda a la Solicitud de Pago respectiva. En el supuesto que el Acreditante no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Pago, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Acreditante.

Cláusula Décima Sexta. Fuente de Pago. El Estado afecta, como fuente de pago primaria del Crédito, de manera irrevocable al patrimonio del Fideicomiso, el derecho y los ingresos al [•]% ([•] por ciento) de las Participaciones (el “Porcentaje de Participaciones”), en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito, durante todo el tiempo que se mantenga la obligación a cargo del Estado con motivo de la suscripción y Disposición del Crédito.

El vehículo y mecanismo en que se instrumenta la afectación de la fuente de pago es el Fideicomiso. En virtud de lo anterior, el Acreditante deberá inscribir el Crédito en el Registro del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento de inscripción que en el mismo se establece para efectos de adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar.

Para el caso que el Porcentaje de Participaciones, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso al mismo, el Estado responderá el cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato, en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.

44 En función de las definiciones del Estado respecto del destino del Crédito en la Cláusula Tercero del Contrato, se seleccionará la alternativa que resulte aplicable. Si el Fondo de Reserva se constituye con cargo a los fondos de reserva de los Créditos a Refinanciar, el Estado contará un plazo de treinta Días Hábiles, ya que se requieren un conjunto de gestiones para el traslado correspondiente, y si Fondo De Reserva se constituye con cargo al Crédito, se dispondrá de un plazo máximo de tres Días Hábiles para su abono al Fideicomiso.

45 El plazo de 30 (treinta) Días Hábiles podrá reducirse a 20 (veinte) Días Hábiles en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

46 El plazo de 3 (tres) Días Hábiles podrá reducirse al mismo Día Hábil de la Disposición o, a más tardar al Día Hábil siguiente, en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

47 El plazo de 60 (sesenta) Días podrá reducirse a 30 (treinta) Días en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral

7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Acreditante mediante la suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fideicomiso, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece. El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones, hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente Contrato.

Cláusula Décima Séptima. Obligaciones Asociadas. El Acreditante acepta y reconoce que el Estado podrá (pero no estará obligado a), en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, a contratar uno o varios Instrumentos de Intercambio de Tasas o Instrumentos de Cobertura de la Tasa Referencia, para cubrir una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito, sin requerir el consentimiento del Acreditante.48

El Acreditante acepta y reconoce que: (i) los pagos a cargo del Estado derivados de los Instrumentos de Intercambio Tasas serán cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones, siempre y cuando éstos hubieren sido inscritos en el Registro del Fideicomiso a efecto de que la contraparte adquiera la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar B (según dicho término se define en el Fideicomiso), en el entendido que las contraprestaciones a favor del Estado deberán abonarse directamente en la Cuenta Individual, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso, y (ii) los recursos correspondientes al Estado de los Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia deberán abonarse por la contraparte directamente en la Cuenta Individual, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y con la prelación prevista en el Fideicomiso.

En el caso que el Estado decidiera celebrar un Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia o un Instrumento de Intercambio de Tasas que se encuentre asociado al Contrato de Crédito, el Acreditado deberá entregar al Acreditante una copia del instrumento jurídico correspondiente, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que sea celebrado.

Cláusula Décima Octava. Cesión del Crédito. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por el Estado y el Acreditante. El Estado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

El Acreditante por su cuenta podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder este Contrato a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este Contrato de conformidad

48 Se podrá incluir en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Xxxxxxx hubiera formulado solicitud o aclaración en relación con esta Cláusula en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral

7.2 de las Bases de la Licitación, la modificación del primer párrafo y la inclusión de un segundo párrafo en los siguientes términos: "Cláusula Décima Séptima. Obligaciones Asociadas. El Acreditante acepta y reconoce que el Estado podrá (pero no estará obligado a), en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, a contratar uno o varios Instrumentos de Intercambio de Tasas, para cubrir una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito, sin requerir el consentimiento del Acreditante, siempre que se cumplan los siguientes requisitos: (i) que la contratación se realice mediante proceso competitivo o licitación pública, según resulte aplicable, de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera y la normatividad que de ella derive, (ii) que la tasa fija nominal que se pacte para intercambiar por la Tasa de Referencia sea menor o igual a [[•]% ([•] por ciento)].

El Estado podrá contratar Instrumentos de Cobertura de la Tasa Referencia en cualquier momento, sin necesidad de contar con el consentimiento del Acreditante."

con las Leyes Aplicables, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso, por lo que el cedente deberá cerciorarse que el cesionario esté en posibilidad de cumplir los requisitos y políticas del Fiduciario para dar cumplimiento al artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y las disposiciones de carácter general vigentes, para ser reconocido como fideicomisario en primer lugar, (iii) todos los gastos y costos relacionados con dicha cesión o que sean consecuencia de la misma serán cubiertos por y a cargo del Acreditante; (iv) el Acreditante no podrá ceder este Contrato si ello implica obligaciones adicionales para el Estado a aquellas estipuladas en el presente Contrato; y (v) la cesión respectiva no será oponible al Estado y al Fiduciario, sino hasta después de que les haya sido notificada en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal. Lo anterior en el entendido que el Acreditante se obliga a proporcionar al Estado la información necesaria, o que le sea requerida por el Estado, para que éste último pueda inscribir la cesión ante el Registro Público Único en términos de la Ley Aplicable.

Cláusula Décima Novena. Notificaciones. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, los siguientes domicilios y datos de contacto:

El Estado: Domicilio: [•]

Atención: [cargo-nombre] Correo electrónico: [•] Teléfono: [•]

El Acreditante: Domicilio: [•]

Atención: [cargo-nombre] Correo electrónico: [•] Teléfono: [•]

Cualquier cambio de domicilio y de datos de contacto deberá ser notificado por escrito a la otra parte con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.

Cláusula Vigésima. Estados de Cuenta.49 El Acreditante entregará al Estado o pondrá a su disposición, el estado de cuenta dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario.

49 A solicitud del Licitante Ganador, se podrán realizar ajustes a la Cláusula Vigésima. Estados de Cuenta, siempre y cuando, las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del Contrato. En el entendido que en el caso la Institución Financiera Interesada que así lo solicito en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones, se podrá incluir en la versión de firma del Contrato de Crédito, la siguiente redacción: "El Acreditante pondrá a disposición del Estado el estado de cuenta en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales; por lo que, durante la vigencia del presente Contrato, el Acreditante informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al Acreditado, prevista en la Cláusula inmediata anterior, dentro de los primeros 10 (diez) Días posteriores al inicio de cada Período de Pago, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el entendido que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al Acreditante por un representante del Acreditado legalmente facultado, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.

El Estado dispondrá de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba el estado de cuenta o el mismo se encuentre a su disposición, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente, tendrán el carácter de comprobantes fiscales digitales.

Cláusula Vigésima Primera. Sociedades de Información Crediticia50. El Estado ratifica la autorización al Acreditante, para que solicite a la o las sociedades de información crediticia nacionales o extranjeras que considere necesarias, toda la información relativa a su historial crediticio. De igual manera, el Acreditante queda autorizado para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a las sociedades que considere necesarias, en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

Esta autorización estará vigente cuando menos durante la vigencia del Contrato, a partir de la fecha de firma y en tanto exista una relación jurídica con el Acreditante.

De igual forma se autoriza y faculta al Acreditante, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, en el caso que cualquier autoridad lo solicite, mediante resolución judicial y/o administrativa, a proporcionar y a entregar la información que le sea requerida.

El Estado manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio.

Cláusula Vigésima Segunda. Renuncia a la Restricción y Denuncia. El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, el Acreditante renuncia expresamente a su derecho a denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo citado. Lo anterior no implica una renuncia al derecho del Acreditante a exigir el vencimiento anticipado del Crédito en el caso que exista una Causa de Vencimiento Anticipado, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

Cláusula Vigésima Tercera. Modificaciones al Contrato. Este Contrato podrá ser modificado, previo cumplimiento de los requisitos normativos aplicables en términos de la legislación aplicable, mediante convenio por escrito celebrado entre el Estado y el Acreditante.

Cláusula Vigésima Cuarta. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por el contador facultado por el Acreditante, constituirán

El Acreditado dispondrá de un plazo de 10 (diez) días naturales, contado a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente, tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales".

50 Si así lo hubiera solicitado la Institución que resulte Licitante Ganador, en la Cláusula podrá modificarse con el siguiente texto: “Las Partes acuerdan que toda reclamación o controversia relacionada con la información contenida en el reporte de crédito rendido a la fecha de la celebración del presente Contrato por la sociedad de información crediticia a que se refiere de la Declaración [•] de este Contrato y que, en consecuencia, obra en la base de datos de dicha sociedad, podrá ser ventilada, si así lo desea el Estado, a través de un proceso arbitral de amigable composición ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF).

Lo anterior, sin perjuicio del derecho que asiste al Estado de acudir ante los órganos jurisdiccionales competentes, para

promover las acciones que considere pertinentes.”

título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Estado.

Cláusula Vigésima Quinta. Denominación de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud, no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben, en todos los casos, atender lo pactado en las Cláusulas.

Cláusula Vigésima Sexta. Autorización para Divulgar Información. En este acto el Estado faculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar, en todo o parte, la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Estado la información que haya tenido que revelar.

Cláusula Vigésima Séptima. Impuestos. El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de los mismos, de acuerdo con lo establecido por las leyes aplicables.

Cláusula Vigésima Octava. Reserva Legal. En su caso, la nulidad de alguna estipulación o Cláusula de este instrumento o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la validez u obligatoriedad del resto de las estipulaciones de este instrumento o de cualquier contrato que derive del mismo.

Cláusula Vigésima Novena. Lavado de Dinero. Bajo protesta de decir verdad, el Estado declara y se obliga a que: (i) los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente Contrato serán utilizados para un fin lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, y (ii) está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados de este Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan, ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Estado que reciba los beneficios de este Contrato.

[Cláusula Trigésima. Protección De Datos Personales. Las Partes se comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales el aviso de privacidad previo al tratamiento de dichos datos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En el caso que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.]51

51 Se podrá incluir esta Cláusula en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

Cláusula [Trigésima Primera]/[Trigésima]. Legislación y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el presente instrumento, las Partes están conformes en someterse a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la ciudad de Morelia, Michoacán52, o en la Ciudad de México, a elección del actor; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

Cláusula Trigésima Segunda. Anexos. Las Partes acuerdan que los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, y que se enlistan a continuación formarán parte integrante del presente Contrato:

Anexo 1. Copia simple del Xxxxxxx 000.

Xxxxx 0. Copia simple del acta de fallo de la Licitación Pública.

Anexo 3. Copia simple del nombramiento del Secretario de Finanzas y Administración.

Anexo 4. Formato de Solicitud de Disposición.

Anexo 5. Tabla de Amortización.

[Anexo 6. Formato de Pagaré].53

[Anexo 7. Convenio de Prestación de Servicios para el Uso del Portal del Acreditante].54

Cláusula Trigésima Tercera. Ejemplares. Este Contrato es firmado en 5 (cinco) ejemplares originales55, uno para cada Parte y tres ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y, en conjunto, constituyen un mismo contrato.

Después de leído y ratificado por las Partes que en él intervienen, se firma en la ciudad de Morelia, Michoacán, el [•] de [•] de 2022.

(se deja el resto de la hoja intencionalmente en blanco)

52 La jurisdicción en la versión de firma del Contrato de Crédito se podrá limitar a los tribunales federales de la Ciudad de México, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

53 La suscripción de Pagarés como requisito para la disposición del Crédito solo aplicará a solicitud del Licitante Ganador si es requisito indispensable en términos de sus políticas internas.

54 Este Anexo se incorporará únicamente en el caso que resulte procedente la modificación del texto de la Cláusula Séptima, numeral 7.2, por así haber sido solicitado por el Licitante Ganador y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

55 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, podrá modificarse el número de ejemplares originales que se suscribirán del Contrato de Crédito.

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, DE FECHA [•] DE [•] DE 2022, HASTA POR LA CANTIDAD DE $[•].00 ([•] PESOS 00/100 M.N.), CELEBRADO, POR UNA PARTE, POR [•], EN CALIDAD DE ACREDITANTE Y, POR OTRA PARTE, EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MICHOACÁN XX XXXXXX, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO.

[•]

en calidad de Acreditante

[•]

Apoderado Legal

y

El Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx

en calidad de Acreditado

[•]

Secretario de Finanzas y Administración del Poder Ejecutivo de Michoacán xx Xxxxxx

Copia simple del Decreto 189

Copia simple del acta de fallo de la Licitación Pública

Copias simples del nombramiento del Secretario de Finanzas y Administración, y poder del representante del Acreditante

[Nombre del Acreditante] [Domicilio del Acreditante]

Anexo 4

Formato de Solicitud de Disposición1

Morelia, Michoacán a [•] de [•] de [•].

Ref.: Solicitud de Disposición.

Atención: [•].

Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [•] de [•] de [•], celebrado entre [•], en su carácter de Acreditante, y el Estado de Michoacán xx Xxxxxx, por conducto de la Secretaría de Finanzas y Administración del Poder Ejecutivo del Estado, en su calidad de Acreditado (el “Contrato de Crédito”), hasta por la cantidad de $[•] ([•] M.N.) (el “Crédito”).

Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato de Crédito, salvo que se definan de forma distinta en la presente Solicitud de Disposición.

De conformidad con lo previsto en la Cláusula Quinta del Contrato de Crédito, se solicita que, con cargo al Crédito, el Acreditante realice un desembolso de recursos para el Acreditado, el día [•] de [•] de [•], por la cantidad de $[•] ([•] M.N.).

La cantidad que el Acreditado ejercerá con cargo al Crédito se destinará [en la fecha de la disposición, siempre y cuando los recursos de la disposición se reciban dentro del horario previsto en el párrafo siguiente y la Cláusula Quinta del Contrato], hasta donde baste y alcance y en términos de la Cláusula Tercera del Contrato a:

[•]

El importe antes solicitado con cargo al Crédito deberá depositarlo el Acreditante, a más tardar a las 12:00 horas (horario del Centro) en fondos inmediatamente disponibles, en la siguiente cuenta del Estado2:

Cuenta:

A nombre de:

Banco:

Plaza:

Sucursal:

CLABE:

1 El Formato de Solicitud de Disposición podrá ajustarse en la versión de firma del Contrato para incluir los requisitos de los Avisos de Disposición del Licitante Ganador, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

2 El formato de solicitud de disposición podrá modificarse en la versión de firma del Contrato de Crédito para reflejar que el Acreditante aplique las Disposiciones, por cuenta y orden del Estado, al pago de los Créditos a Refinanciar directamente a los acreedores correspondientes (incluyendo la posibilidad de realizar asientos contables en el caso que el Acreditante y el acreedor del Crédito a Refinanciar sean la misma institución) y, en su caso, a la constitución o complementación del fondo de reserva, mediante abono directo a la cuenta del Fiduciario, si así hubiere quedado previsto en la Cláusula Quinta del Modelo de Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones.

Mediante esta instrucción, el Estado manifiesta que, a la fecha de la presente: (i) las declaraciones del Estado son verdaderas, completas y correctas en todos sus aspectos a la fecha de la Solicitud de Disposición, como si hubieran sido hechas a esta fecha; (ii) el Estado no ha recibido notificación de la existencia de incumplimiento, causas de aceleración o vencimiento anticipado en relación con los financiamientos inscritos en el Fideicomiso; (iii) el Estado no ha incurrido en una Causa de Aceleración o Causa de Vencimiento Anticipado en términos del Contrato de Crédito, y (iv) todas las autorizaciones obtenidas, continúan en pleno vigor y efecto, [(v) se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones de pago ante distintas ventanillas del Acreditante.]3

El Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx

en calidad de Acreditado

[•]

Secretario de Finanzas y Administración Del Poder Ejecutivo de Michoacán xx Xxxxxx

3 Una o varias de las manifestaciones a que se refieren los incisos (i) a (iv), se podrán incluir en la versión de firma del Contrato de Crédito a solicitud del Licitante Ganador; y la manifestación a que se refiere el inciso (v) se podrá incluir en la versión de firma, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones, en congruencia con la Cláusulas Cuarta, numeral 4.7, o Quinta del Modelo de Contrato de Crédito.

Anexo 5

Tabla de Amortización

Periodo	Porcentaje de Amortización	Monto		Periodo	Porcentaje de Amortización	Monto		Periodo	Porcentaje de Amortización	Monto
1	0.0025520447%			81	0.1818402239%			161	0.5110290471%
2	0.0025520447%			82	0.1842041468%			162	0.5176724248%
3	0.0025520447%			83	0.1865988007%			163	0.5244021663%
4	0.0025520447%			84	0.1890245852%			164	0.5312193944%
5	0.0025520447%			85	0.1914819048%			165	0.5381252466%
6	0.0025520447%			86	0.1939711695%			166	0.5451208748%
7	0.0190764492%			87	0.1964927947%			167	0.5522074462%
8	0.0193625959%			88	0.1990472011%			168	0.5593861430%
9	0.0196530348%			89	0.2016348147%			169	0.5666581628%
10	0.0199478304%			90	0.2042560673%			170	0.5740247189%
11	0.0202470478%			91	0.2069113961%			171	0.5814870403%
12	0.0205507535%			92	0.2096012443%			172	0.5890463718%
13	0.0208590148%			93	0.2123260605%			173	0.5967039746%
14	0.0211719000%			94	0.2150862993%			174	0.6044611263%
15	0.0214894785%			95	0.2178824211%			175	0.0000000000%
16	0.0218118207%			96	0.2207148926%			176	0.6202792695%
17	0.0221389980%			97	0.2235841862%			177	0.6283429000%
18	0.0224710830%			98	0.2264907806%			178	0.6365113577%
19	0.0228081493%			99	0.2294351608%			179	0.6447860054%
20	0.0231502715%			100	0.2324178179%			180	0.6531682234%
21	0.0234975256%			101	0.2354392495%			181	0.6616594103%
22	0.0238499884%			102	0.2384999598%			182	0.6702609827%
23	0.0242077383%			103	0.2416004592%			183	0.6789743755%
24	0.0245708543%			104	0.2447412652%			184	0.6878010423%
25	0.0249394172%			105	0.2479229017%			185	0.6967424559%
26	0.0253135084%			106	0.2511458994%			186	0.7058001078%
27	0.0256932110%			107	0.2544107961%			187	0.7149755092%
28	0.0260786092%			108	0.2577181364%			188	0.7242701908%
29	0.0264697884%			109	0.2610684722%			189	0.7336857033%
30	0.0268668352%			110	0.2644623623%			190	0.7432236175%
31	0.0272698377%			111	0.2679003730%			191	0.7528855245%
32	0.0276788853%			112	0.2713830779%			192	0.7626730363%
33	0.0280940685%			113	0.2749110579%			193	0.7725877858%
34	0.0285154796%			114	0.2784849017%			194	0.7826314270%
35	0.0289432118%			115	0.2821052054%			195	0.7928056355%
36	0.0293773599%			116	0.2857725730%			196	0.8031121088%
37	0.0298180203%			117	0.2894876165%			197	0.8135525662%
38	0.0302652907%			118	0.2932509555%			198	0.8241287496%
39	0.0307192700%			119	0.2970632179%			199	0.8348424233%
40	0.0311800591%			120	0.3009250398%			200	0.8456953748%
41	0.0316477599%			121	0.3048370653%			201	0.8566894147%
42	0.0321224763%			122	0.3087999471%			202	0.8678263771%
43	0.0326043135%			123	0.3128143464%			203	0.8791081200%
44	0.0330933782%			124	0.3168809329%			204	0.8905365255%
45	0.0335897789%			125	0.3210003851%			205	0.9021135004%
46	0.0340936256%			126	0.3251733901%			206	0.9138409759%
47	0.0346050299%			127	0.3294006441%			207	0.9257209086%
48	0.0351241054%			128	0.3336828525%			208	0.9377552804%
49	0.0356509670%			129	0.3380207296%			209	0.9499460990%
50	0.0361857315%			130	0.3424149991%			210	0.9622953983%

Periodo	Porcentaje de Amortización	Monto		Periodo	Porcentaje de Amortización	Monto		Periodo	Porcentaje de Amortización	Monto
51	0.0367285174%			131	0.3468663941%			211	0.9748052385%
52	0.0372794452%			132	0.3513756572%			212	0.9874777066%
53	0.0378386369%			133	0.3559435407%			213	1.0003149168%
54	0.0384062164%			134	0.3605708068%			214	1.0133190107%
55	0.0389823097%			135	0.3652582273%			215	1.0264921578%
56	0.0395670443%			136	0.3700065842%			216	1.0398365559%
57	0.0401605500%			137	0.3748166698%			217	1.0533544311%
58	0.0407629582%			138	0.3796892865%			218	1.0670480387%
59	0.0413744026%			139	0.3846252472%			219	1.0809196632%
60	0.0419950187%			140	0.3896253755%			220	1.0949716188%
61	0.0426249439%			141	0.3946905053%			221	1.1092062499%
62	0.0432643181%			142	0.3998214819%			222	1.1236259311%
63	0.0439132829%			143	0.4050191612%			223	1.1382330682%
64	0.0445719821%			144	0.4102844103%			224	1.1530300981%
65	0.0452405618%			145	0.4156181076%			225	1.1680194894%
66	0.0459191703%			146	0.4210211430%			226	1.1832037428%
67	0.0466079578%			147	0.4264944179%			227	1.1985853914%
68	0.0473070772%			148	0.0000000000%			228	1.2141670015%
69	0.0480166833%			149	0.4376553503%			229	1.2299511725%
70	0.0487369336%			150	0.4433448698%			230	1.2459405378%
71	0.0494679876%			151	0.4491083531%			231	1.2621377648%
72	0.0502100074%			152	0.4549467617%			232	1.2785455557%
73	0.1639888781%			153	0.4608610696%			233	1.2951666479%
74	0.1661207335%			154	0.0000000000%			234	1.3120038144%
75	0.1682803030%			155	0.4729213430%			235	1.3290598639%
76	0.1704679470%			156	0.4790693204%			236	1.3463376422%
77	0.1726840303%			157	0.4852972216%			237	1.3638400315%
78	0.1749289227%			158	0.4916060855%			238	1.3815699519%
79	0.1772029987%			159	0.4979969646%			239	1.3995303613%
80	0.1795066376%			160	0.5044709251%			240	1.4177242561%
								TOTAL	100.0000000000%

Para el cálculo de las amortizaciones se multiplica el Porcentaje de Amortización correspondiente a cada Periodo de Pago por el Monto del Crédito, redondeando a dos decimales y, en caso de ser necesario algún ajuste, éste se realiza en la última amortización.

En el caso que se realice una sola Disposición y que, por la fecha en que se efectúe la misma, sea posible contar con 240 (doscientos cuarenta) Periodos de Pago, aplica la Tabla de Amortización anterior en sus términos.

En el caso que se realice una sola Disposición y que, por la fecha en que se efectúe la misma, no sea posible contar con 240 (doscientos cuarenta) Periodos de Pago, la Tabla de Amortización se ajustará de conformidad con el siguiente procedimiento para generar una nueva Tabla de Amortización: (i) se eliminarán los Periodos de Pago que no fuera posible incluir; (ii) se sumará la cantidad correspondiente a la amortización de dichos Periodos de Pago que no fue posible incluir y el resultado se dividirá entre 12 (doce); (iii) la cantidad obtenida en términos del inciso anterior se adicionará a cada una de las últimas 12 (doce) amortizaciones de la nueva Tabla de Amortización; (iv) todas las cifras se redondearán a dos decimales, y (v) si fuera necesario cualquier ajuste adicional por decimales se realizará en la última amortización de la nueva Tabla de Amortización.

En el caso que se realicen varias Disposiciones y que, por la fecha en que se efectúen las mismas, sea posible contar con 240 (doscientos cuarenta) Periodos de Pago, aplica la Tabla de Amortización anterior en sus términos, de forma proporcional al monto de cada Disposición.

En el caso que se realicen varias Disposiciones y que por la fecha en que se efectúen las mismas, no sea posible contar con 240 (doscientos cuarenta) Periodos de Pago: (i) se aplicará lo previsto en el tercer párrafo de este Anexo; y (ii) se aplicará la nueva Tabla de Amortización de forma proporcional al monto de cada Disposición.

[Anexo 6

Formato de Pagaré]4 PAGARÉ

$[•] ([•] pesos 00/100) Moneda Nacional

El Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx, a través de su Secretaría de Finanzas y Administración (el “Suscriptor”), por este pagaré, de tipo causal (el “Pagaré”), promete incondicionalmente pagar a la orden de [•] (el “Banco”), la cantidad de capital de $[•] ([•] 00/100) Moneda Nacional (el “Monto de Capital”), mediante [•] amortizaciones mensuales y consecutivas, cada uno de los cuales deberá efectuarse en las fechas (cada una, una “Fecha de Pago”) y por las cantidades a continuación señaladas:

[Insertar tabla de amortización de capital aplicable a la fecha de disposición]

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 128 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la fecha de presentación de este Pagaré se extiende hasta 6 (seis) meses después de la última Fecha de Pago de capital de conformidad con la tabla anterior, en el entendido que dicha extensión no impedirá la presentación de este Pagaré con anterioridad a esa fecha.

1. Forma de pago.

Todos los pagos que deba hacer el Suscriptor conforme a este Pagaré, ya sea por concepto de capital o intereses, serán efectuados, por el Suscriptor, directamente o a través del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante): [(i) antes de las 14:00 (catorce) horas (hora de la Ciudad México)]5, (ii) en la Fecha de Pago (según se define más adelante) que corresponda,

(iii) en pesos, Moneda Nacional, y (iv) en fondos libremente transferibles y disponibles el mismo día, en la cuenta número: [•], CLABE [•], abierta ante [•] a nombre de [•] o cualquier otra que el Banco le notifique en el futuro.

2. Intereses ordinarios.

El Suscriptor además promete pagar incondicionalmente intereses ordinarios en cada Fecha de Pago, sin necesidad de requerimiento previo, los cuales se devengarán sobre el saldo insoluto del Monto de Capital a la Tasa de Interés Ordinaria (según se define más adelante) durante cada Período de Pago (según se define más adelante), desde la fecha de suscripción del presente Pagaré hasta la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante). Al respecto:

(i) Para calcular los intereses ordinarios de cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Ordinaria aplicable se expresará, en porcentaje, en forma anual y se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se multiplicará por el número de los días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate.

4 La suscripción de pagarés como requisito para la disposición del Crédito solo aplicará a solicitud del Licitante Ganador, si es requisito indispensable en términos de sus políticas internas.

5 Este aspecto del Formato de Pagaré se homologará con lo estipulado en la versión final de la Cláusula Séptima, numeral 7.2, del Contrato de Crédito.

(ii) La tasa resultante se multiplicará por el saldo insoluto del Pagaré y el producto será la cantidad que, por concepto de intereses, deberá pagar el Suscriptor al Banco en cada Fecha de Pago.

(iii) Si una Fecha de Pago no corresponde a un Día Hábil (según se define más adelante), el pago de que se trate se efectuará al Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que todos los días comprendidos hasta entonces computarán para el cálculo y pago de los intereses ordinarios correspondientes, exceptuando por la última Fecha de Pago, en cuyo caso se realizará el Día Hábil inmediato anterior.

3. Intereses moratorios.

En el caso que el Monto de Capital pagadero al Banco conforme al presente Pagaré no sea pagado en la Fecha de Pago de que se trate, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de capital vencido y no pagado del Pagaré desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria (según se define más adelante), por el periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Al respecto:

(i) Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del capital vencido y no pagado del Pagaré, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago.

(ii) Los intereses moratorios que se generen durante la vigencia de este Pagaré serán exigibles y el Suscriptor tendrá obligación de pagarlos, sin necesidad de requerimiento previo.

4. Pagos netos.

Todos los pagos realizados por el Suscriptor al Banco conforme al presente Xxxxxx deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

5. Términos definidos.

Según se utilizan en el presente Pagaré, los siguientes términos tendrán el significado que se les asigna a continuación:

“Día Hábil” Significa cualquier día, excepto: (i) sábados, (ii) domingos, y (iii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Fecha de Pago” Significa los días [•] de cada mes calendario, en que se deberá llevar a cabo la amortización mensual de capital e intereses y, en el caso que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago que, en caso de no ser un Día

Hábil se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, debiendo tomar en consideración la definición de Periodo de Pago.

“Fecha de Vencimiento” Significa el día [•] de [•] de [•].

“Fideicomiso” Significa el fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago F/4522 de fecha 10 de noviembre de 2017, modificado mediante los convenios modificatorios de fechas 30 xx xxxx de 2019, 31 de julio de 2020 y 16 de julio de 2021, celebrado entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en calidad de fiduciario, que sirve como fuente de pago de los financiamientos y/o los instrumentos de Intercambio de Tasas que, en su caso, celebre el Estado.

“Monto de Capital” Significa la cantidad de capital de $[•] ([•] pesos 00/100) Moneda Nacional.

“Pagaré” Significa el presente pagaré.

“Periodo de Pago” o "Periodo de Intereses"6 Significa los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Pago, en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en el entendido que:

(i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la recepción de la primera ministración del Porcentaje de Participaciones;

(ii) Los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y

(iii) El último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (e incluirá) la Fecha de Vencimiento.

“Suscriptor” Significa el Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx.

“Tasa de Interés Moratoria” Significa la Tasa de Interés Ordinaria multiplicada por [•] y que será aplicable sobre el monto de capital vencido y no pagado, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.

6 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, el Periodo de Pago podrá especificar que: (i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir): (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; (b) en la Fecha de Pago del mes inmediato siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (e incluyendo): (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento. En el caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, se adelantará el pago al Día Hábil inmediato anterior.

“Tasa de Interés Ordinaria” Significa el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia más (ii) los puntos porcentuales que resulten aplicables en atención a la calificación del Crédito o en su caso del Acreditado, de conformidad lo siguiente:

CALIFICACIONES7
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	Sobretasa (puntos porcentuales)
mxAAA	AAA(mex)	XXX.xx	HR AAA	AAA/M	[•]
mxAA +	AA+(mex)	AA+.mx	HR AA +	AA +/M	[•]
mxAA	AA(mex)	XX.xx	HR AA	AA/M	[•]
mxAA -	AA-(mex)	AA-.mx	HR AA -	AA -/M	[•]
mxA +	A+(mex)	A+.mx	HR A +	A +/M	[•]
mxA	A(mex)	X.xx	HR A	A/M	[•]
mxA-	A-(mex)	A-.mx	HR A-	A-/M	[•]
mxBBB+	BBB+(mex)	BBB+.mx	HR BBB+	BBB+/M	[•]
mxBBB	BBB(mex)	XXX.xx	HR BBB	BBB/M	[•]
mxBBB-	BBB-(mex)	BBB-.mx	HR BBB-	BBB-/M	[•]
mxBB+	BB+(mex)	BB+.mx	HR BB+	BB+/M	[•]
mxBB	BB(mex)	XX.xx	HR BB	BB/M	[•]
mxBB-	BB-(mex)	BB-.mx	HR BB-	BB-/M	[•]
mxB+	B+(mex)	B+.mx	HR B+	B+/M	[•]
mxB	B(mex)	X.xx	HR B	B/M	[•]
mxB-	B-(mex)	B-.mx	HR B -	B-/M	[•]
mxCCC	CCC(mex)	XXX.xx	HR C+		[•]
mxCC	CC(mex)	XX.xx	HR C		[•]
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M	[•]
mxD	D(mex)		HR D	D/M	[•]
	E			E/M	[•]
No calificado					[•]

El Estado deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, dentro del plazo de 90 (noventa) Días, a partir de la firma del presente Contrato, en el entendido que, entre la fecha de la primera Disposición del Crédito y la obtención de las 2 (dos) calificaciones del Crédito aplicará la calificación quirografaria del Estado que resulte aplicable en los términos que se indican posteriormente.

Una vez calificado el Crédito, para determinar la Sobretasa aplicable en términos de la tabla anterior, se considerarán las calificaciones del Crédito publicadas por cualesquiera Agencias Calificadoras, de conformidad con lo siguiente: (i) si se cuenta con 2 (dos) o más calificaciones del Crédito, aplicará la calificación de mayor grado de riesgo, y (ii) si se cuenta con 1 (una) o

7 Se podrá modificar la tabla de calificaciones para establecer únicamente a S&P, Fitch y Moodys, en la versión de firma del Contrato de Crédito, siempre y cuando el Licitante Ganador así lo hubiera solicitado en el periodo de preguntas y aclaraciones del numeral 7.2 de las Bases de la Licitación y la Secretaría lo hubiere aceptado, de conformidad con el Acta de Aclaraciones, en el entendido que en este caso se modificará el siguiente párrafo para establecer como requisito contar únicamente con 1 (una) calificación del Crédito y 1 (una) calificación quirografaria

ninguna calificación del Crédito, aplicará la calificación quirografaria del Estado que resulte aplicable en los términos que se indican en el párrafo siguiente.8

En el caso que el Crédito no se encuentre calificado con por lo menos 2 (dos) calificaciones en cualquier momento de su vigencia, para determinar la Sobretasa aplicable en términos de la tabla anterior, se utilizarán las calificaciones quirografarias del Estado publicadas por cualesquiera Agencias Calificadoras, de conformidad con lo siguiente: (i) si se cuenta con 2 (dos) o más calificaciones quirografarias, aplicará la calificación de mayor grado de riesgo; y

(ii) si se cuenta con 1 (una) o ninguna calificación quirografaria, aplicará la Sobretasa al nivel de No Calificado9.

Ante variaciones en las calificaciones del Crédito o del Estado por cualquier Agencia Calificadora, según corresponda, el Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa aplicable en la Solicitud de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La Tasa de Interés Ordinaria resultante del ajuste será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Solicitud de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

“Tasa de Referencia” Significa la TIIE.

Para el caso que la TIIE se modifique o deje de existir, en el cálculo para el cobro de intereses que correspondan a cada Periodo de Pago, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa aplicable para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará siguiendo el mismo orden de prelación y/o aplicación de las tasas sustitutas conforme a lo siguiente:

(i) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la SHCP que sustituirá a la TIIE y que sea publicada en el Diario Oficial de la Federación o, en su defecto, en el medio oficial que para tal propósito determine la autoridad correspondiente, el Día Hábil inmediato anterior al inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.

(ii) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la tasa publicada en el Diario Oficial de la Federación de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, el Día Hábil inmediato anterior al inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada para cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se

8 En el caso que el Licitante Ganador hubiere solicitado en términos de la nota al pie 31 anterior que en la tabla de calificaciones únicamente se incluyeran S&P, Fitch y Moodys, en el caso de contar con una calificación del Crédito, ésta aplicará para la determinación de la Sobretasa del Crédito.

9 En el caso que el Licitante Ganador hubiere solicitado en términos de la nota al pie inmediata anterior que en la tabla de calificaciones únicamente se incluyeran S&P, Fitch y Moodys, en el caso de contar con una calificación del

adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en este párrafo.

(iii) En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el Costo de Captación a Plazo de Pasivos (“CCP”) que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente, el Día Hábil inmediato anterior al inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada para cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en este párrafo.

En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustitutiva, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustitutiva, regirá la última Tasa de Referencia aplicada.

“TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día inmediato anterior al inicio del Periodo de Pago10.

6. Generales.

Este Pagaré se suscribe y será regido por, e interpretado de conformidad con, las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no podrá ser cedido a gobiernos de otras naciones o sociedades o particulares extranjeros de conformidad con la fracción VIII del artículo 117 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento de este Pagaré, el Suscriptor se somete de manera expresa e irrevocable a la jurisdicción de los tribunales federales competentes de la Ciudad Morelia, Michoacán o en la Ciudad de México, a elección del actor, y expresamente renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderle por razón de su domicilio presente o futuro o por otra causa.

El presente Xxxxxx solo podrá ser negociado dentro del territorio nacional, con el Gobierno Federal, con instituciones financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana, a las que previamente el Acreditante haya cedido o transmitido sus derechos y obligaciones derivadas del Contrato de Crédito.

Este Pagaré se suscribe el [•] de [•] de [•], en la Ciudad de Morelia, Michoacán.

El Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx

10 Este aspecto del Formato de Pagaré se homologará con lo estipulado en la versión final de la Cláusula Séptima,

en calidad de Acreditado

[•]

Secretario de Finanzas y Administración Del Poder Ejecutivo de Michoacán xx Xxxxxx