ANTECEDENTES
PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO (EL "PRIMER CONVENIO") AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL 30 XX XXXXX DE 2022, QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE Y EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, EN LO SUCESIVO "BANOBRAS", REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LA LIC. MA XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX, GERENTE EJECUTIVA EN EL ESTADO DE JALISCO Y APODERADA GENERAL, Y POR LA OTRA PARTE, EL MUNICIPIO DE GUADALAJARA, JALISCO, EN LO SUCESIVO "EL MUNICIPIO" O "EL
ACREDITADO", QUE COMPARECE POR CONDUCTO DE SU H. AYUNTAMIENTO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS ce. XXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX,
EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTE MUNICIPAL; XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, SÍNDICA MUNICIPAL; XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, SECRETARIO GENERAL Y XXXX XXXXXX XXXXXX, TESORERO MUNICIPAL; AL TENOR DE LO PACTADO EN LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:
ANTECEDENTES
l. Con fecha 30 xx xxxxx de 2022, las PARTES celebraron un Contrato de Apertura de Crédito Simple (el "CONTRATO DE CRÉDITO"), hasta por la cantidad de
$56,768,999.38 (CINCUENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS 38/100 M.N.), en lo
sucesivo el Crédito.
11. El Crédito se contrató para ser destinado precisa y exclusivamente para inversión pública productiva, en los términos que disponen los artículos 117, fracción VI11 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y 33 de la Ley de Coordinación Fiscal.
111. El Crédito quedó inscrito en el Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios bajo el número 010/2022, encontrándose pendiente de inscripción en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.
IV. Las PARTES, a través de sus representantes legalmente facultados, han decidido celebrar el presente instrumento, cuyo objeto es otorgar un plazo adicional para que el ACREDITADO cumpla con las condiciones suspensivas que se precisan en la cláusula Tercera del CONTRATO DE CRÉDITO; por lo anterior, resulta necesario modificar la cláusula Primera Monto del Crédito; primer párrafo de la cláusula Quinta Disposición; primer párrafo de la cláusula Novena Plazo Máximo de El Crédito y Fecha de Vencimiento de El Crédito, y el Anexo "A" que se incluye en el CONTRATO DE CRÉDITO.
DECLARACIONES:
1. DECLARA BANOBRAS POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE, QUE:
1.1 Es una Sociedad Nacional de Crédito legalmente constituida que opera como Institución de Banca de Desarrollo conforme a su propia Ley Orgánica y otros ordenamientos legales conexos.
1.2 De conformidad con el artículo 3º de su Ley Orgánica, como institución de banca de desarrollo, se encuentra facultado para financiar o refinanciar proyectos relacionados directa o indirectamente con inversión pública o privada en infraestructura y servicios públicos, así como con las mismas operaciones coadyuvar al fortalecimiento institucional de los gobiernos Federal, estatales y municipales, con el propósito de contribuir al desarrollo sustentable del país.
1.3 Cuenta con las facultades legales suficientes para celebrar el Primer Convenio en representación de BANOBRAS, según escritura pública número 59,876 de fecha 14 de noviembre de 2005, pasada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Notario Público número 11O de la Ciudad de México, inscrita en el Registro Público de Comercio de esa entidad con número de folio 80259, de fecha 30 de noviembre de 2005, mismas que a la fecha no les han sido revocadas ni modificadas o limitadas.
2. DECLARA EL ACREDITADO POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES, QUE:
2.1 Es parte integrante del Estado de Jalisco, cuenta con personalidad jurídica y patrimonio propio, es gobernado, administrado y representado por el Ayuntamiento quien cuenta con facultades para administrar libremente su hacienda y contratar deuda pública, previa autorización del Congreso del Estado de Jalisco, atribuciones que le confieren los artículos 115 fracción IV, inciso b) y 117, fracción VIII, párrafo segundo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos;25 fracción 1, 26, 27 y 28 del Código Civil Federal; 3, 73 y 88 de la Constitución Política del Estado de Jalisco; 13, fracción 1, inciso a), 23, 24 y demás relativos de la Ley de Deuda Publica y Disciplina Financiera del Estado de Jaliscoy sus Municipios.
2.2 Los CC. Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Presidente Municipal; Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Síndica Municipal; Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Secretario General y Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, Tesorero Municipal, cuentan con facultades legales suficientes para celebrar el Primer Convenio y obligar al ACREDITADO en sus términos, según lo dispuesto en los artículos 2, 4 y 75 de la Ley de Gobierno y Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco.
2.3 Acreditan la personalidad con la que comparecen a celebrar el presente Primer Convenio, el Presidente Municipal y la Síndica Municipal con copia de la Constancia de Mayoría y Validez de la Elección de Ayuntamiento, expedida de fecha 13 xx xxxxx de 2021, y el Secretario General y Tesorero, cada quien con copia del nombramiento expedido por el Presidente Municipal de Guadalajara, Jalisco, ambos de fecha 1 de julio de 2022.
2.4 Cuenta con autorización xxx Xxxxxxx de su H. Ayuntamiento para formalizar el Primer Convenio, según se desprende del Acuerdo tomado en Sesión Ordinaria del H. Ayuntamiento celebrada el 25 xx xxxx de 2022, publicado en la Gaceta Municipal de fecha 26 xx xxxx de 2022, así como la Fe de Erratas publicada en el mismo medio de difusión de fecha 13 xx xxxxx de 2022.
2.5 Está conforme en obligarse mediante la suscripción del presente Primer Convenio, en los términos y condiciones en él establecidos y bajo su más estricta responsabilidad declara que se han cumplido todos los requisitos legales y normativos, incluidos los
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previstos en la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, y en caso necesario presentará el soporte documental y desahogará las consultas o requerimientos que al efecto le presente BANOBRAS o las autoridades que resulten competentes.
2.6 Solicitó a BANOBRAS mediante oficio No. TES/LGS/2869/2022, de fecha 29 de julio de 2022, modificar la fecha de disposición del Crédito, lo anterior, en el entendido de que dicha modificación podrá modificar el monto del Crédito.
3. DECLARAN LAS PARTES CONJUNTAMENTE, POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES,QUE:
3.1 Previamente a la suscripción del Primer Convenio han obtenido todas y cada una de las autorizaciones para su celebración y que sus representantes cuentan con las facultades de carácter legal y administrativo, así como con la capacidad legal suficientes para tales efectos, las cuales no les han sido limitadas, modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente instrumento.
3.2 El proceso competitivo que llevó a cabo el ACREDITADO para la contratación del CRÉDITO consideró montos máximos de financiamiento, por lo que, atendiendo a lo acordado entre las PARTES, es procedente el ajuste del monto del CRÉDITO a la baja conforme a lo pactado en el presente CONVENIO MODIFICATORIO.
3.3 Con fundamento en el artículo 23, segundo párrafo de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, para celebrar el presente CONVENIO MODIFICATORIO no es necesario contar con la autorización del Congreso del Estado, considerando que tiene por objeto: (i) modificar el monto de EL CRÉDITO que se menciona en la Cláusula Primera denominada Monto del Crédito, a un monto menor al originalmente contratado, mismo que se encuentra dentro del monto ofertado de conformidad con la oferta irrevocable de crédito presentada por BANOBRAS a EL MUNICIPIO; (ii) modificar el último párrafo de la Cláusula Tercera denominada Condiciones Suspensivas; (iii) modificar la fecha y monto de disposición de los recursos del CRÉDITO previsto en el primer párrafo de la Cláusula Quinta denominada Disposición; y, (iv) sustituir la Tabla de Amortización que se contiene en el Anexo "A" de EL CONTRATO DE CRÉDITO, para ajustarla con motivo de la modificación en la fecha y monto de disposición; por lo que el presente CONVENIO MODIFICATORIO no implica un incremento en el saldo insoluto, no amplía el plazo de vencimiento original, ni otorga plazo o periodo xx xxxxxx, ni modifica del perfil de amortizaciones de principal del CRÉDITO.
3.4 Los comparecientes reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les corresponda, las declaraciones anteriores; en consecuencia, están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:
CLÁUSULAS
\
Primera del Convenio. Términos Definidos. Las PARTES acuerdan que los términos utilizados con mayúscula inicial o escritos por completo con letras mayúsculas que no se
Á
encuentren definidos de otro modo en el presente Primer Convenio, tendrán el significado que se les atribuye en el CONTRATO DE CRÉDITO.
Segunda del Convenio. Objeto del Convenio. El ACREDITADO y BANOBRAS suscriben el Primer Convenio con el objeto de modificar (i) la cláusula Primera Monto del Crédito; (ii) primer párrafo de la cláusula Quinta Disposición; (iii) primer párrafo de la cláusula Novena Plazo Máximo de El Crédito y Fecha de Vencimiento de El Crédito, y (iv) el Anexo "A" que se incluye en el CONTRATO DE CRÉDITO., para quedar en los términos siguientes:
"CLÁUSULAS
PRIMERA. - MONTO DEL CRÉDITO. BANOBRAS, en su carácter de ACREDITANTE,
otorga al MUNICIPIO, en su calidad de ACREDITADO, un crédito simple y pone a su disposición hasta la cantidad de $56,768,999.28 (CINCUENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS
281100 M.N.), en el entendido que para efectos de lo que se pacta en el presente Contrato a la cantidad que disponga EL ACREDITADO se le denominará EL CRÉDITO, acorde con lo señalado en los Numerales 1.4 y 1.5 del apartado de Declaraciones del presente Contrato.
"QUINTA. - DISPOSICIÓN. Una vez que se encuentren cumplidas las condiciones suspensivas que se precisan en la Cláusula Tercera del presente Contrato, EL ACREDITADO deberá ejercer el importe de EL CRÉDITO en 1 (una) sola disposición, en el entendido que desde este momento EL MUNICIPIO instruye a BANOBRAS para que, sin mediar solicitud adicional, realice el depósito de los recursos de la única disposición del Crédito, el día 19 xx xxxxxx de 2022, por la cantidad de $56,768,999.28 (CINCUENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS 28/100 M.N.).
"NOVENA. - PLAZO MÁXIMO DE EL CRÉDITO Y FECHA DE VENCIMIENTO DE EL
CRÉDITO. El plazo máximo de EL CRÉDITO será de hasta 746 (setecientos cuarenta y seis) días contados a partir de la fecha en que EL ACREDITADO ejerza la única disposición, sin exceder para su vencimiento del 2 de septiembre de 2024, o antes si se actualiza cualquiera de los supuestos previstos en las Cláusulas Décima Primera, Décima Segunda, Décima Tercera y/o Décima Cuarta de este Contrato, relativas a Pagos Anticipados, Vencimiento Anticipado, Comprobación de Recursos y Restricción y Denuncia, respectivamente.
X
"ANEXO "A" DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE DE FECHA 30 XX XXXXX DE 2022, CELEBRADO ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., EN SU CÁRACTER DE ACREDITANTE Y EL MUNICIPIO DE GUADALAJARA, JALISCO, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, PARA FORMALIZAR
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UN CRÉDITO SIMPLE QUE BANOBRAS OTORGA AL ACREDITADO HASTA POR LA CANTIDAD DE $56,768,999.28 (CINCUENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS 28/100 M.N.).).
TABLA DE ABONOS DE CAPITAL Y PAGOS DE INTERESES
Amortizaciones de
Intereses
Amortizaciones de
Fechas de =cimhmto 1
Saldo insoluto capital ordinarios
capital y pagos de intereses ordinarios
07-sep-2022
1
$56,768,999.28
$2,876,374.77 1
$237,854.06 1
$3,048,228.23
03-oct-2022
07-nov-2022
07-feb-2023
07-mar-2023
03-abr-2023
02-may-2023
07 Jun-2023
03-Jul-2023
07-ago-2023
07-sep-2023
02-oct-2023 07-nov 2023
07-feb-2024
07-mar-2024
01-abr-2024
02-may-2024
03 Jun-2024
07-Jul-2024
07-ago-2024
02-sep-2024
$53,952,625.77 $2,505,824.50 $542,403.73
$57,446,800.67 $2,579,505.00 $468,723.23
$48,867,295.67 $7,635,800.48 $7,472,427.75
$47,237,495.73 $2,632,748.57 $475,479.72
$44,598,746.62 $2,585,850.72 $462,377.57
$42,072,895.90 $2,665,455.74 $382,772.49
$39,347,440.76 $2,677,378.67 $370,849.62
$36,670,067.55 $2,679,577.88 $368,656.35
$33,990,489.67 $2,738,546.54 $309,687.69
$37,257,943.73 $2,743,860.35 $304,367.88
$28,508,082.78 $2,770,583.26 $277,644.97
$25,737,499.52 $2,805,652.30 $242,575.93
$22,937,847.22 $2,385,427.47 $662,806.82
$20,546,425.87 $2,867,033.77 $787,795.06
$77,685,392.64 $2,875,987.24 $772,240.99
$74,809,405.40 $2,903,996.97 $744,237.26
$77,905,408.43 $2,928,539.19 $779,689.04
$8,976,869.24 $2,969,267.77 $78,966.52
$6,007,607.53 $2,989,779.74 $58,509.09
$3,077,888.39 $3,077,888.39 $30,339.84
Totales $56,768,999.28 1 $7,243,793.55 1
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$3,048,228.23
$64,072,792.83 1
Tercera del Convenio.- Condiciones Suspensivas. Para que el presente Primer Convenio, entre en efectividad, el MUNICIPIO deberá cumplir con lo siguiente:
1. Entregar a BANOBRAS un ejemplar debidamente firmado del presente instrumento.
2. Entregar a BANOBRAS un ejemplar original de la constancia de la inscripción en el Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus
\ Municipios del Primer Convenio; así como del CONTRATO DE CRÉDITO y del Primer
Convenio en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.
3. Que el Fiduciario del Fideicomiso 00000-00-000 emita y entregue a BANOBRAS, el original de la Constancia de Inscripción respectiva, que le otorgue a BANOBRAS la calidad del Fideicomisario en Primer Lugar.
Las condiciones suspensivas a que se refiere la presente cláusula deberán quedar cumplidas a más tardar, 5 (Cinco) Días Hábiles Bancarios previos a aquel en que el ACREDITADO deba ejercer la única disposición de recursos con cargo al Crédito. Sin perjuicio de lo anterior, de manera excepcional, podrán quedar cumplidas las condiciones señaladas hasta 1 (un) día hábil previo a la fecha de disposición, siempre y cuando BANOBRAS así lo autorice por escrito al ACREDITADO, para lo cual deberá presentarse debidamente justificada la solicitud por el ACREDITADO, previo a su vencimiento.
Cuarta del Convenio.- Modificacionesy No Novación.- Las PARTES acuerdan que salvo lo expresamente pactado en el Primer Convenio, las cláusulas contenidas en el CONTRATO DE CRÉDITO subsistirán con todo su valor, alcance y fuerza legal; en consecuencia se tienen por reproducidas aquí íntegramente, como si a la letra se insertaren, en el entendido que las PARTES manifiestan que la formalización del Primer Convenio no implica novación de las obligaciones pactadas en el CONTRATO DE CRÉDITO, toda vez que no existe intención xx xxxxx sino únicamente modificarlo en los términos señalados en este instrumento.
Quinta del Convenio.- Integración.- Las PARTES acuerdan que el Primer Convenio forma parte integrante del CONTRATO DE CRÉDITO; en consecuencia, lo pactado por las PARTES en el Primer Convenio no podrá interpretarse sin hacer una rigurosa referencia y lectura integral de las disposiciones pactadas en el CONTRATO DE CRÉDITO.
Sexta del Convenio.- Denominaciones utilizadas en los encabezados de las cláusulas. Las PARTES acuerdan que las denominaciones utilizadas en los encabezados de las cláusulas del CONTRATO DE CRÉDITO son únicamente para efectos de referencia; en tal virtud, no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las PARTES deben, en todos los casos, atender en lo pactado en las cláusulas de dichos instrumentos.
Séptima del Convenio.- Reserva Legal.- En caso, de nulidad de alguna cláusula o disposición del CONTRATO DE CRÉDITO y/o del Primer Convenio o de cualquier instrumento que se celebre en base a éstos, no afectará la validez u obligatoriedad del resto de las disposiciones de dichos instrumentos legales.
Octava del Convenio.- Ley Aplicable y Jurisdicción.- Las PARTES acuerdan que para la interpretación, cumplimiento controversia, litigio y/o reclamación de cualquier tipo en relación con lo pactado en el Primer Convenio, están conformes en someterse a las leyes mexicanas aplicables y a la jurisdicción y competencia de los tribunales federales competentes radicados en la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero al que tengan derecho o lleguen a tenerlo en virtud de su domicilio o cualquier otra razón.
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Leído que fue por sus otorgantes del Primer Convenio y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en 4 (cuatro) ejemplares originales, en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, el 5 xx xxxxxx de 2022.
BANOBRA
LIC. MA. XXXXX GAB IVA
GERENTE EJECUTIVA E JALISCO Y APODER
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SECRETA GENERAL XXXXXXXX XXXXX(fól)ierno de
Guadalajara
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LAS FIRMAS ANTERIORES CORRESPONDEN AL PRIMER CONVENIO DE .fJ;.CHA .5 XX XXXXXX DE 2022, AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, CELE�jfflS1@L 30 XX XXXXX DE 2022, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS S.N.C., EN SU CÁRACTER DE ACREDITANTE Y EL MUNICIPIO DE GUADALAJARA, JALISCO, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, HASTA POR UN MONTO DE $56,768,999.28 (CINCUENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS
\ 28/100 M.N.).