i ft ADENDAW 5 CONTRATO DE TRANSFERENCIA DEL PROYECTO LA GRANJA Senor Notario:

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ADENDAW 5

CONTRATO DE TRANSFERENCIA DEL PROYECTO LA GRANJA

Senor Notario:

Sirvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, Ia Adenda W 5 al Contrato de Transferencia de Concesi6n Minera y otros activos que confonnan el Proyecto La Granja, que celebran de una parte Actives Mineros S.A.C., en adelante ACTIVOS MINEROS, con R.U.C. W 20103030791 , inscrita en Ia Ficha W 319 del Libra de Sociedades Contractuales y Otras Personas Jur!dicas del Registro Publico de Mineria, Oficina de Lima, que se correlaciona con Ia Partida W 11924481 del Registro de Personas Jurfdicas, Zona Registral IX, Sede Lima; con domicilio en Xx. Xxxxxxxxxx0x Xxxxx Xxxxxx X 000 Xxxx 0, xxxxxxxx xx Xxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, Peru, representada por su Gerente General, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, identificado con D. N.l. W 09187225, quien precede debidamente autorizado segun poder que obra inscrito en el Asiento C00064 de Ia Partida N" 11924481, del Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xx Xxxx Xxxxxxxxx X XX, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx; y de Ia otra, Ia empresa Rio Tinto Minera Peru Llmitada S.A.C., en adelante el ADQUIRENTE, con RUC No 20512365648, inscrita en Ia Partida N" 11836719, del Registro de Personas Juridicas de Ia Zona Registral N" IX, Sede Lima, Oficina Registral Lima, domiciliada en Xx. Xxxxx 0000, Xx. 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxx 18, Peru, representada por el senor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx identificado con C.E. N" 0012477 40 quien procede debidamente autoriz:ado segun poder que obra inscrito en Ia Partida N" 11836719, del Registro de Personas Jurfdicas de Ia Zona Registral No IX, Sede Lima, Oficina Registral Lima.

lnterviene el Adjudicatario de Ia Buena Pro, Rio Tinto Western Holdings Limited, ~ como garante del ADQUIRENTE, de conformidad con Ia establecido en Ia Clausula

( lnglaterra y Gales bajo el No 7132 del Registro de Sociedades para lnglaterra y Gales l Trigesima del Contrato de Transferencia, sociedad constituida bajo las leyes de

. de Ia Camara de Sociedades, con domicilio en Xxxxxxx, Xxxxx Unido, debidamente _ __) representada en el Peru par el senor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx , identificado con D.N.I.

No 08243249, segun poder que obra inscrito en el Asiento A0001 de Ia Partida No 11833827, del Registro de Personas Juridicas de Ia Zona Registral W IX, Sede Lima, Oficina Registral Lima.

lnterviene Ia Agencia de Promoci6n de Ia Inversion Privada - PROINVERSION, con R.U.C. W20380799643, y con domicilio en Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, quien procede debidamente representada par el senor Xxxx Xxxxxx xxxxx Xxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000, autorizado para estos efectos, par Resolucion de Ia Direccion Ejecutiva W 122-2015, del 14 de setiembre

_ ;·-~·:-,. , de 2015, en adelante PROINVERSION. (,; .. -·: ;~~:;~~t~~

('(i, ,10,"~'t:,:)~,' A ACTIVOS MINEROS y al ADQUIRENTE, se les denominara conjuntamente las , .. '•· .. r14/.;:* · ~:· ___ , ./ PARTES. -~ · ;..·:;;.:.-

CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 Mediante Resoluci6n Suprema N° 1 02-92-PCM del 21 de febrero de 1992, se ratific6 el acuerdo conforme al cual se incluy6 a CENTROMIN en el proceso de promoci6n de Ia inversi6n privada a que se refiere el Decreta Legislative N° 674.

l 1.2 l \ con Resoluci6n Suprema N° 0 16-96-PCM del 18 de enero de 1996, se ratific6 (\ ~cuerdo conforme al cual se aprob6 el nuevo Plan de Promoci6n de Ia

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Inversion Privada en CENTROMIN. Asimismo, con Resoluci6n Suprema N° 246-2001-EF, se ratifico el acuerdo conforme al cual se aprob6 Ia ampliaci6n de dicho Plan de Promoci6n.

1.3 Con Acuerdo del Consejo Directive de PROINVERS16N adoptado en sesi6n del 29 de Setiembre de 2005, se aprobaron las BASES y el proyecto de contrato del Concurso Publico lnternacional PRI-87-2005 para Ia promoci6n de Ia inversion privada en el Proyecto La Granja, en adelante el PROYECTO.

1.4 Realizado el Concurso Publico lnternacional PRI-87 -2005, con fecha 16 de diciembre de 2005 se adjudic6 Ia buena pro a RIO TINTO WESTERN HOLDINGS LIMITED.

1.5 Conforme a lo previsto en las BASES, RIO TINTO WESTERN HOLDINGS LIMITED cedi6 al ADQUIRENTE Ia buena pro, de tal manera que el ADQUIRENTE suscribio el contrato de Transferencia de Concesion Minera y otros activos que conforman el Proyecto La Granja con fecha 31 de enero de 2006 (en adelante CONTRATO) .

1.6 Mediante escritura publica del 15 de diciembre de 2006, otorgada ante Notario Publico de Lima, Xx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx , CENTROMIN cedi6 su posicion contractual eri' el CONTRATO a Ia Empresa Activos Mineros S.A.C. (en adelante ACTIVOS MINEROS).

1.7

1.8

Mediante Addendum W 1 elevado a escritura publica el 22 de octubre de 2008 ante el Notario Publico de Lima, Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, en virtud del Acuerdo N° 000-00-0000 del Consejo Directive de PROINVERSION, ACTIVOS MINEROS y el ADQUIRENTE acordaron diferir el vencimiento del plaza para el cumplimiento del compromiso establecido en el Numeral 5.3 del CONTRATO, en cuarenta y cinco (45) dias calendario.

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Mediante Addendum No 2 elevado a escritura publica el 1 o de octubre de 2008 ante el Notario Publico de Lima, Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, las PARTES acordaron insertar en el texto del CONTRA TO, una clausula adicional a efectos de establecer que el 50% de los recursos obtenidos par Ia Contraprestaci6n a que hace referencia Ia Clausula Cuarta del CONTRA TO seran destinados al "Fonda Social La Granja" que sera constituido y administrado par una persona juridica sin fines de Iuera conforme a Ia dispuesto en el Decreta Legislative N" 996 y su Reglamento aprobado par

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Decreta Supremo W 082-2008-EF.

1.9 Mediante Addendum N° 3 elevado a escritura publica el 01 de julio de 2009, las PARTES acordaron modificar las Clfwsulas Cuarta, Octava y Undecima del CONTRA TO referidas a Ia contraprestaci6n, extension del peri ado inicial e incumplimiento del ADQUIRENTE en el Periodo lnicial respectivamente.

1.10 Mediante Addendum N° 4 de fecha 19 xx xxxxx de 2014, las PARTES acordaron modificar el Anexo W 5 del CONTRA TO, incorporando a seis (6) empresas de ingenieria adicionales, para Ia elaboraci6n del ESTUDIO.

1.11 Mediante carta presentada par el ADQUIRENTE el 18 xx xxxxxx de 2015, este solicit6 Ia celebraci6n de una quinta adenda al CONTRATO con el fin de extender el PERIODO INICIAL, entre otras modificaciones .

1.12 Mediante Acuerdo de PROINVERSI6N N° 691-7-2015-DSI, adoptado par el Consejo Directive de PROINVERSI6N en sesi6n de fecha 26 xx xxxxxx de 2015, se aprob6 Ia participacion de PROINVERSION en su calidad de

l jnterviniente, en Ia suscripci6n de Ia presente ADENDA y se instruyo a ACTIVOS MINEROS para que suscriba Ia presente ADENDA.

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cl.AUSULA SEGUNDA: MODIFICACION DE CONTRATO

2.1 Las PARTES acuerdan modificar: los literales c) y g) del numeral 6.1, ariadir el literal i) del numeral 6.1; modificar el numeral 6.4 y ariadir el numeral 6.6 a Ia Clausula Sexta; modificar el numeral 7.2, 7.4 y 7.5 c) de Ia Clausula Setima; reemplazar el primer parrafo y el literal h) del numeral 8.4 y agregar los numerales 8.6, 8.7, 8.8 y 8.9 a Ia Clausula Octava; ar'xxxxx el numeral 9.4.3 de Ia Clausula Novena; modificar el numeral 11 .1 de Ia Clausula Undecima; incorporar un ultimo pimafo a Ia Clausula Duodecima y modificar el numeral 13.5 de Ia Clausula Decimo Tercera del CONTRA TO cuyos textos en cada caso seran los siguientes:

"CLAUSULA SEXTA: COMPROMISO DE INVERSION INICIAL

6.1 (. .. )

( .. .)

c) Construcci6n de obras y adquisici6n de maquinarias y equipos para Ia exploraci6n y desarrollo minero, as/ como para Ia construcci6n de obras de infraestructura tales como carreteras, puentes, muelles, facilidades portuarias, mineroducto, facilidades de almacenamiento y otros en Ia ZONA DE INFLUENCIA DIRECTA y en todas aquellas otras areas geograficas en las que se requieran realizar evaluaciones, estudios ylo actividades para el estudio y/o desarrollo del PROYECTO.

( .. .)

g) Inversion social en Ia ZONA DE INFLUENCIA 0/RECTA yen todas aquelfas otras areas geograficas en las que se requieran realizar evaluaciones, estudios ylo actividades para el estudio ylo desarrollo del PROYECTO, en educaci6n, salud, infraestructura vial, saneamiento, vivienda, electrificaci6n rural, conectividad, titulaci6n de tierras, recreaci6n, deportes y proyectos de desarrollo sostenible en general.

( .. .)

i) Derechos sabre terrenos, derechos de acceso, servidumbres u otro derecho real o personal con fines de reasentamiento, inc!uyendo planes de compensaci6n y acompaflamiento, as/ como todas las actividades asociadas para lograr las habilitaciones de los predios con fines urbanos y/o rurales, diagn6sticos y estudios de sustento.

"6.4 Si el ESTUDIO es aprobado por PROINVERSI6N en los terminos indicados en fa Cltwsula Setima, EL ADQUIRENTE se Iibera del COMPROMISO DE INVERSI6N INICIAL indicado en el numeral 5.1 y del COMPROMISO DE INVERSI6N POR EL PER/000 INICIAL AD/ClONAL indicado en el numeral 8. 8, sin obligaci6n del pago a que se refiere el numeral 9. 4, asumiendo el Compromiso de lnversi6n de lmplementaci6n referido en el numeral 13.4. En este supuesto, el ADQUIRENTE no se Iibera del cumplimiento de Ia obligaci6n establecida en el numeral 5. 2."

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( .. ~1) . "~! \Excepcionalmente, tratandose de los literales h) e i) del numeral 6. 1 de Ia i presente Cltwsula, se consideran como lnversiones Acreditables a las

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..

inversiones en adquisiciones o pagos de servJCIOS, efectivamente desembolsados y registrados contablemente, relacionados con o para los fines del PROYECTO, realizadas por empresas afiliadas, subsidiaries yl o personas juridicas pertenecientes a/ mismo grupo economico del AOQUIRENTE, que hayan sido constituidas en el Peru, para coadyuvar de manera directa o indirecta a las actividades de exploraci6n, desarrollo, construccion y/o explotacion del PROYECTO.

Dicha acreditacion seguira el procedimiento previsto en el numeral 6. 3 de Ia presente Cltwsula. En este caso, ACTIVOS M/NEROS podra requerir at AOQUIRENTE e/ reembo/so a ACTIVOS MINEROS de los honorarios de los auditores."

"CLAUSULA SETIMA: ESTUD/0 DE FACT/8/L/DAD

(. . .)

7.2 El ESTUOIO determiners Ia inversion total requerida para el desarrollo del PROYECTO y un cronograma con Ia inversion anualizada, sin que

( ... )

· los montos consignados en cada literal del contenido del ESTUD/0 ni en cada periodo anual puedan considerarse como montos minimos que el ADQUIRENTE esta obfigado a invertir. Sin perjuicio de ella, dicho ESTU0/0 servira de base para establecer el Compromiso de Inversion de fmplementaci6n a que se refiere el numeral 13.4.

El PROYECTO desarrollado en el ESTUD/0, debera cumplir, at menos, una de las siguientes condiciones:

a) Un Xxxxx de Capital Mfnimo del PROYECTO ascendente a US$ 2, 000'000, 000. 00 (Oos mil mil/ones de do/ares de los Estados Unidos de America); o,

b) La construcci6n de una Planta con una Capacidad de Tratamiento no menor de 70,000 (Setenta mil) toneladas diarias de mineral.

Se entiende por Casto de Capital/a suma de los fondos necesarios para poner en marcha el PROYECTO y que, de acuerdo a los principios de contabilidad genera/mente aceptados, califiquen como inversiones de capital ("Capital Expenditures" o "CAPEX")".

"7.4 El AOQUIRENTE debera entregar el ESTU0/0 bajo su responsabilidad antes del vencimiento del PER/000 INICIAL AD/ClONAL. La presentacion del ESTUD/0 no exime a/ ADQUIRENTE del cumplimiento de las obligaciones de pago referidas en los numerates 4. 1 y 8. 2 que se devenguen durante el periodo de aprobaci6n del ESTUOIO.

PROINVERSI6N evaluara el ESTUDIO y los documentos que presente e/ ADQUIRENTE en un plaza no mayor de treinta (30) dias de recibidos tales documentos, comunicando su decisi6n de haber aprobado o no dichos dc:fumentos. En caso que no se apruebe el ESTUOIO, debertm indicarse tadas las observaciones respectivas. En caso que no exista _pronunciamiento alguno por parte de PROINVERS/6N vencido dicho

,'P~i,-se entendera que el ESTUD/0 ha sido aprobado." ( ... ) : {,.

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"7. 5 El ESTUOIO sera aprobado si:

(. . .)

c) Cumple con una de las dos condiciones para el tamano minima del PROYECTO indicadas en el numeral7.2; y,

(. .. )"

"CLAUSULA OCTAVA: EXTENSION DEL PERIODO INICIAL

(. . .)

8.4 EL ADQUIRENTE, adicionalmente, podra ejercer opciones de pr6rroga para extender el PERIOOO INICIAL hasta en 8 semestres adicionales, debiendo presentar, en cada ocasi6n, el informe tecnico respectivo que justifique dicha pr6rroga en los terminos establecidos en el siguiente parrafo y efectuar un pago por cada una de las pr6rrogas semestrales adicionales.

(. . .)

(. . .)

8.6

h) Por Ia pr6rroga del PER/000 INICIAL por el decimo sexto semestre adicional: US$ 2'600,000., 00 (Oos mil/ones seiscientos mil d61ares de los Estados Unidos de America), mas los impuestos xx xxx que sean aplicables.

El ADQUIRENTE, adicionalmente, podra ejercer opciones de prorroga para extender el PER/000 INICIAL, hasta en 16 semestres adicionales ("PERIODO INICIAL AD/ClONAL 'J, contados a partir del term ina del decimo sexto semestre adicional del PER/000 INICIAL, debiendo presentar, en cada ocasi6n, el informe tecnico-social justificatorio respectivo que justifique dicha prorroga en los terminos establecidos en el siguiente parrafo y efectuar un pago por cada una de las pr6rrogas semestrales adicionales.

El informe tecnico-social justificatorio estara conformado por una seccion que de cuenta del avance del desarrollo tecnol6gico, asi como de las actividades de exploraci6n, actividades de relacionamiento social y de acceso a tierras y otra seccion que contenga Ia relaci6n de actividades que el AOQUIRENTE preve realizar que justifique Ia utilizaci6n del nuevo periodo de pr6rroga.

8. 7 Para ejercer su opcion a /as pr6rrogas establecidas en el numeral precedente el AOQUIRENTE comunicara a ACTIVOS MINEROS su decision de extender adicionalmente el PERIOOO INICIAL par el semestre correspondiente del PERIOOO INICIAL AD/ClONAL con quince (15) dias de anticipaci6n del vencimiento del plaza respectivo anterior. Para que dicha extension opere bastara Ia presentaci6n, en cada ocasi6n, del informe tecnico-social justificatorio y Ia constancia de Pfgo del periodo de pr6rroga correspondiente.

/ EI pago par cada una de las prorrogas semestrales del PER/000 1 /Nia/AL AD/ClONAL ascendenl a Ia suma de US$ s·ooo.ooo.oo (Cinco : 1

mill r es de d61ares de los Estados Unidos de Ami>rica), mas los

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impuestos xx xxx que sean aplicables; siendo de aplicaci6n las disposiciones pre vistas en numeral 8. 5 de esta Clausula Octava.

8.8 Durante el PERIODO INICIAL AD/ClONAL, EL ADQUIRENTE se compromete a ejecutar, conforme se establece en Ia Clausu/a Sexta, lnversiones Acreditables en el PROYECTO por un manto no menor a Ia suma de US$ 580'000,000.00 (Quinientos Ochenta mil/ones de d61ares de los Estados Unidos de America) que considere necesarias antes de decidir iniciar Ia inversion en Ia implementaci6n definitive del PROYECTO ("COMPROMISO DE INVERS16N POR EL PERIODO INICIAL ADICIONAL'J.

Las disposiciones previstas en Ia Clausula Sexta del CONTRA TO son de ap/icaci6n at COMPROMISO DE INVERSI6N POR EL PERIODO IN/CIAL AD/ClONAL.

8. 9 Sin perjuicio de to establecido en el numeral 18.3 de Ia Clausula Decima Octava del CONTRA TO, en Ia oportunidad que el ADQUIRENTE ejerza su opci6n de pr6rroga por el primer semestre del PERIODO INICIAL AD/ClONAL, de ser el caso, el ADQUIRENTE asumira simultaneamente y de manera automatica con dicho ejercicio Ia obligaci6n de remediaci6n de los pasivos ambientales identificados en Ia auditoria referida en el numeral 18.5 de Ia Clausula Decima Octava del CONTRA TO y de acuerdo a los plazas que establezcan las normas legales aplicables".

"CLAUSULA NOVENA: FACULTAD DE RESOLUC/ON DEL ADQU/RENTE

( .. .)

9.4.3 Sin per}UICIO de to dispuesto en el numeral 9.4.2 precedente, si el ADQUIRENTE ejerce su facultad de resolver e/ CONTRA TO una vez iniciado e/ PERIODO JNICIAL AD/CIONAL,y en Ia medida que no haya ejecutado el total del COMPROMISO DE INVERSt6N POR EL PERIODO IN ICtAL AD/ClONAL previsto en el numeral 8. 8, el ADQUIRENTE debera pagar por todo concepto, un manto determinado de acuerdo con Ia oportunidad en Ia que ejerza su facultad de resoluci6n del CONTRA TO durante el PERIODO INICIAL AD/ClONAL con forme a

f\ \\ lo establecido en e/ siguiente cuadro:

\ ~ ~

:,~~~2: '{-.\i :·· ·.~~· Y:' .. ~~ ··

Semestre de Resoluci6n del CONTRA TO durante el PERIODO INICIAL AD/ClONAL

Entre el primer Entre el quinto y Entre el noveno y Entre el decimo semestre y cuarto octavo semestre decimo xxxxxxx xxxxxxx y decimo

semestre del del PER/000 semestre del sexto semeslre PERIODO INICIAL PER/ODO del PERIODO

INICIAL AD/ClONAL, IN/CIAL INICIAL AD/ClONAL, inclusive AD/ClONAL, AD/ClONAL,

inclusive inclusive inclusive

US$ US$ US$ US$

30'000, 000.00 50'000, 000. 00 60'000, 000.00 20'000, 000.00

(Treinta mil/ones (Cincuenta (Sesenta mil/ones f (Veinte mil/ones de d6/ares de los mil/ones de de d6/ares de los ,de d61ares de los

Estados Unidos d61ares de los Estados Unidos 1 i Estados Unidos de America) Estados Unidos de America) ,),-de America) de America)

/} I .

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"CLAUSULA UNDEC/MA: INCUMPLIMIENTO DEL ADQUIRENTE EN EL PERIODO INICIAL

11. 1 Vencido el plaza del PER/ODO INICIAL, incluyendo las extensiones indicadas en los numerates 8. 1, 8. 3, 8. 4 y 8. 6 de ser e/ caso, sin que el ADQUIRENTE haya cumplido con presenter e/ ESTUDIO y no haya ejercido Ia facultad resolutoria a que se refiere Ia Clausula Novena, se ejecutara Ia garantia correspondiente a que se refiere Ia Clausula Duodecima y procedera Ia resoluci6n del CONTRA TO."

·cLAUSULA DUODECIMA: GARANT/AS DEL PERIODO INICIAL

(. . .)

Las partes acuerdan que EL ADQUIRENTE entregara a PROINVERSI6N una garantia con las caracterfsticas indicadas en Ia C/ausu/a Decima Setima que sustituye a Ia garantia establecida en los parrafos precedentes, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones estab/ecidas durante el PERIODO INICIAL AD/ClONAL por un monto de US$ 10'000,000.00 (Diez mil/ones de d6/ares de los Estados Unidos de America). "

"CLAUSULA DECIMO TERCERA: IMPLEMENTACION DEL PROYECTO

( .. . )

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I 'l 13.5 Para efectos de Ia ejecuci6n y acreditaci6n de las lnversiones

Acreditables referidas en el numeral 13.4, sera de aplicaci6n to dispuesto en Ia Clausula Sexta. Respecto a /as lnversiones Acreditables a que se refiere el numeral 13.4 a), se xxxxxx en cuenta los rubros indicados en los numerates 6. 1 y 6. 6, incluyendo facilidades portuarias, siempre que esten referidos a Ia implementaci6n o desarrollo del PROYECTO.

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I ~ \ \~

Asimismo, tambien se xxxxxx en cuenta cualquier manto invertido en exceso a/ COMPROMISO DE INVERSI6N INICIAL ofrecido en su propuesta econ6mica, referido en el numeral 5. 1. y cualquier manto invertido del COMPROMISO DE INVERSI6N POR EL PERIODO INICIAL AD/ClONAL sene/ado en el numeral 8. 8 del CONTRA TO.

CLAUSULA TERCERA: VIGENCIA DEL CONTRA TO

Las PARTES declaran que las Clausulas del CONTRATO y sus modificatorias mantienen plenamente su vigencia en cuanto a que lo dispuesto en xxxxx no se oponga a los terminos de Ia presente Adenda.

CLAUSULACUARTA:FORMALIDADES

La~I?ARTES , declaran su voluntad indubitable de suscribir todos los documentos y d~ ~lebrar todos los aetas que sean necesarios para que Ia presente Minuta y It tor Escritura PUblica de ADENDA al CONTRA TO, surta sus efectos.

CLAUSULA QUINTA: GASTOS

Las PARTES acuerdan que todos los gastos notariales y reg istrales asi como los tributes que originen Ia celebraci6n, formalizaci6n y ejecuci6n de Ia presente ADENDA al CONTRATO seran asumidos por el ADQUIRENTE, incluyendo los correspondientes a un Testimonio de Escritura Publica de Ia ADENDA para ACTIVOS MINEROS y otro para PROINVERSI6N.

Agregue Usted Senor Notario, lo demas que fuere xx xxx, cuidando de pasar los partes correspondientes a los Registros Publicos.

( ·,,,,~ . Xxxx Xxxxxxxxx) Young

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Par el ADQ XXXXXX

Xxxxxx !)xxxxxx Xxxxxxx Lye I

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Por Ri~ Tint~xxxxx Ho~ngs Limited :;; : . .1

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Xxxxxx Xxxx Mal~chowski

Por PROINVERSI6N

~ Xxxx R~cio xxxxxxx

de 2015