LEA ESTE CONTRATO MARCO DE PROGRAMA DE REVENDEDOR ANTES DE REGISTRARSE COMO REVENDEDOR. AL

XXX ESTE CONTRATO MARCO DE PROGRAMA DE REVENDEDOR ANTES DE REGISTRARSE COMO REVENDEDOR. AL

(A) HACER CLIC EN EL BOTÓN DE “ACEPTAR” O (B) FORMALIZAR UN PEDIDO QUE HAGA REFERENCIA A ESTE CONTRATO MARCO DE PROGRAMA DE REVENDEDOR, O (C) REGISTRARSE, EN GENERAL, COMO REVENDEDOR, USTED (EL “SOCIO”) ACEPTA LAS CONDICIONES DE ESTE CONTRATO MARCO DE PROGRAMA DE REVENDEDOR. SI ACEPTA ESTAS CONDICIONES EN REPRESENTACIÓN DE UNA EMPRESA U OTRA PERSONA JURÍDICA, USTED MANIFIESTA Y GARANTIZA QUE TIENE PLENAS FACULTADES PARA VINCULAR A DICHA EMPRESA O PERSONA JURÍDICA EN VIRTUD DE LAS PRESENTES CONDICIONES, EN CUYO CASO LOS TÉRMINOS “SOCIO” SE REFERIRÁN A DICHA ENTIDAD. EL SOCIO DECLARA, ADEMÁS, SER UNA ENTIDAD SOFISTICADA QUE HA LEÍDO Y ENTIENDE EL PRESENTE CONTRATO MARCO DE PROGRAMA DE REVENDEDOR Y HA TENIDO OPORTUNIDAD DE CONSULTAR CON UN ASESOR JURÍDICO ANTES DE ACEPTAR LAS CONDICIONES AQUÍ EXPUESTAS Y SOLICITAR SU REGISTRO. EL CONTRATO ENTRA EN VIGOR A PARTIR DE LA FECHA EN QUE ACEPTE ESTAS CONDICIONES (“FECHA DE ENTRADA EN VIGOR”).

SI NO DISPONE DE TALES FACULTADES O NO ESTÁ DE ACUERDO CON LAS PRESENTES CONDICIONES, NO HAGA CLIC EN EL BOTÓN DE “ACEPTAR” NI SE REGISTRE DE MODO ALGUNO COMO REVENDEDOR.

CONTRATO MARCO DE PROGRAMA DE REVENDEDOR

El presente Contrato marco de programa de revendedor (“Contrato marco”), que se celebra a día de de (“Fecha de entrada en vigor”) entre HCL Technologies Limited, una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de la India con domicilio social en el 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx – 110019 (“Licenciante” o “HCL”) y [SOCIO], una sociedad con domicilio social en [DIRECCIÓN] (“Socio”). Las partes acuerdan lo siguiente:

1. ÁMBITO DEL CONTRATO

1.1. Adjuntos y anexos. El presente Contrato marco de programa de revendedor describe las condiciones en que las Partes tendrán derecho a participar en el Programa de socios comerciales de HCL asociado a la reventa de Productos de software de HCL (el “Programa”). Los Anexos que se adjuntan a este Contrato marco describen los detalles del Programa (los “Anexos”). Los Anexos aquí adjuntos y el presente Contrato marco constituyen el acuerdo íntegro entre HCL y el Socio (el “Contrato”). Los Anexos podrán añadirse o suprimirse de forma puntual por acuerdo entre las partes, pero cada una de las partes estará solo autorizada a ofrecer los Productos, Asistencia y Servicios en la medida permitida por el presente Contrato marco o uno o más de los Anexos correspondientes que se hayan formalizado y estén vigentes. Los Anexos se incorporan por referencia al presente Contrato marco.

2. DEFINICIONES

2.1. “Filiales” hace referencia a una entidad que controla, está controlada por, o comparte un control común con, HCL, el Cliente o Socio, derivándose dicho control de (a) una participación directa o indirecta en la propiedad de más del 50 % del capital circulante con derecho a voto y/o una participación equivalente, o (b) la capacidad de dirigir o decidir la dirección de la gerencia y las políticas, ya sea mediante la titularidad de las acciones con voto, por contrato o de otro modo, que resulte igual a la que proporciona una titularidad directa o indirecta de más del 50 % del capital circulante con derecho a voto y/o una participación equivalente.

2.2. “Información confidencial” hace referencia a información no pública sobre una de las partes, incluidas, entre otras, las condiciones de este Contrato marco, el negocio, los proveedores, clientes, clientes potenciales, productos, servicios, empleados, finanzas, costes, gastos, situación económica, situación de la competencia, políticas y prácticas, programas de software informático (incluido su correspondiente diseño, arquitectura, modelos, interfaces, bases de datos y estructuras de base de datos, capacidades y funcionalidades, código fuente y código objeto), trabajos de investigación y desarrollo, actuaciones de comercialización y distribución y cualquier otra información no pública de la parte correspondiente que tenga o pueda tener valor económico en razón de su desconocimiento público general, como, por ejemplo, información sujeta a licencia o que, en

general, un tercero revele a una de las partes de forma confidencial y que se ha entregado bajo este Contrato marco.

La “Información confidencial no incluye información respecto de la cual el destinatario pueda demostrar, mediante pruebas documentadas: (a) que sea o haya pasado a ser pública sin que obre falta del destinatario; (b) que sea del conocimiento de destinatario, o esté en posesión de este, antes de recibirla de la parte divulgadora; (c) que se haya obtenido lícitamente de un tercero que posee la información de forma legítima (sin restricciones de confidencialidad ni de propiedad); o (d) que la parte receptora haya desarrollado de forma independiente sin basarse ni referirse en Información confidencial de la parte divulgadora. Los Clientes potenciales de HCL se considerarán Información confidencial de HCL.

2.3. “Cliente” hace referencia a una persona o entidad que adquiere los Productos a partir del Socio con fines comerciales internos de esa persona o entidad.

2.4. “Trabajo(s) derivado(s)” hace referencia a un trabajo que se basa, se refiere o hace uso de los Productos o de la Documentación, total o parcialmente, como, por ejemplo, una revisión, modificación, traducción, compendio, condensación, ampliación, o cualquier otra forma en que los Productos o la Documentación se vuelvan a difundir, se transformen o se adapten.

2.5. “Documentación” hace referencia a la documentación estándar correspondiente al usuario final para los Productos, que puede verse sujeta a modificaciones por parte de HCL cada cierto tiempo.

2.6. “Contrato de usuario final” hace referencia a (i) el contrato de licencia marco vigente de HCL para los Productos, conforme lo disponga o indique HCL, en virtud del cual HCL otorga al Cliente una licencia para el uso de los Productos; o (ii) un contrato de licencia actual y válido que esté ya en efecto para los Productos suscrito con HCL o con un licenciante original (p. ej., IBM) y que haya sido firmado o suscrito por el Cliente y aprobado por HCL.

2.7. “Derechos de propiedad intelectual” hace referencia a ideas, invenciones, descubrimientos, procesos, trabajos de autoría, marcas, nombres, conocimiento especializado y todos y cualesquiera derechos sobre esos materiales a nivel mundial, incluidos derechos de patentes, certificados de invención, modelos de utilidad, derechos de autor, derechos xxxxxxx, secretos comerciales, trabajos enmascarados y todos los demás derechos de propiedad intelectual relacionados o similares que reconozca cualquier jurisdicción en el mundo,

incluidas todas las solicitudes y registros con respecto a los mismos.

2.8. “Marcas” hace referencia a las marcas comerciales, nombres de dominio, logotipos, denominaciones de marca y marcas de servicio de HCL (o sus Filiales) conforme a lo que la propia HCL designe en cada momento.

2.9. “Productos” hace referencia a la versión de código objeto de software de HCL que se identifique en un Anexo o Pedido.

2.10. “Servicios” hace referencia a servicios de consultoría, instalación, administración de sistemas, formación, asistencia o mantenimiento que suministre HCL o sus Filiales al Socio

o a alguno de sus Clientes en relación con los Productos.

2.11. “Asistencia” hace referencia a la asistencia técnica, actualizaciones, mantenimiento y ayuda para los Productos.

2.12. “Impuestos” hace referencia a impuestos, tasas, tributos u obligaciones federales, estatales, municipales o gubernamentales de otro tipo, incluidos impuestos sobre ingresos, por franquicia, especiales, sobre la venta, sobre el uso, sobre facturación en bruto, a la importación, a la exportación, sobre el valor añadido, sobre bienes y materiales o bien impuestos similares, que se impongan actualmente o en adelante o cuyo cobro se exija en relación con las ventas de Productos o de Servicios, y que la persona correspondiente esté obligada a cobrar o remitir en favor de la autoridad fiscal correspondiente (con exclusión de impuestos que dicha persona deba pagar por sus propios ingresos netos).

2.13. “Territorio” hace referencia a todo el mundo a excepción de aquellos países considerados bajo embargo, sujetos a sanciones o países terroristas a tenor de las leyes o normativas de Estados Unidos o la legislación correspondiente.

2.14. En aras de mayor claridad, la referencia a “ventas”, “vender”

o “revender” Productos se refiere a ventas de una licencia para utilizar el software y no entraña una transferencia de titularidad sobre los Productos sino únicamente el derecho a usarlos en virtud de un Contrato de usuario final autorizado.

3. REVENTA DE SOFTWARE

3.1. Designación de Revendedor. Con sujeción a los términos y condiciones aquí establecidos, HCL designa por el presente al Socio como revendedor de HCL independiente, no exclusivo y autorizado para los Productos, y el Socio acepta dicho nombramiento en virtud del presente documento.

3.2. Promoción y reventa. El Socio, a su propio coste, habrá de esforzarse, dentro de lo comercialmente razonable y a su exclusiva discreción, en comercializar y promocionar los Productos, así como por ofrecer vender y vender licencias para los Productos a Clientes potenciales. Para aclarar cualquier duda, se concede licencia sobre los Productos a los Clientes en virtud del Contrato de usuario final con HCL, pero no se venden. El Socio facilitará a HCL los nombres y direcciones de los Clientes que concedan licencia sobre los Productos. En relación con las ventas de licencias para los Productos conforme a lo aquí permitido, el Socio dispondrá para los Clientes que se les proporcione acceso y que acepten vincularse por el Contrato de usuario final con arreglo a la Cláusula 4.7. Con sujeción a la Cláusula 8.8 (Use de órdenes de compra) El Socio enviará una orden de compra u otro documento en que soliciten Productos o Servicios por cada venta propuesta en virtud del Programa (un “Pedido”) y registrará previamente las ventas según se indica en los Anexos. HCL informará al Socio de la aceptación o rechazo de los Pedidos en un plazo razonable.

3.3. Cancelación del Socio. En el supuesto de que el Socio cancele un Pedido previamente aceptado, pero con posterioridad a su envío, serán de aplicación los cargos de cancelación indicados en el Pedido.

3.4. Cancelación de HCL. HCL se reserva el derecho de cancelar o retrasar el envío de cualesquiera Pedidos realizados por el Socio y aceptado por HCL, en caso de que el Socio: (a) no efectúe algún pago conforme a lo dispuesto en este documento; (b) no cumpla los requisitos financieros o crediticios establecidos por HCL; o (c) no cumpla, en general, con los términos y condiciones de este Contrato marco.

3.5. Precios. HCL podrá ofrecer al Socio descuentos sobre Productos en función de las condiciones estipuladas en los Anexos. El Socio habrá de abonar a HCL los precios que se recogen en los Pedidos. Las licencias y/o servicios que han de proporcionarse a cada Cliente, así como los precios de estos, serán determinados por el Socio a su discreción.

3.6. Asistencia comercial de HCL. HCL, a su exclusiva discreción, pondrá todo su empeño, dentro de lo comercialmente razonable, para (a) ofrecer la asistencia comercial y técnica que solicite el Socio, incluida la participación en comunicaciones por conferencia y asistencia en dudas o presentaciones in situ al equipo comercial del Socio para ayudar a la cualificación y formación de Clientes potenciales del Socio acerca de los Productos con vistas a oportunidades de venta, y (b) facilitar al Socio documentos de asistencia comercial, técnica y de ingeniería de ventas que el Socio solicite puntualmente, según lo razonablemente necesario para ayudar a los esfuerzos internos y externos del Socio. El Socio utilizará la información técnica proporcionada únicamente para contribuir a la comercialización y distribución de los Productos.

3.7. Asistencia al cliente de HCL. HCL ofrecerá Asistencia para los Productos únicamente conforme a lo estipulado en uno de los Anexos o en el Pedido. El Socio se asegurará de que las obligaciones de la Asistencia ofrecida al

Cliente son básicamente similares a las estipuladas en el Anexo o Pedido. La asistencia se rige por las correspondientes condiciones y políticas estándar de HCL que estén vigentes y según se modifiquen en cada momento por HCL. Previo consentimiento por escrito de HCL, el Socio puede proporcionar asistencia directamente al Cliente. Dicha Asistencia será acorde a las condiciones acordadas mutuamente por HCL y el Socio.

3.8. Servicios adicionales. HCL podrá acordar ofrecer formación u otros Servicios al Socio y a los Clientes del Socio a cambio de los cargos adicionales que se indiquen en el Anexo o Pedido y conforme a las condiciones especificadas en los mismos.

4. LICENCIAS

4.1. [Espacio en blanco intencionadamente].

4.2. HCL concede licencia para Revender, Distribuir y proporcionar Acceso a los Productos, con arreglo a la Cláusula 4.3 y a los términos y condiciones de este Contrato marco, así como a condición de que el Cliente acepte el Contrato de usuario final, HCL concede por el presente al Socio una licencia no exclusiva, no transferible y personal sujeta a los Derechos de propiedad intelectual de HCL para (i) reproducir, ejecutar, exhibir y distribuir licencias para Productos y Documentación asociada a Clientes, únicamente dentro del Territorio; o (ii) en el caso de Productos de software como servicio (según se indique en el Pedido correspondiente), únicamente para proporcionar acceso a los Productos. En cualquier caso, las licencias se conceden únicamente de conformidad con un Pedido válido y durante su período de vigencia.

4.3. Restricciones de uso. El Socio acepta (i) no crear ni intentar crear código fuente, estructura interna u organización de los Productos ni parte alguna de los mismos a través de ingeniería inversa, desmontaje, descompilación ni de otro modo, ni tampoco ayudar o

permitir que otros procedan a lo mencionado, con excepción de, y únicamente, en la medida expresamente permitida por la ley aplicable; (ii) no copiar ni modificar los Productos ni incluir parte de los mismos en ningún otro programa de software; (iii) no proporcionar un uso de los Productos en una empresa de servicios informáticos, un acuerdo comercial de alquiler o servicio compartido ni, en general, arrendar, sublicenciar o prestar los Productos a menos que HCL concede licencia para ello en un contrato por separado; y (iv) no separar los Productos en componentes para su distribución o transferencia a terceros.

4.4. Avisos de propiedad. El Socio no podrá retirar de los Productos ni de ningún material de asistencia avisos ni muestras identificativas de limitaciones de propiedad o derechos de autor sobre los Productos. El Socio debe reproducir e incluir en toda copia permitida que HCL realice en cualquier soporte el aviso de derechos de autor y demás avisos que figuren en la copia original de la Documentación.

4.5. Software de terceros. El Socio reconoce por el presente que el Programa puede contener software en código abierto y software comercial de terceros. En el supuesto de que se incluya software de código abierto en el Programa, el Socio acepta que HCL y sus Filiales no han obtenido ni transmiten al Socio derecho de propiedad intelectual alguna para el uso del correspondiente software en código abierto subyacente, puesto que dicho uso está regido por la licencia subyacente.

4.6. Cumplimiento de la ley. El Socio será responsable en exclusiva del cumplimiento de las leyes y normativas correspondientes a su actividad en la ejecución de sus responsabilidad aquí recogidas, así como las aplicables a la distribución y venta de los Productos por parte del Socio, incluidas, a título meramente enunciativo, las leyes fiscales, de exportación y de divisas, junto con la ley estadounidense de prácticas corruptas en el extranjero (United States Foreign Corrupt Practices Act). El Socio asumirá todos los gastos y costes relacionados con el cumplimiento de dichas leyes y normativas.

4.7. Licencia de usuario final. El Socio obtendrá de cada Cliente la aceptación de un pedido de Productos, Servicios y/o Asistencia a través del propio instrumento de pedidos del Socio. Dicho instrumento incorporará por referencia el Acuerdo de usuario final que actuarán como los términos de licencia vigentes.

4.8. Cumplimiento. El Socio proporcionará la información que solicite HCL, dentro de lo razonable, para comprobar que dicho Socio cumple las condiciones de este Contrato marco

5. MARKETING E INFORMES COMERCIALES

5.1. Comunicados de prensa. Excepto según lo exigido por la ley, si una de las partes desea publicar un comunicado de prensa u otro anuncio público relativo a este Contrato marco o a la relación entre las partes, la parte en cuestión habrá de obtener de la otra una autorización previa de dicho anuncio público.

5.2. Prácticas comerciales. Ambas partes se abstendrán de ejercer prácticas comerciales ilegales, injustas o engañosas, prácticas profesionales contrarias a la ética de cualquier manera, así como de realizar declaraciones incoherentes con las especificaciones dispuestas por escrito por la otra parte. Los costes de promoción y comercialización serán asumidos únicamente por la parte que los contraiga, y ningún aspecto de este Contrato marco será interpretado de forma que se exija la promoción de productos o servicios mediante formas de soporte de comercialización por cuya prestación cualquiera de las partes suela cobrar una cuota.

5.3. Publicidad. Todo material publicitario o promocional con respecto a HCL, sus Marcas y/o Productos que el Socio cree en relación con la reventa de los Productos o actividades en virtud de este Contrato marco será facilitado a HCL en su

forma original para que lo revise y apruebe antes de su distribución.

6. CONFIDENCIALIDAD Y NO CAPTACIÓN

6.1. No divulgación y prohibición de uso. Cada parte que reciba

Información confidencial habrá de (a) divulgar la misma únicamente a aquellos directivos, responsables, empleados y agentes de esa parte (i) cuyas obligaciones justifiquen su necesidad de conocer la información y (ii) que hayan sido claramente informados de su obligación de mantener la confidencialidad, privacidad y/o la cualidad xx xxxxxxx comercial de dicha Información confidencial (en el caso de destinatarios que no sean empleados, las partes habrán acordado por escrito proteger la Información confidencial según unas condiciones básicamente similares a las contenidas en este Contrato marco); y (b) utilizarla únicamente con los fines recogidos en el presente Contrato marco. Cada parte que reciba Información confidencial deberá tratar la misma de forma estrictamente confidencial y pondrá el mismo cuidado en evitar su divulgación que dicha parte dedica con respecto a su propia información confidencial o de propiedad, siendo al menos de un nivel de cuidado razonable. Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las partes podrá divulgar Información confidencial en la medida necesaria con arreglo a la legislación, normativa, resoluciones judiciales y demás procedimientos jurídicos correspondientes a nivel federal, estatal o local, siempre y cuando la parte destinataria, en la medida de lo razonablemente posible, haya cursado a la parte divulgadora un aviso previo por escrito de dicha divulgación obligatoria y la oportunidad de oponerse a la misma por cuenta y riesgo de la parte divulgadora.

6.2. Aviso. La parte destinataria informará a la parte divulgadora inmediatamente en el supuesto de que la primera tenga conocimiento de cualquier posesión, uso o conocimiento no autorizados de Información confidencial, y cooperará dentro de lo razonable con la parte divulgadora en cualquier litigio contra terceros cuando resulte necesario para proteger los derechos de la parte divulgadora respecto de la Información confidencial y demás material.

6.3. No captación de empleados. Durante la vigencia de este Contrato marco y a lo largo de un (1) año con posterioridad, ninguna de las partes incitará directamente a la contratación de empleado alguno de la otra parte, a menos que se haya acordado lo contrario por escrito entre las partes o si el empleado responde a una convocatoria general, un anuncio público o una captación similar de difusión amplia no dirigida específicamente a uno o más empleados de la otra parte.

6.4. No captación de clientes. Durante la vigencia de este Contrato marco, el Socio (ni directamente ni a través de sus distribuidores) no habrá de vender, publicar ni, en general, divulgar las identidades de los Clientes de HCL ni captar directa o indirectamente dichos Clientes con el fin de comprar o conceder licencia de software de otro proveedor de un tipo o clase similares a los Productos de HCL.

6.5. Medidas cautelares. En el supuesto de incumplimiento de las disposiciones de esta Cláusula, la parte infractora conviene en que la parte no infractora sufriría un perjuicio irreparable y tendrá derecho, por lo tanto, a obtener medidas cautelares contra la parte infractora.

7. VIGENCIA; EXTINCIÓN

7.1. Vigencia. El presente Contrato marco entre las partes cobra inicio a partir de la Fecha de entrada en vigor y continuará en efecto hasta que alguna de las partes lo rescinda conforme a lo aquí dispuesto (“Vigencia”).

7.2. Impago. Cualquiera de las partes podrá, a su elección, rescindir este Contrato marco (incluidos todos y

cualesquiera Anexos y Pedidos), por completo o en parte, en caso de impago sustancial de la otra parte que no sea corregido en un plazo xx xxxx (10) días tras recepción de aviso por escrito respecto del impago en cuestión. Se estimará impago sustancial el hecho de que el Socio no pague a HCL alguna o todas las cuotas correspondientes. Cualquiera de las partes podrá rescindir este Contrato marco con efecto inmediato y sin recurso previo ante autoridad judicial alguna, mediando aviso por escrito a la otra parte, en el supuesto de que esa otra parte: (a) cese su actividad de forma normal durante un periodo continuado de al menos treinta (30) días naturales, (b) pase a hallarse en situación de insolvencia o quiebra o se declare en concurso, (c) esté sujeta a algún procedimiento relacionado con su liquidación o insolvencia (sea voluntario o no) que no se desestime al cabo de noventa (90) días naturales o (d) proceda a una cesión en beneficio de sus acreedores.

7.3. Rescisión mutua. Cualquiera de las partes podrá rescindir este Contrato marco en cualquier momento mediando aviso por escrito con treinta (30) días de antelación. Una parte podrá rescindir este Contrato marco (y cualesquiera Anexos y Pedidos), de forma inmediata y por aviso escrito, en caso de que la otra parte incumpla los artículos 4 o 6 de

este Contrato marco. Una parte podrá rescindir este Contrato marco inmediatamente y mediando aviso por escrito a la otra parte en caso de que esa otra parte ceda alguno de sus derechos y obligaciones aquí recogidos sin el previo consentimiento por escrito que se exige en virtud de la Cláusula 11.4 de este Contrato marco.

7.4. Efectos de la rescisión. Tras la rescisión o extinción de este Contrato marco, la participación del Socio en el Programa llegará a su fin y el Socio, de modo inmediato, (i) cesará todo uso de los Productos y de la Documentación; (ii) interrumpirá el uso de las Marcas, el nombre, el logotipo, las marcas comerciales, las marcas de servicio o los eslóganes de HCL y los nombres de marca de cualesquiera Productos;

(iii) interrumpirá toda manifestación o declaración de las que pudiese inferirse que existe alguna relación entre HCL y el Socio; (iv) cesará de promocionar, incitar a la realización de pedidos o adquirir pedidos de Productos (si bien el Socio no actuará en modo alguno que perjudique a la reputación o al fondo de comercio de HCL o cualquiera de sus Productos);

(v) devolverá a HCL todos los artículos y materiales que empleen las Marcas y estén en su posesión, según lo que indique HCL, con costes a cargo de HCL, y (vi) devolverá todos los Productos, Información confidencial y material relacionado a HCL y (vii) liquidará cualquier importe pendiente que fuese pagadero y exigible llegada la fecha efectiva de rescisión. Sin perjuicio de lo anterior, los Clientes del Socio podrán continuar utilizando los Productos tras la rescisión o extinción de este Contrato marco en virtud de las condiciones aplicables de su Contrato de usuario final, siempre y cuando el Socio o ese Cliente abonen todas las cuotas correspondientes a HCL de conformidad con el Artículo 8 y con los Anexos y Pedidos pertinentes.

7.5. Sin perjuicios tras la rescisión. Con excepción de lo expresamente dispuesto en contrario en el presente documento, tras la rescisión o extinción de este Contrato marco, el Socio no tendrá derecho y renuncia, en cada caso en la mayor medida que la ley lo permita, a toda indemnización, reembolso o daños y perjuicios que prescriba la reglamentación o con otro fundamento, por pérdida de fondo de comercio, de cliente, de beneficios potenciales, de inversiones, de ventas previstas o de compromisos de cualquier tipo asociados con la rescisión del acuerdo de revendedor/distribuidor aquí contemplado. Las partes reconocen que esta Cláusula se ha incluido en calidad de estímulo principal para que tanto el Socio como HCL suscriban el presente Contrato marco, y dicho Socio y HCL no habrían suscrito el mismo de no ser por las limitaciones de responsabilidad aquí recogidas.

7.6. Responsabilidades tras la rescisión. Ningún aspecto de este Contrato marco afectará a (i) los derechos y responsabilidades de cualquiera de las partes con respecto a Productos vendidos a Clientes antes de la rescisión; (ii) los derechos y obligaciones de cualquiera de las partes en virtud de acuerdos independientes entre las partes; (iii) cualquier deuda que una de las partes deba en ese momento a la otra, o

(iv) responsabilidad alguna por daños que resulten de un incumplimiento susceptible de dar lugar a acciones penales antes de la extinción.

7.7. Supervivencia de las condiciones. Las condiciones siguientes sobrevivirán a toda extinción o rescisión de este Contrato marco: Xxxxxxxxx: 6, 7, 8, 9, 10 y 11. Sin perjuicio de disposición alguna en este Contrato marco que disponga lo contrario, cada una de las partes podrá seguir ejerciendo los derechos y licencias aquí concedidos en la medida necesaria para permitir que dicha parte cumpla sus obligaciones a tenor de contratos vinculantes existentes con Clientes que estén vigentes en el momento de la rescisión, siempre y cuando ese Socio siga pagando a HCL todas las cuotas aplicables y siga cumpliendo con este Contrato marco.

8. CUOTAS; PAGO

8.1. Facturas, pago y tasas por xxxx. El Socio pagará todas y cualesquiera cuotas que se detallen en el Pedido. Con excepción de lo aquí dispuesto, todos los importes en este Pedido figuran en dólares estadounidenses (USD). El pago es exigible por adelantado. El Socio pagará a HCL los montos vencidos, adeudados y debidamente facturados conforme al Pedido dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura (independientemente de si el Cliente ha pagado al Socio o si el Cliente se encuentra en un plazo de renovación automática). El Socio efectuará todos los pagos de conformidad con el Pedido a través de transferencia electrónica de fondos a las cuentas bancarias designadas que HCL indique por escrito. Los importes ya vencidos y exigibles en virtud del Pedido devengarán intereses a partir de la fecha de vencimiento original a un tipo del uno por ciento (1 %) mensual o al tipo máximo legal, el que sea menor. Con excepción de dispuesto en este Contrato marco, todas las cuotas son no reembolsables y no cancelables.

8.2. Facturación y cobro. El Socio será responsable de todas las facturaciones y cobros por los Productos vendidos con arreglo a este Contrato marco.

8.3. Gastos. Salvo que se indique específicamente lo contrario en el presente documento, cada una de las partes será la responsable en exclusiva de todos los gastos en que incurra relacionados con sus esfuerzos con vistas a la satisfacción de este Contrato marco, como, por ejemplo, salarios, gastos de oficina y viajes.

8.4. Mantenimiento de registros. Cada una de las partes de este Contrato marco habrá de mantener los libros y registros de la empresa y de contabilidad completos y exactos con respecto a sus actividades contempladas en el Contrato marco, de conformidad con los principios contables generalmente aceptados y con las prácticas comerciales de la parte en cuestión. Sin perjuicio de la oración anterior, cada una de las partes conservará esos libros y registros durante al menos dos (2) años tras su creación.

8.5. Auditoría. Con el único efecto de garantizar el cumplimiento de este Contrato marco, HCL tendrá derecho, directamente o a través de una empresa independiente de contabilidad públicamente homologada y de reconocimiento nacional, a realizar una auditoría, dentro de lo razonable y necesario, de los libros y registros del Socio que sean pertinentes respecto de importes pagaderos a HCL en virtud de este Contrato marco, así como para verificar el cumplimiento de las restricciones aquí contempladas. Dicha auditoría será realizada al cabo xx xxxx días desde el aviso previo por escrito al Socio. Estas auditorías no podrán tener

lugar con una frecuencia superior a una vez cada doce meses y ningún derecho de auditoría será de aplicación tras la rescisión del presente Contrato marco, a menos que el Socio haya pagado a HCL en algún momento dentro de los 12 meses anteriores a la fecha en que se solicite dicha auditoría. Los costes de HCL en la realización de las auditorías serán asumidos por HCL, a menos que la auditoría revele que el Socio ha faltado al pago de las cuotas devengadas en un cinco por ciento (5 %) o más, en cuyo caso el coste de la auditoría correrá a cargo del Socio.

8.6. Impuestos. Todas las cuotas indicadas no incluyen impuestos. El Socio es responsable del pago de cualquier impuesto sobre la venta, el uso, el valor añadido, bienes y servicios y demás impuestos similares o tasas gubernamentales que se asocien con el Pedido, con excepción de los impuestos vinculados a los ingresos netos, ingresos brutos o a las obligaciones laborales de HCL. Si HCL está obligado por la legislación aplicable a cobrar y remitir cualesquiera tasas o impuestos, el importe correspondiente se cobrará y se establecerá en la factura correspondiente. El Socio acepta asumir la responsabilidad de retenciones fiscales que la ley exija y aumentará el pago que adeude en virtud del Pedido en la cuantía necesaria para que el pago neto abonado a HCL tras la deducción de la correspondiente retención fiscal sea el mismo que habría sido de no existir la referida retención fiscal. El Socio es responsable en exclusiva del pago oportuno y exacto de los impuestos y tasas correspondientes, con independencia de lo que indique la factura de HCL.

8.7. Pedidos de Filiales. Los Pedidos pueden suscribirse en virtud de este Contrato entre (a) HCL o una Filial de HCL; y

(b) el Socio o una Filial de este. Con respecto a un Pedido, se entenderá que el término HCL o Socio se refieren a las entidades que formalicen dicho Pedido. El Socio será responsable del acuerdo de sus Filiales y del cumplimiento de este Contrato (incluidos los Pedidos).

8.8 Uso de Órdenes de compra. Únicamente para la conveniencia administrativa de las Partes al realizar un pedido bajo este documento, el Socio puede emitir una orden de compra en lugar de que las Partes firmen el formulario de Pedido de HCL (Anexo pedido licencia y asistencia de programa de HCL) y dicha orden de compra se considerará un Pedido para tales fines. Dicha orden de compra estará sujeta a este Contrato marco, y cualquier término diferente en dicha orden de compra (ya sea condiciones de pago, impuestos, garantía, alcance de la Asistencia, limitación de responsabilidad, terminación u otro) no será de aplicación ya que el propósito de la orden de compra es únicamente identificar los precios, el producto/servicio seleccionado, Cliente, y la cantidad para hacer el pedido bajo este documento. Todas las referencias en este Acuerdo marco a términos diferentes o adicionales que pueden aplicarse en un Pedido no se aplican a las órdenes de compra utilizadas como el Pedido. Con sujeción a este párrafo, HCL (o sus Filiales) pueden aceptar la orden de compra al procesarla.

9. TITULARIDAD DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL

9.1. Titularidad de la Propiedad intelectual El Socio reconoce y acepta que HCL y sus licenciantes poseen y conservarán todos los derechos, títulos e intereses en y sobre los Productos y la Documentación, así como cualesquiera otros productos o servicios fabricados y/o distribuidos o, en general, puestos a disposición por parte de HCL (como todas las copias de Trabajos derivados de lo anterior, fuere quien fuere su autor, si procede), incluidos todos y cualesquiera de los Derechos de propiedad intelectual aquí incorporados.

9.2. Marcas comerciales y logotipos. Las Marcas son y seguirán siendo propiedad exclusiva de HCL. El Socio no adoptará acción alguna que ponga en riesgo los derechos de propiedad de HCL ni adquirirá derechos en las Marcas, ni tampoco utilizará ninguna de las mismas como parte de su nombre o

nombre de dominio web. El Socio podrá utilizar las Marcas únicamente de acuerdo con las directrices aplicables aquí establecidas y las dispuestas por HCL en cada momento, y con sujeción al eventual consentimiento exigido en virtud de la Cláusula 5.3. El Socio acepta informar diligentemente a HCL de cualquier uso no autorizado de las Marcas del que tenga conocimiento contrastado. Tras la rescisión o extinción de este Contrato marco, dejará de existir todo permiso o derecho de uso de las Marcas que se hubiese otorgado en virtud del presente, y el Socio habrá xx xxxxx inmediatamente en su uso de las Marcas.

9.3. Medidas cautelares. En el supuesto de incumplimiento de las disposiciones de esta Cláusula, el Socio conviene en que HCL sufriría un perjuicio irreparable y tendrá derecho, por lo tanto, a obtener medidas cautelares contra el Socio.

10. AVISOS LEGALES SOBRE GARANTÍA/LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD/INDEMNIZACIÓN

10.1. Garantías. Cada una de las partes manifiesta y garantiza que

(a) la persona que haya firmado este Contrato marco en nombre de la parte está autorizada para formalizar y otorgar el Contrato marco en representación de la misma y (b) la parte posee todos los derechos necesarios para otorgar los derechos aquí contemplados. LAS ANTERIORES GARANTÍAS SUSTITUYEN A TODA OTRA GARANTÍA Y HCL RENUNCIA POR EL PRESENTE Y EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO, LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN, NO INFRACCIÓN Y ADECUACIÓN PARA UN FIN EN PARTICULAR; NI TAMPOCO EXISTEN GARANTÍAS CREADAS A RAÍZ DE LAS

NEGOCIACIONES, DE LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO NI DE USOS COMERCIALES. CON EXCEPCIÓN DE LO AQUÍ DISPUESTO, TODO SOFTWARE, EQUIPAMIENTO Y/O SERVICIO SE FACILITA POR PARTE DE HCL “TAL CUAL” Y SIN DECLARACIÓN NI GARANTÍA ALGUNA DE NINGÚN TIPO.

10.2. Avisos legales sobre garantía. El Socio no realiza manifestaciones ni crea garantía alguna, expresa ni implícita, relativa a los Productos de HCL y demás productos o servicios del mismo al margen de aquellas indicadas en el material promocional de HCL o en el Contrato de usuario final.

10.3. Limitación de responsabilidad. CON EXCEPCIÓN DE RECLAMACIONES QUE SE DERIVEN

DE LO ESTIPULADO EN LAS CLÁUSULAS 4, 6.1 O 10.5, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES (NI SUS FILIALES) TENDRÁ DERECHO EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRA LA OTRA RESPECTO DE DAÑOS Y PERJUICIOS ESPECIALES, ACCESORIOS O EMERGENTES, INCLUIDOS DAÑOS POR LUCRO CESANTE. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL COLECTIVA DE HCL (Y SUS FILIALES) EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO MARCO EXCEDERÁ EL TOTAL DE LAS CUOTAS QUE HAYA PAGADO EL SOCIO A HCL EN VIRTUD DEL CORRESPONDIENTE PEDIDO DURANTE LOS ANTERIORES DOCE MESES POR EL PRODUCTO O SERVICIO AFECTADO (DEDUCCIÓN HECHA DE CUALESQUIERA DAÑOS QUE HCL O SUS FILIALES HUBIESEN PAGADO AL CLIENTE O LAS FILIALES DE ESTE POR LA MISMA RECLAMACIÓN).

10.4. Indemnización por parte de HCL. HCL, a su discreción, defenderá o llegará a un acuerdo sobre cualquier reclamación o acción de un tercero formulada contra el Socio alegando que el software, la documentación o los servicios proporcionados por HCL y utilizados de conformidad con

este Acuerdo marco infringen, violan o se apropian indebidamente de cualquier patente, derechos de autor, marca registrada, secreto comercial o derecho de propiedad intelectual de un tercero y deberá pagar los montos finalmente otorgados por un tribunal contra el Socio o incluidos en un acuerdo aprobado por HCL; siempre que el Socio proporcione a HCL (a) un aviso oportuno y por escrito de tal reclamación o acción, (b) el control y la autoridad exclusivos sobre la defensa y resolución de dicha reclamación o acción, (c) información adecuada y completa, y (d) asistencia razonable para defender y/o resolver tal reclamación o acción. En el caso de que se considere que los Productos, o una parte de ellos, o a entera discreción de HCL (como Parte indemnizadora), se pueda considerar que constituyen una infracción, HCL, a su discreción y coste, puede (x) modificar el Producto para que deje de infringir,

(y) reemplazar los Productos con materiales no infractores funcionalmente equivalentes y razonablemente aceptables para el Socio, o (z) si ninguna de estas opciones es práctica, rescindir este Acuerdo marco con respecto a dichos Productos mediante notificación al Socio. Sin perjuicio de lo anterior, HCL no será responsable en la medida en que la presunta infracción se derive de (i) el uso de los Productos de una manera no especificada en la documentación de software pertinente, (ii) el uso de una versión del Producto que no sea la actual, o (iii) combinaciones del Producto con programas, software, hardware o firmware de terceros. LAS ESTIPULACIONES ANTERIORES ESTABLECEN LA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES ÍNTEGRAS DE HCL Y EL ÚNICO RECURSO DEL SOCIO CON RESPECTO A RECLAMACIONES DE TERCEROS RELATIVAS A INFRACCIONES PRESUNTAS O EFECTIVAS DE CUALESQUIERA DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL IMPUTABLES A HCL.

10.5 Indemnización por parte del Socio. El Socio defenderá o, según su elección, resolverá toda reclamación o acción judicial interpuesta por terceros contra HCL como resultado de una infracción de los Derechos de propiedad intelectual de HCL por parte del Socio, como, por ejemplo, el uso indebido de las marcas de HCL, y de cualquier garantía o declaración que el Socio haya ofrecido o afirmado a un Cliente o Cliente potencial en incumplimiento de la Cláusula 10.2, e indemnizará a HCL por ello.

11. DISPOSICIONES VARIAS

11.1. General. Si alguna disposición o más de una de este Contrato marco fuese declarada carente de efecto, ilegal o imposible de aplicar, la validez, legalidad y aplicabilidad del resto de disposiciones no se verán afectadas ni perjudicadas en modo alguno. Las copias facsímiles, fotocopiadas, en PDF o transmitidas de otro modo se consideran documentos equivalentes a los documentos originales, siempre y cuando el proceso de transmisión traslade con exactitud el documento original. El presente Contrato marco (incluido cualquier Anexo aquí adjunto) solo podrá modificarse por escrito y con la firma de signatarios autorizados de ambas partes. Ninguna disposición en este Acuerdo marco tiene como intención crear ni creará ningún derecho para ningún tercero con respecto al objeto de este Acuerdo marco.

11.2. Resolución de disputas alternativa. (i) Las partes convienen en cooperar de buena fe en todas las acciones relativas al Contrato marco, comunicarse de forma abierta y honesta y, en general, intentar evitar disputas en relación con el Contrato marco. No obstante, de producirse una disputa en relación con el Contrato marco, las partes acuerdan poner todo su empeño en resolver la misma de manera justa y equitativa y sin necesidad de litigios caros y duraderos. Con excepción de lo dispuesto en contrario en este Contrato marco, en el supuesto de que surja una disputa entre las partes relativa al Contrato y que no pueda resolverse de modo informal, podrá resolverse de acuerdo con el

procedimiento de resolución de disputas alternativo aquí recogido. Si surge una disputa respecto de la cantidad de fondos que el Socio ha de remitir a HCL, el Socio remitirá a HCL todos los fondos que no estén sujetos a disputa, conservará los fondos impugnados en un depósito y la cantidad disputada se resolverá de acuerdo con esta Cláusula;

(ii) las partes acuerdan que a pesar de la existencia y los detalles de una disputa, ambas partes continuarán sin demora la ejecución del presente documento, excepto por el cumplimiento que pueda verse directamente afectado por la disputa en cuestión; (iii) todas y cualesquiera disputas que no puedan resolverse de modo informal serán resueltas mediante arbitraje definitivo y vinculante de acuerdo con las Normas aceleradas de las Normas de arbitraje comercial de la Asociación Americana de Arbitraje, con excepción de lo expresamente dispuesto en contrario en el presente documento o de lo acordado por escrito entre las partes, o en la medida en que resulte incoherente con los requisitos de la legislación de California. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad del Socio y la sentencia que siga al laudo dictado por el o los árbitros podrá ejecutarse en cualquier juzgado con competencia en aquélla, con arreglo a las leyes correspondientes establecidas en la Cláusula 11.3 (Legislación aplicable); (iv) Cada una de las partes pagará una mitad de las tasas y gastos razonables del árbitro neutral. Todas las demás tasas y gastos de cada parte, incluidas, a título meramente enunciativo, las tasas y gastos de su asesoramiento jurídico, testigos y demás personas que actúen en su favor, además de los árbitros no nombrados conjuntamente, correrán a cargo de la parte que contraiga tales costes; y (v) El árbitro no tendrá competencia para añadir, suprimir ni, en general, modificar disposición alguna de este Contrato marco, ni para emitir un laudo con tales efectos.

11.3. Legislación aplicable. En lo referente a compras en EE. UU., las reclamaciones que surjan de este Contrato o que estén relacionadas con este estarán regidas por las leyes sustantivas e internas del Estado de California o los juzgados federales situados en California, con exclusión de referencias a (i) los principios de conflicto xx xxxxx que inducirían a la aplicación de las leyes sustantivas de otra jurisdicción respecto de los derechos u obligaciones de las partes; (ii) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980; u (iii) otras leyes internacionales. En lo referente a compras en EE. UU., cada una de las partes (i) acepta irrevocablemente por el presente someterse a la competencia y los juzgados del Estado de California para toda disputa y litigio que surja de este Contrato marco o guarde relación con este y (ii) renuncia a todo derecho a un juicio por jurado en cualquier procedimiento que se desprenda de este Contrato marco o esté relacionado con este. En lo referente a compras fuera de EE. UU., ambas partes convienen en aplicar las leyes del país en el que el Socio haya obtenido la licencia del Programa con el fin de regir, interpretar y ejecutar la totalidad de los derechos, deberes y obligaciones del Socio y de HCL, respectivamente, que se desprendan del objeto de este Contrato marco o guarden relación con este de algún modo, exclusión hecha de las referencias a (i) los principios de conflicto xx xxxxx que inducirían a la aplicación de las leyes sustantivas de otra jurisdicción respecto de los derechos u obligaciones de las partes; (ii) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980; u (iii) otras leyes internacionales. Además, todos los derechos, deberes y obligaciones que se desprendan del objeto de este Contrato marco, o guarden relación con este de algún modo, estarán sujetos a la competencia de los juzgados del país en el que el Socio haya obtenido la licencia del Programa.

11.4. Cesión. Ningún derecho ni obligación de una de las partes en virtud de este Contrato marco podrá cederse, delegarse ni transferirse, en general, ya sea por contrato, ministerio de la

ley o de otro modo, sin el expreso consentimiento previo y por escrito de la otra parte, aunque una parte sí podrá ceder, delegar o transferir derechos u obligaciones a sus Filiales. Todo intento de ceder, delegar o, en general, transferir alguno de los derechos u obligaciones de una de las partes aquí contemplados, sin dicho consentimiento, resultará nulo y carente de efecto. Sin perjuicio de la oración precedente, este Contrato marco vinculará a cada una de las partes y a sus sucesores y cesionarios autorizados.

11.5. Avisos. Toda comunicación posible o necesaria (a) tendrá que obrar por escrito, (b) tendrá que entregarse en persona o por mensajería urgente, enviarse por fax, enviarse por correo certificado o registrado o mensajería privada, previamente franqueada y dirigida a la dirección arriba indicada o a otra dirección que se designe con arreglo a esta Cláusula 11.5, y

(c) será efectiva tras su recepción. Las partes acceden al uso de medios electrónicos de comunicación para las firmas escritas.

11.6. Fuerza mayor. Excepto en lo referente a obligaciones de pago, ninguna de las partes será responsable por no cumplir sus obligaciones cuando ello se deba a causas ajenas a su control, dentro de lo razonable.

11.7. Control de exportaciones. El Socio no exportará ni permitirá la exportación ni reexportación de los Productos, de componentes de los mismos ni de Información confidencial de HCL sin el consentimiento previo y expreso de HCL y únicamente en cumplimiento de todas las leyes y normativas de exportación que emanen del Departamento de Comercio de EE.UU. y todas las demás agencias y autoridades de EE.UU., así como, si procede, de las leyes y normativas extranjeras pertinentes.

11.8. Idioma. El inglés o el idioma local será el idioma del Contrato marco y de todos los avisos, comunicaciones y demás correspondencia entre HCL y el Socio.

11.9. Relación. HCL y el Socio constituyen partes contratantes independientes. El presente Contrato marco no instituye a las partes en calidad de principal y agente, socios, empresas conjuntas ni empleados y empleado. La referencia al Socio como “socio” no implica ni denota intención de crear una empresa conjunta ni una sociedad o asociación entre las partes y no se considerará que en virtud de este Contrato se crea una empresa de tal índole.

11.10. Orden de prioridad. En el supuesto de incoherencias entre las condiciones de este Contrato marco y cualesquiera términos y condiciones a que se haga referencia, se adjunten o figuren preimpresas en cualquier factura, pedido de compra y demás documentos de transacciones, este Contrato marco tendrá prioridad y las condiciones complementarias, adicionales o contradictorias que figuren en esos documentos

carecerán de efecto y por el presente resultan impugnadas y rechazadas. Sin perjuicio de lo anterior, los detalles de un acuerdo específico que se defina expresamente en un Pedido aceptado por HCL prevalecerán en el caso de conflicto con las condiciones de este Contrato marco o de cualquier Anexo.

11.11. Uso gubernamental. El Socio adquirirá los Productos para ventas directas o indirectas al gobierno federal de EE. UU. únicamente del distribuidor designado por HCL. HCL (y sus Filiales) no serán responsables en relación con dicha compra/venta. El Socio no proporcionará directa o indirectamente Productos o Documentación a entidades gubernamentales o públicas sin el permiso previo y por escrito de HCL. HCL determinará qué constituye una venta directa o indirecta al gobierno federal de EE. UU., o entidad gubernamental o pública local o internacional. El Socio declara que los Productos y Documentación que se entreguen a una agencia u organismo del Gobierno de Estados Unidos identificarán los Productos y la documentación como “software informático comercial” y “documentación de software informático comercial” y, según se indica en el apartado 12.212 de la FAR [normativa federal para adquisiciones] o el apartado 227.7202 de la DFARS [normativa federal para adquisiciones de defensa], así como las normativas sucesoras, si procede, limitarán los derechos del Gobierno en el uso, reproducción o divulgación de dichos Productos y de la Documentación asociada, de acuerdo con las condiciones del Contrato de usuario final estándar de HCL que sea vigente en ese momento.

11.12. Acuerdo íntegro. Este Contrato marco y cualesquiera de los Anexos/Apéndices constituyen el Contrato íntegro, completo, exclusivo y en su totalidad entre las partes con respecto al objeto de este, sustituyendo a todas las comunicaciones, propuestas, declaraciones, acuerdos y garantías anteriores o simultáneas, ya fueren verbales o por escrito, acerca del objeto referido.

11.13. Dispensa. El hecho de que una de las partes dispense de un incumplimiento o falta respecto de cualquier disposición del presente Contrato marco no se interpretará como dispensa de ningún incumplimiento posterior de la misma u otra disposición, como tampoco la demora u omisión de una de las partes en ejercer o acogerse a cualquiera de sus derechos se entenderá como renuncia de esa parte a cualquier futuro derecho del que disponga.

ANEXO 1

Criterios del Programa de adhesión de socio de HCL

HCL valora las capacidades únicas, la pericia y el alcance que nuestros socios ofrecen a clientes de todo el mundo. Al trabajar juntos a través del Programa de adhesión de socio comercial de HCL, podemos ayudar mejor a los clientes a liberar el valor de nuestros productos y lograr sus objetivos comerciales.

Los criterios siguientes son aplicables a todos los Programas de socio de HCL:

I. Requisitos del Programa

• Son necesarias comprobaciones crediticias y comerciales estándar para certificar la participación del Socio en el programa.

• Aceptación de actuar como buen representante de HCL y de los productos de HCL.

• Los Socios tienen que registrar previamente todas las ventas de software con HCL con el fin de optar a incentivos.

• El programa de reventa de socio comercial de HCL es estrictamente para la venta de software de HCL. No incluye ni representa a servicio alguno. HCL no tiene implicación alguna en ningún contrato de servicios que el Socio suscriba directamente con los clientes.

• Se exigen unas condiciones de pago a HCL en 30 días.

II. Renovaciones de asistencia y mantenimiento

• Los modelos de cooperación descritos en el Anexo 2 se aplican únicamente a las nuevas licencias; HCL trabajará con los Socios directamente sobre la reventa de oportunidades de renovación de asistencia y mantenimiento.

III. Participación en Productos de HCL

ANEXO 2

Modelo de programa de Socio

1. Programa de reventa de Socio

Descripción: Los Socios aprobados pueden revender directamente a clientes finales las licencias de Productos de software de HCL indicados en un Pedido, ampliando el alcance potencial del software y proporcionando una manera sencilla de hacer negocios para los clientes y los Socios.

Especificaciones:

• Las transacciones de usuario final se efectúan en documentos del socio y están sujetas a la aceptación del Cliente de un Contrato de usuario final con HCL.

• El Socio tiene que informar a HCL del nombre y dirección del cliente final.

• El Socio debe contar con la certificación de HCL para todo producto que desee revender.

o Los Socios que puedan proporcionar una verificación válida y actual de la certificación IBM sobre el mismo producto pueden inscribirse directamente en el Programa de Socio de HCL

o Los Socios que no tengan certificación de IBM deben cumplimentar la certificación de producto de HCL (los programas de certificación se anunciarán más adelante; no disponibles todavía)

o Podrá dispensarse de la certificación para ciertos productos o socios, a criterio de HCL

o HCL proporcionará asistencia de Productos directamente al cliente final.

• HCL activará directamente la habilitación y asistencia de software para el cliente final en cuanto reciba del Socio el pedido de compra.

• Los Socios deben registrar previamente las ventas y mostrar el valor añadido al cliente a través del compromiso permanente en el ciclo de la venta hasta su cierre.

• Los Socios aprobados con acuerdos pre-registrados pueden, de acuerdo con los requisitos vigentes del programa de HCL, recibir un descuento porcentual de HCL. HCL puede cambiar dicho descuento con un aviso de 90 días.

•Los Socios no pueden vender a un distribuidor o socio de un canal secundario.