CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO CARTASUR SERIE IV

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO CARTASUR SERIE IV

BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS SUPERVIELLE CONFIANCE

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, constituido por una parte CARTASUR CARDS S.A. una sociedad constituida el 31 xx xxxxx de 1992 e inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, Subdirección Registral La Plata el día 20 de Octubre de 1992, Matrícula 33258 de Sociedades Comerciales, Legajo 60.118 por constitución, representada por Xxxxxx Xxxxxx en su carácter de Presidente, con domicilio en Laprida 165, planta baja, Ciudad y Partido de Xxxxx xx Xxxxxx, Provincia de Buenos Aires (el “Fiduciante”); y por la otra, BANCO SUPERVIELLE S.A. inscripto en el Registro Público de Comercio bajo el Número 23, Folio 502 del Libro 45, Tomo A de Estatutos Nacionales en calidad de fiduciario financiero (el “Fiduciario” y, juntamente con el Fiduciante, las “Partes”), con domicilio en Xxxxxxxxxxx 000, representada en este acto por los abajo firmantes en su carácter de apoderados, conforme al Reglamento del Programa Global para la emisión de Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación SUPERVIELLE CONFIANCE cuya oferta pública fue autorizada por las Resoluciones del Directorio de la Comisión Nacional de Valores N° 13.929 de fecha 23 xx xxxxxx de 2001, Nº 15.345 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, Xx 15.467 de fecha 26 de septiembre de 2006 y N° 15.532 de fecha 14 de diciembre de 2006 (en adelante “el Programa”), al que el Fiduciante adhiere, establecen por el presente instrumento las condiciones del contrato suplementario de fideicomiso financiero “Cartasur Serie IV” (el “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”), en beneficio de los Beneficiarios, conforme a las siguientes cláusulas.

CONSIDERANDOS:

POR CUANTO, el Fiduciante, en su reunión del 12 de julio de 2007 y el Fiduciario, en su reunión del 1 xx xxxxxx de 2007, han aprobado la constitución del presente Fideicomiso Financiero “Cartasur Serie IV” (el “Fideicomiso”) para la emisión de Valores Fiduciarios (conforme se definen más adelante) bajo el Programa, por un valor nominal total de hasta V/N $ 21.000.000.

POR CUANTO, el Fiduciante ha determinado que los Créditos, identificados en el Anexo II, se transfieran al Fiduciario, de conformidad al presente Contrato Suplementario de Fideicomiso (el “Contrato” o “Contrato Suplementario de Fideicomiso”).

POR CUANTO, este Contrato Suplementario de Fideicomiso tiene como objeto crear y constituir el Fideicomiso de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Fideicomiso.

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago debido de los Valores Fiduciarios y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos y según el cual el Fiduciario administrará el Fideicomiso constituido por el presente en beneficio de los Beneficiarios, Fiduciante y Fiduciario acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

A todos los efectos bajo este Contrato Suplementario de Fideicomiso, (i) los términos en mayúscula definidos en este Contrato, tienen los significados asignados en el mismo, y (ii) los términos no definidos en el presente Contrato y definidos en el Reglamento, tienen los significados que en él se les asigna.

“Administrador” significa el Fiduciante, o la/s persona/s que lo sustituyan.

“Administrador Sustituto” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.7.

“Agente de Control y Revisión” significa, Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. o la persona o personas que el Fiduciario designe para que cumpla con la función de revisar y controlar las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos.

“Agentes de Recaudación” significa las entidades a través de las cuales se perciba la Cobranza.

“Auditor Externo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 13.2 del presente Contrato.

“Aviso de Colocación” es el aviso a ser publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la Fecha de Liquidación, y el domicilio del Colocador a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. “BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina. “Beneficiarios” significa los tenedores de los Valores Fiduciarios.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5 del presente Contrato.

“Caja de Valores” significa la Caja de Valores S.A.

“Cartera” significa el conjunto de los Créditos fideicomitidos.

“Cartera Normal” significa la Cartera cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a los treinta (30) días

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza” significa las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados de los Créditos.

“Colocador” significa Banco Supervielle S.A.

“Condiciones de Emisión” significa los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios que se describen en la Sección V del presente Contrato.

“Contrato” significa el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“Contrato de Cobro, Administración y Custodia” significa el contrato celebrado entre Cartasur Cards S.A. como Administrador y el Fiduciario en forma simultánea al presente Contrato.

“CP” significa los Certificados de Participación.

“Créditos” significa los derechos creditorios cedidos al Fideicomiso Financiero, que se detallan en el Anexo II.

“Cuadro Teórico de Pago de Servicios” significa el cuadro que se adjunta como Anexo VII al presente Contrato.

“Cuenta Fiduciaria” tiene el significado asignado en el Artículo 8.1 al presente Contrato.

“Día Hábil”: Es un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

“Documentos”: Significa los legajos de los créditos de los deudores, excluidos los pagarés y mutuos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la existencia de los Créditos.

“Evento Especial” tiene el significado asignado en el Anexo I al presente Contrato.

“Fecha de Cesión”: significa cada una de las fechas en las que se instrumentaron las cesiones de los Créditos.

“Fecha xx Xxxxx” significa la fecha a partir de la cual los Flujos de Fondos corresponden al fideicomiso. Es el 20 de octubre de 2007.

“Fecha de Emisión”: significa el primer Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación.

“Fecha de Liquidación” significa el segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en la cual se transferirán al Fiduciario los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios.

“Fecha de Selección” significa la fecha en la cual se seleccionan los Créditos y se verifica que cumplan las condiciones del Artículo 2.6. Es el 20 de octubre de 2007.

“Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios”: significa el día 29 de septiembre de 2010, fecha que coincide con los ciento veinte (120) días de la fecha de vencimiento del Crédito de mayor plazo.

“Fecha de Pago de Servicios” significa el día 5 de cada mes o el Día Hábil posterior, comenzando a partir del día 7 de enero de 2008.

“Fideicomiso” significa el Fideicomiso Financiero que se constituye por el presente. “Fiduciante” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento. “Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Fiduciario Sustituto” tiene el significado asignado en el Artículo 13.5 del presente Contrato

“Flujo de Fondos”: significa las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos en cada Período de Cobranzas, en concepto de capital, intereses, indemnizaciones y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles.

“Flujo de Fondos Teórico”: significa las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de pagos de capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o de emisión de los Bienes Fideicomitidos en cada Período de Cobranza, según el cuadro adjunto al presente como Xxxxx XX.

“Fondo de Garantía” tiene el significado asignado en el Artículo 8.3 del presente Contrato.

“Fondo de Gastos” tiene el significado asignado en el Artículo 8.2 del presente Contrato.

“Fondos Líquidos Disponibles” significa los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos cuya inversión se efectuará en los términos que autoriza el Artículo 8.5. del presente Contrato. El resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles integra los Bienes Fideicomitidos.

“Gastos Deducibles” significa todos los aranceles, impuestos, tasas, comisiones, costos, cargas, honorarios y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Fideicomiso y en los que incurra durante la vida del mismo, que se autoriza deducir al Fiduciario del Patrimonio Fideicomitido en la medida que sean razonables y estuvieren debidamente documentados, incluyendo, de manera no taxativa:

(i) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el Artículo 9.1. del presente Contrato; (ii) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la BCBA y, en su caso el mercado autorregulado donde se negocien los Valores Fiduciarios; (iii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario durante la existencia del Fideicomiso, quedando excluidos aquellos originados por la constitución del Fideicomiso; (iv) los honorarios de los asesores contables e impositivos del Fideicomiso iniciales, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (v) los honorarios de los auditores del Fideicomiso

iniciales, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (vi) los honorarios de las calificadoras de riesgo, de corresponder; (vii) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (viii) los honorarios del Administrador; (ix) los honorarios del Agente de Control y Revisión; (x) los gastos de publicación en el Boletín de la BCBA; (xi) los gastos que demanden los informes que debe preparar el Fiduciario conforme al Artículo

3.2. del presente Contrato; (xii) en su caso, las comisiones por transferencias interbancarias; (xiii) en su caso, los costos de notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xiii) los gastos incurridos en la gestión de cobro de los Créditos, incluyendo los honorarios legales, tasas de justicia, aranceles, etc., y (xiv) en general, todos los demás costos y gastos ordinarios en que deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa de los Bienes Fideicomitidos.

“Gastos de Colocación” significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, comisiones, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la emisión y colocación de los Valores Fiduciarios, y necesarios a tales fines, los que estarán a cargo del Fiduciante.

“Gastos Extraordinarios del Fideicomiso” significa cualquier gasto proveniente de la existencia o administración del Fideicomiso que no sean los Gastos Deducibles.

“Gravamen” significa todo embargo, hipoteca, prenda, usufructo, inhibición, restricción, derecho de compensación, opción u otro derecho de carácter real o personal, oposición (en el caso de marcas) o cualquier otra limitación o restricción a la plena propiedad, transferencia y/o disponibilidad de los activos a fideicomitir, incluyendo (pero sin limitarse a ello) todos los derechos económicos y políticos emergentes de los mismos.

“Impuestos de Fideicomiso” significa todos los pagos conforme a las Condiciones de Emisión de los Valores Fiduciarios se realizarán una vez deducidos los Impuestos del Fideicomiso o retenciones que correspondan. Serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de todos los impuestos, tasas o contribuciones que graven el presente Fideicomiso o recaigan sobre la Cuenta Fiduciaria o los Bienes Fideicomitidos o corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo impuestos que deban pagarse por la emisión de los Valores Fiduciarios.

“Informe del Agente de Control y Revisión” tiene el significado asignado en el Artículo 2.8 del presente Contrato.

“Informe Trimestral” es el balance trimestral del Fideicomiso a ser elaborado por el Fiduciario o por los Contadores de conformidad a lo requerido por los artículos 27 y 28, Capítulo XV de las Normas de la CNV (T.O. 2001) (el “Informe Trimestral”), el cual deberá contener los estados contables allí previstos.

“Ley de Fideicomiso” significa la Ley Nro. 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y de la Construcción y cualquier modificatoria o complementaria, así como su reglamentación.

“Mayoría de Beneficiarios” significa la mayoría absoluta de valor nominal de los Valores Fiduciarios del Fideicomiso en circulación.

“Mes de Devengamiento”: significa el mes calendario inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

“Patrimonio Fideicomitido” significa el conjunto de los bienes pertenecientes al presente Fideicomiso.

“Pautas de Control y Revisión” significan las políticas y procedimientos del Agente de Control y Revisión, incluidos en el Anexo III, relativos al control y revisión de las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos, los cuales sólo podrán ser modificados en la medida que dichas modificaciones no afecten adversamente los intereses de los Beneficiarios y tales modificaciones sean notificadas en forma inmediata al Fiduciario.

“Período de Cobranza”: significa el período comprendido entre el día 16 y el día 15 del mes siguiente, este ultimo del mes calendario inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. Para la primer Fecha de Pago de Servicios se considerará el Flujo de Fondos desde la Fecha xx Xxxxx hasta el día 15 de diciembre de 2007.

“Precio de Cesión” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2 del presente Contrato.

“Primer Fecha de Pago de Servicios” significa el día 7 de enero de 2008

“Programa” significa el Programa Global de Valores Fiduciarios SUPERVIELLE CONFIANCE.

“Reglamento”: El Reglamento para la Constitución de Fideicomisos Financieros contenido en el Prospecto del Programa para la Emisión de Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación SUPERVIELLE CONFIANCE, formulado por el Fiduciario, y al que adhiere el Fiduciante por el presente Contrato.

“Requerimiento del Fondo de Garantía” tiene el significado asignado en el Artículo

8.3 del presente Contrato.

“Serie” significa el conjunto de Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Contrato.

“Servicios” significa los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los beneficiarios de los Valores Fiduciarios conforme los términos y condiciones del presente Contrato.

“Tasa Badlar” es el promedio de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de pesos, informada por el BCRA en su sito de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx. La Tasa Badlar se calculará el día de inicio del Mes de Devengamiento anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas por el BCRA a la fecha de cálculo. Para el cálculo del primer Servicio de Interés, se considerará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas por el BCRA a la Fecha de Liquidación.

“Tasa de Descuento”: es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso, conforme la cual el Valor Fideicomitido equivaldrá al 69% del valor de los Créditos (se entiende por valor de los Créditos el monto del capital mas los interés a devengar).

“Tribunal Arbitral” significa el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. Una vez creados los tribunales arbitrales permanentes a los cuales se refiere el Artículo 38 del Decreto Nro. 677/01, el tribunal competente será el tribunal creado a tal efecto (en caso de tratarse de uno distinto al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA).

“Valor de Reembolso de los CP”: Tiene el significado indicado en el Artículo 7.1 del Contrato.

“Valor Fideicomitido”: es el valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre las cuotas futuras de los créditos en el momento de su transferencia.

“Valores Fiduciarios” significan conjuntamente los VRD y CP.

“VRD” significa conjuntamente los VRD A y los VRD B.

“VRD A” significa los Valores Representativos de Deuda Clase A. “VRD B” significa los Valores Representativos de Deuda Clase B. Artículo 1.2. Interpretación de referencias.

Todas las menciones en este Contrato Suplementario de Fideicomiso a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.

SECCION II

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso.

El Fiduciante y el Fiduciario constituyen el Fideicomiso Financiero Cartasur Serie IV, bajo el Programa SUPERVIELLE CONFIANCE.

El Fideicomiso se integra con los Créditos que se indican en el Anexo II, que a la Fecha xx Xxxxx alcanzan un Valor Fideicomitido de $ 16.500.000 (pesos dieciséis millones quinientos mil), que el Fiduciante ha cedido y transferido fiduciariamente al Fiduciario, quién los ha aceptado en tal calidad, en beneficio de los Beneficiarios, en los términos y con el alcance del Artículo 1 y subsiguientes de la Ley de Fideicomiso, para ser aplicados en la forma que se establece en el Reglamento y en el presente Contrato. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Beneficiarios.

El Fiduciante adhiere a todos los términos y condiciones del Reglamento y del presente contrato. Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley 24.441.

El Patrimonio Fideicomitido constituirá única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos que se transfieren al Fideicomiso, pero no de la solvencia de los obligados al pago de dichos Créditos, y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos al tiempo de la constitución del Fideicomiso.

El Fiduciante, en su calidad de Administrador, deberá guardar por el término de 10 años, toda la documentación que acredite la validez, vigencia y exigibilidad de los Créditos y deberá entregársela al Fiduciario cuando éste lo requiera.

Artículo 2.2. Precio de Cesión. Forma de pago.

El Precio de Cesión de los Créditos será equivalente al producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, y será abonado por el Fiduciario al Fiduciante, neto de los Gastos de Colocación en la medida que no hayan sido soportados por el Fiduciante, y de las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Gastos y del Fondo de Garantía. El pago del Precio de Cesión al Fiduciante está sujeto al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios.

En caso de insuficiencia de fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios o ante la no colocación de los mismos, el Fiduciario transferirá al Fiduciante, en la Fecha de Liquidación, los Valores Fiduciarios que correspondan en cancelación del Precio de Cesión.

Artículo 2.3. Notificación de la cesión. Perfeccionamiento.

La cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos tendrá efecto entre las partes desde la celebración del presente Contrato.

El Fiduciante manifiesta que a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros ajenos a la cesión se ha incluido en la documentación que instrumentan la totalidad de los Créditos Cedidos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso.

Artículo 2.4. Plazo de duración.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 15.1 del presente Contrato, la duración del Fideicomiso Financiero Cartasur Serie IV, se extenderá hasta el pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa

liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del Artículo 4 de la Ley de Fideicomiso.

Artículo 2.5. Activos a fideicomitir.

El Fideicomiso se integrará con los siguientes activos (los “Bienes Fideicomitidos”):

(a) los Créditos (capital e intereses moratorios y compensatorios) que se identifican en el Xxxxx XX, netos de impuestos;

(b) los fondos en efectivo que, en su caso, xxxx transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con este Contrato, salvo indicación en contrario;

(c) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores, y

(d) el producido de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles.

Artículo 2.6. Condiciones de los Créditos

Cada Crédito deberá reunir los siguientes requisitos:

(a) Haber sido originado conforme las normas de originación del Fiduciante que se describen en el Suplemento de Prospecto;

(b) haber sido otorgado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables al Fiduciante;

(c) que se hayan obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier autoridad gubernamental que fueran necesarios en relación con la regularidad de dicho Crédito y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia a la Fecha xx Xxxxx y a la fecha de la cesión de dicho crédito;

(d) que a la Fecha xx Xxxxx y a la fecha del presente, el Fiduciante tuviera título perfecto, libre de todo Gravamen;

(e) que sea una obligación de pago legal, válida y vinculante del deudor de la misma, legalmente exigible contra dicho deudor de conformidad con sus términos; y

(f) que a la fecha de cesión no presenten atrasos superiores a 30 días;

(g) que desde el momento de originación no hubieran verificado atrasos en sus pagos mayor a 90 días;

(h) que no se trate de Créditos refinanciados por el Fiduciante;

(i) que tengan a la fecha xx xxxxx como mínimo una (1) cuota paga, excepto en caso que se trate de renovaciones, siempre que el deudor cedido no presente atrasos mayores a 30 días en los últimos 3 meses.

Artículo 2.7. Administrador. Cobro de los Créditos y custodia de los documentos.

El cobro regular de los Créditos y la custodia de los Documentos estarán a cargo del Fiduciante conforme con las pautas establecidas en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia, en tanto conserve la función de Administrador. La custodia de los pagarés que instrumentan los Créditos fideicomitidos, será mantenida por el

Fiduciario. Dichos pagarés, previo endoso de los mismos a favor del Fideicomiso serán depositados en el Tesoro del Banco Supervielle S.A.

A los fines de la custodia, los Documentos deberán ser mantenidos en un espacio físico determinado dentro de las oficinas del Administrador, o de quien éste indique, en forma separada de los Documentos correspondientes a bienes no fideicomitidos y de cualquiera otra documentación, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas (el “Archivo de los Documentos"). El Administrador deberá mantener informado al Fiduciario sobre la ubicación y características del Archivo de los Documentos. Las condiciones de custodia de los Documentos se establecen en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia.

En caso de remoción total o parcial del Administrador de acuerdo a lo establecido en el Artículo 11.2 del presente Contrato, el Fiduciario designará a Sistemas Unificados de Crédito Dirigido S.A. como Administrador Sustituto.

En caso de que por cualquier causa que fuera, el Administrador Sustituto no asuma sus funciones, el Fiduciario podrá contratar a los efectos de recaudar las Cobranzas a compañías de recaudación (como ser las denominadas Gire S.A. -Rapipago- y/o Pago Fácil).

Artículo 2.8. Agente de Control y Revisión.

Inicialmente, el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante el presente Contrato designa a Deloitte & Touche Corporate Finance S.A., quien actuará como Agente de Control y Revisión de la Cartera. A tales efectos recibirá mensualmente del Administrador o Fiduciante, según corresponda, información en soporte magnético acerca de la Cartera y de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria o cualquier otra notificación que corresponda ser efectuada bajo el presente Contrato y/o el Contrato de Cobro, Administración y Custodia. Con dicha información remitirá al Fiduciario y a la Calificadora de Xxxxxx, en su caso, un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado de atrasos de la Cartera, (ii) comparación de la Cobranza real contra la Cobranza teórica, y (iii) la verificación del Evento Especial indicado en el inciso m) del Anexo I al presente (el “Informe del Agente de Control y Revisión”). Dicho informe deberá ser remitido al Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles de finalizado cada mes.

El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a percibir honorarios a precios xx xxxxxxx y los mismos serán considerados como Gastos Deducibles.

Artículo 2.9. Sustitución de Créditos en xxxx.

Sujeto a las normas del BCRA, el Fiduciante podrá reemplazar Créditos que presenten una xxxx mayor a 90 días (noventa días) a efectos de mejorar la calidad del Patrimonio Fideicomitido. En tal caso el Fiduciante entregará Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente al valor contable de los Créditos que se reemplacen. En todos los casos, el Crédito que se ofrezca como sustituto deberá: (i) tener un saldo insoluto de principal y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor al Crédito moroso que reemplaza; (ii) tener un plazo remanente de amortización igual o menor al del Crédito moroso que

reemplaza; (iii) tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito moroso que reemplaza; (iv) no verificar atrasos en sus pagos y (v) cumplir con todos los requisitos previstos en el Artículo 2.6 del presente Contrato.

En ningún caso el Fiduciante estará obligado a sustituir créditos en xxxx.

Artículo 2.10. Rendición de las Cobranzas.

El Administrador transferirá semanalmente la totalidad de la Cobranza a la Cuenta Fiduciaria, el segundo Día Hábil posterior a cada una de las siguientes fechas: (i) 8 de cada mes calendario, (ii) 15 de cada mes calendario, (iii) 22 de cada mes calendario y

(iv) 29 de cada mes calendario. En cada rendición de cobranzas, el Administrador deberá transferir el importe de lo cobrado desde la última rendición hasta el último día hábil anterior a la rendición correspondiente.

El Administrador realizará las referidas transferencias dentro del horario bancario de atención al público, mediante transferencia electrónica o MEP

Artículo 2.11. Agentes del Fiduciario.

Los agentes del Fiduciario designados en el presente Contrato son inicialmente designados por el Fiduciario previa instrucción del Fiduciante impartida mediante el presente Contrato.

SECCIÓN III

INFORMES

Artículo 3.1. Informes del Administrador.

El Administrador remitirá al Agente de Control y Revisión y al Fiduciario la siguiente información y con la periodicidad que se indica:

(a) al momento de la constitución del Fideicomiso, un archivo maestro con la cartera de Créditos y el cronograma esperado de cuotas con sus respectivos vencimientos, desde la Fecha xx Xxxxx,

(b) junto con cada remisión de la Cobranza prevista en el Artículo 2.10 anterior, un detalle de las Cobranzas percibidas (el “Informe Semanal de Cobranza”) en los términos del Anexo IV de este Contrato;

(c) dentro de los tres (3) Días Hábiles de terminado cada Periodo de Cobranza desde la vigencia del Fideicomiso, un detalle de las Cobranzas percibidas durante el mencionado Periodo de Cobranza inmediato anterior (el “Informe General de Cobranza”) conforme el modelo incluido en el Anexo V del presente Contrato;

(d) dentro de los tres (3) Días Hábiles de terminado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de los Créditos fideicomitidos. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle de los Créditos fideicomitidos cobrados en el período, los intereses devengados, los Créditos

fideicomitidos impagos, los deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada (el “Informe del Estado de Créditos”);

(e) dentro de los diez (10) Días Hábiles de terminado cada trimestre calendario desde la vigencia del Fideicomiso, en el supuesto de Créditos fideicomitidos en gestión judicial, un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el “Informe del Estado de Juicios”) en los términos del Anexo VI del Contrato de Fideicomiso,

(f) mensualmente, en soporte magnético, información acerca de la Cartera y de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria,

(g) mensualmente, en soporte magnético, un detalle de las Cobranzas percibidas durante el mes calendario inmediato anterior conforme el modelo incluido en el Anexo V del presente Contrato;

(h) mensualmente, en soporte magnético, el monto global de previsiones sobre los Créditos fideicomitidos, calculadas conforme a las disposiciones de la Comunicación “A” 2216 y complementarias del BCRA, en caso de corresponder.

Artículo 3.2. Informes del Fiduciario.

Sujeto a que el Fiduciante cumpla con sus obligaciones impuestas en el Artículo 11.1 “Obligaciones adicionales del Fiduciante”, apartados (a) y (b) y en la medida que la legislación vigente así lo requiera, el Fiduciario entregará los siguientes informes:

a) A los Beneficiarios. Informes mensuales que pondrá a disposición de los Beneficiarios (sin necesidad de notificación alguna) en el domicilio del Fiduciario en cumplimiento de la obligación de rendir cuentas que le impone el Artículo 7 de la Ley de Fideicomiso. Dichos informes incluirán el monto, plazo y porcentajes del Patrimonio Fideicomitido invertido en Créditos y en Fondos Líquidos Disponibles, los montos acumulados en las Cuentas Fiduciarias, y la tasa obtenida por los Fondos Líquidos Disponibles invertidos. El plazo para la puesta a disposición del Informe será dentro de los diez (10) Días Hábiles de cerrado cada mes.

A tales fines se fija el cierre de ejercicio anual del Fideicomiso el día 31 de diciembre de cada año.

Una vez transcurrido un mes contado a partir de la fecha en que se hubiera puesto a disposición de los Beneficiarios el balance trimestral, o en su caso el balance anual auditado y el Fiduciario no recibiera objeciones en ese plazo, se considerará aprobado no pudiendo los Beneficiarios impugnar ninguno de sus puntos.

b) A las entidades financieras. El Fiduciario se obliga a suministrar a las entidades financieras que sean tenedoras de Valores Fiduciarios el porcentaje de previsionamiento aplicable a cada clase de Valores Fiduciarios teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro, según el modelo de apropiación de previsiones entre los distintos Valores Fiduciarios que figura en el Anexo VIII al presente Contrato, como así también su valor nominal residual calculado a partir del valor residual de la Cartera fideicomitida (neta de previsiones), ponderada por el porcentaje previsto para cada Valor

Fiduciario en las condiciones de emisión. Asimismo, se compromete a aceptar las modificaciones al modelo de apropiación de previsiones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

c) A la CNV: El Fiduciario se obliga a suministrar a la CNV la información detallada en los Artículos 27 y 28 del Capítulo XV de las Normas sobre "Régimen informativo”.

d) A la Calificadora de Riesgo. En caso de corresponder, el Fiduciario se obliga a suministrar a la Calificadora de Riesgo del Fideicomiso un informe mensual detallando el estado de cobranza de los Créditos, en particular los niveles de morosidad e incobrabilidad, sobre la base del Informe del Agente de Control y Revisión.

e) A la BCBA: El Fiduciario se obliga a suministrar a la BCBA la información reglamentaria correspondiente.

El Informe Trimestral será puesto a disposición de los Beneficiarios en la sede del Fiduciario.

El Fiduciario no será responsable a título personal, independientemente de la responsabilidad a la que deba hacer frente con el Patrimonio Fideicomitido, frente al BCRA ni frente a los Deudores de los Créditos respecto de los informes anteriores a cualquiera de las entidades relevantes (BCRA, agencias de informes comerciales, Veraz, etc.) o los que eventualmente los reemplacen con relación a los Créditos, siempre que haya procedido de conformidad con las instrucciones y la información proporcionada por el Administrador.

Asimismo, el Fiduciario nunca será responsable a título personal, independientemente de la responsabilidad a la que deba hacer frente con el Patrimonio Fideicomitido, por cualquier penalidad o sanción que pudiera ser aplicable por el BCRA o cualquier otra Autoridad Gubernamental por la inexactitud de la información presentada conforme con la información proporcionada por el Administrador.

Artículo 3.3. Avisos de Pago de Servicios.

El Fiduciario informará a los Beneficiarios, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados a cada clase de Valores Fiduciarios que en cada oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos (el “Aviso de Pago de Servicios”).

De acuerdo a la disponibilidad de fondos en la Cuenta Fiduciaria, el Aviso de Pago de Servicios será publicado por el Fiduciario en el Boletín de la BCBA con al menos cinco

(5) días de antelación a cada Fecha de Pago de Servicios.

SECCIÓN IV CONDICIONES PREVIAS

Artículo 4.1. Condiciones previas a la emisión de los Valores Fiduciarios.

Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, incluyendo la obligación de emitir los Valores Fiduciarios están sujetas a las siguientes condiciones previas:

(i) la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el presente Contrato y en el Reglamento;

(ii) la perfección de la cesión de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso mediante el endoso previo de los Pagarés;

(iii) la CNV otorgue y mantenga la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos, y no se hayan iniciado procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV;

(iv) la notificación del resultado de la colocación de los Valores Fiduciarios por los Colocadores; y

(v) que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la opinión razonable del Fiduciario, haga imposible la emisión de los Valores Fiduciarios:

(a) evento que signifique un cambio que afecte en forma significativa los Bienes Fideicomitidos;

(b) evento que signifique un cambio, o que afecte en forma significativa la extensión, vigencia y validez de los Bienes Fideicomitidos;

(c) suspensión o limitación significativa de las operaciones de los valores negociables en general en la BCBA o en cualquier mercado autorregulado donde se negocien los Valores Fiduciarios o cualquier fijación de precios mínimos para la realización de operaciones en cualquiera de dichas entidades;

(d) situación de hostilidades significativa en la cual la Argentina esté involucrada o cualquier declaración xx xxxxxx por parte del Congreso de la Argentina o cualquier otra calamidad o emergencia significativa nacional o internacional;

(e) evento que pudiera resultar en un cambio en las condiciones financieras, políticas o económicas de Argentina o a nivel internacional; o

(f) evento que pudiera resultar en un cambio perjudicial en el sistema impositivo argentino o en el sistema monetario argentino.

(vi) que la colocación y adjudicación de Valores Representativos de Deuda en personas distintas del Fiduciante alcance el valor nominal mínimo de

$ 6.000.000 (pesos seis millones).

En caso que no se hubiere dado cumplimiento, a entera y razonable satisfacción del Fiduciario, a todas y cada una de las condiciones previas mencionadas anteriormente, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Fiduciario, éste no tendrá obligación de emitir los Valores Fiduciarios y el presente Contrato se resolverá de pleno derecho, sin necesidad de intimación previa ni constitución en xxxx del Fiduciante, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y perjuicios en caso que la imposibilidad de llevar adelante la emisión de los Valores Fiduciarios sea imputable al Fiduciante, sin que ello genere indemnización, cargo, gasto o responsabilidad alguna del Fiduciario, salvo dolo o culpa de su parte y/o de sus agentes por quienes debe responder declarada dicha conducta como tal por laudo del Tribunal Arbitral y/o sentencia judicial firme y definitiva. En caso que se resuelva el presente Contrato y en la medida que el Fiduciario y/o los Colocadores hubieran recibido cualquier suma de dinero por parte de los inversores, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor de cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Colocación sin obligación de abonar intereses ni compensación alguna.

Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante, que se hubieren generado o puedan generarse con motivo del Fideicomiso y la resolución del Contrato Suplementario de Fideicomiso, serán a cargo del Fiduciante, salvo que dicha resolución se haya originado por dolo o culpa del Fiduciario y/o de sus agentes por quienes debe responder declarada dicha conducta como tal por laudo del Tribunal Arbitral y/o sentencia judicial firme y definitiva.

El Fiduciario cumplirá las obligaciones impuestas por la ley, el Programa, el Suplemento de Prospecto y el presente Contrato con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.

SECCIÓN V

CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 5.1. Términos y condiciones de la Serie.

Los Valores Fiduciarios emitidos bajo la presente Serie estarán sujetos a los términos y condiciones que se detallan en el Anexo I, que forma parte del presente Contrato.

SECCIÓN VI APLICACIÓN DE FONDOS‌

Artículo 6.1.

Las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios serán destinadas, previo pago de los Impuestos del Fideicomiso:

I. En la Fecha de Liquidación:

(i) al pago de los Gastos de Colocación, en la medida que no hayan sido soportados por el Fiduciante;

(ii) a la constitución del Fondo de Gastos;

(iii) a la constitución del Fondo de Garantía;

(iv) al pago del Precio de Cesión de los Créditos.

II. Durante la vigencia del Fideicomiso:

El Flujo de Fondos correspondiente a cada Período de Cobranza será destinado, previo pago de los Impuestos del Fideicomiso a:

(a) Mientras no se produzca un Evento Especial:

1. En cada Fecha de Pago de Servicios; a

(i) el pago de los Gastos Deducibles;

(ii) a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no alcance a cubrir el monto mínimo indicado en el Artículo 8.2 del presente Contrato;

(iii) al reembolso al Fiduciante de las sumas adelantadas para cubrir la falta de fondos transitoria para el pago de los Gastos Deducibles;

(iv) a la reposición del Fondo de Garantía en cuanto el importe acumulado en el mismo no alcance a cubrir el Requerimiento del Fondo de Garantía;

1.1) Mientras los VRD A no hayan sido totalmente cancelados:

(i) al pago del interés correspondiente a los VRD A, previa cancelación del interés adeudado bajo los mismos, si lo hubiere;

(ii) al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VRD A;

1.2) Una vez cancelados los VRD A, de existir, cualquier remanente, éste será destinado a:

(i) reintegrar al Fiduciante los Gastos Afrontados por el Fiduciante conforme lo dispuesto en el artículo 8.2 II

(ii) al pago del interés correspondiente a los VRD B, previa cancelación del interés adeudado bajo los mismos, si lo hubiere;

(iii) al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VRD B.

1.3) Una vez cancelados los VRD B, de existir, cualquier remanente, éste será destinado a:

(i) cancelar el capital de los CP.

(ii) amortizado su valor nominal hasta que este quede reducido en la suma de un peso ($1), los sucesivos pagos serán considerados como utilidad o renta,

salvo el pago final que se imputará además a la cancelación del valor nominal.

(b) En el supuesto que se produjera un Evento Especial o en el supuesto de liquidación o extinción del Fideicomiso:

(i) al pago de los Gastos Deducibles;

(ii) al reembolso al Fiduciante de las sumas adelantadas para cubrir la falta de fondos transitoria para el pago de los Gastos Deducibles;

(iii) a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no alcance a cubrir el monto mínimo indicado en el Artículo 8.2 del presente Contrato;

(iv) al Fondo de Reserva Impositiva;

(v) al pago del interés de los VRD A del período mensual correspondiente, previa cancelación del interés adeudado bajo los mismos, si lo hubiere;

(vi) al pago de la totalidad del capital de los VRD A hasta su íntegra cancelación;

(vii) cancelados íntegramente los VRD A, las sumas remanentes serán destinadas y aplicadas al pago del interés de los VRD B del período mensual correspondiente, previa cancelación del interés adeudado bajo los mismos, si lo hubiere;

(viii) al pago de la totalidad del capital de los VRD B hasta su íntegra cancelación, y

(ix) cancelados íntegramente los VRD B, las sumas remanentes serán destinadas y aplicadas a cancelar los CP.

Los fondos depositados en los Fondos de Gastos y de Garantía serán afectados conforme la Sección VIII del presente Contrato.

Producido cualquiera de los supuestos de Evento Especial detallados en el Anexo I, se deberá informar dicha circunstancia a la CNV.

Artículo 6.2. Pago de los Servicios.

Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, debida y puntualmente, en las Fechas de Pago de Servicios que correspondan, con cargo a la Cuenta Fiduciaria, de conformidad con los términos y condiciones previstos en el Anexo I del presente Contrato.

Artículo 6.3. Falta de Pago de los Servicios.

La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, devengándose en su caso el interés sobre los montos y conceptos impagos. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Transcurridos sesenta días desde la última Fecha de Pago de Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios adeudados a los VRD A, el Fiduciario requerirá a Beneficiarios que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de los VRD A le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley 24.441. No

obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VRD A. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta días. Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los VRD A, de haber remanente se procederá al pago de los Servicios correspondientes a los VRD B, y de haber remanente, se procederá al pago de los Servicios bajo los Certificados de Participación.

Sin perjuicio de lo expuesto, en el Artículo 4.5 del Reglamento, cuando se produzca una merma en el Flujo Teórico de las Cobranzas, y esto afecte, sin llegar a constituir un Evento Especial, el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios, el Fiduciante y el Fiduciario podrán acordar que el Fiduciante adelante los fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico.

Artículo 6.4. Impuestos.

Todos los pagos conforme a las Condiciones de Emisión de los Valores Fiduciarios se realizarán una vez deducidos los Impuestos o retenciones que correspondan. Serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de todos los impuestos, tasas o contribuciones que graven el presente Fideicomiso o recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos o corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo impuestos que deban pagarse por la emisión de los Valores Fiduciarios. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los Impuestos. El Fiduciario estará facultado para realizar todas las deducciones que fueren necesarias, las que en principio se realizarán en forma previa a la distribución del Flujo de Fondos del Fideicomiso. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado Impuestos o efectuado deducciones imputables a titulares de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario pondrá a disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a la autoridad gubernamental con facultades impositivas, o copia del mismo.

SECCIÓN VII

DERECHO DE LOS BENEFICIARIOS DE LOS CP

Artículo 7.1. Derecho de los Beneficiarios de los CP, una vez cancelados los VRD.

Cancelados los VRD, los Beneficiarios que representen las dos terceras partes del capital de los Certificados de Participación en circulación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, estableciendo el procedimiento de realización de los Bienes Fideicomitidos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante o ser adjudicados directamente a los Beneficiarios, y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y cotización. Adoptada una de las alternativas, salvo en el caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. En el supuesto indicado en (a), salvo que la los Beneficiarios resuelvan de otro modo, el valor de reembolso equivaldrá al monto que resulte de aplicar al precio de suscripción oportunamente pagado por los CP -neto en su caso de las amortizaciones percibidas- un rendimiento equivalente al doble del interés de los VRD de cada clase (el “Valor de Reembolso de los CP”), o el importe menor hasta la concurrencia del producido neto de la liquidación en la proporción correspondiente, sin derecho a

ninguna otra prestación. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres días en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los Beneficiarios disconformes con la resolución indicada en (b), podrán solicitar el reembolso de sus CP conforme al Valor de Reembolso de los CP, sin derecho a ninguna otra prestación. La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince días posteriores a la fecha de la última publicación. El Valor de Reembolso de los CP deberá pagarse dentro de los sesenta días de adoptada la resolución del inciso (a), o de vencido el plazo para solicitar el reembolso en el caso del inciso (b). En este último caso, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.

SECCIÓN VIII CUENTAS

Artículo 8.1. Cuenta Fiduciaria.

Es la cuenta en pesos abierta en el Banco Supervielle S.A. o en aquella otra entidad que el Fiduciario determine, a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán los fondos provenientes de las Cobranzas.

Artículo 8.2. Fondo de Gastos. Xxxxxx afrontados por el Fiduciante. Gastos extraordinarios.

(I) El Fiduciario retendrá del Precio de Cesión la suma de $ 25.000 (pesos veinticinco mil) con imputación a un fondo de gastos (“Fondo de Gastos”). Dicho monto se reducirá a la suma de $ 10.000 (pesos diez mil) desde el tercer mes calendario de vigencia del Fideicomiso, debiendo el Fiduciario transferir al Fiduciante los montos que sean liberados de este fondo. El Fiduciario utilizará el Fondo de Gastos en la medida que no haya fondos suficientes en la Cuenta Fiduciaria para pagar los Gastos Deducibles. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos depositados en la Cuenta Fiduciaria, el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos en dicho límite. Los fondos acumulados en el Fondo de Gastos serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles. Al vencimiento del Fideicomiso, los montos correspondientes al Fondo de Gastos más el producido que genere la inversión de dicho fondo será transferido al Fiduciante, o a la Cuenta Fiduciaria, en caso que se hubieran detraído fondos de la misma.

(II) El Fiduciante ha afrontado y podrá afrontar Gastos que corresponden ser imputados al Fideicomiso, como ser los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso y la colocación de los Valores Fiduciarios, honorarios de los asesores legales y financieros, etc., que se estiman en aproximadamente de $ 100.000 (pesos cien mil) (los “Gastos Afrontados por el Fiduciante”), o lo que en más resulte de los comprobantes que el Fiduciante presente al Fiduciario. De así solicitarlo el Fiduciante al Fiduciario, cancelados los VRD A, la totalidad de los ingresos se destinarán a reintegrar al Fiduciante dichos Gastos Afrontados por el Fiduciante.

Cumplido ello, comenzará el pago de Servicios a los VRD B, y cancelados los mismos, el pago de los CP.

(III) El Fiduciante podrá afrontar los gastos correspondientes a los honorarios de los asesores contables, impositivos y, en su caso, de la calificadora de riesgo.

(IV) En caso que el Fiduciario deba afrontar Gastos Extraordinarios superiores a la suma de $ 100.000 y que acumulados representen un porcentaje superior al 5% del valor total de la emisión, se requerirá la conformidad previa de la Asamblea de Beneficiarios. Sin perjuicio de ello, el Fiduciario podrá efectuar gastos extraordinarios cuando los mismos sean de carácter urgente y a su criterio considere que la consulta a los Beneficiarios pueda implicar una demora que afecte sustancialmente el Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario no será responsable por cualquier perjuicio que pueda resultar de ello, excepto dolo o culpa de su parte calificada como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, siendo para las Partes, de conformidad con el Artículo 16.5, el Tribunal Arbitral.

Artículo 8.3. Fondo de Garantía.

El Fiduciario retendrá del Precio de Cesión que deba pagarse al Fiduciante un importe equivalente a los próximos dos (2) meses de de servicios de interés de los VRD A, más un importe equivalente a los próximos dos (2) meses de devengamiento de interés de los VRD B, en ambos casos, calculado de conformidad con las condiciones establecidas en el Anexo I, (el “Requerimiento del Fondo de Garantía”), para destinarlo a un fondo de garantía (el “Fondo de Garantía”). Dicho importe será recalculado por el Fiduciario y controlado por el Agente de Control y Revisión una vez finalizado cada Período de Cobranza. En cualquier Fecha de Pago de Servicios en que el Fondo de Garantía se reduzca hasta representar un importe menor al Requerimiento del Fondo de Garantía, se destinará de los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria el monto necesario para restablecer el Fondo de Garantía en dicho límite. Los importes del Fondo de Garantía serán aplicados por el Fiduciario al pago de servicios de interés correspondientes a los VRD A y VRD B, cuando los Fondos Líquidos Disponibles resultaran insuficientes para efectuar el pago de dichos servicios, a fin de mantener el pago de dichos Servicios según el Cuadro Teórico de Pago de Servicios. Los fondos acumulados en el Fondo de Garantía serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.

Los fondos que se vayan liberando del Fondo de Garantía como así también el producido que genere la inversión de dicho fondo serán transferidos al Fiduciante, o a la Cuenta Fiduciaria, si se hubieran detraído fondos de la misma. Sin perjuicio de esto último, el Fiduciario, con el acuerdo del Agente de Control y Revisión, podrá no liberar fondos si considera que en el futuro y de acuerdo al Cuadro Teórico de Pago de Servicios los montos existentes en el Fondo de Garantía no resultaren suficientes para cubrir el Requerimiento del Fondo de Garantía de los meses posteriores.

Artículo 8.4. Destino del Fondo de Gastos y del Fondo de Garantía.

Los Fondos de Gastos y Garantía han sido constituidos por el Fiduciante como garantía adicional para los Beneficiarios. En virtud de ello, en oportunidad de la liberación de

dichos fondos de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato los mismos serán transferidos al Fiduciante a la cuenta que éste le indique, o a la Cuenta Fiduciaria, si se hubieran detraído fondos de la misma para restituir los mencionados Fondos.

Artículo 8.5. Inversión de Fondos Líquidos Disponibles.

La inversión de Fondos Líquidos Disponibles deberá efectuarse en Pesos. En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Servicios y/o gastos a realizar por el Fideicomiso.

Los Fondos Líquidos Disponibles podrán ser invertidos por el Fiduciario, actuando a su entera discreción, en cuentas bancarias en Pesos, en depósitos a plazo, en money market funds o en fondos comunes de inversión de plazo fijo del país incluyendo en money market funds o en fondos comunes de inversión de plazo fijo en los cuales Banco Supervielle S.A. actúe como sociedad depositaria, con las previsiones que se indican a continuación.

Las Cobranzas, como así también los montos correspondientes al Fondo de Gastos y al Fondo de Garantía, serán invertidas en aquellas cuentas bancarias en Pesos y depósitos a plazo correspondientes a entidades financieras que, calificadas por una Calificadora de reconocido prestigio en el mercado para depósitos a corto plazo según la escala aprobada por el BCRA, reúnan como mínimo la calificación asignada a los VRD A, y/o en fondos comunes de inversión de plazo fijo y/o depósitos en money market funds en la medida que los fondos posean una calificación de al menos "A" en escala nacional de calificación argentina.

A los fines del presente Artículo, en caso que dos agencias calificadoras asignen diferentes calificaciones a un mismo producto o entidad, se considerará la más baja.

Las calificaciones deberán corresponder a agencias calificadoras de riesgo internacionales inscriptas en la CNV.

Articulo 8.6. Fecha de cierre de los Estados Contables.

La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año.

SECCIÓN IX COMISIONES

Artículo 9.1. Remuneración del Fiduciario.

El Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso, una comisión de $ 4.500 (pesos cuatro mil quinientos) más el correspondiente IVA, pagaderos mensualmente durante toda la vigencia del Fideicomiso, por mes vencido. La comisión podrá ser debitada por el Fiduciario directamente de los Bienes Fideicomitidos, en forma prioritaria a la distribución del Flujo de Fondos. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5)

Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Fiduciario en ese sentido.

Artículo 9.2. Remuneración del Fiduciante como Administrador.

El Administrador tendrá derecho a cobrar, mensualmente, en concepto de comisión por su función una suma equivalente al 0,5% más IVA sobre el saldo de capital de los Créditos, hasta el cobro total de los Créditos fideicomitidos. La doceava parte de la proporción correspondiente se aplicará sobre el saldo total (capital e intereses) de los Créditos al último Día Hábil de cada mes.

El Administrador, podrá renunciar al cobro de esta comisión mediante notificación fehaciente al Fiduciario.

En caso de remoción del Administrador, el Administrador Sustituto percibirá una remuneración de hasta el 1% anual más IVA, pagadera mensualmente, calculada sobre la misma base que la indicada para el Administrador. En caso de ser ésta superior, se deberá poner a consideración de los Beneficiarios.

Artículo 9.3. Asuntos Contables e Impositivos.

El Fiduciario previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del presente Contrato designa inicialmente al Estudio Xxxxxxxx Xxxxxxx & Asociados como asesor contable e impositivo del Fideicomiso, (los “Contadores”) para prestar, todos o cualquiera de los siguientes servicios en relación con el Fideicomiso incluyendo, sin limitar: obtener números de identificación tributaria, calcular los Impuestos adeudados, inscribir el Fideicomiso ante los distintos entes de recaudación, preparar la declaraciones juradas mensuales y anuales y la retención de Impuestos, realizar la contabilidad mensual en relación con los Bienes Fideicomitidos y estados de resultados trimestrales y anuales necesarios para su presentación ante el organismo de contralor, si correspondiere, y todas las demás autoridades regulatorias e impositivas, determinar el valor contable de los Valores Fiduciarios, auditar mensualmente los informes de “Deudores del Sistema Financiero” y “Estado de Situación de Deudores”, o los que eventualmente los reemplacen, y validar sus datos de conformidad con el Artículo 3.1 inciso (g) del presente Contrato, y cualesquiera otros servicios contables o impositivos relativos al Fideicomiso según lo determine el Fiduciario. El Fiduciario deberá presentar u ordenar a dichos Contadores la presentación de los informes o declaraciones necesarios ante la autoridad regulatoria o impositiva. El Fiduciario otorgará cualquier documento descripto en este artículo que haya sido preparado por los Contadores y que requiera la firma del Fiduciario previo a su presentación ante la autoridad impositiva o regulatoria que corresponda. Todos los costos y honorarios asociados con las actividades mencionadas en este artículo serán soportados con los Bienes Fideicomitidos, según correspondiere.

A los fines de las tareas antes mencionadas, los Contadores se basarán en la información y/o documentación que al efecto deberá proveerle el Administrador. En consecuencia, se deja expresamente establecido que respecto de cualquier cuestión que comprenda materias impositivas, el Fiduciario deberá actuar, basándose exclusivamente en la opinión y/o asesoramiento del asesor impositivo, y no será responsable ante persona alguna por cualquier pérdida que ocasione su accionar de acuerdo a la opinión o asesoramiento del

asesor impositivo, o como consecuencia de la demora del asesor impositivo en prestar el asesoramiento o entregar las liquidaciones y declaraciones juradas en tiempo y forma o del Administrador en proveer la información y/o documentación al asesor impositivo, salvo que dicha demora se deba a dolo o culpa del Fiduciario calificados como tal por una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes.

Los Contadores deberán entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad Gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido para cada supuesto contemplado en el presente Artículo.

Los Contadores tendrán derecho a percibir honorarios a precios xx xxxxxxx y los mismos serán considerados como Gastos Deducibles.

SECCIÓN X

DECLARACIONES, GARANTÍAS Y COMPROMISOS DEL FIDUCIANTE

Artículo 10.1. Declaraciones y garantías del Fiduciante.

Sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 11.1 del presente Contrato y de la revisión por parte del Fiduciario y del Agente de Control y Revisión, sus agentes o representantes, de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Crédito a la fecha del presente Contrato y con relación a cada Crédito que en este mismo acto transfiere, el Fiduciante declara y garantiza que:

(i) el Fiduciante ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato;

(ii) los Créditos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstas en el Artículo 2.6. y han sido originados por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación, desembolso o adquisición, vigente al momento de su otorgamiento. En relación al inciso f) del Artículo 2.6, a la Fecha Corte los Créditos se encontraban calificados como Créditos en Cartera Normal;

(iii) los Créditos se encuentran exentos de todo tipo de Gravamen y se han pagado todos los Impuestos sobre los mismos;

(iv) el Fiduciante no ha modificado ninguno de sus términos y condiciones en cualquier aspecto substancial, ni otorgado ningún otro instrumento de descargo, cancelación, compensación, modificación o cumplimiento;

(v) los métodos de cobranza empleados con relación a los Créditos han sido en todo aspecto legales, adecuados, prudentes y consistentes con el giro habitual de la actividad de administración de créditos del Fiduciante;

(vi) no existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Crédito, o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período xx xxxxxx u otro período

concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un Crédito;

(vii) cada uno de los Créditos constituyen una obligación legal, válida y vinculante del respectivo deudor y demás obligados, exigible de conformidad con sus términos; cada Crédito que se cede está instrumentado con un documento original, todas las partes del Crédito han tenido capacidad legal para otorgar los Créditos, y éste ha sido debida y adecuadamente suscripto por el deudor y demás obligados;

(viii) el Fiduciante es el único titular de cada uno de los Créditos al momento de su cesión al Fiduciario. Xxxxxx Xxxxxxx fue cedido a favor de terceros, y el Fiduciante posee título perfecto, pleno y negociable sobre el mismo y tiene pleno derecho de ceder los Créditos al Fiduciario;

(ix) una vez perfeccionada la cesión contemplada bajo el presente Contrato, el Fiduciante habrá cedido al Fiduciario todos sus derechos bajo los Créditos fideicomitidos;

(x) el Fiduciante está debidamente inscripto como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que realice; el Fiduciante posee todas las facultades y autoridad necesarias para transferir los Créditos, suscribir y otorgar este Contrato, y todos los documentos e instrumentos que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente y para cumplir con sus disposiciones; la celebración, otorgamiento y cumplimiento de los mismos y la concreción de las operaciones previstas en éstos han sido debida y válidamente autorizadas; cada documento del Fiduciante evidencia o evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales de derecho;

(xi) se han obtenido y/o solicitado todas las aprobaciones necesarias con relación a las operaciones previstas en este Contrato de parte de cada autoridad regulatoria nacional o provincial argentina que corresponda, con jurisdicción sobre el Fiduciante y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Fiduciante que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;

(xii) la concreción de las operaciones previstas en este Contrato está dentro del giro habitual de los negocios del Fiduciante y no resultarán en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciante; ni resultará en el incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento, o resultará en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo xx xxxxxxxx o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Fiduciante o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Fiduciante o sus bienes;

(xiii) el Fiduciante cuenta con sistemas informáticos adecuados a fin de cumplir con sus obligaciones de información como Administrador.

(xiv) El Fiduciante no se encuentra en situación de incumplimiento respecto de cualquiera de las cargas, deberes, compromisos u obligaciones impuestas por la legislación relativa a los derechos de los titulares de datos (Habeas Data), incluyendo pero no limitado a lo dispuesto por la Ley Nro. 25.326 de Protección de los Datos Personales, el Decreto Nro. 1558/01 y demás normas complementarias.

Si el Fiduciario tomara conocimiento del incumplimiento de alguna de las declaraciones, garantías y compromisos anteriores, lo notificará dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al Fiduciante. Si el Fiduciante no subsanara el incumplimiento en cuestión dentro de los veinte (20) Días Hábiles posteriores a la fecha de notificación, se considerará constituido un Evento Especial, según se define en el Anexo I del presente Contrato.

SECCION XI

OBLIGACIONES ADICIONALES DEL FIDUCIANTE

Artículo 11.1. Obligaciones adicionales del Fiduciante.

En adición a las demás obligaciones previstas en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciante tendrá las siguientes obligaciones:

(a) antes de la apertura del Período de Colocación, el Fiduciante deberá presentar al Fiduciario un archivo maestro en los términos del Anexo II, que deberá contener como mínimo los siguientes datos: (i) Nro de Cliente, (ii) Nro de Crédito, (iii) Nombre y Apellido del titular, (iv) Domicilio real, Ciudad, Provincia, Código Postal, (v) Nro de Teléfono, (vi) Tipo y número de documento, (vii) CUIT/CUIL, en sobre lacrado que permanecerá en custodia xxx Xxxxxxxxx Xxxxx X. Xxxxxxxx.

(b) cumplir adecuadamente con todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato Suplementario.

(c) cumplir con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada del BCRA y cualquier otra norma aplicable, le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Créditos;

(d) atender toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Revisión y Control relativa al Contrato Suplementario;

(e) clasificar a los deudores con la periodicidad y forma establecidas en la Comunicación “A” 2729, Anexo I del BCRA y normas complementarias, en caso de corresponder.

(f) realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los deudores del Fideicomiso y a informar trimestralmente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para realizar la cobranza en caso de un eventual cambio de Administrador;

(g) emplear, en cumplimiento de sus obligaciones y del ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá

amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración ordinaria de los Créditos y al cobro de los mismos, sujeto a lo establecido en el presente Contrato. En caso de ser actos extraordinarios de administración, el Administrador deberá contar con la conformidad del Fiduciario, quien a su vez podrá requerir la previa conformidad de los Beneficiarios;

(h) mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de cobranza de los Créditos;

(i) notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en el plazo de 24 horas de tomar conocimiento, (i) de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza, (ii) la contratación, en su caso, de Agentes Recaudadores, y/o la cesación o modificación por cualquier causa de los contratos con los mismos, así como todo otro hecho o situación respecto de los Agentes Recaudadores que llegue a su conocimiento que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza;

(j) mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de cobranza;

(k) mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios.

(l) en caso de corresponder, mantener en todo momento a disposición de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias la documentación necesaria a efectos de la verificación del grado de cumplimiento de la normativa en materia de clasificación y previsionamiento de los Créditos.

(m) en caso de corresponder, suministrar al Fiduciario toda la información y documentación necesarias para que el Fiduciario pueda cumplir (i) con las obligaciones que le corresponden por la Comunicación A 2703 del BCRA y modificatorias, y (ii) con el régimen informativo impuesto por la CNV y los mercados en que coticen los Valores Fiduciarios; y

(n) identificar todos los Créditos en la forma prevista en el régimen informativo de “Deudores del Sistema Financiero”, conforme a la normativa del BCRA, en caso de corresponder.

Artículo 11.2. Revocación del Administrador.

El Fiduciario podrá revocar la designación del Administrador, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Administrador: (a) no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado en el presente Contrato y el Contrato de Cobro, Administración y Custodia la cobranza de los Créditos fideicomitidos; (b) modificare fundamentalmente su objeto social; (c) no brindare al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, en el tiempo acordado en el presente Contrato y/o en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios; (d) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; y (e) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital de su último patrimonio neto computable, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de treinta (30) Días Hábiles

El Administrador será removido en caso que una Mayoría de Beneficiarios resuelva la remoción del Administrador de acuerdo a lo previsto a continuación.

Artículo 11.3. Supuesto de Remoción del Administrador.

El Administrador se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Administrador y designar uno nuevo en su reemplazo.

En caso de sustitución del Administrador de acuerdo a lo previsto en el presente Artículo, el Fiduciario o quien éste designe procederá a notificar a los respectivos deudores de la designación del Administrador Sustituto y su domicilio (y lugares de pagos si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (a) se publicarán avisos en diarios de gran circulación en las localidades donde se domicilien los deudores durante cinco (5) días; (b) se colocarán carteles en las sucursales del Administrador sustituido; y (c) se remitirán cartas por correo certificado a aquellos deudores que no hubieran pagado en término una cuota, y que transcurrieren en esa situación transcurridos quince (15) días desde el vencimiento. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador. En este último caso el administrador saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los tres (3) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso xx xxxx un interés equivalente a una vez y media el interés pagado a los VRD A.

El Administrador se compromete a prestar toda la colaboración y a brindar la información que fuera necesaria al Administrador Sustituto a fin de que el mismo pueda desempeñar todas sus funciones bajo el presente Contrato. Asimismo, deberá entregar al Fiduciario o a quien éste designe todos los Documentos correspondientes que tenga en su poder como consecuencia de su desempeño como Administrador de los Créditos.

En caso de vacancia de la función de administrador por cualquier causa, el Fiduciario podrá adoptar todas las medidas apropiadas para la conservación del Patrimonio Fideicomitido, el cobro de los Créditos, y la protección de los intereses de los Beneficiarios hasta tanto se designe el Administrador Sustituto conforme lo establecido en el Artículo 2.7 del presente Contrato.

SECCIÓN XII

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIARIO

Artículo 12.1. Declaraciones y garantías del Fiduciario.

El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:

(i) el Fiduciario es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, y como sucursal, está plenamente autorizada, sin ninguna limitación o condición, para actuar como

Fiduciario de fideicomisos financieros en Argentina, en los términos de la Ley de Fideicomiso.

(ii) el Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato y a obligarse conforme a sus términos.

(iii) el Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo y la normativa aplicable.

(iv) la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado.

SECCIÓN XIII FACULTADES DEL FIDUCIARIO

Artículo 13.1. Facultades del Fiduciario.

Además de las restantes facultades previstas en este Contrato, el Fiduciario contará con las siguientes facultades:

(i) remover a los agentes del Fiduciario, y, en su caso designar a los agentes sustitutos, suscribir los correspondientes contratos y fijar las remuneraciones de dichos agentes, las que deberán ser de acuerdo a precios razonables xx xxxxxxx. Los agentes que sean designados en reemplazo deberán ser de reconocido prestigio en el mercado;

(ii) efectuar los actos pertinentes a fin de mantener en vigencia las autorizaciones de cotización de los Valores Fiduciarios en la BCBA y/o cualquier otro mercado autorregulado;

(iii) consultar, con cargo al Fideicomiso: asesores legales, impositivos o contables, y agentes ad-hoc, para el mejor desempeño de sus funciones como Xxxxxxxxxx, siempre que los honorarios o gastos correspondientes sean razonables, debidamente documentados y sean justificados; y

(iv) realizar todas las tareas convenientes o necesarias para el ejercicio ordinario de este Fideicomiso, actuando con la prudencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. En caso que dichas tareas impliquen alterar aspectos sustanciales o extraordinarios del presente Contrato se requerirá el consentimiento de los Beneficiarios.

El Fiduciario se obliga a llevar a cabo solamente las funciones que se estipulan específicamente en este Contrato, y no será responsable sino por el cumplimiento de dichas funciones. No deberá interpretarse en contra del Fiduciario la existencia de compromisos u obligaciones implícitas bajo el presente Contrato.

Artículo 13.2. Auditor Externo.

El auditor del Fideicomiso (el “Auditor Externo”) será definido por el Fiduciario con la conformidad del Fiduciante.

Las funciones del Auditor Externo serán las de realizar la revisión limitada del Informe Trimestral y auditar el balance anual con la periodicidad que en cada caso se determine.

El Auditor Externo tendrá derecho a percibir sus honorarios una vez presentado el Informe Trimestral/balance anual conforme corresponda. Dichos honorarios serán xx xxxxxxx y considerados como Gastos Deducibles.

Artículo 13.3. Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario en cualquier momento podrá, mediante notificación al Fiduciante, a los Beneficiarios, a la CNV, a la BCBA, y a toda bolsa o mercado donde coticen o se negocien los Valores Fiduciarios, con una anticipación de treinta (30) días, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades asumidas bajo el presente Contrato.

La renuncia del Fiduciario producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sustituto elegido en la forma prevista en el Artículo 13.5, mediante la firma del respectivo instrumento, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia frente a terceros.

En caso de renuncia del Fiduciario con expresión de causa, todos los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sustituto (incluyendo sin limitar honorarios de abogados y auditores, avisos de publicidad, obtención de las autorizaciones del BCRA, y en su caso de la BCBA, la CNV y de los mercados autorregulados que fueran exigibles y los aranceles correspondientes, así como todos los gastos generados por la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sustituto), y otros costos razonablemente vinculados serán con cargo al Fideicomiso.

Por el contrario, cuando la renuncia del Fiduciario fuera sin expresión de causa, los costos y gastos mencionados en el párrafo anterior serán soportados por el Fiduciario. Constituirá causa de renuncia el dictado de cualquier norma, ley, decreto, regulación, orden judicial o administrativa, o la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito o el incumplimiento por parte del Fiduciante y/o del Administrador de cualquiera de los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato y/o en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia o la ocurrencia de un Evento Especial, como consecuencia de los cuales el Fiduciario se vea afectado en forma adversa para cumplir con sus derechos y obligaciones en los términos establecidos en el presente Contrato conforme fuera determinado por una opinión legal debidamente fundada de asesores legales de reconocido prestigio.

Artículo 13.4. Remoción del Fiduciario.

A los fines de la remoción del Fiduciario se aplican las disposiciones establecidas en el Artículo 6.2 del Reglamento.

Artículo 13.5. Fiduciario Sustituto.

En caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de Fiduciario, los Beneficiarios deberán designar un Fiduciario Sustituto y

cancelar las facultades y atribuciones del Fiduciario predecesor, sin necesidad de formalidad alguna (excepto lo que requieran las leyes aplicables).

La designación de un Fiduciario Sustituto requerirá: (i) la comunicación fehaciente de la remoción al Fiduciario predecesor, salvo en caso de renuncia; y (ii) la aceptación del Fiduciario Sustituto. En caso de no designarse ningún Fiduciario Sustituto, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente de la Ciudad de Buenos Aires la designación de un Fiduciario Sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado por los Beneficiarios. Cualquier Fiduciario Sustituto designado en tal forma por el tribunal será reemplazado en forma inmediata, y previa autorización de la CNV, por el Fiduciario Sustituto designado por los Beneficiarios.

Artículo 13.6. Asunción del cargo por el Fiduciario Sustituto.

El documento escrito que acredita la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario Sustituto será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo. En el caso que el Fiduciario Sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin. Serán a cargo del Fideicomiso los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al nuevo Fiduciario, salvo en caso de renuncia intempestiva sin causa o remoción con justa causa, casos en los cuales los gastos de transferencia serán a cargo del Fiduciario.

SECCIÓN XIV

RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO E INDEMNIDADES

Artículo 14.1. Disposiciones liberatorias.

El Fiduciario será responsable con su propio patrimonio por su actuación en esta calidad sólo en caso de haber obrado con dolo o culpa calificada como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, siendo para las Partes, de conformidad con el Artículo 16.5, el Tribunal Arbitral. Salvo cuando el Fiduciario sea responsable con su propio patrimonio, todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente Contrato serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, salvo los impuestos que correspondan exclusivamente a Banco Supervielle S.A, a título personal y no como Fiduciario del Fideicomiso.

El Fiduciario sólo será responsable por la pérdida o reducción en el valor del Patrimonio Fideicomitido en tanto un juez competente, siendo para la Partes y los Beneficiarios de conformidad con el Artículo 16.5, el Tribunal Arbitral, determine mediante sentencia firme y definitiva que la pérdida o reducción se produjo por motivos atribuibles al Fiduciario.

El Fiduciario no incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de Impuestos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o gravámenes sobre el Patrimonio Fideicomitido o por el mantenimiento de éste, siempre y cuando la condena en el pago de los mismos no sea consecuencia del dolo o culpa del Fiduciario, o el Fiduciario haya actuado basado en el asesoramiento de asesores impositivos de reconocido prestigio.

Con el alcance permitido por las leyes aplicables, el Fiduciario sólo tendrá, respecto del Patrimonio Fideicomitido, el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente sin que puedan inferirse otras obligaciones.

El Fiduciario no efectúa ninguna declaración ni incurrirá en obligación o responsabilidad de ninguna naturaleza respecto de cualquiera de los siguientes ítems:

(i) el valor o condición de todo o parte del Patrimonio Fideicomitido y, si correspondiere conforme la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos, de las registraciones efectuadas o que deban efectuarse en los registros correspondientes;

(ii) el título o los derechos del Fiduciante y/o de terceros sobre los Bienes Fideicomitidos; o

(iii) la validez, otorgamiento, autenticidad, perfeccionamiento, privilegio, efectividad, registrabilidad, exigibilidad, legalidad o suficiencia de los contratos, instrumentos o documentos que evidencian los Bienes Fideicomitidos.

El Fiduciario únicamente será responsable por la administración que realice de los fondos fiduciarios que efectivamente ingresen en la Cuenta Fiduciaria, no estando a su cargo ninguna gestión de cobranza por los fondos que no ingresen en la mencionada cuenta, como así tampoco será responsable por su falta de ingreso en debido tiempo y forma por causas no imputables al Fiduciario, sin perjuicio de su obligación, como buen hombre de negocios, de llevar a cabo las gestiones pertinentes a fin de obtener el ingreso de los fondos en debido tiempo y forma.

Artículo 14.2. Indemnidad.

El Fiduciante, mediante la suscripción del presente Contrato, renuncia en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida y/o reclamo relacionado con la información provista por el Fiduciante en el Suplemento de Prospecto, el ejercicio por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo culpa o dolo de su parte y/o de sus agentes por quienes deba responder, calificada dicha conducta como tal por xxxxx xxxxxxxx y/o sentencia judicial firme y definitiva dictada por un juez competente.

Asimismo, el Fiduciario será indemnizado y mantenido indemne por el Fiduciante respecto de las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales, o de la Ciudad de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, especialmente ante cualquier contingencia derivada de la posible aplicación del impuesto de sellos a la presente transacción, salvo que las sumas que deban abonarse se hayan originado por culpa o dolo del Fiduciario y/o de sus agentes por quienes deba responder, calificada dicha conducta como tal por xxxxx xxxxxxxx y/o sentencia judicial firme y definitiva dictada por los tribunales competentes. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados.

El Fiduciario, de no ser indemnizado por el Fiduciante por cualquier causa que sea –aún en los supuestos de caso fortuito o fuerza mayor–, podrá cobrarse directamente de los Bienes Fideicomitidos, previa sentencia judicial firme y definitiva y/o laudo arbitral que así lo determine.

El Fiduciante acuerda pagar, indemnizar y mantener indemne al Fiduciario y a cada uno de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas, y/o subsidiarias (cualquier de dichas personas, en adelante, una “Persona Indemnizable”) contra todas las responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, costos, gastos o desembolsos (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios, y desembolsos de los asesores legales del Fiduciario) de cualquier clase o naturaleza efectivamente incurridos por el Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable, relativos a, o vinculados con, la celebración y cumplimiento de este Contrato y la información provista por el Fiduciante en el Suplemento de Prospecto, a menos que tales responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, juicios, costos, gastos o desembolsos se originen en el dolo o culpa del Fiduciario y/o de los agentes por quienes deba responder y/o de una Persona Indemnizable que procuren obtener dicha indemnización. Las obligaciones del Fiduciante bajo este Artículo 14.2 continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y la extinción de las demás disposiciones de este Contrato.

En caso que los Bienes Fideicomitidos no alcanzaren para pagar los costos de las indemnizaciones mencionadas en este Artículo, el Fiduciante estará obligado a abonar al Fiduciario las sumas necesarias para completar el pago de las indemnizaciones debidas a éste.

El Administrador no será responsable ni responderá por los actos ejercidos por el Administrador Sustituto.

Artículo 14.3. Protección del Fiduciario.

El Fiduciario no estará obligado a actuar o abstenerse de actuar en cualquier asunto o materia relativa a, o vinculada con, este Contrato si, en su opinión razonable, la acción u omisión propuesta es susceptible de comprometer la responsabilidad del Fiduciario.

Artículo 14.4. Vigencia.

Las obligaciones emergentes de esta Sección XIV permanecerán vigentes aún después de liquidado y/o extinguido el Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones que pudieran corresponder en virtud del presente, por cualquier causa que sea.

SECCIÓN XV

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO

Artículo 15.1. Supuestos de Liquidación del Fideicomiso.

El Fideicomiso se liquidará en los siguientes supuestos:

(i) cuando se hayan cancelado totalmente los Valores Fiduciarios;

(ii) ante la ocurrencia de los supuestos de rescate anticipado previstos en la Sección VII;

(iii) ante la insuficiencia de fondos para atender a los Gastos Deducibles, excepto que el Fiduciante adelante los fondos necesarios para su continuidad de acuerdo a lo previsto en el Artículo 8.2 (ii) del presente Contrato;

(iv) ante la extinción del Patrimonio Fideicomitido;

(v) cualquier otra causa prevista en este Contrato; y

(vi) el transcurso del plazo máximo legal.

Si ocurre cualquiera de los acontecimientos previstos en este Artículo, el Fideicomiso entrará en estado de liquidación a efectos de su extinción automáticamente, sin necesidad de comunicación o notificación alguna del Fiduciario; excepto las previstas en el presente Contrato estableciéndose que en caso de producirse el supuesto indicado en el punto (ii), si cualquiera de los Valores Fiduciarios se encuentra en circulación, el Fideicomiso no se extinguirá sino hasta el primer día posterior a la Fecha de Pago de Servicios subsiguiente.

Artículo 15.2. Forma de liquidación.

Ante la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a distribuir el producido de la liquidación de conformidad con las prioridades y preferencias contenidas en el Artículo

6.1 (II) (b) del presente Contrato.

Artículo 15.3. Notificación de la liquidación anticipada.

En cualquier caso de liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Beneficiarios mediante aviso a publicarse durante un (1) día en el Boletín de la BCBA y, en caso de así resolverlo el Fiduciario, en un diario de circulación general del país y/o del exterior, con cargo del Fideicomiso.

Artículo 15.4. Extinción del Fideicomiso.

El Fideicomiso se extinguirá ante la culminación de la liquidación del Fideicomiso.

En caso de extinción del Fideicomiso por cualquier motivo, el destino de los Bienes Fideicomitidos (si los hubiere) se regirá por las disposiciones del Artículo 6.1 (II) (b) del presente Contrato.

Artículo 15.5. Fondo de Reserva Impositivo.

Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, el Fiduciario podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente y de reconocido prestigio en el mercado (dicho monto, el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será retenido de la Cuenta Fiduciaria, conforme lo dispuesto por el Artículo 6.1. del presente Contrato. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante deberá integrar el Monto

Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más cartas de créditos emitidos por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo.

El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. En el caso que el Fondo de Reserva Impositivo sea mantenido con la exclusiva finalidad de hacer frente a una contingencia impositiva de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, el Fiduciario no tendrá derecho a percibir la comisión prevista en el Artículo 9.1 durante dicho período.

Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (i) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados, junto con su producido o accesorios, serán devueltos al Fiduciante, según su caso; (ii) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con fondos de la Cuenta Fiduciaria, el remanente será transferido a la Cuenta Fiduciaria y será distribuido conforme las disposiciones de 6.1 (II) (b) del presente Contrato.

SECCIÓN XVI MISCELANEAS

Artículo 16.1. Consentimiento de los Beneficiarios sin Asamblea.

No obstante lo dispuesto en el Reglamento y en el presente Contrato, podrá prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios si para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de la Asamblea el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado por los Beneficiarios Mayoritarios – o por todos los Beneficiarios cuando se requiera unanimidad -, conforme al siguiente procedimiento:

1) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario registrado en Caja de Valores al Día Hábil Bursátil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores, o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato Suplementario, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en el Xxxxxxx xx xx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx para conocimiento público.

2) Los Beneficiarios deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los cinco Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento

de la mayoría requerida de Beneficiarios registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S. A.

En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la Mayoría exigible de Beneficiarios.

16.2. Resolución del Contrato.

El presente Contrato se resolverá de pleno y sin responsabilidad para el Fiduciario en caso de que, obtenida la autorización de oferta pública de la CNV y la autorización de cotización de la BCBA, transcurran ciento ochenta (180) días desde la firma del mismo sin que los Valores Fiduciarios puedan ser emitidos.

Todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de la firma, ejecución y la resolución del Contrato estarán a cargo del Fiduciante o, en su caso, podrán ser deducidos por el Fiduciario de la Cuenta de Gastos si existiere. Dichos costos, gastos y honorarios deberán ser razonables, documentados y de acuerdo a los valores xx xxxxxxx.

En caso de que se resuelva el Contrato de Fideicomiso, y en la medida que el Fiduciario hubiera recibido cualquier suma de dinero por parte de los Beneficiarios, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Colocación, sin obligación de abonar intereses ni compensación alguna.

16.3. Adhesión al Reglamento.

El Fiduciante adhiere en un todo al Reglamento del Programa, el que declara conocer y aceptar. No obstante, el presente Contrato prevalece sobre el citado Reglamento.

16.4. Domicilios.

El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en el lugar indicado en el encabezamiento del presente Contrato Suplementario, sus domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.

16.5. Compromiso Arbitral.

Todo conflicto relativo a la interpretación o ejecución de este contrato, entre las Partes o entre cualquiera de éstas y los Beneficiarios, será resuelto en forma definitiva por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires -sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del CPCN-, por el reglamento de arbitraje de derecho, que las Partes declaran conocer y aceptar.

16.7. Notificaciones.

Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).

Al Fiduciario:

BANCO SUPERVIELLE S. A.

Domicilio Postal: Xxxxxxxxxxx 000, xxxx 0xx. Tel: 4324.8000/8267

Fax: 4324.8041

Persona Autorizada: Xxx Xxxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx E-mails: Xxx.XXXXXXXXXX@xxxxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxx.xxxxx-xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Al Fiduciante:

CARTASUR CARDS S. A.

Domicilio Postal: Xxxxxxx 000 Tel / Fax: 0000-0000

Atención: Xxxxx Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

A cualquiera de los Beneficiarios, a través de la publicación por un (1) día en el Boletín de la BCBA. Cualquier notificación publicada de esta forma será considerada como entregada el día inmediatamente posterior a la fecha de su publicación.

En cualquier momento el Fiduciario podrá indicar otro domicilio o número, u otra persona para recibir las notificaciones, mediante una notificación cursada a los Beneficiarios en la forma antes indicada.

Artículo 16.8 Autorizaciones

El Fiduciante autoriza a los señores Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx-Xxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx a inicialar toda la documentación relacionada con el Fideicomiso, y el Fiduciario autoriza a Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx X. Xxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx al mismo fin.

EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los [_] días del mes de [_] de 2007, las Partes firman dos ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, siendo uno para cada una de las Partes.

BANCO SUPERVIELLE, S.A

como Fiduciario

Nombre: Cargo: Apoderado Nombre: Cargo: Apoderada

CARTASUR CARDS S.A.,

como Fiduciante

Nombre:

Cargo: Apoderado

Autorizados a inicialar los documentos por el Fiduciante y el Fiduciario:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx: Xxxxx Xxxxxx-Xxx: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx: Xxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx:

ANEXO I

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS (Artículo 5.1)

Las siguientes definiciones rigen para el presente Anexo:

“Fondos Deducibles” significan los importes deducibles en concepto de la contribución al Fondo de Gastos más la contribución al Fondo de Garantía más Impuesto a los Ingresos Brutos más otros impuestos aplicables al total de las Cobranzas recibidas.

CONDICIONES GENERALES

Emisión: Por un valor nominal total de hasta $ 16.500.000 (pesos dieciséis millones quinientos mil ) y un valor nominal unitario de un (1) peso.

Clases: Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases:

(i) VRD A, por un valor nominal de $ 13.200.000 (pesos trece millones doscientos mil),

(ii) VRD B, por un valor nominal de $ 2.000.000 (pesos dos millones); y

(iii) CP, por un valor nominal de $ 1.300.000 (pesos un millón trescientos mil).

Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios: Los Valores Fiduciarios vencen el 29 de septiembre de 2010, fecha que coincide con los ciento veinte (120) días de la fecha de vencimiento del Crédito de mayor plazo.

VRD A: Los VRD A dan derecho al cobro en forma mensual de los siguientes Servicios, conforme al Flujo de Fondos de los Créditos:

(A) en concepto de intereses y hasta la total cancelación de los VRD A, un interés fijo equivalente al 17% nominal anual, devengado desde la Fecha de Liquidación –para el primer Servicio de los VRD A- o desde el primer día del Mes de Devengamiento –para los restantes-, hasta el último día del Mes de Devengamiento. El cálculo de los intereses se realizará sobre saldos de capital, y se tomará como base un año de 365 días.

(B) en concepto de amortización y hasta la total cancelación de los VRD A, el Flujo de Fondos, menos lo abonado en concepto de intereses a los VRD A .

El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo 6.1 del Contrato de Fideicomiso.

En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3 del Contrato de Fideicomiso.

VRD B: Los VRD B dan derecho al cobro en forma mensual de los siguientes Servicios, conforme al Flujo de Fondos de los Créditos:

(A) en concepto de intereses, una vez cancelados en su totalidad los VRD A, y hasta la total cancelación de los VRD B, un interés variable equivalente a la Tasa Badlar (conforme se define en el Contrato de Fideicomiso), mas 575 puntos básicos, devengado desde la Fecha de Liquidación –para el primer Servicio de los VRD B- o desde el primer día del Mes de Devengamiento –para los restantes-, hasta el último día del Mes de Devengamiento. El cálculo de los intereses se realizará sobre saldos de

capital, y se tomará como base un año de 365 días. Los intereses de los VRD B se calcularán mensualmente desde la Fecha de Liquidación. De conformidad con el Artículo 6.1, la sumatoria de los intereses de los VRD B devengados desde la Fecha de Liquidación hasta el último día del Mes de Devengamiento, se pagarán en la Fecha de Pago del primer servicio de los VRD B.

Las tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario y comparadas contra los porcentajes mínimo del 18% y máximo del 25%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios las tasas mencionadas sean inferiores al 18% o superiores al 25%, se aplicará la tasa del 18% nominal anual y/o del 25% nominal anual respectivamente.

(B) una vez cancelados en su totalidad los VRD A, en concepto de amortización y hasta la total cancelación de los VRD B, el Flujo de Fondos, menos lo abonado en concepto de intereses.

El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo 6.1 del Contrato de Fideicomiso.

En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3 del Contrato de Fideicomiso.

Certificados de Participación: Los CP dan derecho, una vez cancelados íntegramente los VRD, a cobrar en forma mensual Servicios según lo dispuesto en el Artículo 6.1. Una vez cubierto el valor nominal, el remanente será considerado utilidad de los mismos. La suma de un peso de valor nominal ($1) quedará sin amortizar y será cancelada junto con el último pago de servicios.

En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3 del presente Contrato.

Pago de los Servicios: Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, en cada Fecha de Pago de Servicios, conforme las prioridades previstas en el Artículo 6.1 del presente Contrato, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”), para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con una anticipación no menor de 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en el Boletín de la BCBA el monto a pagar a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.

Forma de los Valores Fiduciarios: Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en CVSA. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme al Régimen para la Compra de Títulos Valores Privados, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Eventos Especiales: A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:

(a) falta de pago de los servicios conforme al Artículo 6.3 del presente Contrato;

(b) si la CNV cancelara la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si la BCBA cancelara su cotización;

(c) si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;

(d) falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Administrador de cualquier obligación establecida en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia. Si dicho incumplimiento fuese remediable a sólo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(e) falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte el Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato. Si dicho incumplimiento fuese remediable a sólo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(f) cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los documentos que instrumentan los Créditos, de los Créditos fideicomitidos y de este Contrato, comprendiendo cualquier acto o reclamo tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos;

(g) ocurrencia de cualquiera de los hechos o circunstancias descriptas bajo el Artículo 11.2 del presente Contrato;

(h) si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(i) si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia o en cualquier documento entregado por el Administrador conforme a o en ejecución de éste Contrato y del Contrato de Cobro, Administración y Custodia resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la

misma puedan afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios;

(j) si una declaración incompleta, inexacta o errónea de acuerdo a lo indicado en los incisos j) e i) anteriores fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(k) si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios;

(l) ante la imposición de cualquier Impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso; y/o

(m)cuando la Cobranza de un mes represente menos del 30% (treinta por ciento) del Flujo de Fondos Teórico conforme el Anexo II.

Consecuencias de un Evento Especial: La producción de un Evento Especial generará las siguientes consecuencias sin necesidad de declaración alguna, salvo los supuestos contemplados en los incisos c), f), i), j), y k), los cuales deberán ser declarados por una Asamblea de Beneficiarios, a cuyo fin se requerirá el quorum y mayoría de una asamblea ordinaria.

(a) Producido alguno de los supuestos descriptos en los incisos d), h), ó j) el Fiduciario deberá remover al Administrador y designar un Administrador Sustituto en su reemplazo conforme las disposiciones de los Artículos 2.7 y 11.2 del Contrato de Fideicomiso. El Flujo de Fondos continuará aplicándose en la forma prevista en el Artículo 6.1(II)(a).

(b) Producido cualquiera de los restantes eventos que los indicados en los incisos precedentes, será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 6.1(II)(b) del Contrato de Fideicomiso.

(c) Producido cualquiera de los supuestos de Evento Especial, excepto los supuestos descriptos en los incisos d), h) ó j), el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios quienes podrán disponer, con el quorum y mayoría de una asamblea ordinaria, la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que los Beneficiarios acuerden.

En ese supuesto será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 6.1(II)(b) del Contrato de Fideicomiso a los efectos de la distribución del Flujo de Fondos.

(d) Producido cualquiera de los supuestos de Evento Especial, se deberá informar dicha circunstancia a la CNV.

(e) Ante el acaecimiento del supuesto indicado en el inciso (a) no se generarán intereses moratorios a favor de los Beneficiarios. Los intereses o el rendimiento devengado e impago se capitalizará cada 30 (treinta) días. Producido dicho supuesto, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Beneficiarios a través de una publicación por un día en el Boletín de la BCBA e informará dicha circunstancia a la BCBA. El Fiduciario, sujeto a la recepción por parte del Administrador o Fiduciante de la información y notificaciones que correspondan ser efectuadas conforme lo previsto en el presente Contrato, con el acuerdo del Agente de Control y Revisión verificará antes del día 10 de cada mes, la ocurrencia o no de un Evento Especial al mes anterior al de cálculo.

En su caso, ante el acaecimiento de un Evento Especial el Fiduciario notificará, a la Calificadora de Riesgo.

ANEXO II

Créditos Fideicomitidos a la Fecha xx Xxxxx (Artículo 2.5)

Son los Créditos que se detallan en los discos compactos no regrabables marca Imation, N° ZKA611204523RF 06 que firmado se adjunta a la presente.

El listado de los créditos que integran el haber fideicomitido se adjunta en un CDROM que forma parte integrante del Suplemento de Prospecto y se encuentra a disposición de los inversores, junto con el Prospecto del Programa, en el domicilio del Fiduciario.

Cuadro de Flujo de Fondos Teórico

MES	SDO CAPITAL	SDO INTERES	TOTAL
Oct-07	573.837	426.356	1.000.194
Nov-07	463.811	389.673	853.484
Dic-07	1.872.751	1.119.693	2.992.444
Ene-08	1.647.733	1.063.140	2.710.873
Feb-08	1.455.486	1.001.293	2.456.778
Mar-08	1.247.403	924.164	2.171.567
Abr-08	1.071.692	852.418	1.924.110
May-08	912.101	780.999	1.693.100
Jun-08	837.036	733.073	1.570.109
Jul-08	762.103	683.175	1.445.278
Ago-08	688.101	627.096	1.315.198
Sep-08	568.069	526.138	1.094.208
Oct-08	454.264	430.363	884.626
Nov-08	364.442	353.584	718.026
Dic-08	250.805	248.114	498.919
Ene-09	142.792	145.047	287.839
Feb-09	75.520	79.833	155.353
Mar-09	37.281	41.797	79.078
Abr-09	23.744	27.131	50.874
May-09	11.210	12.432	23.642
Jun-09	4.142	3.825	7.966
Jul-09	4.065	3.749	7.815
Ago-09	3.905	3.625	7.530
Sep-09	3.615	3.394	7.009
Oct-09	2.376	2.272	4.648
Nov-09	1.774	1.722	3.496
Dic-09	940	941	1.880
Ene-10	282	312	594
Feb-10	236	262	498
Mar-10	000	000	000
Abr-10	000	000	000
May-10	000	000	000
Jun-10	154	166	321
TOTAL	13.482.123	10.486.295	23.968.418

NOTA: Los Créditos de la Cartera del Fideicomiso se hallan accesoriamente documentados en pagarés a la vista sin protesto librados a la orden de Cartasur Cards

S.A. y endosados por éste, sin garantía de solvencia, en favor del Fiduciario.

ANEXO III

Pautas de Control y Revisión/Informe del Agente de Control y Revisión (Artículo 2.8)

A continuación se detalla el alcance de las tareas a ser realizadas por el Agente de Control y Revisión. El desarrollo de las mismas depende de la recepción en tiempo y forma de la información en soporte magnético o de cualquier otra notificación que corresponda ser otorgada por parte del Administrador:

− Recepción, control de calidad e integridad de la información, adaptación del formato al software de aplicación y resguardo de la información correspondiente a los Créditos que componen el Fideicomiso al inicio.

− Recepción, control de calidad e integridad de la información, adaptación del formato al software de aplicación y resguardo de la información correspondiente a las Cobranzas y su cotejo con los importes rendidos por el Administrador (estos últimos deberán ser informados por el Fiduciario).

− Emisión mensual de informe sobre el estado de atrasos de la Cartera en base a las cobranzas efectuadas por el Administrador y de acuerdo a la información proporcionada por el mismo en los términos del Artículo 2.8.

− Verificación de la ocurrencia del Evento Especial determinado en el Anexo I inc m)

− Asesoramiento al Fiduciario en el proceso de búsqueda de un Administrador Sustituto.

La decodificación de la información, como su análisis y la elaboración de los reportes serán realizados con un software especialmente diseñado a estos efectos.

ANEXO IV

Informe Semanal de Cobranzas (Artículo 3.1(b))

Detalle de Cobranzas del periodo comprendido entre el día ../../.. al día …/…/…

Fecha	Importe a transferir		Detalle Cobranzas
			Cuota Capital	Interés	Int. Res. y Punit.	Imp. a transferir	Capital cobrado
../../..

ANEXO V

Informe General de Cobranzas (Artículo 3.1(c))

Fideicomiso Financiero

Detalle de Cobranzas del ../../.. al ../../..

Fecha	Importe a transferir		Detalle Cobranzas
			Cuota Capital	Interés	Int. Res. y Punit.	Imp. a transferir	Capital cancelado
../../..

ANEXO VI

Informe de Estado de Juicios (Artículo 3.1(e))

ESTADO:       

Cuenta DNI Apellido y Nombre Deuda Gastos Deuda Total Fecha Vto.

ANEXO VII

Cuadro Teórico de Pago de Servicios de los Valores Fiduciarios

La falta de pago de los Servicios de capital en los plazos establecidos en el presente cuadro no implicara un incumplimiento bajo los Valores Fiduciarios, aplicándose lo previsto en el Artículo 6.3 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

VRD A
Fecha de Pago	Capital	Interés	Total	Saldo de Capital
				13.200.000
07/01/2008	3.859.019	18.444	3.877.463	9.340.981
05/02/2008	2.155.202	134.868	2.290.070	7.185.779
05/03/2008	1.985.000	97.057	2.082.057	5.200.779
07/04/2008	1.776.710	75.091	1.851.800	3.424.070
05/05/2008	1.587.086	47.843	1.634.929	1.836.984
05/06/2008	1.410.727	26.523	1.437.250	426.257
07/07/2008	426.257	5.956	432.212	-
Total	13.200.000	405.782	13.605.782

VRD B
Fecha de Pago	Capital	Interés	Total	Saldo de Capital
				2.000.000
07/01/2008	-	-	-	2.000.000
05/02/2008	-	-	-	2.000.000
05/03/2008	-	-	-	2.000.000
07/04/2008	-	-	-	2.000.000
05/05/2008	-	-	-	2.000.000
05/06/2008	-	-	-	2.000.000
07/07/2008	695.877	182.466	878.343	1.304.123
05/08/2008	1.185.987	19.937	1.205.924	118.136
05/09/2008	118.136	1.806	119.942	-
Total	2.000.000	204.209	2.204.209

Nota: Los VRD B, devengan una Tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 575 puntos básicos, con un mínimo de 18 % y un máximo de 25 %. El Cuadro Teórico de Pago de Servicio del VRD B, esta calculado devengando la tasa mínima de 18 %.

Los intereses del VRD se devengan desde la Fecha de Liquidación. La fecha de Liquidación estimada es el 28 de diciembre de 2007.

CP
Fecha de Pago	Capital	Interés
07/01/2008	-	-
05/02/2008	-	-
05/03/2008	-	-
07/04/2008	-	-
05/05/2008	-	-
05/06/2008	-	-
07/07/2008	-	-
05/08/2008	-	-
05/09/2008	978.088	-
06/10/2008	321.911	612.510
05/11/2008	-	758.973
05/12/2008	-	612.432
05/01/2009	-	443.736
05/02/2009	-	268.946
05/03/2009	-	143.610
06/04/2009	-	69.180
05/05/2009	-	35.824
05/06/2009	-	13.397
06/07/2009	-	11.043
05/08/2009	1	5.646
Total	1.300.000	2.975.297

El cuadro que antecede correspondiente a los CP constituye un cronograma teórico y estimado de pago y ha sido calculado tomando un supuesto de un 14,5% de incobrabilidad y no/se consideraron precancelaciones anuales. No obstante podrían resultar índices diferentes de incobrabilidad y/o precancelaciones respecto a los índices supuestos, motivo por el cual, los valores informados podrían modificarse.

ANEXO VIII

MODELO DE PROCEDIMIENTO PARA LA APROPIACIÓN DE PREVISIONES

(COMUNICACIÓN B 6331 BCRA)

1. Se calculará el monto global de previsiones sobre la Cartera fideicomitida según las normas que sobre el particular emita el BCRA (Comunicación A 2216 y complementarias).

2. Se adoptan las siguientes definiciones:

• M: Monto total de la Cartera fideicomitida

• A: Monto total de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

• B: Monto total de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

• C: Monto total de los Certificados de Participación

• P: Monto total de previsiones según punto 1

• PA: Porcentaje a previsionar de VRD

• PC: Porcentaje a previsionar de los CP

Se define un orden estricto en el grado de subordinación de los CP respecto de los VRD A y de los VRD B, sin el agregado de garantías adicionales u opciones que pudieran distorsionar o condicionar dicho grado de subordinación.

3. Se observarán las siguientes relaciones:

M = A + B + C

P ≤ M

4. Se calcularán los porcentajes de previsiones, que se informarán a las entidades financieras titulares de los Valores Fiduciarios, teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro de cada uno de ellos según la siguiente metodología:

Si P ≤ C	PC = P / C% PA = 0%
Si P > C y P ≤ B + C	PC = 100% PA = 0%
Si P > B + C	PC = 100% PA = P − (B + C )/ A%

ANEXO IX

DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

ATRIBUTOS CARTERA CEDIDA CARTA SUR CARDS IV

Item	Valores
Cantidad de cuentas cedidas al fideicomiso	14.991
Cantidad de operaciones cedidos al fideicomiso	19.404
Sdo Nominal Cedido ( en miles de pesos )	$23.968
Saldo Descontado ( en miles de pesos )	$16.500
Saldo Descontado Promedio por Cliente	$1.101
Saldo Descontado Promedio por Operación	$850
Cuota Pura Promedio por Operación	$283
Cuotas Originales Promedio por Operación	13
Antigüedad Promedio por Operación	2
Vida remanente Promedio por Operación	11
Cuota Paga Promedio	2

Estratificación de la cartera por Valor Fideicomitido

Monto	Operaciones			Valor Fideicomitido
	Casos	%	% Acum	$	%	% Acum
0 - 100	1.718	8,85%	8,85%	102.582	0,62%	0,62%
101 - 200	2.634	13,57%	22,43%	358.859	2,17%	2,80%
201 - 400	4.698	24,21%	46,64%	1.329.416	8,06%	10,85%
401 - 600	2.468	12,72%	59,36%	1.130.890	6,85%	17,71%
601 - 1000	2.154	11,10%	70,46%	1.646.932	9,98%	27,69%
1001 - 1250	1.024	5,28%	75,74%	1.085.960	6,58%	34,27%
1251 - 1500	646	3,33%	79,07%	845.904	5,13%	39,40%
1501 - 2000	1.070	5,51%	84,58%	1.774.379	10,75%	50,15%
2001 - 3000	1.912	9,85%	94,43%	4.459.197	27,03%	77,18%
3001 - 4000	786	4,05%	98,48%	2.560.045	15,52%	92,69%
> 4000	294	1,52%	100,00%	1.205.837	7,31%	100,00%
TOTALES	19.404	100,00%		16.500.000	100,00%

Promedio $ 850

Estratificación de la cartera por Cuota Pura

Monto	Operaciones			Valor Fideicomitido
	Casos	%	% Acum	$	%	% Acum
0 - 50	1.227	6,32%	6,32%	112.821	0,68%	0,68%
51 - 100	3.963	20,42%	26,75%	967.725	5,86%	6,55%
101 - 150	6.363	32,79%	59,54%	2.576.291	15,61%	22,16%
151 - 200	2.387	12,30%	71,84%	1.810.391	10,97%	33,13%
201 - 300	2.884	14,86%	86,70%	4.116.965	24,95%	58,09%
301 - 400	1.487	7,66%	94,37%	3.371.748	20,43%	78,52%
401 - 500	728	3,75%	98,12%	2.268.894	13,75%	92,27%
501 - 600	313	1,61%	99,73%	1.124.104	6,81%	99,08%
601 - 700	34	0,18%	99,91%	102.191	0,62%	99,70%
701 - 800	13	0,07%	99,97%	32.731	0,20%	99,90%
801 - 900	2	0,01%	99,98%	8.102	0,05%	99,95%
901 - 1000	2	0,01%	99,99%	4.638	0,03%	99,98%
> 1000	1	0,01%	100,00%	3.400	0,02%	100,00%
TOTALES	19.404	100,00%		16.500.000	100,00%

Promedio $ 283

Estratificación de cartera cedida por plazo original de cada cupón

Cuotas	Operaciones			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum
2	411	2,12%	2,12%	50.093	0,30%	0,30%
3	836	4,31%	6,43%	121.803	0,74%	1,04%
4	2.055	10,59%	17,02%	332.355	2,01%	3,06%
5	227	1,17%	18,19%	80.761	0,49%	3,55%
6	6.821	35,15%	53,34%	2.073.466	12,57%	16,11%
7	181	0,93%	54,27%	113.712	0,69%	16,80%
8	711	3,66%	57,94%	483.751	2,93%	19,73%
9	305	1,57%	59,51%	221.415	1,34%	21,07%
10	722	3,72%	63,23%	665.821	4,04%	25,11%
11	55	0,28%	63,51%	47.746	0,29%	25,40%
12	2.578	13,29%	76,80%	3.079.918	18,67%	44,07%
15	3.837	19,77%	96,57%	7.742.683	46,93%	90,99%
18	575	2,96%	99,54%	1.379.445	8,36%	99,35%
21	13	0,07%	99,60%	12.428	0,08%	99,43%
> 21	77	0,40%	100,00%	94.602	0,57%	100,00%
TOTAL	19.404	100,00%		16.500.000	100,00%

Promedio 13

Estratificación por Antigüedad

Vida Rem. (Cuotas)	Operaciones			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum
0	3.951	20,36%	20,36%	3.489.186	21,15%	21,15%
1	4.615	23,78%	44,15%	3.419.533	20,72%	41,87%
2	4.422	22,79%	66,93%	3.215.461	19,49%	61,36%
3	2.276	11,73%	78,66%	1.803.120	10,93%	72,29%
4	1.956	10,08%	88,74%	1.867.211	11,32%	83,60%
5	1.505	7,76%	96,50%	2.029.931	12,30%	95,91%
6	575	2,96%	99,46%	590.930	3,58%	99,49%
7	27	0,14%	99,60%	26.576	0,16%	99,65%
8	18	0,09%	99,70%	16.882	0,10%	99,75%
9	12	0,06%	99,76%	9.490	0,06%	99,81%
> 9	47	0,24%	100,00%	31.679	0,19%	100,00%
TOTAL	19.404	100,00%		16.500.000	100,00%

Promedio 2

Estratificación por Xxxx Xxxxxxxxx

Vida Rem. (Cuotas)	Operaciones			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum
1	455	2,34%	2,34%	152.445	0,92%	0,92%
2	2.545	13,12%	15,46%	306.145	1,86%	2,78%
3	2.270	11,70%	27,16%	497.967	3,02%	5,80%
4	2.521	12,99%	40,15%	763.494	4,63%	10,42%
5	2.089	10,77%	50,92%	868.293	5,26%	15,69%
6	1.774	9,14%	60,06%	1.022.303	6,20%	21,88%
7	660	3,40%	63,46%	715.923	4,34%	26,22%
8	700	3,61%	67,07%	699.774	4,24%	30,46%
9	708	3,65%	70,72%	829.135	5,03%	35,49%
10	1.088	5,61%	76,32%	1.715.396	10,40%	45,88%
11	971	5,00%	81,33%	1.586.662	9,62%	55,50%
12	862	4,44%	85,77%	1.432.577	8,68%	64,18%
13	804	4,14%	89,91%	1.685.361	10,21%	74,40%
14	826	4,26%	94,17%	1.708.105	10,35%	84,75%
15	702	3,62%	97,79%	1.545.069	9,36%	94,11%
16	105	0,54%	98,33%	236.633	1,43%	95,55%
17	104	0,54%	98,87%	253.853	1,54%	97,09%
18	157	0,81%	99,68%	392.852	2,38%	99,47%
> 18	63	0,32%	100,00%	88.012	0,53%	100,00%
TOTAL	19.404	100,00%		16.500.000	100,00%

Promedio 11

Estratificación por Cuota Paga

Vida Rem. (Cuotas)	Operaciones			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum
0	4.228	21,79%	21,79%	3.948.023	23,93%	23,93%
1	4.960	25,56%	47,35%	3.656.530	22,16%	46,09%
2	4.152	21,40%	68,75%	2.865.555	17,37%	63,46%
3	2.279	11,75%	80,49%	1.846.084	11,19%	74,64%
4	1.789	9,22%	89,71%	1.847.179	11,20%	85,84%
5	1.237	6,37%	96,09%	1.633.188	9,90%	95,74%
6	516	2,66%	98,75%	472.497	2,86%	98,60%
7	55	0,28%	99,03%	43.338	0,26%	98,86%
8	55	0,28%	99,31%	42.332	0,26%	99,12%
9	26	0,13%	99,45%	26.082	0,16%	99,28%
> 9	107	0,55%	100,00%	119.192	0,72%	100,00%
TOTAL	19.404	100,00%		16.500.000	100,00%

Promedio 2