Contract

1.- GENERAL.

1.1. Los siguientes términos y condiciones generales de venta (a partir de ahora CGV) rigen todas las ventas de productos ("productos") de Peninsular xxx Xxxxx, s.a. ("vendedor") a cualquier cliente ("comprador") tanto para las operaciones en venta plena como las ventas en transformación.

1.2. La decisión del comprador de realizar un pedido o de entregar materia prima para su transformación constituirá la aceptación expresa de los siguientes términos y condiciones por parte del comprador.

1.3. Las CGV, junto con las condiciones específicas contenidas en el contrato de metal de venta y/o en la confirmación del pedido del vendedor y únicamente estos documentos, constituyen el acuerdo íntegro entre el comprador y el vendedor, y anulan y sustituyen en su totalidad cualquier término y condición contraria propuesta por el comprador, así como cualquier comunicación oral o escrita no expresamente incorporada en el las CGV, en el contrato de metal de venta y/o en la confirmación de pedido. Por tanto, otras condiciones diferentes a las recogidas en estas CGV no aceptadas expresamente por escrito por el Vendedor no serán vinculantes para este.

1.4. Si los productos son recepcionados por parte del comprador no se podrá asumir que otras condiciones y/o términos diferentes a los detallados en este documento, el contrato de metal de venta y/o la confirmación de pedido hayan sido aceptados. Y significa la renuncia por parte del comprador a sus propias Condiciones Generales de Compra y/o cualquier otra estipulación.

1.5. Si los tribunales competentes declarasen cualquier disposición de estas CGV nula, esto no afectará al resto de disposiciones que continuaran en vigor.

2.- PERFECCIONAMIENTO DEL CONTRATO Y ALCANCE DEL SUMINISTRO.

2.1. Cualquier pedido deberá de ser aceptado expresamente por el Vendedor por escrito mediante un contrato de metal venta y/o confirmación de pedido. Esta aceptación incluye referencia a estas CGV.

2.2. En caso de discrepancia con el contrato de metal de venta y/o la confirmación de pedido, el comprador dispondrá de 48 horas para comunicarlo al vendedor por escrito. En caso contrario, los documentos anteriores comprometerán legalmente al comprador.

2.3. Para que se considere efectivo el pedido del comprador tiene que recibir una aceptación expresa por parte del Vendedor en forma de contrato de metal de venta y/o confirmación del Pedido.

2.4. El Suministro incluye únicamente los productos objeto del pedido, a excepción de los casos en los que, en el Contrato de Metal de venta y/o la confirmación del pedido por el vendedor, se incluya explícitamente alguna documentación, información o servicio adicionales.

2.5. Los Contratos de metal de venta y/o confirmación de pedido no pueden ser modificados unilateralmente. Las modificaciones y/o variaciones del alcance, plazos o demás términos de un pedido que pueda proponer una de las partes, deben notificarse a la otra parte, siempre por escrito, y, para que xxxx xxxxxxx, deberán ser aceptadas expresamente por dicha parte. Tendrán igualmente la consideración de modificaciones y/o variaciones aquellas provocadas por cambios en la legislación, reglamentación y normativa aplicable que se produzcan tras la fecha del Contrato de metal de venta y/o la confirmación del pedido. Si tales modificaciones y/o variaciones vinieran a imponer obligaciones adicionales o más onerosas sobre el Vendedor, éste tendrá derecho a que se realice un ajuste equitativo de los términos contractuales que refleje plenamente las consecuencias de la ley o regulación nueva o modificada.

3.- CONTRATO DE METAL DE VENTA.

3.1. El contrato de metal de venta entre el vendedor y el comprador constituye junto con estas CGV la base de las condiciones y características de la operación de venta del producto del vendedor al comprador. En él se detallan el tipo de material, la fecha de fijación, la fecha límite de entrega, la cantidad, el precio base, la forma de pago, las condiciones de entrega y cualquier otra característica particular al acuerdo entre vendedor y comprador.

3.2. El contrato de metal de venta evidencia la reserva de las cantidades de metal necesarias para satisfacer el pedido en las condiciones de precio y cantidad acordadas con el comprador.

3.3. La fecha de fijación del contrato de metal de venta es fundamental para la determinación del precio, que atiende a las cotizaciones de los metales en el London Metal Exchange (LME) y de las materias primas en esa fecha. Por eso, implica la obligación de venta (para el vendedor) y compra (para el Comprador) de una cantidad de metal a ese precio concreto.

3.4. En caso de incumplimiento de dicho contrato de metal de venta o de algunas de sus condiciones el vendedor se reserva el derecho de anular unilateralmente este último, aceptando el comprador responder de todos los gastos y perjuicios derivados de la cancelación. Y en particular, los que se deriven por la diferencia de precios en el LME que exista entre la fecha de fijación y el momento que el vendedor comunique la anulación del contrato de metal de venta.

3.5. La fecha de fijación corresponde al día en que el vendedor confirma al comprador el pedido de metal.

3.6. La fecha límite de entrega es el plazo de vencimiento del contrato. De no haber sido especificada esta será de 3 meses a partir de la fecha de fijación. El comprador deberá de especificar el contrato de metal de venta con tiempo suficiente para que el vendedor pueda producir y suministrar los productos. En caso de sobrepasar la fecha límite de entrega se aplicará un recargo por especificación diferida de 30 euros por tonelada por mes y/o fracción o se podrá rescindir unilateralmente el contrato de metal por parte del vendedor obligando al comprador a hacerse cargo de todos los gastos y perjuicios de anulación.

3.7. La cantidad será fija si bien se aceptara una tolerancia del 10% en contratos de metal inferiores a 25 toneladas y del 5% en contratos de metal superiores a 25 toneladas.

3.8. El precio reflejado en el contrato de metal de venta es el precio base y a este precio habrá que añadir los extras derivados de los diferentes tipos de productos dependiendo del diámetro, la forma, las aleaciones, el embalaje o cualquier otra característica particular. El precio base está basado en los actuales costes de fabricación y por lo tanto queda sujeto a posibles revisiones debido a incrementos de costes significativos diferentes a los de la fecha del contrato de metal.

3.9. En el caso de ofertas escritas o verbales previas al contrato de metal de venta, los precios ofertados sólo serán validos si son confirmados mediante el correspondiente contrato de metal de venta. Cualquier variación de la cotización en el LME entre el día de la oferta y la aceptación por parte del cliente, conllevará una adecuación del precio que habrán de aceptar vendedor y comprador mediante la firma del correspondiente contrato de metal de venta.

3.10. Se considerarán características especiales todas aquellas acordadas entre el vendedor y el comprador que difieran de las habituales.

4.- OPERACIONES DE TRANSFORMACIÓN.

4.1. Se considerarán operaciones de transformación todas aquellas para las cuales el comprador suministra la materia prima necesaria para la fabricación del producto por parte del vendedor.

4.2. El material será entregado al vendedor únicamente para su transformación no teniendo el vendedor obligación alguna de devolver o comprar dicho material en caso de disputa.

4.3. En caso de impago, ya sea de entregas en venta plena o en transformación, el material entregado podrá ser retenido como garantía hasta que todas las facturas y obligaciones del comprador hayan sido satisfechas.

4.4. Las condiciones específicas para la venta en transformación no recogidas en estas CGV serán las reflejadas en el correspondiente acuerdo escrito o, a falta de este, se considerarán válidas las que se vengan utilizando previamente dentro del marco de una relación comercial continua entre el comprador y el vendedor. Estas serán las que se reflejen en la correspondiente Confirmación del Pedido.

5.- PRECIO BASE.

5.1. El precio base, tanto en contratos a precio pleno como en transformación, es un precio neto y no incluye IVA ni ningún otro impuesto, derecho o tasa, que se repercutirán posteriormente en la factura con los tipos correspondientes. Salvo que exista una estipulación contraria en la confirmación del pedido, o un acuerdo al respecto entre el comprador y el vendedor derivado de su relación comercial, los precios del suministro no incluyen Embalaje, transporte, cargas, descargas, seguros, aduanas y se consideran situados en fábrica del vendedor.

5.2. Los precios aceptados en el contrato de metal de venta se considerarán fijos y no sujetos a revisión. No obstante, el vendedor podrá aplicar una revisión de precios cuando:

a) Se haya retrasado el plazo de entrega por causa directa o indirectamente imputable al comprador.

b) Se haya modificado el alcance del Suministro a petición del comprador, y, en general, se produzca cualquier variación y/o modificación en virtud de lo establecido en las presentes CGV.

6.- CONDICIONES DE PAGO.

6.1. La forma de pago será neta y no se aceptará ningún descuento por pago anticipado que no haya sido previamente acordado y aceptado por escrito.

6.2. Si no hubiese sido acordada la forma de pago será transferencia a 30 días fecha factura.

6.3. El pago deberá realizarse por el importe total de la factura y bajo las condiciones que figuran en la misma, y el comprador no podrá, en ningún caso, deducir y/o compensar cantidad alguna tal como retenciones no acordadas, descuentos, gastos, impuestos o tasas, o cualquier otra deducción.

6.4. El pago deberá de hacerse a la cuenta especificada por el vendedor o mediante otro procedimiento acordado.

6.5. El impago de una factura a su vencimiento conllevará la obligación por parte del cliente de abonar intereses al tipo del 1% mensual, desde la fecha de vencimiento de la factura hasta su íntegro abono. Los gastos judiciales y extrajudiciales para cobrar las facturas impagadas serán a cargo del comprador. El pago de intereses y gastos no liberará al comprador de la obligación de realizar el resto de los pagos en las condiciones acordadas.

6.6. En caso de impago, retraso en el pago de facturas o aparición de informaciones, noticias o rumores sobre la solvencia del comprador, el vendedor se reserva el derecho de bloquear las entregas y exigir garantías de pago o el pago por adelantado del producto. Si a primera reclamación de los pagos retrasados el comprador no los efectúa, el vendedor podrá suspender cualquier obligación, incluso resolver los acuerdos, y todo ello sin perjuicio del derecho al cobro de los daños y perjuicios sufridos.

6.7. La formulación de una reclamación por parte del comprador no da derecho al mismo a la suspensión o deducción alguna en los pagos comprometidos.

7.- OBLIGACION DE ENTREGA.

7.1. Después de la fecha límite de entrega establecida en el contrato de metal de venta el vendedor no está obligado a entregar.

7.2. La obligación de entregar el producto por parte del vendedor está sujeta a la especificación del contrato de metal dentro de un periodo suficiente para que el vendedor pueda producir y suministrar los productos.

7.3. El vendedor se reserva el derecho a anular el contrato de metal de venta, solicitar pago por adelantado al comprador o solicitar garantías de pago en caso de que surjan dudas sobre la solvencia del comprador.

8.- PLAZO Y CONDICIONES DE ENTREGA.

8.1. La condición de entrega será EX–WORKS en caso de que no haya sido especificada. Cualquier otra condición de entrega previamente especificada se considerará basada en los últimos Incoterms disponibles.

8.2. Los plazos de entrega especificada serán siempre xxxxxx origen.

8.3. Sin perjuicio de que el vendedor realice los mejores esfuerzos para cumplir el plazo de entrega, ambas partes establecerán que dicho plazo no tiene carácter obligatorio ni vinculante. El comprador reconoce expresamente que el retraso en la entrega de la mercancía no le da derecho a reclamación alguna, rechazar el suministro o a suspender el cumplimiento de cualquier obligación, especialmente la de pago.

8.4. Los aplazamientos en el plazo de entrega no modificarán la programación de pagos del suministro.

8.5. Los productos objeto de pedido se suministrarán bajo reserva de dominio a favor del vendedor, hasta el total cumplimiento de las obligaciones de pago del comprador, quedando obligado éste último a cooperar y adoptar cuantas medidas sean necesarias o convenientes y las que proponga el vendedor para salvaguardar su propiedad sobre dichos productos.

8.6. Si el comprador no retira los productos ya fabricados en el plazo solicitado, el vendedor estará autorizado a almacenar los productos a expensas y riesgo del comprador, que correrá con los gastos de almacenaje. De la misma forma, el precio se considerará inmediatamente vencido y pagadero. El vendedor podrá disponer de forma razonable los productos sin necesidad de comunicarlo al comprador al objeto de recuperar los gastos y perjuicios en que hubiera podido incurrir y todo ello sin perjuicio de la obligación de pago incurrida por el comprador.

9.- EMBALAJE Y DESCARGA.

9.1. Salvo acuerdo previo con el comprador, los embalajes de los productos suministrados serán objeto de un cargo adicional sobre el precio de venta, no admitiéndose la devolución de estos. Y según la legislación vigente en cada momento, como receptor final de nuestro embalaje, es responsabilidad del comprador dar el tratamiento medioambiental más adecuado al mismo (valorización, reutilización o reciclado).

9.2. Las descargas, se realizarán a coste y bajo riesgo del comprador, por lo que el vendedor es ajeno a cualquier reclamación respecto a daño o menoscabo del suministro, siendo por cuenta del comprador la xxxxxxxx de dichos riesgos.

10.- PESO.

10.1. Los pesos de los productos suministrados que aparecen en nuestro albarán o en nuestra factura corresponden a los obtenidos en báscula certificada y serán vinculantes.

10.2. Los pesos de las materias primas recibidas para las operaciones de venta en transformación serán los comunicados por escrito mediante el documento de “Recepción de Materia Prima ó QB”. El importe será el neto aceptado; es decir, el resultante de aminorar el peso obtenido en la báscula certificada con las deducciones correspondientes del Informe de Control de Calidad. Este Control de Calidad se realizará según los procedimientos específicos establecidos a efectos de la norma ISO.

11.- CALIDAD.

11.1. En el caso de que se deba realizar una inspección de calidad del producto, ésta se llevará a cabo en la fecha y lugar indicados por el vendedor, quien avisará al comprador con tres días naturales de antelación.

11.2. En el caso de no estar presente el comprador durante la inspección, las pruebas de calidad se realizarán según normas generalmente aceptadas y el comprador acatará su resultado.

11.3. En el caso de que se haya acordado una prueba especial de calidad o que se realice la prueba por más de una oficina de inspección, todos los costes serán por cuenta del comprador.

12.- RECLAMACIONES Y DEVOLUCIONES DE MATERIALES.

12.1. Se aceptarán las reclamaciones por escrito, y de la manera siguiente:

a) Referente a los defectos patentes, dentro de un periodo de 14 días naturales después de que haya sido recibido el material por el cliente.

b) Referente a los defectos latentes, dentro de un periodo de 48 horas después de que el material haya sido procesado o usado por el cliente, pero no más de 3 meses después de la recepción de los productos por el cliente.

Las reclamaciones habrán de ser comunicadas por el comprador mediante notificación escrita y dentro de los plazos establecidos anteriormente. En caso contrario, se entenderá que los productos han sido recibidos en perfecto estado y condición.

12.2. Por otra parte, las reclamaciones sólo podrán referirse a defectos en el material que hayamos provisto, a su composición o su elaboración. Se rechazará explícitamente cualquier otra responsabilidad.

12.3. No se aceptará ninguna responsabilidad en cuanto a la mala utilización de nuestros productos, así como a una manufactura errónea que con ellos se hubiera realizado.

12.4. En el caso de reclamaciones en las que procediese devolución, nuestra responsabilidad se limitará a retirar y sustituir el material provisto, siempre y cuando se trate de material fabricado en nuestras instalaciones.

12.5. El material defectuoso deberá ser devuelto íntegramente al vendedor.

12.6. Esa misma cantidad de material defectuoso, devuelto y recibido en nuestras instalaciones, será repuesto en las instalaciones del comprador.

12.7. En ese caso, el material provisto originalmente volverá a ser propiedad del vendedor.

12.8. El vendedor no se responsabilizará, bajo ningún concepto, de compensar la pérdida de beneficios o cualquier daño o gasto directo o indirecto que surgiera de la entrega. Y en particular los derivados de daños a personas, daños a bienes, pérdida de beneficio (lucro cesante), costes de paradas, averías en los equipos del comprador, incidencias contra el medio ambiente, etc. Su responsabilidad se limitará exclusivamente en la reparación o sustitución (a elección del vendedor) en un plazo razonable, de los Productos que se hayan reconocido como defectuosos. El comprador se compromete a aceptar los productos sustituidos o reparados, y en ningún caso el vendedor responderá por ningún tipo de daño como consecuencia del suministro inicial.

12.9. El vendedor no será responsable de las entregas defectuosas de productos si es consecuencia de errores u otras inexactitudes en los datos y/o información suministrada por comprador. En este caso, los costes de transporte, revisión y acondicionamiento serán por cuenta del comprador.

13.- RIESGOS Y RETENCION DEL TITULO.

13.1. Una vez puesto el producto a disposición del comprador, los riesgos de este serán a su cargo.

13.2. La firma o sello en la nota de entrega por el comprador implicará su aceptación del producto a entera conformidad.

13.3. El producto será propiedad del vendedor hasta que el comprador no haya satisfecho íntegramente el precio más, en su caso, intereses y gastos, y cumplido totalmente sus obligaciones contractuales. Si el comprador promoviera expediente concursal, quiebra, o asimilado, se abstendrá de incluir en su activo los productos suministrados, e informará al vendedor de manera inmediata.

13.4. El comprador reconoce que los productos suministrados por el vendedor pueden estar sujetos a provisiones y regulaciones locales o internacionales relativas al control de exportación y, que sin las autorizaciones para exportar o reexportar de las autoridades competentes, no se puede vender, ni alquilar ni transferir los suministros ni tampoco utilizarlos para cualquier propósito que no sea legalmente reconocido, especialmente los relacionados con el diseño, la producción, el uso o almacenamiento xx xxxxx químicas, biológicas o nucleares ni para los sistemas de transporte de las mismas.

13.5. El comprador será el único responsable de la adopción de cuantas medidas sean necesarias para la protección de la seguridad y de la salud en el trabajo, siendo pues responsable de la información de los riesgos propios del centro de trabajo en el que se descargarán y utilizarán los productos suministrados, de las funciones de consulta, participación y formación a los trabajadores y, en general, cuantas otras obligaciones en materia de seguridad e higiene en el trabajo se deriven de la aplicación de la Legislación vigente en materia de Prevención de Riesgos Laborales.

14.- FUERZA MAYOR.

14.1. Serán considerados fuerza mayor los sucesos ocurridos después de haber empezado el contrato, que impidan una ejecución razonable del pedido, tales como: conflictos laborales, movilización, decomiso, embargo, restricción monetaria, sublevación, epidemia, guerra, guerra civil y rebelión, disturbios, incendio, catástrofes naturales, inundaciones, temporales, sabotajes, intervenciones de cualquier tipo de gobierno o agencia del mismo, paradas accidentales por xxxxxxx; así como interrupciones en nuestra fábrica o en la de nuestros subcontratados, y retraso en la entrega, cualquiera sea la razón, de productos importantes, como materia prima o materiales auxiliares, y/o piezas que se hayan pedido con tiempo.

14.2. En caso de que el vendedor se vea impedido, total o parcialmente, para el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, por causa de Fuerza Mayor, el cumplimiento de la/s obligación/es afectada/s quedará suspendido, sin responsabilidad alguna del vendedor, por el tiempo que sea razonablemente necesario según las circunstancias.

14.3. La ocurrencia de un suceso de fuerza mayor dará derecho al vendedor a una extensión razonable del plazo de entrega.

15.- RESOLUCIÓN

15.1. En los casos en que el comprador incumpla alguna de sus obligaciones o exista duda razonable sobre si realizará sus obligaciones, el vendedor está autorizado a proceder la resolución y terminación de los acuerdos.

15.2. En caso de resolución, el vendedor estará autorizado a recuperar la propiedad de sus productos, y todo ello sin perjuicio al derecho de cobro de todos los daños y perjuicios sufridos, incluyendo todos los costes judiciales y extrajudiciales, y el pago de todos los importes adeudados que serán considerados como vencidos y pagaderos en este acto.

16.- LEY Y JURISDICCION APLICABLE.

16.1. Este contrato y los acuerdos que resulten del mismo y cualquier actividad desarrollada bajo sus condiciones serán gobernados por la Ley Española y se desarrollara en lengua española.

16.2. El comprador acepta que en primera instancia cualquier controversia en relación con el pedido o la relación comercial entre el vendedor y el comprador sea sometida a Arbitraje bajo las reglas procesales aplicables a la Conciliación y el Arbitraje de la Cámara de Comercio por uno o más árbitros designados de conformidad con dichas reglas. El Arbitraje tendrá lugar en Córdoba (España) y se desarrollará en lengua española.

16.3. En segunda instancia cualquier otra controversia en relación con el pedido o la relación comercial entre el vendedor y el comprador será sometida al Tribunal Español correspondiente al domicilio social del vendedor, en este caso Córdoba.

17.- CONFIDENCIALIDAD.

17.1. Las Partes deberán tratar confidencialmente todos los documentos, datos, materiales e información proporcionada por una de ellas a la otra y no revelarlos a ningún tercero, ni usarlos para ningún otro propósito distinto del cumplimiento y desarrollo del Suministro, a menos que conste previamente por escrito el consentimiento de la otra Parte.

17.2. Lo anterior no es obstáculo a que el Vendedor facilite el nombre del Comprador y los datos básicos del Suministro como parte de sus referencias comerciales.