ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
En Montevideo, el día 25 xx Xxxxx de 2015, entre POR UNA PARTE: SCOTIABANK URUGUAY S.A. RUT 000000000000, representada en este acto por quienes suscriben el presente en calidad de apoderados con facultades suficientes, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx, (xx adelante, "SBU" o "el Banco"); y POR OTRA PARTE, SEBATOP S.A. (Pranasys) , inscripta en el RUT con el ND 216946040019, con domicilio en la calle Pte Xxxxx 2650 X Xxxxx 3 Apto 601 de esta ciudad, representada en este acto por Xxxxxx Xxxxxx, (en adelante el "Administrador"), convienen lo siguiente:
1. ANTECEDENTES
1.1 El Administrador es administrador de una red de terminales de procesamiento electrónico de pagos, desarrollando y gestionando dicha red para la utilización de los medios de pago electrónicos ("la Red").
1.2 El Banco es una entidad cuya actividad consiste en participar como miembro adquirente de "American Express" (en adelante "AMEX" o "AMEX Internacional") en el Uruguay, y como tal afiliar comercios en forma exclusiva y prestar - también en forma exclusiva - servicios de procesamiento de transacciones con productos que ostentes las marcas propiedad de "AMEX " efectuadas en establecimientos afiliados a AMEX ("los Comercios77). A vía de ejemplo SBU: (a) afilia en forma exclusiva a los Comercios en el Uruguay para que estos acepten los productos AMEX como medio de pago; (b) atiende, procesa y analizar para los emisores de los productos AMEX ("los Emisores") las solicitudes de autorización que se reciban de los Comercios; y (c) procesa los comprobantes de venta AMEX depositados por los Comercios.
1.3 Las partes reconocen que la seguridad, la prevención del fraude, la estabilidad y adecuación a los requerimientos legales son esenciales al funcionamiento de sistemas de procesamiento electrónico de pagos. Es en función de lo anterior que el Administrador reconoce y acepta que la Red debe reunir las pautas técnicas y de seguridad a las que se hace referencia en Anexo I, y las que a futuro se exijan en virtud de la evolución y cambios tecnológicos así como la adecuación a las pautas y estándares internacionales de seguridad.
1.4 El Administrador ya opera en interconexión con SBU, enviando solicitud de autorizaciones y presentaciones con la mensajería acordada y homologada que es procesada por SBU, permitiendo la venta con Xxxxxxxx AMEX en los puntos de venta habilitados.
Por lo expuesto, tas partes convienen en celebrar el presente acuerdo ("el Acuerdo*).
2. OBJETO
2.1 El presente Acuerdo tiene como objeto formalizar en un contrato la operativa vigente, cumpliendo con el Decreto 306/2014 y especificar las condiciones técnicas y operacionales para la integración de la Red del Administrador con SBU ("la interconexión-").
2.2 Para ello, y en función de la solicitud realizada (Cláusula 1.4), el Administrador seguirá dando acceso —autorizando y permitiendo el pasaje de información- de manera de permitir el uso de la Red por parte de SBU y de esa manera permitir el procesamiento de operaciones realizadas con la tarjeta del sello AMEX emitida por los Emisores y cuyas transacciones son procesadas actualmente por SBU, todo ello en los términos de este documento.
3. CARGOS
El presente Acuerdo y la interconexión que el mismo regula no supondrán el pago de cargo alguno por parte de SBU o del Administrador.
4. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR, DETERMINACIÓN DE SU RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES
4.1 El Administrador se obliga a poner la Red a disposición de SBU, en los términos del presente Acuerdo y en un todo de conformidad con sus previsiones y las de sus Anexos.
4.2 Salvo en los casos y en las formas previstas en el Art. 59 litera) C del Decreto 306/014 (13 de octubre de 2014), el Administrador no suspenderá ni interrumpirá la interconexión. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará lugar a los daños y perjuicios que pudieren corresponder, así como a la rescisión por incumplimiento del presente Acuerdo.
4.3 El Administrador deberá cumplir en un todo de conformidad con los requerimientos (técnicos, operativos, de seguridad y confiabilidad) ampliamente descriptos en el Anexo I del presente, considerado parte integrante de este instrumento. La violación a la presente estipulación
será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará derecho a SBU a hacer Uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente así como a reclamar los daños y perjuicios que pudieren corresponder.
4.4 En forma previa a cualquier modificación, adaptación o actualización que el Administrador pretenda introducir en la Red, sus sistemas o su software, el Administrador deberá cursar una comunicación escrita a el Banco a efectos de que ésta proceda a la evaluación y en su caso aceptación de dicha modificación, adaptación o actualización. Toda modificación, adaptación o actualización deberá cumplir todos los estándares de seguridad y confiabilidad establecidos en el presente Acuerdo y sus Anexos.
4.5 El Administrador garantizará el correcto funcionamiento de la Red.
5. OBLIGACIONES DE SCOTIABANK URUGUAY S.A.
5.1 SBU informará al Administrador, los códigos de aquellos Comercios con quienes celebre - o haya celebrado - acuerdos para la realización de operaciones con medios de pago electrónicos del sello AMEX a ser conectados a la Red.
5.2 SBU tomará las medidas necesarias para no dañar la Red, y en caso de causar daños y perjuicios, será responsable de los mismos.
6. CRONOGRAMA DE INTERCONEXIÓN
6.1- Migración de tecnología utilizada para la conectividad, del servicio FrameRaley a MPLS. 6.2- Actualizaciones necesarias para cumplir las reglamentaciones exigidas para la segunda etapa de la Ley de Inclusión Financiera.
6.3- Solicitud de tarjetas de prueba EMV
6.4- Integración de dispositivo pinpad con chip (EMV) y PIN. 6.5- Completar certificación PCI
7. PLAZO Y RESCISIÓN
7.1 El plazo deteste Acuerdo es de 36 meses contados a partir de la fecha de su firma, prorrogable automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses adicionales cada uno, a menos que cualquiera de las partes notificara a 4a otra, por escrito y con una anticipación no menor a 60 días, previos al vencimiento del- período Inicial, o de cualquiera de sus prórrogas, su decisión de dejar sin efecto el Acuerdo.
7.2 Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 7.1 que antecede, cualquiera-de las partes podrá
rescindir el Acuerdo sin responsabilidad en el caso de Incumplimiento de ¡a otra parte de las obligaciones establecidas en el presente y de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 8.1 infra.
7.3 Todo ello sin perjuicio de la rescisión del por el mutuo consentimiento de ambas partes.
8. INCUMPLIMIENTO
8.1 En caso que cualquiera de las partes incumpliera las obligaciones el presente pone de su cargo, la parte a quien se hubiera incumplido podrá requerir de la parte incumplidora el respectivo cumplimiento (de la o las obligaciones incumplidas) en el plazo de 10 (diez) días corridos, al cabo de los cuales, si no se hubiere cumplido podrá suspender o interrumpir de forma definitiva ia Interconexión - previa autorización expresa de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones rescindiendo en su caso el Acuerdo y reclamando los daños y perjuicios a que hubiere lugar.
8.2 Por razones comerciales o de negocio, que conviertan al servicio en innecesario o inconveniente- previa autorización expresa de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones- y con un preaviso de 10[diez) días corridos.
8.3 Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones, bajo el Acuerdo que se debiera a caso fortuito, fuerza mayor o circunstancias fuera del control de la parte.
9. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES, CUMPLIMIENTO DE NORMAS LABORALES, INDEMNIDAD. TERCERIZACIONES
9.1 No existe entre las partes vinculación laboral, societaria, organízacional, ni Jerárquica, ni de dependencia o subordinación, ni relación jurídica alguna fuera de la emergente de este Acuerdo, por lo que las partes se reconocen autónomas e independientes. En consecuencia, cada una de ellas en sus relaciones externas deberá abstenerse de realizar cualquier acto, declaración o contrato, susceptibles de inducir en error a terceros, o que pueda causar confusión respecto de la independencia y autonomía de ellas.
9.2 El Administrador no tendrá facilitad alguna de representación de SBU, ni podrá invocar pública o privadamente ninguna legitimación o capacidad para obligar a SBU frente a terceros.
9.3 Las Partes reconocen que no existe obligación o relación laboral entre ellas y los empleados, socios, accionistas, administradores, gerentes, directores o subcontratistas de la otra. El Administrador será responsable en exclusividad por el pago de:
a. rubros laborales salariales, indemnízate xxxx, compensatorios o diferenciales y sumas redamadas por accidentes de trabajo o enfermedades profesionales a sus empleados,
causahabientes o terceros contratados por el Administrador para Ja ejecución en forma directa o indirecta del objeto-del presente;
b. aportes a la seguridad social;
c. contratación del seguro de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales; y
d. las primas, sanciones y recuperos correspondientes a dicho seguro y de la inscripción en todos los organismos que pudieran corresponder de sus funcionarios-asigna dos a la ejecución del Acuerdo.
9.4 El Administrador cumplirá estrictamente, en relación con los empleados que se requieran para ejecutar el Acuerdo, con la legislación laboral aplicable. El incumplimiento de cualquier obligación laboral, derivada xx xxxxx, decretos, convenciones internacionales, laudos, etc., respecto de cualquiera de los empleados contratados por el Administrador y afectados al cumplimiento de este Acuerdo, será de responsabilidad exclusiva del Administrador y dará derecho a SBU a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente. •
9.5 El Administrador mantendrá indemne a SBU por las sumas reclamadas por empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador, el Banco de Previsión Social u otro' organismo de seguridad social, el Ministerio de Trabajo y Seguridad | Social y el Banco de Seguros del Estado por los conceptos relacionados en S-esta Cláusula, incluidos multas, recargos, sanciones, gastos y honorarios que pudieran generarse a SBU en caso de reclamo. SBU no tendrá responsabilidad alguna por estos conceptos.
10. XXXX
Se pacta la xxxx automática. Las partes convienen que caerán en xxxx por el solo vencimiento de los plazos establecidos para el cumplimiento de las obligaciones que asumen, así como por la acción u omisión en contrarío de lo convenido, sin necesidad de intimación ni interpelación judicial ni extrajudicial alguna, y sin necesidad de ninguno de los otros procedimientos previstos en el art. 1336 del Código Civil
11. CESION
El Administrador no podrá ceder, total o parcialmente, el Acuerdo ni las obligaciones que emergen de él sin el previo consentimiento escrito de SBU.
12. AMBITO DE APLICACION
El Acuerdo será de aplicación en todo el xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx.
00. COMPETENCIA Y LEY APLICABLE
13.1 Todas las diferencias o controversias que pudieran surgir entre las partes en la interpretación o ejecución del Acuerdo serán sometidas a la jurisdicción de los Juzgados competentes de la ciudad de Montevideo.
13.2 La interpretación, ejecución y aplicación del Acuerdo queda sujeta a las leyes de la República Oriental del Uruguay.
14. CONFIDENCIALIDAD
14.1 Las Partes reconocen que toda información a la que puedan acceder en cumplimiento del presente Acuerdo se encuentra amparada por el secreto profesional con el alcance previsto en el artículo 302 del Código Penal, comprometiéndose a mantener su confidencialidad en forma indefinida, Independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo. El Administrador se obliga a guardar la más estricta confidencialidad de toda información que SBU le haya suministrado o le suministre en el futuro o a la que acceda en virtud de las relaciones entabladas entre las partes en virtud del presente Acuerdo. Igual obligación asume SBU respecto de la información recibida del Administrador.
14.2 A modo de ejemplo y sin que signifique una enumeración taxativa, el- Administrador deberá-guardar la más estricta reserva y no podrá revelar en ninguna circunstancia ninguna información que reciba directa o indirectamente de SBU relativa a sus planes de negocios, clientes, empleados, procedimientos de contratación, inversiones, información acerca de los volúmenes de
operaciones, así como de cualquier documentación relativa al Comercio al que tenga acceso en virtud del Acuerdo.
14.3 En caso de que cualesquiera de las partes sea emplazada judicialmente a dar información, deberá notificar previamente a la otra parte.
14.4 Queda especialmente convenido que la información a la que acceda el Administrador en virtud del presente Acuerdo, tanto de SBU como de sus clientes (a modo de ejemplo su identidad, ubicación, volumen de ventas, etc.), es propiedad de SBU y por tanto bajo ninguna circunstancia, e independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo, podrá ser utilizada por el Administrador fuera del marco del presente Acuerdo.
14.4 La violación de lo estableado en la presente Cláusula por una de las partes dará derecho a la otra parte a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.
15. AUDITORIAS, CERTIFICACIONES Y REGISTROS
15.1 El Administrador deberá registrarse a través de SBU como Agente de Terceros frente a AMEX Internacional asumiendo el costo asociado que dicha acción exija. Los costos de las certificaciones mencionadas, así como las que corresponden a auditorías de recertificación y/o actualización periódica, serán de cargo del Administrador.
15.2 El Administrador realizará - a su exclusivo costo - una auditoría de seguridad anual con el objetivo de verificar el cumplimiento de las obligaciones de seguridad que se establecen en el Anexo 1.
15.3 SBU se reserva el derecho de Inspeccionar o exigir una auditoría en cualquiera de los componentes de la Red por las que pasen las tarjetas del sello AMEX. Los costos de estas inspecciones o auditorías correrán por cuenta de SBU.
16. MODIFICACIÓN DE REQUISITOS TECNICOS, OPERATIVOS, FUNCIONALES O DE SEGURIDAD
16.1 SBU se reserva expresamente el derecho a modificar en cualquier momento todas y cualesquiera de las especificaciones técnicas, operativas, funciona Íes y/o de seguridad establecidas en el Anexo I al presente a efectos de la adecuación de las mismas a la continua evolución tecnológica, así como para el fortalecimiento de las medidas de seguridad que pudieran ser necesarias.
16.2 A efectos de los establecido en la Cláusula 16.1 precedente, SBU comunicará dichas modificaciones a las autoridades competentes, acordándose entre las partes los plazos de adecuación que fueren necesarios a efectos* de ajustar la Red a los nuevos requerimientos.
17. MARCAS
El presente Acuerdo no supone autorización al Administrador al uso de las expresiones "SBU", "SCOTIABANK", "AMEX", ni al uso de las marcas y/o nombres comerciales propiedad del Grupo SCOTIABANK, de SCOTIABANK URUGUAY S.A., AMERICAN EXPRESS o cualesquiera de las empresas vinculadas a éstas.
18. DOMICILIOS
Todas las notificaciones relacionadas con el Acuerdo deberán realizarse por escrito y dirigirse a los domicilios constituidos por las partes en la comparecencia, siendo el telegrama colacionado el medio válido para la realización de las mismas.
En señal de conformidad, los comparecientes firman el presente Acuerdo en 3 (tres) originales de Igual tenor, en la ciudad y fecha arriba indicados.
ANEXO 1
CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS Y OPERATIVAS DE LA INTERCONEXIÓN Y PARÁMETROS DE CALIDAD Y CONRAB1LIDAD DE LA MISMA
o En el caso de proveedores de servicios:
o Servido 7 x 24 365 días del año con un nivel de servicio acordado.
o Establecer niveles de servicio para la instalación / reparación de las terminales