CONTRATO DE PRENDA
SUBANEXO G
CONTRATO DE PRENDA DE ACCIONES CLASE “A”
CONTRATO DE PRENDA
El Poder Ejecutivo Provincial, representado por el Sr. , en
adelante la Concedente, por una parte, y ,
adjudicataria de las Acciones Clase “A” de la Empresa Distribuidora de Energía Atlántica Sociedad Anónima (EDEA S.A.), representada por el Sr.
......................................................., en adelante el Garante, celebran el presente contrato de prenda de acciones, en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 38 del Contrato de Concesión -Anexo II- xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta de las acciones Clase A, Clase B y Clase C, de Central Piedra Buena S.A., Centrales de la Xxxxx Atlántica S.A., Empresa Distribuidora de Energía Norte S.A., Empresa Distribuidora de Energía Atlántica S.A., Empresa Distribuidora de Energía Sur S.A. y Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Provincia de Buenos Aires S.A. (TRANSBA S.A.), en adelante “el Pliego”.
ARTICULO PRIMERO: ACCIONES PRENDADAS.
a) En garantía del cumplimiento de las obligaciones contraídas por Empresa Distribuidora de Energía Atlántica S.A. (EDEA S.A.), en el Contrato de Concesión - Anexo II xxx Xxxxxx, el Garante constituye una prenda comercial en primer grado a favor de la Concedente, por el plazo indicado en el ARTICULO QUINTO, sobre la totalidad de las acciones Clase “A” emitidas por EDEA S.A., equivalentes al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de su capital social.
b) Las Acciones Clase “A” que el Garante pudiere adquirir durante el plazo señalado en el ARTICULO QUINTO, en ejercicio del derecho de preferencia, de acrecer o por cualquier causa, pasaran automáticamente y de pleno derecho a integrar la prenda en los términos del presente contrato y deberán ser entregadas a la Concedente, a fin de que las mantenga en su poder.
c) Las acciones comprendidas en los incisos a) y b) precedentes se denominarán, en adelante, las Acciones Prendadas.
ARTICULO SEGUNDO: Garantía.
Por medio del presente el Garante se constituye en codeudor solidario, liso, llano y principal pagador de todas las obligaciones descriptas en el inciso a) del artículo precedente, con expresa renuncia a los beneficios de excusión y división.
ARTICULO TERCERO: Posesión de las Acciones Prendadas.
a) Las acciones prendadas son entregadas por el Garante a la Concedente en este acto, conjuntamente con la firma de este contrato, sirviendo el presente de suficiente recibo.
b) Las acciones prendadas a que se refiere el inciso b) del ARTICULO PRIMERO deberán ser entregadas por el Garante a la Concedente dentro de las 48 horas de aprobarse su emisión por EDEA S.A.
c) No se producirán liberaciones parciales de las acciones prendadas.
ARTICULO CUARTO: Notificaciones.
En este acto se deja constancia en los libros de EDEA S.A. y en las acciones de propiedad del Garante en esa sociedad, la constitución del derecho real de prenda. Asimismo EDEA S.A. se notifica de los términos, alcances y modificaciones, del derecho real de prenda constituido en el presente contrato, comprometiéndose a efectuar todas las anotaciones del gravamen aludido, en las acciones que sean alcanzadas por el mismo y en los libros correspondientes.
ARTICULO QUINTO: Vigencia.
El derecho real de prenda constituido por medio del presente contrato se mantendrá vigente por el todo el PLAZO DE CONCESION determinado en el Art.
3 de Contrato de Concesión - Anexo II xxx Xxxxxx, y en las sucesivas transferencias de las acciones Clase “A” subsistirá el gravamen prendario de las mismas.
ARTICULO SEXTO: Poder especial.
El Garante otorga en este acto poder irrevocable en favor de la Concedente por el
plazo indicado en el ARTICULO QUINTO, para que actuando en nombre y representación del Garante, lleve a cabo los siguientes actos:
a) Reciba de EDEA S.A., todos las acciones emitidas por los motivos del inc.b) del ARTICULO PRIMERO del presente contrato;
b) Exija a las autoridades de EDEA S.A., la anotación de la prenda en el título de las acciones referidas en el inciso a) precedente, y en los libros correspondientes de la sociedad; y
c) En caso de ejecución de la prenda, ejerza los derechos políticos previstos en el ARTICULO OCTAVO del presente contrato.
ARTICULO SEPTIMO: Ejecución de la prenda.
Si EDEA S.A. incumpliera las obligaciones a su cargo determinadas en el Contrato de Concesión, la Concedente podrá ejecutar las acciones prendadas. Las mismas serán vendidas en Licitación Pública Nacional e Internacional cuyas bases y condiciones serán similares a las contenidas en el Pliego, de acuerdo con el procedimiento establecido en los arts. 40 y sgtes. de dicho Contrato de Concesión.
ARTICULO OCTAVO: Derechos políticos.
A partir del momento en que la Concedente comunique al Garante su decisión de ejecutar la garantía prendaria, hasta la transferencia de las acciones prendadas al tercero adquirente de las mismas, los derechos políticos inherentes a tales acciones serán ejercidos por la Concedente. A tal fin, el otorgamiento del presente contrato por los compradores, tiene carácter de mandato irrevocable por el cual le otorga al Concedente, exclusivamente para tal supuesto, los derechos de voto correspondientes a las acciones prendadas. Asimismo, estos derechos incluyen, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa de nombrar y remover directores, considerar balances y distribución de dividendos y modificar los estatutos sociales.
ARTICULO NOVENO: Afectación del producto de la ejecución de la garantía prendaria.
El producto de la ejecución de las acciones será abonado al Garante, previa deducción en concepto de indemnización por daños y perjuicios a favor de la Concedente de las sumas calculadas de acuerdo a los establecido en el art. 41 del Contrato de Concesión.
ARTICULO DECIMO: Domicilio. Jurisdicción.
A todos los efectos legales, judiciales y extrajudiciales, que pudieran derivarse del presente, las partes constituyen los siguientes domicilios especiales: la Concedente en ....................................................... y el Garante en
.......................................... , ambos de la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina.
b) Las Partes acuerdan someter cualquier conflicto que se suscite con motivo del presente, a la Jurisdicción de los tribunales ordinarios del Departamento Judicial de La Plata.
En prueba de conformidad se suscriben DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, en la ciudad de La Plata, a los ....... días del mes de ..............….
de 1997.-