CONDICIONES DE LAS ÓRDENES DE COMPRA DE QUINTILES
CONDICIONES DE LAS ÓRDENES DE COMPRA DE QUINTILES
1. ACEPTACIÓN: Toda Orden de Compra que emita QUINTILES en virtud de estas condiciones (en adelante, la «Orden de Compra») será un contrato vinculante con el PROVEEDOR, siempre que se acepte mediante: (i) acuse de recibo; (ii) comienzo de la prestación del servicio; (iii) facturación de Quintiles; o (iv) entrega de los bienes. Cualquier elemento o condición diferentes o adicionales que el PROVEEDOR incluya en un presupuesto, acuse de recibo, comienzo del servicio o factura constituirá una contraoferta, que solo podrá aceptarse mediante una aprobación escrita por parte de QUINTILES.
2. INSPECCIÓN Y DEVOLUCIONES: Todas las compras están sujetas a la inspección y aprobación por parte de XXXXXXXXX, sin perjuicio del pago de las mismas. Si los bienes o servicios no presentaran conformidad con estas condiciones y cualesquiera otras consignadas en un acuerdo celebrado entre QUINTILES y el PROVEEDOR, QUINTILES puede, según su propio criterio, devolver o rechazar aquellos bienes o servicios disconformes, debiendo asumir el PROVEEDOR los gastos de dicha devolución o rechazo.
3. GARANTÍAS: El PROVEEDOR declara y garantiza que los bienes o servicios facilitados en virtud de esta Orden de Compra son nuevos y no han sido utilizados, y que cumplen con las condiciones de la presente Orden de Compra, con los dibujos, especificaciones, muestras y demás descripciones escritas tanto del fabricante como del PROVEEDOR que se hayan enviado a QUINTILES. El PROVEEDOR declara y garantiza que los bienes provistos seguirán a pleno rendimiento y funcionamiento durante bien doce meses, o bien el periodo de garantía que indique el fabricante, eligiendo el periodo más largo, una vez QUINTILES acepte los bienes que se le han entregado. En virtud de lo anteriormente mencionado, el PROVEEDOR traspasará a QUINTILES todas las garantías del fabricante. El PROVEEDOR declara y garantiza que: (i) posee todos los derechos necesarios para facilitar los bienes o prestar los servicios, tal y como se describe en la presente; (ii) actuará de forma profesional, de acuerdo con los estándares generalmente aceptados en el sector del PROVEEDOR (incluyendo sin limitación la Conferencia Internacional sobre Armonización de Requisitos Técnicos para el Registro de Productos Farmacéuticos para Uso Humano, las Buenas Prácticas Clínicas y las Buenas Prácticas de Fabricación aplicables); (iii) se le han concedido la licencia y la acreditación correspondientes de acuerdo con lo que establece la ley para prestar los servicios; y (iv) los bienes y servicios facilitados son comerciables y adecuados para el uso particular que QUINTILES ha especificado. El PROVEEDOR declara y garantiza que: (a) tanto él como sus filiales (incluyendo sin limitación las empresas principales, subsidiarias o sociedades de control o del grupo) no han sido objeto de inhabilitación, suspensión, ni tampoco han propuesto su inhabilitación el Gobierno Federal de Estados Unidos, la Comisión Europea o cualquier otro órgano gubernamental, regulador, judicial o semijudicial, tanto nacional como internacional; (b) no ha violado ninguna ley o regulación federal, estatal o local; y (c) no tiene conocimiento de ningún hecho o circunstancia que indique un conflicto de intereses organizativo o personal en la provisión de los bienes o servicios.
4. PRECIO: Los precios establecidos en esta Orden de Compra son firmes y no podrán aumentarse sin previa autorización por escrito de XXXXXXXXX. QUINTILES no se hace responsable de errores tipográficos y podrá corregir tarifas antes de la recepción de una factura, para cumplir así con acuerdos de precios posteriores que se formalicen con el PROVEEDOR. El PROVEEDOR no cargará a QUINTILES pólizas de seguros de transporte, empaquetados, embalaje o almacenamiento, salvo que QUINTILES así lo acepte expresamente por escrito. Todos los precios incluyen tasas e impuestos (incluyendo sin limitación retenciones de impuesto en origen), salvo que ambas partes acuerden lo contrario por escrito. Siempre que sea de aplicación para los pagos que se realicen de acuerdo con este documento y en virtud de la legislación local o nacional pertinente, los impuestos sobre el valor añadido (IVA), impuesto sobre bienes y servicios, impuesto sobre los servicios, impuesto sobre ventas u otros impuestos indirectos que sean de aplicación, deberán indicarse por separado en todas las facturas y deberán incluir, cuando proceda, el número de identificación fiscal del PROVEEDOR, el número de registro en el impuesto sobre bienes y servicios u otro número de identificación que sea necesario, de acuerdo con la legislación pertinente estatal o local, para que dicho pago de impuestos indirectos pueda satisfacerse ante las autoridades fiscales locales o estatales pertinentes.
5. PAGO: QUINTILES abonará los pagos debidos por esta Orden de Compra en un plazo de cuarenta y cinco (45) días a contar desde la recepción de una factura debidamente presentada y en virtud de la recepción y aceptación de todos los bienes o de la finalización de los servicios, de conformidad con todas las condiciones de esta Orden de Compra. Para que, de acuerdo con este documento, los pagos puedan abonarse, la factura del PROVEEDOR debe indicar claramente en el anverso el número de Orden de Compra de QUINTILES.
6. ENVÍO: El envío de todos los bienes deberá realizarse de conformidad con las condiciones que aparecen en el anverso de esta Orden de Compra. Sin perjuicio de la generalidad de las disposiciones del artículo 4 y salvo que XXXXXXXXX y el PROVEEDOR acuerden lo contrario por escrito, el PROVEEDOR deberá asumir los costes y gastos derivados de todos los derechos arancelarios u otras tasas que deban asumirse como consecuencia de algún envío de bienes a otro estado o país.
7. ENTREGA: En la provisión de bienes o servicios por parte del PROVEEDOR, el tiempo es de vital importancia, por lo que el PROVEEDOR deberá informar inmediatamente a QUINTILES si se produjera alguna situación que pudiera retrasar o amenazar con retrasar la puntual prestación de los servicios y recepción de los bienes. XXXXXXXXX, si así lo desea, puede conceder al PROVEEDOR un plazo adicional para efectuar o cancelar toda o una parte de esta Orden de Compra, sin responsabilidad alguna. Los riesgos y derechos de propiedad sobre cualquier bien se transmitirán a QUINTILES una vez reciba este dichos bienes y siempre que no haya ejercido su derecho a rechazarlos, en su totalidad o en parte, en virtud de las disposiciones del artículo 2 de estas condiciones.
8. FUERZA MAYOR: Ninguna de las partes será responsable ante la otra si no puede prestar los servicios o entregar los bienes por alguno de los siguientes motivos, que deberán especificarse en dicha omisión: guerras, incendios, inundaciones, huelgas, conflictos laborales, accidentes, revueltas, fallecimiento de un soberano, causa de fuerza mayor, medida gubernamental u otros imprevistos que se escapen al control de la parte que cause la omisión y que interfieran con la capacidad de dicha parte para cumplir las obligaciones que, por la presente, se le han impuesto. Si alguna de las partes se ve afectada por una causa de fuerza mayor, deberá informar inmediatamente a la otra parte, especificando la naturaleza y el alcance de dichas circunstancias. Durante cualquier periodo de fuerza mayor, la parte afectada deberá hacer en todo momento todo lo que esté en su mano para minimizar los efectos negativos sobre la otra parte. Si una causa de fuerza mayor sobrepasara un periodo razonable (que tendrá que determinar Quintiles), cada una de las partes tendrá derecho a rescindir esta Orden de Compra, avisando a la otra parte por escrito con catorce (14) días de antelación.
9. CESIÓN: El PROVEEDOR no puede ceder, ni en su totalidad ni en parte, a ningún particular, empresa, institución u organismo gubernamental, ninguno de los derechos, intereses u obligaciones adquiridos en virtud de esta Orden de Compra, sin la autorización previa por escrito de QUINTILES.
10. TRABAJO EN LAS INSTALACIONES DE QUINTILES: Si alguno de los servicios tuviera que prestarse en las instalaciones de QUINTILES: (i) el PROVEEDOR se asegurará de que la persona que tenga que prestar dichos servicios acate todas las normas éticas, de conducta empresarial, salud y seguridad que QUINTILES establezca;
(ii) el PROVEEDOR indemnizará y protegerá a QUINTILES ante todas las responsabilidades o pérdidas por lesiones o daños personales o a la propiedad, incluyendo también los honorarios y gastos de abogados que surjan de la prestación de los servicios por parte del PROVEEDOR en las instalaciones de QUINTILES (tanto las que tenga en propiedad como las alquiladas); y (iii) el PROVEEDOR deberá proporcionar un certificado de seguro, si así se lo solicita QUINTILES, que refleje la cobertura que, tanto por la forma como por la cantidad, exige QUINTILES.
11. CUMPLIMIENTO: Todos los servicios prestados y los bienes facilitados tendrán que cumplir y ajustarse a todas las leyes, estatutos, reglamentos, regulaciones y órdenes federales, nacionales, estatales y locales aplicables. El PROVEEDOR declara y garantiza que, según su conocimiento: (i) está cumpliendo con todas las leyes y regulaciones aplicables sobre anticorrupción, no ha dado ni aceptado ningún soborno o comisión ilegal, no ha participado en ningún incentivo ilegal sobre relaciones comerciales o gubernamentales, ni tampoco participará en sobornos, corrupción, extorsiones o fraude de ningún tipo; (ii) cumple con estándares justos de negocio en las ventas y publicidad y lleva a cabo sus actividades comerciales en cumplimiento de la legislación aplicable en materia de competencia justa y monopolios; (iii) ha reducido las pruebas en animales y, siempre que ha necesitado utilizar animales para su actividad comercial, los ha tratado con humanidad; (iv) respetará las políticas de QUINTILES en materia de obsequios y ocio, así como en lo que respecta a los conflictos de intereses cuando se trate con representantes de QUINTILES; (v) proporcionará un espacio de trabajo libre de discriminaciones y acosos ilegales; (vi) abonará a sus trabajadores, por lo menos, el salario mínimo y limitará el horario laboral según lo que exijan las leyes y regulaciones aplicables; (vii) no utiliza ninguna forma de trabajo forzoso u obligatorio; (viii) no emplea a trabajadores que no hayan cumplido la edad mínima para trabajar o la edad fijada para la finalización de la educación obligatoria en el país (la edad que sea más alta); (ix) trabaja de manera responsable con el medio ambiente, reduciendo o eliminando residuos y emisiones peligrosas, garantizando el manejo, traslado, almacenamiento, reciclaje, reutilización y gestión seguros de la liberación de residuos, aire y
agua y manteniendo, en todo momento, todos los permisos, licencias y registros medioambientales que exijan las leyes y regulaciones locales; (x) proporciona a sus empleados un entorno de trabajo seguro y saludable y (xi) ha leído y, por tanto, cumplirá el Código de Conducta para Proveedores de Quintiles, disponible en xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/.
12. RESPONSABILIDAD: El PROVEEDOR defenderá, indemnizará y liberará de toda responsabilidad a QUINTILES por todas las pérdidas, daños, reclamaciones, responsabilidades y costes (incluyendo sin limitación los honorarios y gastos legales) que surjan de o en relación con: (i) un incumplimiento de garantía o cualquier otra condición de esta Orden de Compra o de cualquier otro acuerdo celebrado entre el PROVEEDOR y QUINTILES; (ii) los actos, negligencias, omisiones o dolos del PROVEEDOR; (iii) una reclamación en la que se indique que los bienes o servicios provistos de acuerdo con este documento infringen o se apropian indebidamente de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial u otro interés de propiedad intelectual de un tercero; o (iv) la violación de una ley, regulación, estatuto u ordenanza local o federal. En ningún caso, podrá ser QUINTILES responsable ante el PROVEEDOR por una pérdida de beneficios, ingresos comerciales, plusvalía o ahorros previstos, o bien por pérdidas o daños indirectos o resultantes. NADA DEL PRESENTE DOCUMENTO PRETENDE EXCLUIR O LIMITAR NINGUNA RESPONSABILIDAD POR MALA CONDUCTA INTENCIONAL NI NINGUNA RESPONSABILIDAD POR MUERTE O DAÑOS PERSONALES CAUSADOS POR NEGLIGENCIA.
13. SEGURO: El PROVEEDOR mantendrá un seguro que sea comercialmente razonable, obtenido a partir de terceros autorizados para facilitar ese tipo de cobertura en la jurisdicción gobernante incluyendo, entre otras cosas, un seguro de responsabilidad general (que incluya una cobertura de responsabilidades contractuales) con un límite mínimo de 1 millón de dólares por suceso y, en el caso de aquellos que presten servicios, un seguro de responsabilidad profesional con un límite mínimo de 1 millón de dólares por suceso. Previa solicitud, el PROVEEDOR facilitará a QUINTILES un certificado de seguro, que demuestre las coberturas anteriormente mencionadas.
14. NO EXCLUSIVIDAD: Las partes reconocen y aceptan que estas condiciones no supondrán el establecimiento de derechos u obligaciones de exclusividad en beneficio del PROVEEDOR. Nada de lo consignado en estas condiciones servirá para limitar el derecho de QUINTILES para, en todo momento, adquirir bienes y servicios de otros proveedores.
15. CONTRATISTAS INDEPENDIENTES Y DERECHOS DE TERCEROS: El PROVEEDOR es un contratista independiente y no un empleado, agente, directivo, empresa conjunta o socio de QUINTILES. El PROVEEDOR no está autorizado a asumir o crear obligaciones o responsabilidades, tanto expresas como implícitas, en nombre o representación de QUINTILES. Por la presente, se entiende que los empleados, métodos, instalaciones y equipo del PROVEEDOR deben permanecer en todo momento bajo su dirección y control exclusivos. El PROVEEDOR acepta que todo trabajo creado durante la prestación de los servicios de acuerdo con este documento deberá considerarse un «trabajo por contrato», por lo que todos los derechos de propiedad intelectual que posea recaerán en QUINTILES, a menos que ambas partes acuerden lo contrario. Por la presente, el PROVEEDOR cede a QUINTILES (y se asegurará de que todo su personal también lo haga) todos los derechos que tanto él como dicho personal posea sobre el trabajo realizado. En caso de que la legislación federal, nacional, estatal o local tenga potestad para otorgar derechos de terceros como consecuencia de la aplicación de un contrato en virtud de estas condiciones, QUINTILES y el PROVEEDOR renuncian expresamente por la presente a la aplicación de esa determinada legislación a dicho contrato.
16. JURISDICCIÓN, LEY APLICABLE Y DIVISIBILIDAD: Las presentes condiciones se regirán por la legislación del país o estado, según el caso, en el que esté constituida la entidad de QUINTILES que emita la Orden de Compra, salvo que dicha entidad de QUINTILES se haya constituido en Estados Unidos, en cuyo caso la legislación del estado de Carolina del Norte será la que rija estas condiciones (excepto por lo que respecta a las leyes relacionadas con el conflicto xx xxxxx), o salvo que dicha entidad de QUINTILES que emita la Orden de Compra se haya constituido en Europa, Oriente Próximo o África, en cuyo caso la legislación de Inglaterra será de aplicación (excepto por lo que respecta a las leyes relacionadas con el conflicto xx xxxxx). Todas las disputas que surjan en virtud de, como consecuencia de o en relación con la presente Orden de Compra que no puedan resolverse de forma amistosa por QUINTILES y el PROVEEDOR serán presentadas ante los tribunales del lugar donde esté domiciliada la entidad de QUINTILES que emita la Orden de Compra. Si alguna de las disposiciones de esta Orden de Compra (o parte de ella) se considerara inválida o inaplicable, las demás disposiciones del presente documento no se verán afectadas por ello y serán vinculantes tanto para QUINTILES como para el PROVEEDOR, que deberán acatarlas como si la disposición inválida o inaplicable (o parte de la misma) no estuviera contenida en esta Orden de Compra. El hecho de que alguna de las partes no cumpla alguna de las disposiciones contenidas en este documento no constituirá una renuncia de dicha disposición o del derecho que posee la parte a cumplirla más adelante. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a estas condiciones.
17. CONFIDENCIALIDAD: La información que se proporcione al PROVEEDOR en nombre de QUINTILES (ya sea de forma oral, escrita o electrónica) se considerará
«Información Confidencial» si: (i) está etiquetada como confidencial; (ii) se ha designado como confidencial en el momento de la revelación o un tiempo razonable después de la misma; (iii) puede considerarse confidencial dentro de lo razonable, dada la naturaleza de la información o las circunstancias que rodean su revelación. El PROVEEDOR no puede utilizar la Información Confidencial con ningún fin que no sea la provisión de los bienes o servicios descritos en esta Orden de Compra. No podrá revelarse Información Confidencial a ningún tercero sin la autorización previa por escrito de QUINTILES. Asimismo, todas las transacciones entre QUINTILES y el PROVEEDOR deberán tratarse como confidenciales. El PROVEEDOR no puede, sin la autorización expresa por escrito de XXXXXXXXX, hacer ningún comunicado de prensa, anuncio público, negación o confirmación acerca de las relaciones que este mantiene con QUINTILES, incluyendo sin limitación el uso de Información Confidencial en anuncios o material de ventas junto con el nombre o el logotipo de QUINTILES.
18. ORDEN DE PRECEDENCIA Y TRADUCCIONES: Las disposiciones de cualquier acuerdo escrito existente celebrado entre el PROVEEDOR y QUINTILES en relación con los mismos bienes o servicios prevalecerá sobre cualquier condición contradictoria que esta Orden de Compra contenga. Cada cierto tiempo, QUINTILES puede modificar o complementar las presentes condiciones. La única versión oficial de esta Orden de Compra es la versión en inglés. Cualquier traducción se utiliza únicamente con fines de referencia. En caso de discrepancias entre la versión oficial en inglés y cualquier versión traducida, prevalecerá la versión en inglés.
19. RETIRADA DE MEDICAMENTOS: Las retiradas de medicamentos u otras notificaciones del fabricante deberán hacerse llegar a la dirección que aparece junto al texto
«Enviar a» que consta en esta Orden de Compra.
20. VIGENCIA Y RESCISIÓN DEL CONTRATO: El periodo de validez de esta Orden de Compra comenzará en la fecha que se especifica en el anverso de la misma y se prolongará hasta que el PROVEEDOR haya cumplido con todas sus obligaciones, excepto si QUINTILES lo rescinde con anterioridad. XXXXXXXXX puede rescindir inmediatamente esta Orden de Compra si se incumple alguna de las condiciones de la misma o informando por escrito al PROVEEDOR con treinta (30) días de antelación. Si se rescinde este documento por otra razón que no sea el incumplimiento de alguna de sus condiciones, QUINTILES asumirá, de forma apropiada, la totalidad de los gastos en los que se haya incurrido hasta la fecha en la que se comunique dicha rescisión. Esa suma no podrá ser en ningún caso mayor que el precio original que figura en esta Orden de Compra. Todas las obligaciones y responsabilidades que, por su naturaleza, tengan que sobrevivir al vencimiento o rescisión temprana de esta Orden de Compra, seguirán estando en vigor tras dicho vencimiento o rescisión.