Condiciones Generales de RWE para la Compra de Productos y Servicios (España)

– 09/2023

1. Contrato

Cualquier empresa del grupo RWE (RWE) puede ser designada y efectuar un pedido escrito de compra (pedido). Un pedido representa una oferta de RWE para comprar productos, servicios y/o materiales descritos en el pedido (productos, servicios, productos/servicios) del contratista mencionado en el pedido (contratista). Los pedidos de productos/servicios efectuados por RWE están sujetos a las presentes condiciones (conjuntamente, las Condiciones Generales (CG) y cada una por sí una condición (condición)).

El contratista acepta la oferta de RWE enviando a RWE expresamente un aviso de aceptación en forma escrita (incluyendo la devolución de un pedido firmado) (aceptar, aceptación).

En y con efecto a partir de la aceptación (fecha de inicio), se efectúa un contrato entre el contratista y RWE integrado por y sujeto al contenido del pedido y las presentes CG (contrato).

Las condiciones del contratista o cualquier divergencia de las CG de RWE son rechazadas expresamente por RWE.

El pedido tiene prioridad a cualquiera de las

condiciones.

2. Interpretación

2.1 En las presentes CG:

(a) el uso de "incluyendo" y expresiones similares no limitan el carácter general de cualquier término precedente.

(b) A no ser que el contexto del contrato exija otra cosa, la referencia a una ley o a una disposición legal incluye cualquier ley o disposición legal o reglamento promulgados, nuevamente promulgados o modificados antes o durante la vigencia del contrato.

(c) Escrito (escrito) se refiere a una comunicación proveniente de una o de ambas partes. La forma escrita puede ser sustituida por la forma electrónica. Con respecto a pedidos SAP, el contratista y RWE consienten en que un pedido de compra SAP firmado electrónicamente o bien un sencillo pedido de compra SAP sin firma electrónica serán aceptados asimismo como acordados válidamente. Si el contratista y RWE consienten expresamente, un contrato también puede ser concluido con una sencilla firma electrónica.

2.2 La referencia a derecho aplicable incluye cualquier ley, código, disposición legal o reglamento en vigor en cualquier momento relacionado al presente contrato, a los productos/servicios, al domicilio de RWE y al lugar de entrega (incluyendo aquellos relacionados a la salud y seguridad, competencia, anti-monopolio, contra el blanqueo de capitales, contra la corrupción y el soborno, y los relacionados al comercio exterior, al control de exportaciones y a leyes sobre sanciones) (derecho aplicable).

2.3 Con respecto a aquellos derechos que contratista o RWE pueden ejercitar unilateralmente, tales como aviso de terminación o rescisión del

contrato así como el ejercicio del derecho del contratista o de RWE a determinar la prestación del contrato, tales declaraciones o avisos deben efectuarse exclusivamente por escrito y con arreglo a, entre otros, el artículo 1124 del Código Civil español o el artículo 1294 del Código Civil español, respectivamente.

3. No exclusividad, prestación colectiva

3.1 La compra de productos/servicios por parte de RWE con arreglo al presente contrato se realiza sobre una base no exclusiva y puede ser por el beneficio de otras empresas dentro del grupo RWE de empresas (grupo RWE).

4. Plazo

4.1 El contrato comienza en la fecha de inicio y termina cuando se hayan cumplido todas las obligaciones del contrato (vigencia).

5. Entrega

5.1 El contratista es responsable, por su cuenta y riesgo incluyendo el coste de asegurar todo el transporte, la carga, la recolección, el manejo, el almacenamiento, el embalaje, el desembalaje, la recepción en el sitio de entrega así como la entrega razonablemente necesarios, del suministro de los productos/servicios (entrega) y obtendrá y pagará todos los permisos o licencias de importación para cualquier parte de los productos o los equipos del contratista suministrados con la mercancía despachada para la importación (DDP, según Incoterms 2020).

5.2 La entrega incluye la entrega y el suministro de cualquier herramienta y documento (p. ej. manuales de usuario, datos relativos a salud y seguridad) que tengan relevancia para los productos/servicios y su uso.

5.3 El contratista se obliga a entregar los productos/servicios en el momento (fecha de entrega), el lugar (lugar de entrega) y en la cantidad especificados en el pedido.

5.4 Cualquier firma de RWE en una nota de entrega u otro documento presentado en relación con la entrega de los productos/servicios, es prueba únicamente de lo que ha sido recibido, y no es ninguna prueba de que la cantidad/calidad de los productos suministrados sea correcta o de que los productos/servicios suministrados cumplan, de cualquier otra forma, con los requisitos de este contrato.

6. Fecha de entrega

6.1 Sin perjuicio de los derechos de RWE, si el contratista considera que no es capaz de suministrar los productos/servicios en la fecha de entrega, el contratista debe notificar a RWE sobre el retraso así como las circunstancias que hayan provocado el retraso en cuanto pueda hacerlo.

7. Entrega fraccionada

7.1 El contratista no podrá realizar entregas parciales de los productos/servicios a no ser que se indique otra cosa en el pedido o que RWE muestre su acuerdo al respecto por adelantado y por escrito.

8. Normas/calidad de los productos/servicios

8.1 El contratista entrega todos los artículos/servicios en estado de comercialización y exento de gravámenes.

8.2 El Contratista declara que los productos/servicios a entregar/prestar no violan los derechos de propiedad intelectual de RWE (incluyendo los derechos de autor) (DPI) ni los de ninguna otra tercera parte.

8.3 El contratista pasa el beneficio de las garantías de cualquier fabricante y de cualquier otra tercera parte que sea relevante a RWE en relación a los productos/servicios.

9. Etiquetado, avisos de expedición y embalaje de productos

9.1 El contratista marca claramente los productos con el nombre, la dirección, el número de pedido de RWE y con un aviso de expedición (que indica detalladamente el nombre o la descripción de los productos, el transporte, según componente el número de artículo, peso, número o volumen y punto y fecha de expedición) y cualquier otra información que RWE notifique al contratista que RWE requiera y ponga claramente de manifiesto que el contratista es el proveedor de los mismos, indicando a la vez la fecha y el lugar de fabricación, cuando sea relevante.

9.2 El contratista identifica debidamente con etiquetas los productos y los suministra con todas las advertencias, las instrucciones y otra información necesaria y relevante para su almacenamiento y uso, incluyendo, si fuera necesario, cualquier transporte ulterior y/o requisitos para levantarlos.

9.3 El contratista notifica a RWE sobre cualquier peligro para la salud, la seguridad o el medio ambiente, facilitando detalles completos relativos al tipo o al alcance del peligro de los productos/servicios y detalles de las medidas correctas que deben ser adoptadas en caso de exposición o derrame.

9.4 El contratista embala los productos debidamente, los asegura y transporta de tal manera que puedan llegar al lugar de entrega nuevos y en buen estado.

9.5 RWE no está obligada a devolver al contratista ningún tipo de material de embalaje usado en el transporte o la entrega o suministro de productos/servicios.

9.6 El contratista retirará y eliminará cualquier residuo con arreglo a las disposiciones legales relevantes.

10. Propiedad y riesgo

10.1La propiedad y el riesgo relativos a los productos pasan a RWE a la entrega en el lugar de entrega. Esto rige sin perjuicio de la retención simple de la propiedad a favor del contratista.

10.2El contratista mantiene los productos asegurados por su valor de restitución completo hasta que el riesgo pase a RWE. Cualquier producto dañado o perdido en tránsito es responsabilidad del contratista.

11. Precio, facturación y pago

11.1Por la entrega, cumpliendo los condiciones del pedido/contrato, de los productos/servicios, RWE pagará el precio según los precios que han sido fijados, en la moneda y/o según la frecuencia especificados en el pedido (remuneración).

11.2La remuneración es exclusiva del impuesto sobre el valor añadido (IVA), pero incluye cualquier otro concepto incluyendo el flete, el seguro y otros gastos de la entrega al igual que otros gastos corrientes incluyendo subsistencia, alojamiento, entrega de equipos o herramientas, pago del personal del contratista (incluyendo salarios, sueldos, gratificaciones y otras remuneraciones, retenciones y tasas obligatorias, provisiones para pensiones, horas extra o pagos por trabajar durante horas poco sociables) y con arreglo a todas las obligaciones dentro del marco del presente contrato.

11.3El contratista tiene en cuenta todos los materiales y las actividades requeridos para suministrar los productos/servicios, todos sus gastos y costes y todas las obligaciones del contrato al fijar la remuneración correspondiente.

11.4Las facturas del contratista deben mostrar la fecha, el número de factura, el nombre legal completo y la dirección del contratista y su número de identificación fiscal como emisor, así como el nombre legal completo y la dirección de RWE y su número de identificación fiscal como destinatario, con desglose del IVA, indicación del número de pedido, la remuneración, debiendo el contratista facilitar cualquier otra información y documentación acompañante que sea requerida razonablemente por RWE. La factura del contratista debe satisfacer los requisitos del artículo 6 del anexo a la normativa relativa al impuesto sobre el valor añadido (Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación). En caso de facturar salarios por hora, el impuesto soportado debe deducirse de los gastos de viaje (billetes, gastos de alojamiento, etc.) con arreglo a todas las directivas fiscales vigentes. Todos los recibos deben ser correctos y permanentemente legibles.

11.5El contratista envía sus facturas en el formato y a la dirección especificados por RWE en el pedido.

11.6RWE paga las facturas dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de recepción. Si RWE disputa una factura, RWE podrá retener el pago del importe disputado hasta que el asunto haya sido resuelto.

11.7Si el pago de importes no disputados no se realiza cuando éstos hayan vencido, el contratista puede cobrar un interés a una tasa anual y no capitalizable del 2%.

11.8Cualquier importe pagadero con arreglo a este contrato para un suministro imponible es exclusivo del IVA a pagar sobre éste y el destinatario del suministro pagará el importe correspondiente a tal IVA además de cualquier otro importe al recibir una factura con IVA válida por parte del contratista.

11.9Cualquier pago no afecta los derechos o las obligaciones ni del contratista ni tampoco de RWE y no supone que RWE acepta que el contratista

haya cumplido plenamente sus obligaciones conforme a este contrato.

12. Cambio y variación

12.1En caso de contratos relativos a la prestación de servicios (p. ej. contrato de realización de trabajos), RWE puede pedir cambios relativos al alcance de la entrega (incluyendo la fecha de entrega acordada en el contrato), a no ser que ello sea excepcionalmente irrazonable para el contratista en un caso individual. El contratista cumplirá tal petición. Los efectos de tales peticiones, especialmente respecto al aumento y reducción de gastos así como en relación a las fechas de entrega, deben tomarse en cuenta adecuadamente y ser acordados en principio por escrito entre RWE y el contratista antes de la ejecución de los cambios. En casos de un retraso inminente relativo a la entrega o en caso de un peligro inminente, RWE podrá exigir que el contratista comience con la ejecución antes de dicho acuerdo por escrito. El contratista accederá a esta solicitud.

12.2Los acuerdos adicionales, los suplementos y las ampliaciones de un contrato requieren un acuerdo por escrito entre las partes que puede asimismo asumir la forma de un pedido SAP electrónico.

13 Incumplimiento y remedio

13.1El contratista garantiza que los productos/servicios son y seguirán siendo conformes con este contrato durante por lo menos veinticuatro meses desde la entrega o durante cualquier otro período más largo establecido en el pedido (período de garantía).

13.2En caso de que productos/servicios sean reparados o sustituidos, el período de garantía comienza nuevamente a la entrega de los productos/servicios reparados sustituidos.

13.3El contratista y RWE pueden recurrir plenamente a los derechos de garantía establecidos en la ley además de los derechos de RWE especificados en la condición 13.1.

13.4El período legal de notificación de defectos y el período de garantía indicados en la condición 13.1 rigen incluso si el contratista y RWE no acordaron explícitamente otra cosa, comenzando con la entrega o la aceptación, lo que ocurra más tarde, de los productos/servicios.

13.5En caso de que el incumplimiento del contratista provoque una pérdida a una tercera parte cualquiera, el contratista indemnizará a RWE por toda pérdida sufrida por o atribuida contra RWE por dicha tercera parte y no habrá ningún límite a dicha responsabilidad.

13.6Si en cuanto a la relación contractual, el contratista hubiera estado involucrado demostrablemente en una restricción ilícita de la competencia anteriormente a la celebración de este contrato y/o actúa de manera anticompetitiva antes o después de la celebración de este contrato, el contratista pagará, independientemente de cualquier otra normativa relativa a responsabilidades, una penalización del 15% de la remuneración, a no ser que se haya contabilizado un daño por importe diferente. Esto rige asimismo si el contrato ha sido terminado o

ha sido cumplido. Esto no afecta a otros derechos de RWE incluyendo su derecho a reclamar una indemnización por daños, perjuicios y/o intereses sobre los daños.

13.7Se consideran especialmente como restricciones ilícitas de la competencia negociaciones anticompetitivas, recomendaciones o encuentros con otros licitadores / interesados en relación a:

(a) la presentación o no presentación de ofertas incluyendo acuerdos territoriales,

(b) acuerdos sobre precios o beneficios o

Tales actos del propio contratista son equivalentes a actos de personas nombradas por él o que trabajan para éste.

14 Seguro

14.1Sin perjuicio de cualquier derecho u obligación conforme al contrato o a la ley, el contratista contratará y mantendrá seguros válidos durante la vigencia del contrato y por el período de tiempo durante el cual el contratista tiene responsabilidades de forma continuada conforme a este contrato o al derecho aplicable, con compañías aseguradoras sólidas y de buena reputación y de tal forma y coberturas como fueran de esperar teniendo en cuenta razonablemente la naturaleza y el alcance de las obligaciones del contratista conforme al presente contrato o al derecho aplicable, incluyendo las coberturas de seguro especificada más abajo en esta condición, debiendo ser demostrado mediante certificados de seguro entregados a RWE dentro de siete (7) días después de una solicitud correspondiente de RWE:

(a) seguro de accidentes de trabajo por un importe mínimo de €5.000.000 por cada incidente o conforme al importe requerido por el derecho aplicable, cualquiera que sea mayor;

(b) seguro de responsabilidad civil, del producto y del medio ambiente incluyendo cualquier responsabilidad frente a terceros en caso de cualquier muerte o daños personales y pérdida de o daños a cualquier propiedad física incluyendo los productos en cualquier caso derivados o en relación con la entrega o de productos/servicios por una cantidad mínima de €5.000.000 por cualquier incidente individual;

derecho aplicable.

14.2Las franquicias aplicables en cualquier seguro son por cuenta del contratista si tales franquicias estuvieran relacionados con una pérdida de la que debe responsabilizarse el contratista con arreglo al contrato.

14.3Si el contratista recibe pagos bajo los seguros por parte de las compañías aseguradoras del contratista en relación a un evento asegurado dentro del marco del presente contrato, el contratista pagará a RWE aquellos importes según sean reclamados y/o debidos y pagaderos a RWE del seguro y/o los utilizará exclusivamente para sustituir/remediar cualquier incumplimiento asociado.

15 Responsabilidad

15.1El contratista es responsable de cualquier incumplimiento de un deber y del daño resultante a no ser que demuestre no ser responsable del cumplimiento de tal deber. Además, el contratista está obligado a indemnizar a RWE por todas las reclamaciones de daños por parte de terceros que dichos terceros formulen frente a RWE con base en un incumplimiento del contratista en la entrega, a no ser que el contratista demuestre frente a RWE que no es responsable del evento que haya provocado ese daño. Esta condición rige asimismo si el contratista utiliza un agente indirecto.

16 Terminación

16.1RWE puede terminar el presente contrato en cualquier momento con arreglo a las normas legales por medio de un aviso por escrito al contratista.

16.2El contrato puede ser terminado inmediatamente mediante una notificación si:

(a) el contratista o RWE incumplen gravemente sus obligaciones bajo el contrato y dicho incumplimiento no puede ser remediado; o si

(b) el contratista o RWE incumplen gravemente cualquiera de sus obligaciones y no lo remedian (si fuera posible hacerlo) dentro de

14 días después de una notificación por escrito pidiendo remediar dicho incumplimiento (se considera que un incumplimiento puede ser remediada si el tiempo no tiene importancia esencial en el cumplimiento de la obligación y si la persona incumplidora es capaz de cumplir con la obligación en el plazo de 30 días concedido para ello).

16.3 Si RWE puede terminar el contrato en su totalidad o, en su lugar, decidir, de forma discrecional, terminarlo parcialmente respecto a una parte de los productos/servicios, en cuyo caso el contrato continúa en cuanto a la entrega de los productos/servicios restantes.

16.4 Si el contratista incumple debido a que ha mostrado estar involucrado en restricciones ilícitas de la competencia en detrimento de RWE, entonces y además y/o en lugar del remedio disponible para RWE conforme a- la condición 13 (Incumplimiento y Remedio), RWE podrá terminar o rescindir inmediatamente el contrato mediante una notificación por escrito. En caso de una rescisión, rige el derecho aplicable relevante.

17 Consecuencias de la terminación

17.1En caso de cualquier terminación o vencimiento, RWE pagará al contratista la remuneración debida y pagadera pro rata de cualquier producto/servicio entregado (y no cancelado o rechazado) y aún sin pagar en la fecha de la terminación o del vencimiento.

17.2Si RWE termina el contrato por incumplimiento del contratista, RWE podrá recuperar del contratista en la medida en que aún no los haya recibido, los importes especificados en la condición 13 (Incumplimiento y Remedio) y el contratista pagará asimismo a RWE cualquier daño consecuente sufrido por RWE como resultado de la terminación.

17.3A no ser que se acuerde otra cosa, rigen las disposiciones legales vigentes.

18 Personal del contratista

18.1No existe contrato alguno entre RWE y los empleados, administradores, directivos, agentes, personal, miembros de la plantilla, contratistas, sub-contratistas u otros trabajadores del contratista (personal).

18.2El contratista efectuará las retenciones pertinentes por impuestos y seguros así como por otras contribuciones legales sobre la remuneración que el contratista paga al personal que emplea.

18.3El contratista asegura que:

(a) dota a su personal con todos los vehículos y seguridad necesaria y con todos los demás equipos y herramientas que necesita para suministrar los productos/servicios,

(b) todos los vehículos, equipos y demás herramientas que el contratista y su personal utilizan para suministrar los productos/servicios se encuentran en buen estado, legal y utilizable;

(c) su personal está debidamente cualificado, es competente, tiene las habilitades y la experiencia necesarias y está formado y capacitado para suministrar los productos/servicios y conducir los vehículos, manejar los productos y todas las herramientas y equipos necesarios para suministrar los productos/servicios de forma segura y de conformidad con el presente contrato;

(d) establece procedimientos para garantizar que su personal es capaz de entender y cumplir instrucciones verbales y escritas dadas por RWE incluyendo las relativas a la salud y la seguridad; y

(e) adopta las precauciones adecuadas para prevenir daños material o personales.

18.4Antes de que cualquier miembro del personal preste los servicios, el contratista, en la medida que lo permita la ley, se asegurará de que cada miembro de su personal satisface cualquier control que resulte adecuado conforme a las buena prácticas del sector o que RWE notifique razonablemente al contratista. Estos requisitos de control incluyen, entre otros: la comprobación de identidades, permisos de trabajo, referencias, cualificaciones y permisos de conducir. El contratista llevará un registro de tales controles y los mostrará a RWE si RWE los solicita.

18.5El contratista facilitará cualquier información razonable y legalmente solicitada por RWE en relación al personal del contratista que suministre los servicios dentro de un plazo de 10 días hábiles desde que se realice tal solicitud.

18.6El contratista asegura que su personal:

(a) cumple con la normativa local de seguridad y protección de RWE; y

(b) lleva a cabo sus tareas de forma que causen el mínimo trastorno a las operaciones comerciales de RWE.

18.7RWE puede en cualquier momento, previa notificación al contratista, retirar o pedir la retirada de las instalaciones de RWE de cualquier

persona que, en opinión razonable de RWE, no esté calificada o no sea competente para estar presente en las instalaciones de RWE o que en cualquier momento actúe de manera que contravenga los procesos o las políticas de seguridad o protección de RWE, cause o pueda causar lesiones a otros o daños a la propiedad o que represente cualquier otro riesgo de seguridad o protección. Las obligaciones del contratista se mantienen y no se reducen o cambian si RWE retira o pide dicha retirada.

18.8El contratista indemniza a RWE y al grupo RWE plenamente por cualquier pérdida, responsabilidad, daño, gasto, reclamación, multa, demanda, procedimiento, cargo, sanción, demanda o coste (incluyendo los honorarios legales) (pérdida) sufrida o incurrida por RWE (y/o el grupo RWE) como resultado de cualquier incumplimiento del contratista o de su personal de las obligaciones del contratista conforme a esta condición.

18.9Cualquier incumplimiento de esta condición es un incumplimiento material y permite a RWE rescindir el presente contrato por incumplimiento del contratista.

19 Propiedad de los materiales de RWE

19.1Cualquier información, especificación, dibujo, boceto, modelo, prototipo, muestra, herramienta, diseño, información o dato técnico u otra información propietaria o DPI (ya sea escrita, oral o de otro tipo, incluyendo datos personales) (materiales de RWE) obtenidos por el contratista o puestos a disposición del contratista por RWE o en nombre de RWE seguirán siendo propiedad de RWE y/o no pasarán a ser propiedad del contratista.

19.2El contratista:

(a) mantiene los materiales de RWE separados de la propiedad del contratista y de la propiedad de terceros;

(b) almacena y protege adecuadamente e identifica los materiales de RWE como propiedad de RWE; y

RWE.

19.3El riesgo sobre los materiales de RWE pasan al contratista en cuanto el contratista los reciba o RWE los ponga a disposición del contratista para su uso.

20 Derechos de propiedad intelectual

20.1Todos los derechos de propiedad intelectual del contratista (DPI) existentes en la fecha de inicio o con anterioridad a la misma seguirán siendo propiedad del contratista y todos los DPI de RWE existente en o antes de la fecha de inicio o con anterioridad a la misma seguirán siendo propiedad de RWE.

20.2Por la presente, el contratista concede a RWE una licencia perpetua, transferible, irrevocable, no exclusiva, libre de regalías/cánones y mundial para utilizar cualquiera de los DPI del contratista que sean necesarios para que RWE y el grupo RWE obtenga el beneficio de los productos/servicios y del presente contrato.

20.3Por la presente, el contratista asigna a RWE con garantía de plena titularidad todos los DPI (incluyendo los derechos de autor) libres de gravámenes sobre cualesquiera producto/servicio creado o desarrollado por el contratista o por otros en nombre del contratista en relación a este contrato o que de otro modo resulten de la entrega de productos/servicios (incluyendo el código fuente nuevo o adaptado e incluyendo cualesquiera versiones nuevas, p. ej. actualizaciones, mejoras, versiones, parches, correcciones de errores). Esta asignación surte efecto en la fecha de inicio o inmediatamente después de la entrada en vigor de cualquier DPI nuevo o desarrollado durante la vigencia del contrato.

20.4El contratista acuerda obtener renuncias a todos los derechos xxxxxxx y de otro tipo, ejecutar todos los documentos y hacer cualquier otra cosa razonablemente necesaria para perfeccionar estos derechos.

20.5Cuando se cree o desarrolle cualquier software para RWE, RWE es propietaria y el contratista suministra a RWE el código fuente del software creado o desarrollado.

20.6Cualquier derecho concedido por RWE al contratista o al personal del contratista para utilizar los DPI de RWE cesará a la expiración o terminación anticipada de la vigencia.

20.7El contratista defiende e indemniza a RWE y al grupo RWE de y contra cualquier pérdida incurrida y/o adjudicada contra RWE y/o el grupo RWE en cada caso como resultado de o en conexión a:

(a) una infracción de los DPI de RWE por parte del contratista o del personal del contratista; y

(b) cualquier reclamación o demanda de que los productos/servicios (en su totalidad o en parte) infringen los DPI o cualquier otro derecho de un tercero.

20.8El contratista y RWE se notificarán mutuamente ante cualquier reclamación de terceros relativa a DPI, supuesta o real, tan pronto como sea razonablemente posible tras tener conocimiento de dicha reclamación.

20.9Ni el contratista ni RWE admitirán responsabilidad alguna o acordarán conciliación o un compromiso alguno en relación a cualquier reclamación relativa a DPI de terceros sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, consentimiento que no se denegará, condicionará ni retrasará injustificadamente.

20.10 El contratista puede, previa solicitud por escrito a RWE, por cuenta y cargo del contratista, y previa constitución de una garantía financiera adecuada a favor de RWE por cualquier deuda o responsabilidad bajo una indemnización, llevar a cabo o resolver todas las negociaciones y litigios derivados de cualquier reclamación de DPI de terceros y RWE, a petición y por cuenta del contratista, prestará al contratista asistencia razonable en relación a dichas negociaciones y litigios.

20.11 Si se presenta, o en opinión del contratista, es probable que se presente cualquier reclamación de terceros en materia de DPI en contra el

contratista o de RWE entonces, sin afectar ningún derecho u obligación, el contratista inmediatamente y a su propia xxxxx:

(a) procurará para RWE y/o para el grupo RWE el derecho a seguir utilizando los productos/servicios o DPI (o cualquier parte de ellos) de conformidad con este contrato; o

(b) modificará o sustituirá los productos/servicios infractores (o cualquier parte de ellos) para evitar la infracción o supuesta infracción como si fueran defectuosos y para cumplir con la condición 13 (Incumplimiento y remedio); o bien

(c) pagará a RWE todos las cantidades establecidas en la condición 13 (Incumplimiento y remedio) como si los productos/servicios fueran defectuosos.

20.12 Cualquier incumplimiento de esta condición es un incumplimiento material y RWE podrá terminar este contrato por incumplimiento del contratista.

21 Confidencialidad

21.1El pedido, las CG, cualquier material de RWE o cualquier otra información técnica o comercial de naturaleza confidencial (bien marcada como tal o bien que, por su naturaleza, pueda considerarse razonablemente como confidencial) que el contratista reciba de RWE (o de una persona que actúe en nombre de RWE) ya sea expresa o implícitamente, o que el contratista obtenga de cualquier otro modo (incluyendo cualquier información relativa a los negocios o asuntos financieros o de otro tipo de RWE o de un miembro del grupo RWE o de los clientes o proveedores de RWE o del grupo RWE, e incluidos los datos personales o información relativa a sistemas y/o redes de información) (información confidencial) es estrictamente confidencial y el contratista no la utilizará salvo en la medida estrictamente necesaria para el cumplimiento de las obligaciones del contratista conforme al presente contrato ni la revelará (total o parcialmente) a ninguna persona sin el previo consentimiento por escrito de RWE.

21.2El contratista mantendrá a buen recaudo los materiales de RWE y la información confidencial y mantendrá y adoptará las medidas, los procesos y los procedimientos técnicos y organizativos adecuados para salvaguardarla contra todo acceso no autorizado, pérdida, destrucción, robo, uso o divulgación de datos personales y de toda información confidencial. El contratista no conservará la información confidencial más tiempo del que sea necesario para el cumplimiento de las obligaciones del contratista conforme a este contrato o según lo exija o permita la ley.

21.3El contratista puede revelar información confidencial si y en la medida en que:

(a) el contratista considere necesario revelar información confidencial al personal del contratista o las empresas del grupo con el único propósito de cumplir con las obligaciones del contratista conforme a este contrato o a asesores profesionales,

auditores y banqueros, en cada caso siempre que el contratista imponga condiciones de confidencialidad similares, a las contenidas en este contrato, a dichas personas;

(b) el contratista esté obligado a hacerlo por ley o por cualquier mercado de valores u organismo regulador o gubernamental al que esté sujeto el contratista dondequiera que esté situado, siempre que el contratista avise de ello a RWE con antelación tan pronto como sea razonablemente factible y legalmente posible;

(d) haya sido revelada previamente al contratista por terceros sin obligación de confidencialidad.

21.4En la medida en que la ley lo permita, el contratista borrará, destruirá o devolverá sin demora a RWE los materiales y la información confidencial, así como cualquier dato almacenado en la infraestructura y sistemas del Contratista (incluyendo todas las copias) a petición de RWE y, previa solicitud, certificará dicho borrado, destrucción o devolución.

21.5El contratista no hará ningún anuncio o declaración publicitaria relacionada con RWE, el grupo RWE, el contrato o cualquier parte del mismo o de su objeto sin la previa aprobación por escrito de RWE (salvo que sea requerido por el derecho aplicable o por cualquier autoridad legal o reguladora, en cuyo caso el contratista avisará a RWE con tanta anticipación como sea razonablemente factible hacerlo).

21.6El contratista defiende e indemniza a RWE y al grupo RWE de y contra cualquier pérdida en la que incurran RWE y/o el grupo RWE como resultado de o en relación a un incumplimiento de esta condición por parte del contratista o del personal del contratista.

21.7Cualquier incumplimiento de esta condición es un incumplimiento material y RWE podrá terminar este contrato por incumplimiento del contratista.

21.8Las obligaciones de esta condición rigen por un período de tres (3) años así como durante la vigencia.

22 Protección de datos

22.1El contratista está obligado a cumplir las disposiciones legales en materia de protección de datos (especialmente el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales. En caso de tratamiento de datos personales por cuenta de RWE, el contratista trata los datos personales exclusivamente dentro del ámbito del acuerdo alcanzado con y conforme a las instrucciones de RWE. En caso de tratamiento por encargo, se establecerá un acuerdo separado a tal efecto. El contratista protege los datos personales recibidos de RWE contra el acceso por terceros no autorizadas mediante medidas técnicas y organizativas adecuadas de conformidad con el art. 32 RGPD y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos

digitales. El contratista informa a RWE sin demora en caso de graves perturbaciones en el curso de las operaciones, sospechas de violación de la protección de datos u otras irregularidades en el tratamiento de los datos de RWE.

22.2La responsabilidad y/o deuda máxima respectiva del contratista y de RWE entre sí en relación a esta condición 22 (protección de datos) asciende al importe de un millón de euros (€1.000.000) en total.

22.3Cualquier incumplimiento de esta condición (protección de datos) es un incumplimiento material y RWE podrá terminar este contrato por incumplimiento del contratista.

23 Seguridad de la información e infraestructuras críticas

23.1RWE podrá solicitar al contratista (y es posible que el contratista ya lo haya hecho) de vez en cuando que cumplimente un formulario de autodeclaración y que proporcione las pruebas pertinentes relativas a la seguridad de la información, la protección de infraestructuras críticas , sistemas y la protección de datos. El contratista garantiza que sus respuestas son y seguirán siendo verdaderas y exactas. Cualquier incumplimiento de esta garantía o declaración falsa constituye un incumplimiento material del contrato y RWE podrá terminar el contrato por incumplimiento del contratista.

23.2El contratista no accederá ni tampoco permitirá que nadie acceda a los sistemas informáticos de RWE sin la autorización expresa y por escrito de RWE.

23.3Cuando RWE lo autorice expresamente y por escrito, RWE podrá proporcionar al contratista acceso a los sistemas informáticos de RWE.

23.4Cuando RWE proporcione dicho acceso, el contratista empleará procedimientos antivirus y cumplirá con las políticas y procedimientos tecnologías de la información I que se alineen con los requerimientos de seguridad de RWE.

23.5El contratista podrá utilizar cualquier acceso que se le conceda exclusivamente para la entrega de los productos/servicios y cada acceso de este tipo deberá efectuarse a través de las pasarelas de seguridad y/o cortafuegos acordados con RWE.

23.6RWE podrá cancelar el acceso del contratista a los sistemas de RWE en cualquier momento sin previo aviso al contratista.

23.7El contratista notificará inmediatamente a RWE (xxxxx@xxx.xxx) y prestará asistencia en caso de sospecha, real o amenaza de cualquier incidente o violación de la seguridad, actividad o acontecimiento inusual o malintencionado y/o vulnerabilidades de los que el Contratista tenga conocimiento que puedan afectar a los sistemas de RWE de cualquier manera o conducir a un acceso no autorizado a los sistemas de RWE, o que afecten al suministro de productos/servicios a RWE.

23.8Cualquier incumplimiento de esta condición es un incumplimiento material y RWE podrá terminar cualquier contrato con el contratista por incumplimiento del contratista.

24 Desprestigio

24.1El contratista no utilizará la información de RWE ni hará nada que desacredite el nombre de RWE o del grupo RWE o que dañe o entre en conflicto con la reputación, el fondo de comercio o los intereses comerciales de RWE o del grupo RWE.

25 Marketing y publicidad

25.1El contratista no podrá, sin el previo consentimiento por escrito de RWE, utilizar:

(a) cualquier información relativa a este

contrato; o

(b) fotografías de los sitios, instalaciones o personal de RWE en cada caso para fines de referencia o de marketing.

25.2El contratista no podrá utilizar los nombres comerciales, marcas o logotipos de RWE o del grupo RWE, ya sea individualmente o en combinación con los nombres comerciales del contratista o de terceros.

26 Código de Conducta

26.1RWE y el grupo RWE están comprometidos con el Código de Conducta de RWE (Código de Conducta de RWE) establecido en: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxx- group/compliance/code-of-conduct/.

26.2El contratista acepta los principios de conducta contenidos en el Código de Conducta de RWE como base para la cooperación entre el contratista y RWE.

26.3El contratista se compromete a apoyar y aplicar (y que el contratista procure que su personal apoye y aplique) los principios sobre derechos humanos, relaciones laborales, protección del medio ambiente y lucha contra la corrupción que se establecen en el marco de la iniciativa del Pacto Mundial de las Naciones Unidas (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

27 Lucha contra la corrupción

27.1El contratista se compromete a no dar o recibir, ofrecer o solicitar, directa o indirectamente, a nadie, ningún pago o beneficio que constituya una ventaja financiera indebida o de otro tipo.

27.2El contratista con todo el derecho aplicable relativo a la lucha contra el soborno y la corrupción, y el contratista garantiza que ni el contratista ni el personal del contratista participan en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya un delito conforme al derecho aplicable.

27.3El contratista indemnizará a RWE y al grupo RWE por cualquier pérdida sufrida por RWE y/o el grupo RWE como resultado del incumplimiento de esta condición por parte del contratista o del personal del contratista.

27.4Cualquier incumplimiento de esta condición importantes un incumplimiento material y RWE podrá terminar este contrato por incumplimiento del contratista.

28 Sanciones

28.1Por "sanciones" se entenderá cualesquiera sanciones económicas o financieras regímenes de control de importaciones o exportaciones o embargos comerciales, aplicados, administrados o

ejecutados por la Unión Europea (UE), sus Estados miembros, o el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Sanciones también significa cualquier sanción económica o financiera, regímenes de control de importaciones o exportaciones o embargos comerciales aplicados, administrados o ejecutados por los Estados Unidos de América, o el Xxxxx Unido, a menos que esto constituya una violación de cualquier ley de bloqueo aplicable, o el cumplimiento de dichas sanciones constituya una violación de cualquier ley de bloqueo aplicable (sanciones).

28.2El contratista garantiza que ni el contratista ni ninguna de las empresas del grupo del contratista ni, según el xxxx saber y entender del contratista, ningún representante legal del contratista o de cualquiera de las empresas del grupo del contratista:

(a) es una persona contra la que se hayan impuesto sanciones;

(b) es propiedad o está bajo el control de una persona contra la que se han impuesto sanciones;

(c) se encuentra o ha sido registrado o tiene su domicilio social en un país o territorio contra el que se han impuesto sanciones aplicables a si mismo o su gobierno (actualmente, pero no exclusivamente: Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Siria, Crimea y las denominadas Repúblicas Populares de Donetsk y Luhansk).

28.3El contratista cumple con todas las sanciones y requisitos de control de exportaciones aplicables a él y sus actividades comerciales en lo que respecta a las actividades relacionadas con este contrato.

28.4El contratista no venderá, ni tampoco suministrará o transferirá artículos recibidos de RWE a terceros si ello da lugar a que el contratista o RWE infrinjan cualquier sanción aplicable o normativa de control de exportaciones.

28.5El contratista no actúa u omite actuar de forma tal que resulte en la violación por parte de RWE de cualquier sanción o normativa de control de exportaciones.

28.6El contratista informará inmediatamente a RWE por escrito si el contratista tiene conocimiento de cualquier hecho o asunto que pueda dar lugar a una violación de las sanciones aplicables o de la normativa de control de exportaciones por parte del contratista o de RWE en relación con el contrato.

28.7El contratista indemnizará a RWE y al grupo RWE de toda pérdida incurrida o sufrida por RWE y/o el grupo RWE como resultado del incumplimiento de esta condición por parte del contratista o del personal del contratista.

28.8Cualquier incumplimiento de esta condición es un incumplimiento material y RWE podrá terminar este contrato por incumplimiento del contratista.

29 Derechos humanos

29.1RWE se remite explícitamente a su Anexo de Contrato de Derechos Humanos para Proveedores, que rige dentro del Grupo RWE y puede consultarse en xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxx-

services/supplier-portal/general-conditions. RWE espera que el contratista, y el contratista así lo acuerda, acepte explícitamente y cumpla en todo momento los principios y todas las obligaciones contenidos en el mismo, y en particular, que se comprometa a apoyar y aplicar los principios sobre derechos humanos, relaciones laborales y protección del medio ambiente estipulados en el mismo en su propia área de negocio y de cara a su propia cadena de suministro.

29.2Con el fin de seguir evaluando y determinando el riesgo para los derechos humanos, las relaciones laborales y la protección del medio ambiente asociado a la cadena de suministro, RWE podrá presentar, inicial y periódicamente o bien ad hoc, y el contratista responderá a su debido tiempo, un cuestionario relativo a las áreas típicas de riesgo y a las acciones preventivas y correctivas que se hayan adoptado y/o se requieran dentro del área de negocio del contratista.

29.3El contratista además está obligado a informar a RWE a su debido tiempo de cualquier incidente, violación o riesgo incrementado de violación de cualquier principio de derechos humanos que afecte a RWE en su cadena de suministro con el contratista.

29.4RWE tiene derecho a llevar a cabo auditorías para determinar si el contratista o cualquiera de sus proveedores ha cumplido con sus obligaciones en virtud del Anexo de Contrato de Derechos Humanos para Proveedores, solicitando información, pruebas documentales o realizando inspecciones in situ, tal como se establece en el Anexo de Contrato de Derechos Humanos para Proveedores.

29.5Si el contratista incumple manifiestamente cualquiera de los principios y se niega a aplicar las medidas preventivas o correctivas necesarias de conformidad con el Anexo de Contrato de Derechos Humanos para Proveedores, RWE se reserva, además de otros recursos que puedan estar disponibles, el derecho a terminar extraordinariamente el contrato con el contratista.

29.6En caso de que RWE sea declarada legalmente responsable de una infracción de los requisitos legales aplicables en virtud de la ley alemana sobre la diligencia debida en las cadenas de suministro (LkSG, Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) que sea atribuible a una conducta dolosa o negligente del contratista, en particular por no observar las obligaciones derivadas del Anexo de Contrato de Derechos Humanos para Proveedores, RWE repercutirá cualquier multa que se le imponga como reclamación por daños y perjuicios en virtud del presente contrato.

30 Responsabilidades como empleador

30.1El contratista cumplirá y procurará que su personal cumpla con todo el derecho aplicable relativo a la legislación laboral o de empleo, incluyendo discriminación, igualdad, salario mínimo, salud, seguridad y bienestar de empleados, y el contratista permitirá que todo el personal del contratista todos sus derechos conforme a la ley. El contratista indemnizará y mantendrá indemne a RWE en sus relaciones

internas de todas las posibles reclamaciones que se presenten contra RWE debido al incumplimiento por parte del contratista o de uno de sus subcontratistas del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, así como disposiciones legales que puedan dar lugar a una posible responsabilidad. En particular, el contratista se compromete a apoyar a RWE con respecto a la defensa de supuestas reclamaciones contra RWE de la mejor manera posible y a facilitar a RWE, por ejemplo, la información necesaria.

30.2El contratista garantiza a RWE que todo su personal que ejecute as obligaciones del contratista en virtud del contrato tienen todos los derechos necesarios para trabajar y/o permisos de trabajo.

30.3Sin perjuicio de las obligaciones generales mencionadas anteriormente o de otro modo para cumplir el derecho aplicable, incluyendo la protección de datos, en relación con el personal del contratista, el contratista garantiza que:

(a) dispone de procedimientos eficaces para verificar la edad de los empleados en el momento de su contratación;

(b) conserva documentos adecuados sobre la edad de los empleados, tales como copias de los documentos de identidad y registros de personal;

(d) emplea a empleados menores de 18 años solo en trabajos no peligrosos o diurnos;

(e) permite a los empleados abandonar el lugar de trabajo después de la jornada laboral;

(f) trata a todos los empleados de forma humana, lo que incluye no someter a los trabajadores a abusos físicos o verbales;

(g) trata a todos los empleados de forma aceptable en relación a sus documentos personales, lo que incluye no exigir a los empleados que presten depósitos o documentos originales como documentos de identidad y certificados de formación;

(h) trata a todos los empleados de manera adecuada en lo que respecta al acceso al lugar de trabajo y salida del mismo; y

(i) garantiza que todo empleo sea voluntario. 30.4El contratista aplica en todo momento durante la

vigencia y adecuadamente dichas políticas y procedimientos, y lleva a cabo un monitoreo periódico de su cumplimiento con carácter anual o más frecuentemente.

30.5En caso de que el contratista contrate personal de terceros en relación con cualquier actividad relacionada con este contrato (incluyendo, sin limitación, cuando el contratista subcontrate a terceros), el contratista se asegurará de que se incluyen disposiciones equivalente a esta condición dentro del contrato o términos de contratación bajo los cuales el contratista designe a un tercero para llevar a cabo la actividad relevante asociada con este contrato.

31 Infracciones del Código de Conducta y de responsabilidad del empleador

31.1Si el contratista tiene conocimiento o razones para creer que él mismo o cualquiera de su personal ha incumplido o ha incumplido potencialmente cualquiera de las responsabilidades del contratista referidas en la condición 23 (Seguridad de la información e infraestructuras críticas) 26 (Código de Conducta), y/o 30 (Responsabilidades como Empleador), el contratista notifica a RWE dicho incumplimiento o posible incumplimiento y adopta medidas para rectificar dicho incumplimiento o posible incumplimiento.

31.2RWE utilizará los medios adecuados para establecer la validez de dicho incumplimiento o posible incumplimiento, incluyendo los indicados en la condición 34 (Auditoría), y si es validado, sin perjuicio de cualquier derecho u obligación bajo este contrato, RWE podrá:

emitir una advertencia al contratista para que proporcione tan pronto como sea razonablemente posible un plan de acción detallado para abordar el incumplimiento potencial o, cuando sea necesario, para remediar el incumplimiento real y que, en su caso, se implemente de inmediato; y/o

suspender el presente contrato hasta que se resuelva el incumplimiento potencia o, en su caso, el incumplimiento real.

31.3Cuando se le dé al contratista la oportunidad adecuada para abordar el incumplimiento potencial o para remediar el incumplimiento real y el contratista, en cualquiera de los casos, en opinión de RWE, no lo haya hecho, el contratista estará en incumplimiento material de este contrato y RWE podrá dar por terminado este el contrato por incumplimiento del contratista.

31.4El contratista indemnizará a RWE y al grupo RWE de toda pérdida incurrida o sufrida por RWE y/o el grupo RWE como resultado del incumplimiento de las responsabilidades del contratista especificadas en la condición 26 (Código de Conducta) y 30 (Responsabilidades como Empleador) o cualquier incumplimiento del derecho aplicable relacionado.

32 Garantía y declaración

32.1El contratista garantiza y declara que:

(a) tiene capacidad legal para celebrar este contrato y capacidad para la entrega de los productos/servicios;

(b) la celebración y/o cumplimiento de este contrato no viola o contraviene ningún derecho aplicable o requisitos contractuales u obligaciones que apliquen al contratista;

(c) dispone y mantendrá todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones que necesite para llevar a cabo sus obligaciones en virtud del contrato y con respecto a los productos/servicios.

33 Registros

33.1Durante la vigencia, el contratista mantendrá los registros relativos a los productos/servicios que sean necesarios para rastrear la cadena de suministro y demostrar el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente contrato, incluyendo la correcta facturación, la seguridad de

la información, las obligaciones de confidencialidad y protección de datos, y los conservará durante el tiempo que exija el derecho aplicable).

34 Auditoría

34.1RWE y/o los auditores de RWE podrán tener acceso a las instalaciones del contratista y a las instalaciones del personal del contratista durante horas normales de trabajo, previa notificación razonable según sea apropiado en las circunstancias, y auditor y/o inspeccionar todos los asuntos (incluyendo todos los registros) en las instalaciones del contratista y/o en las del personal del contratista relacionados con la entrega de productos/servicios a RWE y el cumplimiento del contratista con sus obligaciones en este contrato incluyendo las operaciones, instalaciones, condiciones de trabajo procedimientos y sistemas del contratista. El Contratista proporciona personal debidamente cualificado para apoyar dichas auditorías.

35 Cesión

35.1El contratista no cederá, xxxxxx o transferirá de cualquier otra forma cualquiera de los derechos y/u obligaciones del contratista conforme al contrato sin el previo consentimiento por escrito de RWE.

35.2RWE podrá ceder o sublicenciar cualquiera de los derecho de RWE conforme a este contrato dentro del grupo RWE sin el consentimiento previo del contratista.

35.3Sin perjuicio de la cesión de cualquier crédito financiero en virtud de los artículos 347 y 348 del Código Mercantil español, el contratista no cederá créditos a terceros ni hará que los cobren terceros, salvo consentimiento por escrito de RWE.

36 Subcontratación

36.1El contratista no subcontratará ninguna de sus obligaciones en virtud del contrato ni cambiará sus subcontratistas sin el consentimiento previo por escrito de RWE o en la medida establecida en un pedido.

36.2El nombramiento de un subcontratista no afectará las obligaciones y responsabilidades del contratista.

36.3El contratista es el principal responsable de cualquier acción u omisión de su personal.

36.4Cuando el contratista subcontrate cualquiera de sus obligaciones en virtud de este contrato, el contratista deberá asegurarse de que en el contrato entre el contratista y sus subcontratistas se incluyan términos y condiciones iguales a estas CG.

37 Idioma

37.1El idioma de este contrato es el español y todas las notificaciones, documentos, correspondencia y cualquier otra información intercambiada entre el contratista y RWE en relación con el mismo se hará en español a menos que RWE acuerde lo contrario por escrito.

38 Escalada

38.1Si surge una controversia del contrato o en relación con el mismo, el contratista y RWE se notifican mutuamente y tratarán de resolver la controversia mediante negociaciones entre los respectivos representantes del contratista y de RWE que tengan autoridad para resolverla.

39 Ley Aplicable y jurisdicción

39.1La ley española se aplica a este contrato y el contratista y RWE, respectivamente, acuerdan someterse irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Madrid en lo que se refiere a cualquier disputa, reclamación o asunto que surja bajo o en relación con este contrato (incluyendo su objeto, formación y cualquier disputa y reclamación no contractual).

39.2Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías de 1980 (Convención de Viena, Serie de tratados de 1981, 184 y 1988, 61).

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Condiciones Generales de RWE para la Compra de Productos y Servicios (España)

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