Contract
1. DEFINICIONES
“El Comprador” se refiere a OPTIMAS OE SOLUTIONS S.L.U o a cualquiera de las empresas vinculadas.
“Las Condiciones” consisten en los términos y cláusulas establecidos en el presente documento.
“El Contrato” lo constituye el pedido, con los planos y demás documentos facilitados por el Comprador al Vendedor y las presentes condiciones.
“El Pedido” consiste en el documento de encargo del producto librado por el Comprador.
“Los Productos” consisten en los artículos y servicios descritos o especificados en el Pedido que han de ser suministrados por el Vendedor al Comprador.
“El Vendedor” se refiere a la persona física o jurídica a quien se realiza el encargo del producto y se libra el documento de pedido.
2. CONDICIONES
Estas Condiciones regirán para todos los contratos de compra de productos encargados por el Comprador al Vendedor y prevalecerán sobre cualquier pacto o acuerdo previo que hubiere entre las partes.
La declaración de nulidad de cualquiera de las cláusulas contenidas en estas condiciones no supondrá la de las restantes que continuarán siendo plenamente válidas y vigentes.
Cualquier modificación, adición, o cambio tanto en el documento de pedido como en las condiciones generales, deberá constar de forma expresa y escrita mediante la firma de persona con poder suficiente del Comprador como prueba de aceptación.
Cualquier suministro de productos efectuado por el Vendedor al Comprador, con anterioridad a haberse librado el correspondiente documento de pedido, quedará sujeto a las presentes Condiciones.
Se entenderá que el Vendedor ha aceptado el pedido en cualquiera de las siguientes circunstancias: (i) la recepción por parte del Comprador de cualquier notificación escrita del Vendedor por la que se comprometa a suministrarle los Productos; (ii) el suministro de cualquier producto del Vendedor al Comprador; y (iii) cualquier otra actuación del Vendedor de la que resulte la aceptación por su parte de un contrato de compraventa con el Comprador.
3. PRECIO
3.1 El precio de los Productos aparece determinado en el documento de Pedido. No obstante, en el supuesto de no constar en el Pedido, el precio será igual al más bajo cotizado o cobrado por los mismos productos o similares, en la fecha del Pedido, sin que pueda sobrepasar el valor del último Precio presupuestado por el Vendedor al Comprador. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el precio que conste en el Pedido tendrá las siguientes condiciones:
(a) No incluirá el impuesto sobre el valor añadido, (IVA) el cual deberá constar en la correspondiente factura, cuando sea librada al Comprador para que proceda a su abono junto con el precio.
(b) Incluirá todos los gastos de embalaje desechable, costes asociados al embalaje reciclable y/o envases, transporte, entrega, seguro y cualquier otro cargo.
3.2 El Comprador podrá compensar con cargo a cualquier factura que se halle pendiente de pago, las cantidades que le adeude el Vendedor.
3.3 Previa notificación al Vendedor, el Comprador podrá compensar con cargo
a cualquier cantidad que le adeude, las sumas que acredite por los daños y perjuicios que le hayan sido causados por incumplimiento de la garantía o por cualquier otra causa que tenga su origen en las relaciones comerciales mantenidas.
3.4 El Comprador tendrá derecho a obtener del Vendedor el mismo descuento que acostumbre efectuar a terceros por pronto pago, volumen o condiciones de compra.
3.5 El precio incluye el transporte y entrega de los productos por parte del Vendedor en el lugar indicado por el Comprador.
4. 4. PAGO
Salvo que el Pedido indique otro término, el precio de los Productos se pagará dentro de los noventa (90) días laborables posteriores a su entrega y previa recepción por el Comprador de la factura correspondiente.
5. CAMBIOS O MODIFICACIONES
El Comprador podrá cambiar o modificar los términos de un Pedido una vez realizado.
Cualquier discrepancia que tenga el Vendedor, a causa de cualquier modificación del Pedido, por el precio, fecha de entrega u otras condiciones, deberá notificarla por escrito al Comprador, dentro de los diez (10) días laborables siguientes a la recepción de las modificaciones ya que en caso contrario, se entenderá que da su conformidad a las mismas.
Después de recibir la comunicación, el Comprador podrá cancelar total o parcialmente el Pedido, sin que el Vendedor pueda reclamar nada por tal concepto.
. 6. DIBUJOS, PLANOS Y MAQUETAS. DESARROLLO DEL PROCESO DE FABRICACION, INSPECCIÓN Y TESTS
66.1 El Vendedor responderá de la exactitud e integridad de todas las instrucciones, datos, dibujos, planos, maquetas, así como de la información que suministre al Comprador, a excepción de que le hayan sido suministradas o facilitadas por el propio Comprador, por escrito y de forma documentada, para el desarrollo del proceso de fabricación del producto.
66.2 El Comprador y sus clientes tendrán derecho a inspeccionar y probar los Productos durante el proceso de fabricación o almacenamiento para comprobar su calidad, características y el cumplimiento del calendario de entrega. Además, el Vendedor, si lo solicita el Comprador, le permitirá la asistencia a la realización de todas las pruebas que fueren necesarias para comprobar el proceso de fabricación, calidad y características del producto.
66.3 El Vendedor facilitará todos los informes que recojan las pruebas practicadas, dibujos, planos, maquetas, puesta en marcha y otros servicios de ingeniería que requieran el Comprador o sus clientes. El Vendedor tendrá la obligación de conservar los informes y documentos que certifiquen la realización de las pruebas de los productos, relacionándolos con el número de Pedido del Comprador por un período xx xxxx (10) años a partir de la fecha de entrega. Las pruebas deben realizarse siguiendo las instrucciones o especificaciones del Pedido.
7. TITULARIDAD DE LOS OBJETOS
77.1 El Vendedor reconoce la titularidad del Comprador respecto de todos los patrones, tintes, moldes, herramientas, planos, dibujos, maquetas, especificaciones, muestras y otros materiales que le facilite u obtenga siguiendo sus instrucciones y por su cuenta, debiendo identificarlos, mediante la correspondiente etiqueta, como pertenecientes al Comprador.
77.2 El Vendedor se compromete al cuidado y mantenimiento de los referidos
objetos en buen estado, sin que responda de su desgaste natural.
7.3 El Vendedor deberá devolver dichos objetos, en correctas condiciones de mantenimiento y uso al Comprador cuando se le solicite.
7.4 Si el Vendedor no devolviera los objetos, el Comprador podrá retener el equivalente a su valor de los pagos que le adeude, hasta que no se los devuelva en adecuadas condiciones.
7.5 El Vendedor no podrá utilizar los objetos ni cederlos a terceros, para fines distintos a los que correspondan al contrato mantenido con el Comprador, salvo su autorización escrita.
8. ENTREGA
8.1 El Vendedor entregará los productos al Comprador, x xxxxxx pagados, en el lugar y fecha que le indique o que figure en el Pedido, mediante albarán que exprese el lugar de entrega, número de pedido y número de fabricación, de acuerdo con la confirmación del Pedido. Estos datos deben incluirse en toda la documentación del producto y en las facturas. El transporte corre de cuenta y riesgo del Vendedor que responde de la pérdida o deterioro de los mismos hasta que no se efectué la entrega al Comprador. El Vendedor podrá anticipar la entrega previo consentimiento por escrito del Comprador.
8.2 El tiempo de entrega es una condición esencial del contrato. En el supuesto de que el Vendedor no pudiera cumplir con el plazo de entrega consignado en el Pedido, lo deberá comunicar al Comprador dentro de los tres (3) días laborables siguientes a la recepción del Pedido, pudiendo el Comprador, elegir cualquiera de las siguientes opciones:
(i) Establecer una nueva fecha de entrega.;
(ii) Cancelar el Pedido total o parcialmente sin que por ello deba abonar cantidad alguna al Vendedor. En el supuesto de incumplimiento del Vendedor, tanto del plazo de entrega como de cualquier otra obligación nacida del contrato formalizado con el Pedido, el Comprador, sin perjuicio del ejercicio de otros derechos que le confiera el propio Contrato o la ley, podrá cancelar el Pedido total o parcialmente respecto de los productos no entregados, quedando libre de cualquier responsabilidad frente al Vendedor, tanto por daño emergente como por lucro cesante y cualquier otro concepto.
8.3 Mediante la entrega, el Comprador adquiere la propiedad de los productos, sin perjuicio de los derechos que le correspondan para su devolución o reclamación por defectos o por falta de conformidad con el Pedido.
8.4 No se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos hasta que no los haya inspeccionado o comprobado que sean conformes al Pedido.
9. EMBALAJE
9.1 El Vendedor deberá entregar al Comprador los productos debidamente embalados y a su coste, salvo que el Comprador le diera otras instrucciones por escrito.
9.2 Por razones de seguridad y de evitación de riesgos, el Vendedor no podrá entregar ningún paquete individual de más de 15kg (33lb) (40lb permitido en EE.UU.) de peso.
9.3 El Vendedor responderá de cualquier daño causado por defectos en el embalaje o cuando no haya sido el adecuado para el transporte y conservación del producto, sin perjuicio de los derechos que corresponden al Comprador para no admitir su entrega, devolverlo, cancelar el pedido o reclamar los daños que se le hayan podido causar.
10. GARANTÍA
10.1 El Vendedor deberá efectuar sus trabajos de forma profesional y competente, de acuerdo con la normativa vigente y siguiendo las mejores prácticas industriales.
10.2 El Vendedor garantiza que los Productos:
(a) Son conformes a la cantidad, calidad y características del Pedido;
(b) Se adecuan a cualquier dibujo, plano, maqueta o plantilla especificado en el Pedido;
(c) Son de nueva fabricación y carecen de defectos;
(d) Cumplen con cualquier estándar de rendimiento especificado en el Pedido;
(e) No han sido adulterados o falsificados;
(f) Están libres de cargas o gravámenes;
(g) Son resistentes a la absorción y/o degradación de hidrógeno, ya sea por estar sometidos a electro chapado o fosfatación o cualquier otro proceso;
(h) Están fabricados, empaquetados, y etiquetados cumpliendo con todos los requisitos legales y disponen de toda la información sobre el producto y su utilización que requieren las leyes vigentes.
(i) Cumplen con todas las demás garantías o requisitos legales.
10.10.3 Las mencionadas garantías continuarán vigentes durante 5 años desde la entrega del producto al cliente final tanto para el Comprador como para sus clientes, aunque hayan examinado los productos y pagado su precio, debiendo responder el Vendedor en los términos establecidos. El Vendedor entregará y cederá al Comprador o sus clientes las garantías concedidas por los fabricantes o proveedores de materiales o equipos incorporados en los Productos y cuidará de que permanezcan vigentes y puedan ser reclamadas si fuera necesario.
10.10.4 El Vendedor se obliga, a elección del Comprador, a reembolsar, reparar o reemplazar sin cargo alguno el Producto o cualquier pieza defectuosa, y asumir el coste total de la retirada y devolución del Producto defectuoso o bien a la entrega y sustitución de otro Producto equivalente. No quedan cubiertas por la garantía las piezas o productos que hayan sido objeto de mal uso, negligencia o accidente por parte del usuario final. Además, el Vendedor se compromete a reparar las unidades que no estén cubiertas por la garantía anterior mientras su coste no exceda del cincuenta por ciento (50%) del precio vigente. El usuario final pagará todos los gastos de envío y entrega de los productos reparados que se hallen fuera de la garantía.
111. CUMPLIMIENTO NORMATIVO
11.11.1 El Vendedor deberá cumplir con todas la normativa vigente que regule el objeto del contrato. A modo enunciativo y no limitativo el Vendedor deberá cumplir con toda la normativa y códigos de buenas prácticas que se hallaren vigentes, en relación con:
a) impuestos, controles de cambio, anti-monopolio, blanqueo de capitales, reglas comerciales y financieras y leyes penales que sean aplicables al Vendedor o a sus respectivas compañías matrices, filiales o vinculadas.
b) las leyes de importación, exportación, aduanas y medio ambiente incluyendo, sin limitación, el Reglamento (CE) nº 1907/2006 ("REACH"); Directiva UE 2011/65 / CE (Directiva RoHS 2); Directiva 94/62 / CE de la Unión Europea, de 20 de diciembre de 1994, relativa a los envases y residuos de envases, modificada (Reglamento sobre el envasado). En relación con XXXXX, si el Vendedor residiera fuera de la UE, nombrará a un representante de la UE, un Representante Único, para cumplir todas sus obligaciones de REACH, incluyendo sus obligaciones de registro, de modo que el Comprador no sea importador de los Productos.
11.11.2 El Vendedor garantiza que cada producto está fabricado, empaquetado y etiquetado de acuerdo con la legislación aplicable y con todas las especificaciones y requisitos reglamentarios. Dentro de los dos (2) días laborables posteriores a la recepción del Pedido, el Vendedor deberá entregar al Comprador una lista de todas las sustancias peligrosas o tóxicas contenidas en cualquier Producto incluido en el Pedido.
En el momento de la entrega, el Vendedor identificará en una FDS (Ficha de Datos de Seguridad) u otro documento todas las sustancias peligrosas o
tóxicas (tal y como esos términos están definidos en la normativa legal aplicable) existentes en cualquier Producto, tal y como requiera la normativa.
Con excepción de estas sustancias peligrosas o tóxicas identificadas, el Vendedor garantiza que en el momento de la entrega cada Producto estará libre de sustancias peligrosas o tóxicas.
11.3 El Vendedor proporcionará al Comprador toda la información que requiera en relación con el cumplimiento de la normativa aplicable a los productos objeto del Contrato.
12. INDEMNIZACIÓN
El Vendedor responderá y deberá por ello indemnizar o compensar al Comprador, sus directivos, empleados, sociedades vinculadas y agentes comerciales de todos los perjuicios que se le causaren por, daños, pérdidas, reclamaciones de terceros, procedimientos judiciales, o en definitiva de cualquier cantidad a la que tuviera que hacer frente por responsabilidad extracontractual debida a culpa o negligencia, infracciones legales, incumplimientos contractuales, adulteraciones, falsedades, falta de capacidad o representación o cualquier otro incumplimiento en relación con:
(a) Muerte y daños personales así como los daños y pérdidas materiales producidos por los Productos suministrados por el Vendedor y que sean debidos a sus defectos intrínsecos, a errores de diseño o al incumplimiento de las especificaciones o garantías a las que debieron atenerse, o de cualquier normativa legal que hubieran debido observar.
(b) Cualquier incumplimiento por parte del Producto de normas de fabricación, almacenamiento, utilización, o condiciones de venta o entrega, o de cualquier normativa legal aplicable.
(c) Cualquier infracción de la Ley de Patentes o normativa regladora de la Propiedad Industrial o Intelectual.
13. SEGURO
El Vendedor deberá contratar y mantener vigente, con una compañía de seguros de conocido prestigio, una póliza de Seguro de Responsabilidad Civil en la cuantía suficiente o en la que el Comprador le requiera, para que quede cubierto de cualquier responsabilidad derivada de los productos objeto del contrato.
El Comprador podrá exigir al Vendedor que le entregue un certificado de la Póliza y vigencia del Seguro.
14. CANCELACIÓN
El Comprador puede cancelar en cualquier momento y sin necesidad de alegar causa alguna, total o parcialmente un Pedido cuyos Productos no hayan sido todavía entregados, sin que por ello deba pagar compensación alguna al Vendedor.
Si la cancelación se produjera tras la entrega de los Productos, el Comprador deberá abonar al Vendedor una compensación equivalente al diez por ciento (10%) del coste real de los Productos devueltos así como de los gastos causados por la entrega.
La referida compensación por la devolución de productos así como por los gastos de entrega, serán las únicas compensaciones a las que tendrá derecho el Vendedor.
15. CONFIDENCIALIDAD
El Vendedor se obliga a no divulgar a terceros tanto el contenido del contrato y de los Pedidos como la información recibida del Comprador para dichos fines, debiendo guardar confidencialidad de todo ello y en todo momento.
16. 16. RENUNCIA
El hecho de que el Comprador no denuncie cualquier incumplimiento del Vendedor no supondrá en ningún caso su renuncia a efectuar las reclamaciones a las que tenga derecho según la Ley y el contrato. En
cualquier caso la renuncia del Comprador a ejercer una reclamación contra el Vendedor por un incumplimiento concreto no supondrá su renuncia a reclamar por otros incumplimientos del contrato.
17. 17. CESION O SUBARRENDAMIENTO
El Vendedor no podrá ceder ni subarrendar sus derechos u obligaciones del Contrato ni total ni parcialmente sin el consentimiento por escrito del Comprador.
18. 18. LEY APLICABLE
Todos los derechos y obligaciones nacidos del presente contrato, así como de cualquier otra relación jurídica relacionada con el mismo, en lo no previsto en el contrato, se regirán por la legislación española, en concreto por los arts. 325 y ss. del Código de Comercio sobre la compraventa mercantil, y demás normativa vigente.
19. 19. JURISDICCIÓN
Ambas partes, con renuncia al fuero propio que les pudiere corresponder, se someten expresamente a la jurisdicción y fuero de los Juzgados y Tribunales de Justicia de la ciudad de Barcelona, (España), para el ejercicio de cualquier acción que tuviera su origen en las relaciones jurídicas nacidas como consecuencia del presente Contrato, sin tener en cuenta las reglas de conflictos xx xxx, que de otra manera resultaren aplicables. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Bienes no es de aplicación en este contrato.
20. ACEPTACION Y VALIDEZ.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 5 de la Ley 7/1998 de 13 xx xxxxx sobre condiciones generales de la contratación, ambas partes declaran haber leído y aceptado todas y cada una de las anteriores condiciones y que ninguno de los contratantes tiene la condición de consumidores ni de usuarios finales, al tratarse de empresarios y corresponder el objeto del contrato con su actividad mercantil.