TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

Estos términos y condiciones se aplicarán a todas las compras realizadas por Lamex AgriAlimentos, S de RL de CV., En lo sucesivo denominado como el "Comprador".

1. Aceptación. Se considerará que el Vendedor ha aceptado estas Condiciones de Compra cuando (a) el Vendedor firme y devuelva al Comprador la copia de acuse de recibo de estas Condiciones de Compra o (b) el Vendedor envíe las mercancías objeto del Contrato de Compra (contenido en el anverso de este documento, o adjunto al mismo, o celebrado por las Partes en un instrumento por separado) o (c) el Vendedor considere que ha aceptado el Contrato de Compra si es que después de 48 horas no existe ninguna respuesta que específicamente notifique algún problema en el Contrato de Compra, lo que ocurra primero. Tras la aceptación por parte del Vendedor de conformidad con lo anterior, el Vendedor estará sujeto a las Condiciones de Compra aquí establecidas. Cualquier orden de compra u oferta del Vendedor se sujeta a la aceptación de los términos expresos contenidos en este documento. Cualquier propuesta de términos adicionales o diferentes o cualquier intento del Vendedor de variar en algún grado cualquiera de los términos de estas Condiciones de Compra en la aceptación del Vendedor, se rechaza y objeta; pero tales propuestas no operarán como un rechazo a menos que se refieran a la descripción, cantidad, precio o calendario de entrega de los bienes; por lo tanto, las variaciones en los conceptos referentes a la descripción, cantidad, precio o calendario de entrega de los bienes constituirán un rechazo. Las variaciones en otros conceptos constituirán una aceptación por parte del Vendedor de todos los términos contenidos en el presente y una solicitud de variaciones que no formarán parte del contrato celebrado entre las partes a menos que se acuerde específicamente por escrito y se encuentre firmado por el Comprador. Los términos de estas Condiciones de Compra prevalecerán sobre cualquier lenguaje que se pueda considerar como conflictivo y/o disposiciones en un Contrato de Compra, orden de compra y/o en cualquier otro contrato o documento celebrado entre el Vendedor y el Comprador.

2. Garantías. El Vendedor garantiza expresamente que todos los bienes comprados conforme al presente (indistintamente referidos como bienes, materiales y/o productos), serán comercializables en el comercio como bienes estrictamente del tipo y calidad descritos en el Contrato de Compra, serán de buena calidad y libres de defectos, deberán cumplir con las especificaciones establecidas en el Contrato de Compra, y salvo que se especifique lo contrario en el Contrato de Compra, si los bienes son carne o aves xx xxxxxx congeladas, deberán ser productos frescos congelados de animales sacrificados no más de noventa (90) días calendario antes de su entrega bajo el presente (o menos de 90 días calendario si las autoridades competentes del país de destino establecen un plazo más corto). El Vendedor declara adicionalmente y se obliga a que todos los bienes comprados bajo el presente tendrán la garantía de aprobar cualquier inspección sanitaria aplicable en el país de destino y/o México. El Vendedor garantiza que los bienes vendidos por él, en el momento de la entrega al Comprador o cuando se usen según lo previsto por los clientes del Comprador, no estarán alterados o mal etiquetados. El Vendedor también afirma que garantizará que todos los productos vendidos por él, serán producidos, vendidos y entregados en cumplimiento todas las leyes municipales, estatales y federales, reglas y de todo tipo de regulación aplicable en México y/o del país de destino y cumplirán en todo lo relativo a cualquier certificación, licencia, cuota, registros, permisos, avisos y cualquier otro tipo de autorización prevista y/o requerida por las autoridades municipales, estatales y federales de México y/o del país de destino. El Vendedor garantiza que todas y cada una de las aplicaciones de pesticidas y residuos de pesticidas cumplen con las leyes y reglamentaciones vigentes de México y/o del país en el que se está importando el bien, o al que se destine en última instancia. El Vendedor garantiza que el producto vendido ha sido producido a partir del ciclo de cultivo más reciente y se lo entrega al Comprador dentro de los 2 meses posteriores a la fecha de procesamiento/llenado, a menos que las partes acuerden otra circunstancia expresamente. El Vendedor garantiza que el producto es de grado alimentaria y apta para el consumo humano de acuerdo con todos los estatutos, reglamentos y avisos del gobierno del país de destino correspondiente y/o las agencias del gobierno de México, incluyendo, entre otros, la Secretaría de Salud, la Comisión Federal para la Protección contra Riesgos Sanitarios (COFEPRIS), la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT), la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación (SAGARPA), el Servicio Nacional de Sanidad, Inocuidad y Calidad Agroalimentaria (SENASICA). Si (i) el Vendedor conoce o tiene motivos para conocer el propósito particular para el cual el Comprador tiene la intención de utilizar los productos, o (ii) debido a la naturaleza de los mismos productos es posible determinar su propósito particular, o (iii) el Comprador informa al Vendedor de dicho propósito particular, el Vendedor garantiza que tales productos serán aptos para tal propósito particular. El Vendedor garantiza que todos los productos se ajustarán a las declaraciones hechas en los contenedores o etiquetas o material publicitario o folletos para dichos productos, y que los productos estarán adecuadamente contenidos, empaquetados, marcados y etiquetados (en un embalaje externo para fines de transporte/embalaje y empaquetado para usuarios finales) para su venta, transportación, almacenamiento y uso dentro de México y/o el país de destino, así como para su importación y/o exportación desde México, de conformidad con las disposiciones legales correspondientes aplicables en México, incluyendo sin limitación, leyes, reglas, estándares y todo tipo de regulaciones. El Vendedor declara que tiene el dominio legal justo y comercializable para cualquier produto proporcionado al Vendedor bajo el Contrato de Compra y que está legalmente facultado para vender y entregar los productos. El Vendedor garantiza que los productos proporcionados en virtud del presente se ajustarán, en todos los aspectos, a las muestras. El Vendedor garantiza que el uso o la venta de los productos no violará ningún derecho de terceros de ninguna naturaleza, patentes u otro derecho de propiedad intelectual. La inspección, aceptación o uso de los productos proporcionados en virtud del presente, no afectará las obligaciones del Vendedor bajo esta garantía, y esta garantía sobrevivirá a la inspección, prueba, aceptación y uso. La garantía del Vendedor se otorga en favor del Comprador, sus sucesores y herederos, clientes y usuarios de los bienes vendidos por el Comprador, y el Vendedor permitirá expresamente que el Comprador transfiera esta garantía a dichas personas. Sin importar cualquier indicación en los formularios del Vendedor, esta garantía prevalecerá en la medida en que pueda entrar en conflicto con cualquier garantía o limitación de garantía establecida en los formularios del Vendedor. A opción del Comprador, el Vendedor repondrá o reembolsará, a expensas mismas del Vendedor, el precio total de la compra de cualquier producto para el que exista una violación de la garantía. El Vendedor también será responsable de todos los gastos y daños y perjuicios, incluidos los costos de envío, recepción, carga, flete y almacenamiento del Comprador, los daños y perjuicios a los clientes del Comprador y sus sucesivos clientes, y todos los demás daños incidentales y consecuentes del Comprador por cualquier incumplimiento de esta

garantía. El Vendedor garantiza que los productos comprados bajo el presente cumplirán con el requisito de origen especificado en los tratados de libre comercio aplicables celebrados por México y, a tal efecto, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador el certificado de origen correspondiente de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

3. Indemnización.

a. El Vendedor acuerda indemnizar y mantener en paz y a salvo al Comprador (y sus agentes, afiliados, servidores, empleados, funcionarios, directores, contratistas, agentes, revendedores, clientes y cualquier otro tercero a quien el Comprador deba una obligación similar por contrato, contrato de arrendamiento o en el cumplimiento de la ley, en adelante denominado "Indemnizado del Comprador") de, y a xxxxx del Vendedor y a opción del Comprador, contra lo siguiente:

(1) Todas y cada una de las demandas, acciones, reclamos o procedimientos iniciados o comenzados por cualquier autoridad o agencia gubernamental federal, estatal o municipal mexicana o extranjera contra el Comprador y/o el Indemnizado del Comprador, alegando que cualquier mercancía fabricada, empacada, almacenada, distribuida, importada o vendida por el Vendedor a o por orden del Comprador, fue adulterada, mal etiquetada, publicitada falsamente o de otra manera no cumple con cualquier ley, reglamentación o regulación extranjera o mexicana, federal, estatal o municipal;

(2) Todas y cada una de las demandas, acciones, reclamos o procedimientos interpuestos o iniciados por cualquier persona, firma, corporación u otra entidad contra el Comprador y/o el Indemnizado del Comprador por la recuperación de daños y perjuicios resultantes o relacionados de alguna manera con la mercancía fabricada, embalada, almacenada, distribuida, importada o vendida por el Vendedor a o por orden del Comprador; y

(3) Todas y cada una de las demandas, acciones, reclamos o procedimientos contra el Comprador y/o el Indemnizado del Comprador por daños a la propiedad, lesiones corporales o muerte causada por la mercancía fabricada, empaquetada, almacenada, distribuida, importada o vendida por el Vendedor a o por orden del Comprador o por cualquier acto u omisión del Vendedor, sus agentes y empleados.

(4) Todas y cada una de las demandas, acciones, reclamos o procedimientos interpuestos o iniciados por autoridades o agencias gubernamentales federales, estatales o municipales mexicanas o extranjeras contra el Comprador y/o Indemnizado del Comprador, derivadas de la importación impropia o ilegal de la mercancía, o el incumplimiento de los procedimientos de importación pertinentes, o la falta de documentación de importación adecuada y aplicable, o que surja de la determinación incorrecta del origen de los productos.

Cada uno de los acuerdos antes mencionados para indemnizar y defender, y eximir de responsabilidad al Comprador y al Indemnizado del Comprador, incluirá la indemnización de todas las multas, costos y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados y/o asesores, así como las costas judiciales y otras responsabilidades, lesiones o daños y perjuicios, incurridos por el Comprador y/o el Indemnizado del Comprador en conexión o como resultado de tal demanda, acción, reclamo o procedimiento (ya sea que tal demanda, acción, reclamo o procedimiento demuestren ser meritorios o no). Lo anterior implica que el Vendedor deberá pagar cualquier impuesto de importación omitido, derechos de importación, impuestos, multas, cuota compensatoria, regulación no arancelaria, restricción no arancelaria, multa, sanción, actualización por inflación y/o recargos gravados al Comprador y al Indemnizado del Comprador. Asimismo, en caso de cancelación o suspensión de los permisos, autorizaciones, avisos, cuotas, certificaciones, licencias, programas o registros de cualquier tipo del Comprador o del Indemnizado del Comprador, incluyendo, mas no limitando a los requeridos para la venta, compra, distribución, importación, transporte, uso, consumo o cualquier otra actividad relacionada con los productos (en adelante, las "Licencias y Registros"), el Vendedor llevará a cabo todos los procedimientos necesarios para restaurar o volver a emitir las Licencias y Registros, de modo que dichas Licencias y Registros operen regularmente nuevamente, estando el Vendedor además obligado a pagar los honorarios, gastos y costos de abogados y/o asesores. En cualquier caso, el Comprador tendrá la opción de designar al abogado, consultor o consejero de su propia selección y a xxxxx del Vendedor, para su defensa.

b. El Vendedor acepta además mantener un seguro que proteja al Vendedor, al Comprador y al Indemnizado del Comprador de cualquier y todos los reclamos por lesiones personales (incluida la muerte) y daños a la propiedad, que puedan ser realizados por o en nombre de clientes del Comprador o el público en general y que se basan en el objeto del Contrato de Compra y la compra de los productos del Vendedor. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor acuerda mantener la cobertura de seguro de responsabilidad de los productos con los siguientes términos: (1) un mínimo de US$1’000,000.00 (un millón de dólares) de límite único combinado, por cobertura de lesiones corporales/daños a la propiedad; (2) la póliza debe nombrar como asegurado adicional a "Lamex AgriAlimentos, S. de R.L. de

C.V. y sus afiliadas, funcionarios, directores, agentes, representantes legales y empleados"; y (3) la póliza debe estipular un aviso previo por escrito de treinta días al Comprador para cancelación. A pedido del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar de inmediato al Comprador evidencia satisfactoria para el Comprador de toda dicha cobertura del seguro. En caso de cancelación de cualquier cobertura de seguro dada, el Vendedor deberá adquirir inmediatamente otro seguro de responsabilidad civil de los productos que cumpla con los términos previstos, de manera que el seguro de responsabilidad civil de los productos se mantenga siempre.

c. Los términos y condiciones de esta sección 3 continúan y tendrán plena vigencia y efecto, serán vinculantes para el Vendedor con respecto a todos y cada uno de los productos enviados o entregados al Comprador por el Vendedor, y continuarán vigentes después de la terminación de este documento, y de cualquier Contrato de Compra aplicable, orden de compra, oferta o contrato o acuerdo entre las Partes.

4. Inspección y rechazo de Productos No Conformes. El pago de los productos entregados en virtud del presente no constituirá aceptación de los mismos. La certificación de los productos por el Departamento de Agricultura de los EE. UU., División de Inspección de Carne, la Administración de Alimentos y Fármacos de los Estados Unidos de América, o cualquier otra autoridad o agencia gubernamental mexicana o extranjera, federal, estatal o municipal, no constituirá prueba de que dichos productos sean aceptables. El Comprador tendrá derecho a inspeccionar los productos, en cualquier momento, antes o después del pago (independientemente de los medios de transporte/flete, o los términos de envío o precio aquí incluidos) y de rechazar, en cualquier momento, cualquiera o todos los productos que a juicio del Comprador considere defectuosos, o de otra manera no conformes con los requisitos del Contrato de Compra, o si hay falta de productos (en adelante, referidos como "Productos No Conformes"). Los productos pedidos también están sujetos a inspección en el momento de la entrega al cliente final. Si algún producto es Producto No Conforme, el Comprador podrá rechazar los productos en su totalidad o requerir ajustes de precio para compensar los gastos incurridos para cumplir con las especificaciones requeridas. El Comprador podrá rechazar todo o parte de cualquier envío que contenga Productos No Conformes. Si el Comprador rechaza los Productos No Conformes

(ya sea todo o parte del envío), el Vendedor deberá, a elección del Comprador y dentro de un plazo no mayor de 15 (quince) días calendario posteriores a la notificación de rechazo enviada por el Comprador: (i) reembolsar el precio pagado por los Productos No Conformes rechazados o (ii) reemplazar los Productos No Conformes con productos conformes, asumiendo el Vendedor a su propio cargo, todos los costos necesarios para retirar los Productos No Conformes y entregar los productos que cumplan con los requisitos que los reemplazarán. En caso de deficiencias, el Vendedor deberá entregar al Comprador la cantidad faltante de los productos, dentro de un plazo de 30 (treinta) días calendario a partir de la notificación de rechazo enviada por el Comprador. El Vendedor estará sujeto a un cargo de rechazo de $250.00 (doscientos cincuenta dólares) por costos administrativos si los productos son rechazados, por cada envío de productos rechazados, además de cualquier otro gasto o costo incurrido para retirar los productos. En caso de reemplazo, el Vendedor deberá retirar los Productos No Conformes dentro de un plazo de 15 (quince) días calendario posteriores a la notificación de rechazo enviada por el Comprador, x xxxxx del Vendedor (incluyendo, entre otros, los costos de carga y descarga, flete, derechos de importación/exportación, si los hubiere). El Vendedor pagará o reembolsará al Comprador dentro de los 30 (calendario) días de la notificación de rechazo, por los gastos, daños y perjuicios incurridos por productos que no estén en conformidad con el Contrato de Compra. Los productos rechazados y los productos suministrados en exceso de las cantidades indicadas en este documento pueden devolverse, a elección del Comprador, al Vendedor a expensas del Vendedor, en adición a los demás derechos del Comprador, el Comprador podrá cobrar al Vendedor todos los gastos de desembalaje, examinación, reempaquetado, recarga y reenvío de tales productos. El Vendedor reconoce que el Comprador puede revender los productos a otro comprador que los inspeccionará por defectos e inconformidades; en consecuencia, el Vendedor acepta que el Comprador podrá ejercer su derecho de rechazo por defectos o disconformidad a pedido y en beneficio del adquirente del Comprador. El Vendedor no sustituirá los Productos No Conformes ni repetirá órdenes de dichos productos sin la aprobación previa por escrito del Comprador.

5. Gravamen. El Vendedor otorga al Comprador un gravamen sobre los productos descritos en el Contrato de Compra, como garantía para el pago y el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud del presente. Además, si el Comprador paga los productos antes del envío por el Vendedor, el Vendedor conservará los productos como depositario en beneficio del Comprador.

6. Precio. El precio o los precios de los productos establecidos en el Contrato de Compra, son firmes y no incluyen el Impuesto al Valor Agregado ("IVA"). El Vendedor deberá, a menos que se estipule lo contrario en el Contrato de Compra, ser responsable del pago puntual, adecuado y oportuno de todos los cargos impuestos o pagaderos sobre cualquiera de los productos, su venta, importación, exportación, transporte, almacenamiento, distribución y cualquier otro servicio o actividad relacionada con los productos, incluidos, entre otros, los impuestos federales, estatales y municipales extranjeros y mexicanos, derechos de aduana/importación/exportación, tarifas gubernamentales, aranceles, flete y seguro. Por otro lado, el Vendedor pagará y asumirá el riesgo de cualquier aumento en el costo xx xxxxx u otros costos de envío, seguros u otros cargos impuestos o pagaderos sobre cualquiera de los productos, así como respecto de cualquier derecho, derechos de importación, derechos por prácticas desleales de comercio y/o cuotas compensatorias, impuestos, aranceles aduaneros, aranceles gubernamentales y cualesquiera otros cargos y aranceles impuestos por cualquier entidad o agencia gubernamental mexicana y/o extranjera, incluyendo el IVA. En caso de que el Comprador sea responsable de cualquiera de los conceptos mencionados en el presente y si, según los criterios del Comprador, se vuelven demasiado costosos o complejos, el Comprador podrá, en cualquier momento, sin causa y sin que constituya incumplimiento del Comprador, dar por terminado el Contrato de Compra entregando al Vendedor un aviso por escrito que especifique la fecha en que se dará por terminado el contrato.

7. Importación. En caso de que los productos a ser vendidos por el Vendedor sean importados a México, e independientemente de la persona física o moral que actuará como importador, el Vendedor será responsable de la tramitación correcta y oportuna de cada importación y de la obtención de toda la documentación de importación, y pagará cualesquiera derechos, impuestos, aranceles, tarifas, cuotas compensatorias, cuotas y cualquier otro costo e impuesto relacionado con la importación de los productos.

8. Entregas. Las entregas de los productos deben ser iguales a las cantidades solicitadas a menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito. Las entregas parciales a cuenta del Contrato de Compra no están autorizadas, salvo que se indique específicamente o se indique en la fecha de entrega especificada en el Contrato de Compra, o a menos que se obtenga una autorización por escrito del Comprador. El Vendedor pagará todos los costos de entrega (locales o extranjeros), incluidos, entre otros, los costos de carga, descarga, transporte, flete, importación y/o exportación. En caso de que ambas Partes acuerden por escrito que el Comprador sea responsable del pago de los costos de envío (ya sea dentro de México o desde el extranjero) y si, a criterio del Comprador, resultan demasiado costosos o complejos, el Comprador podrá, en cualquier momento, sin causa y sin que constituya incumplimiento por parte del Comprador, dar por terminado el Contrato de Compra entregándole al Vendedor un aviso por escrito que especifique la fecha en que se dará por terminado el contrato.

9. Etiquetado. Independientemente de la persona física o moral que sea el importador en México de los productos, el Vendedor será la Parte responsable de las etiquetas de los productos y los entregará al Comprador correctamente etiquetados de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables en México, en idioma español, y conteniendo todos la información y los requisitos de forma necesarios para la venta, compra, importación, almacenamiento, distribución, transportación, consumo o uso de los productos en México. El Vendedor pagará en su totalidad y por su propia cuenta y gasto, todos los costos relacionados con el etiquetado o el reetiquetado, si fuere necesario, de los productos. Para los requisitos de etiquetado y/o de información aplicables para la importación de los productos a México, el Vendedor deberá proporcionar los productos con la etiqueta correcta, antes de la importación. Si las etiquetas deben ser certificadas por alguna autoridad, agencia gubernamental o entidad de certificación, el Vendedor será responsable de obtener dicha certificación y entregará al Comprador la documentación necesaria que demuestre el cumplimiento de dicha certificación de etiquetado.

10. Licencias y Registros. El Vendedor será responsable de todas las Licencias y Registros (según se definió previamente) ya sea que deban ser obtenidos por el Vendedor o por el Comprador. El Vendedor pagará todos los costos y gastos necesarios para obtener dichas Licencias y Registros. El Vendedor se compromete a defender, mantener y sacar en paz y a salvo al Comprador de todos y cada uno de los reclamos que surjan de la falta de obtención de las Licencias y Registros y a compensar al Comprador de cualquier pérdida o gasto (incluidos los honorarios razonables de los abogados).

11. Cambios. El Comprador tendrá derecho, en cualquier momento antes del envío de los productos, a realizar cambios en las especificaciones, embalaje y lugar de entrega y método de transporte. Si dichos cambios causan un aumento o una disminución en el

costo, se realizará un ajuste equitativo y el Contrato de Compra se modificará por escrito en consecuencia. El Vendedor acepta cualquier cambio sujeto a este párrafo.

12. Tiempo. El Vendedor reconoce que los productos comprados bajo el presente se adquieren para su reventa y que el Comprador ha prometido entregas a sus clientes en base a las fechas de entrega especificadas en este documento y en el Contrato de Compra. El tiempo es, por lo tanto, esencial en el Contrato de Compra. Si las entregas no se realizan en la (s) fecha (s) especificada (s) en el Contrato de Compra, el Comprador se reserva el derecho, sin responsabilidad, en adición a sus otros derechos y recursos legales, de rescindir el Contrato de Compra mediante notificación respecto a los productos aún no recibidos y comprar productos sustitutos en cualquier otro lugar y cobrar al Vendedor cualquier pérdida o daño incurrido, así como también cualquier costo por demora, interés y penalización de cualquier tipo derivado del mismo, por parte del Comprador y los clientes del Comprador.

13. Transporte. Si para cumplir con la fecha de entrega requerida por el Comprador es necesario que el Vendedor realice un envío de una manera más costosa que la especificada en el Contrato de Compra, el Vendedor pagará cualquier costo de transporte incrementado, a menos que el necesario re enrutamiento o manejo expedito haya sido causado por el Comprador.

14. Cumplimiento xx Xxxxx. Tanto el cumplimiento por parte del Vendedor de estas Condiciones de Compra y del Contrato de Compra, como el Producto, deberán observar en todos los aspectos con todas las leyes, estatutos, reglas, reglamentos, ordenamientos, directivas, órdenes, estándares y otros requerimientos, internacionales, federales, estatales, nacionales, municipales y locales aplicables ("Leyes"), incluyendo, entre otras, las Leyes de la jurisdicción a la que se enviará y entregará el producto, así como todas las leyes y requisitos de importación y exportación aplicables. Sin limitar lo anterior: (a) el Producto debe cumplir con todas las Leyes que prescriben especificaciones de fabricación o prueba para el Producto o advertencias con respecto al contenido del Producto o en relación con la seguridad del producto, protección ambiental, salud humana, trabajo, industria y venta del Producto (incluyendo sin limitación: requisitos de etiquetado, regulaciones de país extranjero de origen, normas de seguridad de productos de consumo, Leyes de la Secretaría de Economía de México, Leyes de la Secretaría de Salud y de la COFEPRIS, Leyes aplicables a SEMARNAT, Leyes de SAGARPA, Leyes del SENASICA); (b) el Producto no debe ser alterado o mal etiquetado; (c) el Producto deberá cumplir con todas las Leyes y avisos provistos por las autoridades Mexicanas relevantes; (d) el Producto deberá contar con todas las aprobaciones, certificaciones y liberaciones necesarias para la venta en México y en cualquier otra jurisdicción en la que se venda el Producto; (e) el Producto deberá ser producido, procesado, embalado, almacenado y transportado en condiciones limpias y sanitarias, de conformidad con todas las reglamentaciones federales, estatales y municipales de México; (f) el Vendedor llevará a cabo todas las pruebas necesarias para tales aprobaciones a su exclusivo gasto y costo; (g) el Vendedor cumplirá con todas las Leyes relevantes y aplicables en México y, de conformidad, registrará las instalaciones de alimentos del Vendedor con las autoridades Mexicanas correspondientes, cumplirá con todas y cada una de las solicitudes de inspección, y cumplirá con todos los requisitos de seguridad; (h) el Vendedor será responsable de garantizar el cumplimiento de todas las leyes de seguridad alimentaria aplicables y los buenos requerimientos de fabricación, así como de obtener y mantener todas las licencias, registros y aprobaciones necesarios para mantener sus instalaciones de fabricación de alimentos y para permitirle vender e importar productos en México.

15. Mitigación de Daños. En el caso de productos para los cuales exista un incumplimiento de contrato, o Productos No Conformes, o productos que no cumplan con las Leyes, el Vendedor acuerda hacer su mejor esfuerzo para minimizar cualquier daño a dichos productos. En cumplimiento y no limitando lo anterior, el Vendedor acuerda hacer un esfuerzo razonable para vender dichos productos por cuenta del Comprador (y solo si el Comprador aprueba dicha venta) y en espera de dicha venta, almacenar dichos productos bajo la refrigeración adecuada o proporcionar cualquier otra temperatura necesaria o condiciones climáticas controladas, fumigar los productos según sea necesario, almacenar las mercancías en un lugar seco si los productos son productos enlatados y a tomar todas las demás medidas que sean razonablemente necesarias para mantener los productos en buenas condiciones y en condiciones de ser vendidos, que sean las adecuadas para productos de ese tipo. Todos los costos y gastos derivados de lo anterior serán pagados en su totalidad por el Vendedor. El Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador y al Indemnizado del Comprador de cualquier reclamo, demanda, acción, o procedimiento iniciado o comenzado debido a este incumplimiento de contrato y/o debido a que el Vendedor no hubiera mitigado los daños.

16. Terminación. El Comprador se reserva el derecho de rescindir este Contrato de Compra, en todo o en parte, notificándolo al Vendedor, por escrito, en cualquier momento antes del envío de los productos por parte del Vendedor. Una vez recibido dicho aviso, el Vendedor acuerda detener todo el trabajo que se detalla en este documento, salvo que el Comprador lo indique de otro modo.

17. Fuerza mayor. El Comprador no será responsable de retrasar la entrega y/o aceptación de los productos, por su falla para aceptación de los productos, o por su incumplimiento del presente documento, debido a, e incluyendo pero no limitando a, huelga, problemas laborales, guerra, insurrección, conmoción civil, enemigo público, incendio, explosión, accidente, inundación, tormenta, caso fortuito, actos derivados de cualquier autoridad gubernamental, órdenes ejecutivas o administrativas u otras restricciones legales, disturbios, prohibiciones comerciales, bloqueos, cuarentena, naufragios o retrasos en el transporte o cualquier causa ajena al control del Comprador que imposibilite o vuelva impracticable la aceptación de los productos por parte del Comprador, incapacite al Comprador para transportar los productos a sus clientes de una manera comercialmente razonable o que impida o vuelva impracticable el cumplimiento del Comprador o cause incumplimiento del Comprador respecto a estos temas.

18. Incumplimiento. Si el/los Vendedor (s) en general no paga sus deudas al vencimiento de las mismas, o admitiera por escrito su incapacidad generalizada para pagar sus deudas, o realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores, o existe cualquier procedimiento iniciado por o en contra del Vendedor que busque declararlo en quiebra o insolvente, o que busque su disolución, liquidación, reorganización, arreglo, ajuste, protección, alivio o composición del mismo o de sus deudas bajo cualquier ley relacionada con quiebras, insolvencia o reorganización o reducción de deuda, o busque la entrada de una orden de alivio o el nombramiento de un síndico, fiduciario u otro funcionario similar para el Vendedor o para cualquier parte sustancial de su propiedad; o (b) no cumple con cualquiera de los términos y condiciones del presente o con los términos y condiciones del Contrato de Compra o de cualquier otro contrato con el Comprador, entonces, tal situación equivaldrá a un incumplimiento del presente. En caso de incumplimiento o falta de pago, el Comprador tendrá derecho a cancelar cualquier parte no cumplida de este Contrato de Compra sin responsabilidad alguna y tendrá a su disposición cualesquier otros derechos y recursos disponibles para el Comprador por el incumplimiento de contrato bajo cualquier ley aplicable incluyendo, de forma enunciativa más no limitativa, a los recursos de pago de daños y perjuicios causados. El Vendedor también será responsable ante el Comprador de los honorarios y costos de abogados del Comprador.

19. Compensación. Cualquier reclamo de dinero adeudado o que este por vencerse por parte del Comprador estará sujeto a deducción o compensación por parte del Comprador en virtud de cualquier adeudo derivado de esta o cualquier otra operación con el Vendedor.

20. Derechos Adicionales. Los derechos y recursos proporcionados al Comprador en este documento serán acumulativos y adicionales a los demás derechos y recursos previstos en la ley.

21. Daños y Pérdidas. EN NINGÚN CASO EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE POR GANANCIAS ANTICIPADAS O POR DAÑOS Y PÉRDIDAS. LA RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR SOBRE CUALQUIER RECLAMO DE CUALQUIER CLASE POR CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO DERIVADO O EN RELACIÓN DE LA COMPRA Y/O VENTA DE LOS PRODUCTOS MATERIA DE ESTE DOCUMENTO, O RESPECTO DE ESTAS CONDICIONES DE COMPRA, O DEL CONTRATO DE COMPRA, O DEL CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DE ELLOS, EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ EL PRECIO ATRIBUIBLE A LOS PRODUCTOS O UNIDAD DE ELLOS, QUE DE CAUSA EL RECLAMO.

22. Limitaciones. Cualquier acción que resulte de cualquier incumplimiento por parte del Comprador que surja del Contrato de Compra, deberá ejercitarse en un periodo de un (1) año posterior a que haya ocurrido el incumplimiento.

23. Arbitraje. A elección del Comprador, cualquier controversia o reclamo que surja del Contrato de Compra o relacionado con el mismo, o su incumplimiento, se resolverá por arbitraje en Minneapolis, Minnesota se conducirá en idioma Inglés de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje, y la homologación sobre el laudo dictado por el (los) árbitro (s) podrá ser ingresada en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo.

24. Avisos. Todos los avisos permitidos o requeridos bajo esta Orden de Compra deberán ser por escrito y se considerarán suficientes si se envían a las Partes personalmente, o por correo postal certificado con franqueo pre-pagado, o por correo aéreo de primera clase con franqueo pre-pagado (para correo internacional), o por facsímil, o por correo electrónico, a las direcciones proporcionadas en el Contrato de Compra o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes haya proporcionado. El aviso se considerará realizado cuando sea enviado.

25. Acuerdo Total. Estas Condiciones de Compra y el Contrato de Compra constituyen el acuerdo total entre el Comprador y el Vendedor. Estas Condiciones de Compra prevalecerán sobre cualquier entendimiento, declaración, propuesta o negociación entre las partes, ya sea oral o escrito, incluyendo sin limitación, cualquier confirmación de corretaje entre las partes. Ningún acuerdo oral contradirá o variará de ninguna manera, ninguna disposición contenida en este documento.

26. Renuncia. Ninguna renuncia a ninguna disposición o incumplimiento en virtud de estas Condiciones de Compra y el Contrato de Compra afectará los derechos del Comprador para ejercer cualquier derecho o recurso en el caso de cualquier otro incumplimiento, sea o no similar. Xxxxxxx renuncia será en ningún caso efectiva a menos que sea por escrito y firmada por el Comprador.

27. Modificación. Ninguno de los términos y condiciones contenidos en estas Condiciones de Compra y el Contrato de Compra podrá ser modificado, reemplazado o alterado de otra forma, excepto mediante un instrumento por escrito firmado por el Comprador y el Vendedor.

28. Cesión. Los derechos y obligaciones del Vendedor en virtud del presente no podrán cederse ni delegarse sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Comprador podrá ceder y/o delegar sus derechos y obligaciones en cualquier momento mediante notificación al Vendedor y sin requerir el consentimiento del Vendedor.

29. Independencia Laboral. Ambas Partes expresamente acuerdan y reconocen que no existe relación laboral alguna entre el Comprador y los empleados del Vendedor, así como entre el Vendedor y los empleados del Comprador, y cualquier obligación derivada de la relación laboral o de cualquier otro tipo entre el Vendedor y sus empleados, y el Comprador y sus empleados, será única y exclusivamente responsabilidad del respectivo patrón. El Vendedor conviene en sacar en paz y a salvo y a indemnizar al Comprador de cualquier demanda presentada en su contra por los empleados del Vendedor, obligándose además a resarcir al Comprador todos los gastos en que incurra por la presentación de cualquier demanda laboral en su contra, incluidos los honorarios de abogados. Aunado a lo anterior, ambas Partes convienen que bajo ninguna circunstancia podrá considerarse que entre ellas existe algún nexo, representación legal o sociedad distinta de la establecida en este documento.

30. Confidencialidad. El Vendedor reconoce que recibirá y tendrá acceso, de tiempo en tiempo, a diversa información confidencial propiedad del Comprador y de sus afiliadas, sus funcionarios, empleados, accionistas o socios, por lo que en este acto se obliga a mantener el Contrato de Compra, así como estas Condiciones de Compra y los términos del presente, estrictamente confidenciales y a no revelar la información confidencial a ningún tercero sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. Por lo tanto, el Vendedor se obliga a mantener en secreto y a no copia, revelar o divulgar el contenido del Contrato de Compra, de estas Condiciones de Compra, y toda la información o documentos suministrados por el Comprador en relación con el Contrato de Compra incluyendo, de forma enunciativa más no limitativa, información sobre los productos, sus especificaciones, la cantidad que compra el Comprador y el precio, a menos que el Comprador otorgue su consentimiento por escrito para divulgarla. En todo caso, las Partes se sujetan a los términos y condiciones previstos en el Convenio de Confidencialidad firmado entre las Partes (en adelante, el "Convenio de Confidencialidad"). En caso de existir algún conflicto entre lo establecido en este Contrato y el Convenio de Confidencialidad, prevalecerá lo establecido en el Convenio de Confidencialidad.

31. Interpretación. Siempre que sea posible, cada disposición de estas Condiciones de Compra y del Contrato de Compra se interpretará de manera tal que sea efectiva y válida conforme a la legislación aplicable, pero si alguna disposición está prohibida por la ley aplicable o no es válida bajo la misma, dicha disposición deberá ser ineficaz solo en la medida de tal prohibición o invalidez, y no afectará las disposiciones restantes de estas Condiciones de Compra y del Contrato de Compra, todas las cuales continuarán en plena vigencia y efecto y se interpretarán como si la disposición inválida o excluida no se hubiera insertado.

32. Litigio. EN LA MEDIDA EN QUE EL COMPRADOR NO SELECCIONE ARBITRAJE PARA LA RESOLUCIÓN DE CUALQUIER RECLAMO O DISPUTA DE CONFORMIDAD, TANTO EL COMPRADOR COMO EL VENDEDOR ACEPTAN QUE LOS TRIBUNALES COMPETENTES DE MÉXICO TENDRÁN JURISDICCIÓN EXCLUSIVA PARA CONOCER Y RESOLVER CUALQUIER RECLAMO O DISPUTAS ENTRE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR RELACIONADA DIRECTA O INDIRECTAMENTE A ESTAS CONDICIONES DE COMPRA Y CONTRATO DE COMPRA O CUALQUIER ASUNTO QUE SURJA DE ELLOS. EL VENDEDOR EN ESTE ACTO EXPRESAMENTE SE SOMETE Y ACEPTA DICHA JURISDICCIÓN, EN CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO INICIADO EN DICHOS TRIBUNALES, Y AL EFECTO EXPRESAMENTE RENUNCIA A CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN QUE PUDIERA CORRESPONDERLE EN RAZÓN DE SU DOMICILIO PRESENTE O FUTURO O POR CUALQUIER OTRA CAUSA. NO SE CONSIDERARÁ QUE LA ELECCIÓN DE JURISDICCIÓN ESTABLECIDA EN ESTE PÁRRAFO, EXCLUYE LA POSIBILIDAD DEL COMPRADOR DE

INICIAR ALGUNA ACCIÓN O DE EJECUTAR ALGUNA SENTENCIA OBTENIDA EN DICHA JURISDICCIÓN, EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN PERTINENTE.

33. Ley Aplicable. Estas Condiciones de Compra y el Contrato de Compra se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes aplicables de México.

34. Plazo. Estas Condiciones de Compra estarán en pleno vigor y efecto durante todo el plazo que el Vendedor y el Comprador tengan éste o cualquier Contrato de Compra pendiente de cumplimiento.

_ _ _ _ _ _ _ Firma Autorizada

Por: __ _ _ _ _ _

Representante legal

_ _ _ _ _ _ __ Fecha de Firma

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