CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO DE SUMINISTRO DE GAS LICUADO DEL PETRÓLEO – GLP JULIO – DICIEMBRE DE 2019

ANEXO No. 2

CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO DE SUMINISTRO DE GAS LICUADO DEL PETRÓLEO – GLP JULIO – DICIEMBRE DE 2019

ÍNDICE

CONSIDERACIONES GENERALES 3

CLÁUSULA PRIMERA – DEFINICIONES 3

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO 6

CLÁUSULA TERCERA – VIGENCIA DEL CONTRATO 6

CLÁUSULA CUARTA – PRECIO REGULADO DE GLP 7

CLÁUSULA QUINTA – OBLIGACIONES DEL COMPRADOR 7

CLÁUSULA SEXTA – OBLIGACIONES DEL VENDEDOR 8

CLÁUSULA SÉPTIMA – COMPENSACIÓN POR EL NO RECIBO DE GLP POR PARTE DEL COMPRADOR 8

CLÁUSULA OCTAVA – COMPENSACIÓN POR LA FALTA DE ENTREGA DEL PRODUCTO POR PARTE DEL VENDEDOR 9

CLÁUSULA NOVENA – ENTREGA DEL PRODUCTO 9

CLÁUSULA DÉCIMA – FACTURACIÓN 10

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA – FORMA DE PAGO 11

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – SUSPENSIÓN DE ENTREGAS POR XXXX 12

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA – SOLICITUD DE INFORMACIÓN FINANCIERA 12

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA – MODIFICACIÓN DEL PERFIL DE CRÉDITO Y TIPO DE GARANTÍA 12

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – MEDICIÓN DE CANTIDAD 12

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – OBLIGACIONES HSE 13

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA– CALIDAD 13

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- ASIGNACIÓN DE RIESGOS 14

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA – SITUACIONES QUE NO GENERAN INCUMPLIMIENTO EN LAS CONDICIONES DE ENTREGA O RECIBO DEL PRODUCTO 14

CLÁUSULA VIGÉSIMA– INDEMNIDAD 15

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA - CONFIDENCIALIDAD 15

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA– CESIÓN DEL CONTRATO 16

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA- GARANTÍAS 16

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA – RENUNCIA A LA CONSTITUCIÓN EN XXXX 18

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – IMPUESTOS 18

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - TERMINACIÓN DEL CONTRATO 18

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA – TERMINACIÓN ANTICIPADA 18

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA– SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 19

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA - RESTRICCIÓN DE DESTINO 19

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – LEGISLACIÓN APLICABLE, INTERPRETACIÓN E IDIOMA DEL CONTRATO 20

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA– AJUSTE REGULATORIO 20

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA - RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL 20

CLAUSULA TRIGÉSIMA TERCERA - OBLIGACIONES DE ÉTICA, TRANSPARENCIA Y CUMPLIMIENTO 21

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA - PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN 23

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – BALANCE FINAL DEL CONTRATO 23

CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO DE SUMINISTRO DE GAS LICUADO DEL PETRÓLEO – GLP

Las presentes son las Condiciones Generales del Contrato de Suministro de GLP (“CG”). El Contrato (en adelante el “Contrato”) se regirá por lo dispuesto en las presentes condiciones, así como por lo dispuesto en las Condiciones Particulares del Contrato de Suministro (“CP”). Las Condiciones Particulares primarán sobre las presentes Condiciones Generales y, por tanto, todo aquello específicamente previsto en las Condiciones Particulares, se preferirá a lo establecido en estas Condiciones Generales. Al Contrato le aplican todas las disposiciones legales vigentes, por lo que las Partes se obligan a cumplirlas independientemente de que se consignen o no en estos documentos.

CONSIDERACIONES GENERALES

1. Que en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución CREG 053 de 2011 “Por la cual se establece el Reglamento de Comercialización Mayorista de Gas Licuado de Petróleo”, modificada por la Resoluciones CREG 108 de 2011, 154 de 2014, 063 y 064 de 2016, ECOPETROL (en adelante el “VENDEDOR”), adelantó la Oferta Pública de Cantidades (OPC) cuyo objeto consistió en ofrecer cantidades de GLP, para efectos de recibir ofertas de suministro respecto de las mismas por parte de los agentes autorizados, con la finalidad de asignar cantidades y celebrar el correspondiente Contrato.

2. Que como resultado de la asignación de cantidades realizadas en el marco de la referida OPC, se suscribe el Contrato ajustado a los términos exigidos en el artículo 15° de la Resolución CREG 053 de 2011 y del artículo 2º de la Resolución CREG 064 de 2016.

3. Que el VENDEDOR verificó previamente en el Boletín de Responsables Fiscales elaborado y publicado por la Contraloría General de la República, que el COMPRADOR no aparece relacionado en dicho boletín como una de las personas a quienes se les ha dictado fallo con responsabilidad fiscal en firme y no han satisfecho la obligación contenida en aquél.

4. Que de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artículo 25 de la Ley 40 de 1993, en la Ley 418 de 1997, la Ley 782 de 2002, 1106 de 2006, 1421 de 2010 y 1738 de 2014 es causal de terminación unilateral pagar sumas de dinero a extorsionistas u ocultar o colaborar, por parte de algún directivo o delegado del COMPRADOR, en el pago por la liberación de una persona secuestrada que sea funcionaria o empleada del COMPRADOR o de alguna de sus filiales.

Atendiendo a las anteriores Consideraciones, las Partes han acordado suscribir el presente acuerdo de voluntades, contenido en las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA – DEFINICIONES

Para los propósitos del Contrato se adoptan las siguientes definiciones, tanto en singular como en plural. Todos los términos en mayúsculas y no definidos en estas CG, tendrán el significado establecido en la regulación vigente:

1. Calidad: Significa el grado en el que un conjunto de características inherentes de un producto, proceso o sistema, cumple con los requisitos, necesidad o expectativa establecida, generalmente implícita u obligatoria.

2. Cantidad Deficiente: Se calcula como la diferencia entre el noventa por ciento (90%) de la Cantidad Nominada y Aceptada y la cantidad total efectivamente entregada por el VENDEDOR o recibida por el COMPRADOR durante el Mes de Entregas.

3. Cantidad Nominada y Aceptada: Significa la cantidad de GLP asignada por el VENDEDOR para cada Mes de Entrega durante el plazo de ejecución del Contrato, como resultado de la OPC, la cual se entiende nominada y aceptada por el COMPRADOR al momento de la suscripción del Contrato. La Cantidad Nominada y Aceptada será entregada de conformidad con el Plan de Recibo.

4. Comercializador Mayorista de GLP: Significa la Empresa de Servicios Públicos, salvo lo dispuesto en el Artículo 15.2 de la Ley 142 de 1994, cuya actividad es la Comercialización Mayorista de GLP, producido y/o importado directamente o por terceros, a Distribuidores de GLP y Usuarios No Regulados, según está definido en la Resolución CREG 053 de 2011 o aquellas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.

5. Contrato: Significa el acuerdo de voluntades, que incluye tanto las presentes CG, como las CP.

6. CREG: Significa Comisión de Regulación de Energía y Gas, organizada como Unidad Administrativa Especial del Ministerio de Minas y Energía de acuerdo con las Leyes 142 y 143 de 1994 y aquellas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.

7. Día: Se entenderá día calendario cuando no se disponga en forma expresa que es hábil.

8. Distribuidor de GLP: De acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG 053 de 2011, significa la empresa de servicios públicos domiciliarios, que cumpliendo con los requisitos exigidos en la Regulación, especialmente los previstos en la Resolución CRE 023 de 2088 y en la Resolución CREG 063 de 2016, realiza la actividad de distribución de GLP.

9. Fuente de Producción: Se refiere a la(s) Planta(s) de Producción de GLP en campos de Producción de gas natural o la(s) refinería(s) en donde se produce y comercializa el GLP, establecido en el Numeral II “Fuente” de las CP.

10. Gas Licuado de Petróleo (GLP): Significa una mezcla de hidrocarburos extraídos del procesamiento del gas natural o del petróleo, gaseosos en condiciones atmosféricas, que se licúan fácilmente por enfriamiento o compresión, constituida principalmente por propano y butanos y cumple con las especificaciones de calidad contenidas en la norma NTC-2303.

11. Horas hábiles: Corresponde a las horas comprendidas entre las 7:30 a.m. y las 4:30 p.m. de lunes a viernes, salvo los días festivos en la República de Colombia.

12. Jurisdicción Restringida: significa cualquier país, estado, territorio o región: (i) contra los cuales existen sanciones a nivel nacional impuestas por las Naciones Unidas, los Estados Unidos de América, el Xxxxx Unido; y/o (ii) los suministros del Producto están prohibidos o restringidos por las leyes del país en el que se produjo dicho Producto, las Naciones Unidas, los Estados Unidos de América o el Xxxxx Unido.

13. Kilogramo: Significa la unidad másica del Sistema Internacional de Medidas, equivalente a mil (1.000) gramos.

14. Manual de Medición de Hidrocarburos y Biocombustibles de Ecopetrol: Hace referencia a aquellos documentos que contienen procedimientos, procesos y demás prácticas implementadas o que se implementen por parte de ECOPETROL S.A. en materia de medición, con base en las Recomendaciones del API MPMS, Reglamento de Medición, las mejores prácticas de la industria, que para cada sistema resulten aplicables según consideraciones de optimización y eficiencia técnico-económicas.

15. Masa: Significa la magnitud que cuantifica la cantidad de materia de un cuerpo. La unidad de masa, en el Sistema Internacional de Unidades es el kilogramo (kg).

16. Mes de Entrega(s): Corresponde a cada mes del plazo de ejecución del Contrato en el cual el VENDEDOR realizará la entrega de la Cantidad Nominada y Aceptada por el COMPRADOR de conformidad con lo establecido en el Contrato.

17. Nominación Aprobada para Puntos de Entrega no conectados al Sistema de Transporte: Corresponde a la cantidad de Producto que el VENDEDOR planea entregar para cada ciclo de entregas de acuerdo con la disponibilidad de Producto y de conformidad con el Plan por Xxxxx que enviará el VENDEDOR al COMPRADOR para el respectivo Mes de Entregas.

18. Nominación diaria para Puntos de Entrega conectados al Sistema de Transporte: Corresponde a la cantidad de Producto exclusivamente en refinerías que el VENDEDOR planea entregar de forma diaria de conformidad con la Programación de Entregas que enviará el VENDEDOR al COMPRADOR.

19. Parte o Partes: Es el VENDEDOR y el COMPRADOR individualmente considerado, y el VENDEDOR y el COMPRADOR considerados de manera conjunta, respectivamente.

20. Peso Colombiano: Es la moneda legal de la República de Colombia.

21. Plan por Ciclo para Puntos de Entrega no conectados al Sistema de Transporte: Corresponde al correo electrónico que el VENDEDOR enviará al COMPRADOR dentro de los dos (2) días calendario previos al inicio de cada ciclo de entregas del respectivo Mes de Entregas, donde informará la Nominación Aprobada para el ciclo correspondiente para cada Punto de Entrega no conectado al sistema de transporte del Comercializador Mayorista previsto en el Contrato. El primer ciclo de entregas corresponde desde el día 01 y hasta el día 10 de cada Mes de Entregas, el segundo ciclo desde el día 11 al día 20 y el tercer ciclo desde el día 21 hasta lo que reste del respectivo Mes de Entregas.

22. Programa de Entregas para Puntos de Entrega conectados al Sistema de Transporte: Corresponde a la programación de la entrega diaria de Producto que el VENDEDOR enviará por correo electrónico al COMPRADOR dentro de los dos (2) días calendario previos al inicio de cada ciclo de entregas del respectivo Mes de Entregas. La cantidad informada para cada día en el Programa de Entregas, corresponde a la participación de la cantidad asignada como Nominación dentro del total de la OPC. El primer ciclo de entregas corresponderá entre el día 01 y el día 10 de cada Mes de Entregas, el segundo ciclo entre el día 11 y el día 20 y el tercer ciclo desde el día 21 hasta lo que reste del respectivo Mes de Entrega.

23. Plan de Recibo para Puntos de Entrega no conectados al Sistema de Transporte: Corresponde a la cantidad de Producto que el COMPRADOR estima recibir en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista de acuerdo con la Nominación Aprobada para cada ciclo (ciclo de 10 días) remitida por el VENDEDOR mediante correo electrónico. El COMPRADOR dentro de las doce (12) horas hábiles siguientes al recibo del Plan por Xxxxx deberá enviar el programa de retiros diario. En caso de objeción al Plan por Ciclo por parte del COMPRADOR, el VENDEDOR responderá durante las doce (12) horas hábiles siguientes contadas a partir del recibo de dicha objeción, previa verificación de disponibilidad diaria de Producto en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista, momento a partir del cual el Plan de Recibo se entenderá en firme y causará efectos para ambas Partes.

24. Plan de Recibo para Puntos de Entrega conectados al Sistema de Transporte: Corresponde a la cantidad de Producto que el COMPRADOR estima recibir en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista de acuerdo con la Nominación Diaria remitida por el VENDEDOR mediante el Programa de Entregas. El COMPRADOR dentro de las doce (12) horas hábiles siguientes al recibo del Programa de Entregas deberá manifestar su aceptación u objeción al VENDEDOR. Dicho Plan de Recibo puede ser modificado por el COMPRADOR siempre y cuando dichas modificaciones no superen la cantidad que ha sido programada por el VENDEDOR para cada ciclo de entrega y adicionalmente debe estar validado por su Transportador de GLP. En caso de objeción al Programa de Entregas por parte del COMPRADOR, el VENDEDOR responderá durante las doce (12) horas hábiles siguientes contadas a partir del recibo de dicha objeción, momento a partir del cual el Plan de Recibo se entenderá en firme y causará efectos para ambas Partes.

25. Precio Regulado de GLP: De acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG 053 de 2011, significa el Precio Máximo de GLP que pueden aplicar los Comercializadores Mayoristas para su venta a Distribuidores y cuyo monto es definido por la CREG o por la aplicación de las fórmulas tarifarias definidas por dicha entidad.

26. Producto: Significa Gas Licuado del Petróleo (GLP).

27. Punto(s) de Entrega del Comercializador Mayorista: De acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG 053 de 2011, corresponde a las instalaciones de manejo y entrega de GLP con las que cuenta el Comercializador Mayorista para suministrar el Producto a sus compradores y que está detallado en las CP.

28. Punto de Recibo del Transportador: Punto físico del Sistema de Transporte en el cual existe una válvula xx xxxxx y un equipo de medición, asociados a las instalaciones del Transportador, y que le permiten recibir el GLP al Remitente para llevarlo a un Punto de Entrega del Sistema de Transporte, de acuerdo con el contrato de transporte suscrito con el Transportador.

29. Remitente: De conformidad con lo establecido en el artículo 1º de Resolución CREG 154 de 2014 corresponde al COMPRADOR, quien celebra con el Transportador un contrato para garantizar el servicio de transporte de GLP.

30. Reporte de Calidad y Cantidad del Producto: Corresponde al reporte en donde consta las especificaciones de calidad y cantidad del Producto que remitirá el VENDEDOR al COMPRADOR al momento de realizar cada una de las entregas de Producto durante el respectivo Mes de Entregas.

31. Restricciones Comerciales: significa cualquier ley, reglamento, decreto, ordenanzas, órdenes, demandas, solicitudes, reglas o requisitos de los Estados Unidos de América, las Naciones Unidas, la Unión Europea ("UE") o cualquier estado miembro de la UE aplicable a las Partes relacionadas con sanciones comerciales, controles de comercio exterior, controles de exportación, no proliferación, antiterrorismo y/o leyes similares.

32. SAP: Sistemas, Aplicaciones y Productos Especializados en Procesar Datos (Systems, Applications and Products in Data Processing). Es un sistema informático que comprende varios módulos completamente integrados, que abarca todos los aspectos de la administración empresarial.

33. Tasa por Xxxx: Significa el interés que se cobra como sanción por el retardo o incumplimiento del plazo de un pago. Esta será la tasa máxima de interés comercial por xxxx autorizada por la Superintendencia Financiera para los pagos morosos.

34. Transporte de GLP: De acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG 053 de 2011, corresponde a la actividad que consiste en movilizar grandes cantidades de GLP a granel, entre un Punto de Recibo del Transportador y un Punto de Entrega del Transportador utilizando ductos del Sistema de Transporte.

35. Transportador de GLP: CENIT LOGÍSTICA Y TRANSPORTE S.A.S. (en adelante “CENIT o el Transportador”), sociedad colombiana, de naturaleza mercantil, del tipo de las sociedades por acciones simplificadas, domiciliada en Bogotá D.C., constituida mediante documento privado de fecha quince (15) xx xxxxx de 2012, inscrito en el registro mercantil el quince (15) xx xxxxx de 2012, con matrícula mercantil número 02224959.

36. Usuario No Regulado: Significa aquel usuario que en una sola instalación consume un promedio diario mayor o igual a 100 MBTU de combustible. Independientemente de su consumo, también es un Usuario No Regulado la empresa que, a través de los procesos competitivos de los que tratan las Resoluciones CREG 160 y 161 de 2008 o aquellas que las modifiquen o sustituyan, resulta adjudicataria de la Obligación de Prestación del Servicio de Energía Eléctrica en un Área de Servicio Exclusivo y utiliza GLP como combustible para generar la energía eléctrica, según lo definido en la Resolución CREG 059 de 2009.

37. Variación: Valor absoluto de la diferencia entre la Cantidad Nominada y Aceptada y la cantidad recibida y/o entregada en el (los) Punto(s) de Entrega del Comercializador Mayorista.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en las presentes CG y en las CP, el COMPRADOR se obliga a comprar GLP al VENDEDOR, y el VENDEDOR se obliga a suministrar GLP al COMPRADOR en el (los) Punto(s) de Entrega del Comercializador Mayorista definidos en el Numeral III de las CP.

CLÁUSULA TERCERA – VIGENCIA DEL CONTRATO

La vigencia del Contrato iniciará a partir de la fecha establecida en el Numeral IV “Plazo de Ejecución” de las CP y comprenderá el plazo de ejecución y el de balance final. El período de ejecución del Contrato será de seis (06) meses de conformidad con lo establecido en el artículo 2º de la Resolución CREG 064 de 2016.

En las CP constará el plazo de ejecución del Contrato.

El plazo de balance final de mutuo acuerdo del Contrato es de cuatro (4) meses contados desde la fecha de finalización del plazo de ejecución o desde la fecha de terminación de la ejecución por cualquier otra causa. En caso de que el COMPRADOR no concurra a efectuar el balance final del Contrato, o no haya acuerdo sobre el contenido de la misma dentro del término antes citado, aquél faculta expresamente al VENDEDOR para que dentro de los dos (2) meses siguientes, cierre el balance de cuentas del Contrato, mediante la suscripción de un acta por parte del VENDEDOR, y por cuenta de ambas Partes, con la que se dé fe de lo ejecutado contractualmente hasta su finalización.

La ampliación del plazo de balance final sólo se podrá realizar mediante acuerdo de voluntades de las Partes, siempre y cuando se encuentre vigente el periodo de balance final.

CLÁUSULA CUARTA – PRECIO REGULADO DE GLP

4.1. PRECIO MÁXIMO DE SUMINISTRO A DISTRIBUIDORES Y USUARIOS NO REGULADOS

El precio de suministro podrá ser hasta el máximo regulado para el GLP entregado en el (los) Punto(s) de Entrega del Comercializador Mayorista, calculado mediante la metodología establecida en la Resolución CREG 066 de 2007, en concordancia con lo establecido en el Parágrafo 3° del artículo 15 de la Resolución CREG 053 de 2011 y en el artículo 1º de la Resolución CREG 065 de 2016 o aquellas que la adicionen, modifiquen o sustituyan. El precio de suministro a los Distribuidores y Usuarios No Regulados corresponderá al precio que se establezca en el Numeral V de las CP.

4.2. PRECIO MÁXIMO DE SUMINISTRO A COMERCIALIZADORES MAYORISTAS

En concordancia con lo establecido en el literal c) del artículo 12 y en el sub literal ii del literal e) del artículo 13 de la Resolución CREG 053 de 2011, el precio de suministro a los Comercializadores Mayoristas corresponderá al precio que se establezca en el Numeral V de las CP.

CLÁUSULA QUINTA – OBLIGACIONES DEL COMPRADOR

El COMPRADOR se obliga frente al VENDEDOR a lo siguiente:

1. Recibir la Cantidad Nominada y Aceptada de GLP durante el Mes de Entregas de conformidad con el respectivo Plan de Recibo.

2. Cuando aplique, suscribir el respectivo contrato de transporte de conformidad con lo establecido en la Resolución CREG 092 de 2009, o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

3. Abstenerse de comprar GLP de manera directa o a través de la representación de otro comercializador mayorista cuando dicha venta de Producto exceda su capacidad de compra, en los términos establecidos en la Resolución CREG 063 de 2016.

4. Para Puntos de Entrega no conectados al Sistema de Transporte, remitir el Plan de Recibo al VENDEDOR dentro de las doce (12) horas hábiles siguientes al recibo del Plan por Ciclo enviado por el VENDEDOR. En el caso que no sea enviado dentro del tiempo estipulado, el COMPRADOR entiende y acepta que el VENDEDOR procederá con el envío del Plan de Recibo de acuerdo con la disponibilidad de Producto, el cual se considerará en firme una vez remitido por parte del VENDEDOR.

5. Para Puntos de Entrega conectados al Sistema de Transporte, remitir el Plan de Recibo al VENDEDOR dentro de las doce (12) horas hábiles siguientes al recibo del Programa de Entregas enviado por el VENDEDOR para efectos de la Nominación Diaria. En el caso que no sea enviado dentro del tiempo estipulado se entenderá como aceptado el Programa de Entregas informado por parte del VENDEDOR

6. Asegurar la disponibilidad de recursos para la toma de pedido que habilita la entrega de Producto de acuerdo con el Plan de Recibo y garantizar que se encuentra en situación de cumplimiento con las obligaciones de pago y facturación con relación a sus pedidos anteriores. La toma de pedidos de las cantidades programadas la realizará el COMPRADOR con (1) un día de anticipación a la fecha de retiro del Producto prevista en el Plan de Recibo, a excepción del fin de semana y puentes festivos, en los que la toma de pedidos se podrá realizar por el COMPRADOR el día hábil inmediatamente anterior para los retiros de dichos días. Los pedidos tendrán una vigencia de un (1) día. Esta condición aplica para todas las fuentes con excepción de las Fuentes Cartagena y Barrancabermeja, en las cuales la toma de pedidos de las cantidades programadas la realizará el VENDEDOR con (1) un día de anticipación a la fecha de retiro del Producto prevista en el Plan de Recibo, a excepción del fin de semana y puentes festivos, en los que la toma de pedidos se podrá realizar por el VEDENDOR el día hábil inmediatamente anterior para los retiros de dichos días. Los pedidos tendrán una vigencia de un (1) día.

7. Asegurar que la información que se requiere para la toma de pedidos del Producto sea idónea y completa.

8. Para Puntos de Entrega a través de llenadero i) asegurar que las cisternas enviadas a la fuente de producción cumplan con la capacidad para retirar el volumen correspondiente a la Nominación Aprobada. El COMPRADOR debe tener en cuenta para efectos de esta obligación y de la correspondiente toma de pedidos para asegurar el retiro de

la Nominación Aprobada, que el cargue de las cisternas se efectúa por un volumen inferior a la capacidad total de la misma, debido a que por condiciones operativas del Campo los cargues se realizan a un noventa y dos por ciento (92%) de la capacidad total de la cisterna ii) dar cumplimiento de la Resolución 40304 del 02 xx xxxxx del 2018 del Ministerio de Minas y Energía (MME) sobre la revisión total de las cisternas que transportan GLP en el País y demás Resoluciones que emita el (MME) y iii) proporcionar los precintos necesarios para el cargue del producto, la información de los precintos debe ser notificada previa al cargue y despacho, esto con el fin que sea relacionada en la guía de transporte.

9. Pagar las facturas emitidas por EL VENDEDOR en los términos y condiciones establecidas en el Contrato.

10. Realizar las reclamaciones respecto del Producto, de manera responsable y oportuna.

11. Realizar el mantenimiento de los sistemas de tuberías y accesorios del COMPRADOR que se utilicen para conducir GLP asociados directa o indirectamente con el objeto del Contrato, de conformidad con los reglamentos técnicos que se encuentren vigentes.

CLÁUSULA SEXTA – OBLIGACIONES DEL VENDEDOR

El VENDEDOR se obliga frente al COMPRADOR a lo siguiente:

1. Para Puntos de Entrega que no están conectados al Sistema de Transporte, enviar al COMPRADOR el Plan por Ciclo para efectos del cumplimiento de la Nominación Aprobada para el respetivo Mes de Entregas, dentro de los dos (2) días calendario previo al inicio de cada ciclo de entrega.

2. Para Puntos de Entrega conectados al Sistema de Transporte, enviar al COMPRADOR el Programa de Entregas para efectos del cumplimiento de la Nominación Diaria dentro de los dos (2) días calendario previo al inicio cada ciclo de entregas del respectivo Mes de Entregas.

3. Para Puntos de Entrega que no están conectados al Sistema de Transporte, entregar al COMPRADOR la Nominación Aprobada para cada Mes de Entrega durante el plazo de ejecución del Contrato.

4. Para Puntos de Entrega conectados al Sistema de Transporte, entregar al COMPRADOR la Nominación Diaria para cada Mes de Entrega durante el plazo de ejecución del Contrato.

5. Entregar el Producto con las especificaciones de calidad establecidas en la Norma Técnica Colombiana aplicable o en el marco regulatorio vigente.

6. Entregar el Producto en cumplimiento de las obligaciones de entrega, manejo y medición establecidas en la regulación vigente y en las disposiciones contenidas en el presente Contrato.

7. Tramitar de manera oportuna todas las reclamaciones presentadas por el COMPRADOR, dentro de los términos establecidos en el presente Contrato.

8. Emitir la(s) factura(s) de conformidad con lo establecido en la cláusula de facturación de las presentes CG.

9. Entregar el GLP odorizado según las normas técnicas nacionales aplicables.

CLÁUSULA SÉPTIMA – COMPENSACIÓN POR EL NO RECIBO DE GLP POR PARTE DEL COMPRADOR

El VENDEDOR, una vez culmine cada Mes de Entregas, verificará si la cantidad de GLP recibida por el COMPRADOR en el Punto de Recibo del Transportador o Comercializador Mayorista durante dicho Mes de Entregas, se encuentra ajustada a la Cantidad Nominada y Aceptada.

Si por causas imputables al COMPRADOR la cantidad de GLP recibida en el (los) Puntos de Entrega del Comercializador Mayorista, durante cada Mes de Entregas es inferior al noventa por ciento (90%) de la Cantidad Nominada y Aceptada, el VENDEDOR cobrará al COMPRADOR, durante el mes siguiente, el valor que resulte de multiplicar la Cantidad Deficiente por el precio unitario de suministro vigente el último día del respectivo Mes de Entregas.

Con el reconocimiento de dicha suma la obligación de recibo frente al VENDEDOR se entenderá cumplida.

En el caso que se presente el cobro de dicha suma, la misma será reconocida mediante nota débito que expedirá el VENDEDOR durante el mes siguiente al respectivo Mes de Entregas.

No procederá el cobro antes mencionado cuando se presente cualquiera de las situaciones que no generan incumplimiento en las condiciones de recibo del Producto definidas en este Contrato.

Parágrafo. Sin perjuicio del pago de la compensación, el incumplimiento en el recibo del Producto podrá dar lugar a la terminación del Contrato por parte del VENDEDOR.

CLÁUSULA OCTAVA – COMPENSACIÓN POR LA FALTA DE ENTREGA DEL PRODUCTO POR PARTE DEL VENDEDOR

El VENDEDOR, una vez culmine el Mes de Entregas, verificará si la cantidad de GLP entregada en el(los) Punto(s) de Entrega del Comercializador Mayorista, durante el respectivo Mes de Entregas, se encuentra ajustada a la Cantidad Nominada y Aceptada.

Si por causas imputables al VENDEDOR la cantidad de GLP entregada en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista, durante el respectivo Mes de Entregas, es inferior al noventa por ciento (90%) de la Cantidad Nominada y Aceptada, al finalizar el Mes de Entregas, el COMPRADOR cobrará al VENDEDOR el valor que resulte de multiplicar la Cantidad Deficiente por el precio unitario de suministro vigente el último día del respectivo Mes de Entregas.

Con el reconocimiento de dicha suma la obligación de entrega frente al COMPRADOR se entenderá cumplida.

En el caso que se presente el cobro de dicha suma, la misma será reconocida mediante nota crédito que expedirá el VENDEDOR al COMPRADOR durante el mes siguiente al respectivo Mes de Entregas.

No procederá el cobro antes mencionado cuando se presente cualquiera de las situaciones que no generan incumplimiento en las condiciones de entrega del Producto definidas en este Contrato.

Parágrafo. Sin perjuicio del pago de la compensación, el incumplimiento en la entrega del Producto podrá dar lugar a la terminación del Contrato por parte del COMPRADOR.

CLÁUSULA NOVENA – ENTREGA DEL PRODUCTO

El VENDEDOR realizará la entrega de la Cantidad Nominada y Aceptada. El VENDEDOR transfiere la propiedad y la custodia del Producto en el (los) Punto(s) de Entrega del Comercializador Mayorista, por lo tanto, el VENDEDOR no asumirá ningún tipo de responsabilidad que surja a partir de ese momento.

La obligación de entrega por parte del VENDEDOR se entenderá cumplida a partir del momento en que el VENDEDOR remita al COMPRADOR el Reporte de Calidad y Cantidad del Producto.

Parágrafo 1º. No constituirá incumplimiento respecto de las condiciones de recibo del Producto las Variaciones pactadas en el presente Contrato que den lugar a que el COMPRADOR no pueda recibir el GLP durante uno o algunos días del Mes de Entregas, evento en el cual el COMPRADOR reprogramará el recibo de la Cantidad Nominada y Aceptada dentro del respectivo Mes de Entregas. Si en virtud de lo anterior, el VENDEDOR no puede entregar la Cantidad Nominada y Aceptada en los días reprogramados, coordinará con el COMPRADOR la reprogramación de dicha entrega únicamente dentro del respectivo Mes de Entregas siempre y cuando el VENDEDOR cuente con la disponibilidad de Producto. Lo anterior no constituirá obligación de recibo del Producto por parte del COMPRADOR.

Parágrafo 2º. No constituirá incumplimiento respecto de las condiciones de entrega del Producto las Variaciones pactadas en el presente Contrato que den lugar a que el VENDEDOR no pueda entregar el GLP durante uno o algunos días del Mes de Entregas, evento en el cual el VENDEDOR reprogramará la entrega de la Cantidad Nominada y Aceptada dentro del respectivo Mes de Entregas. Si en virtud de lo anterior, el COMPRADOR no puede recibir la Cantidad Nominada y Aceptada en los días reprogramados, coordinará con el VENDEDOR la reprogramación de dicha entrega únicamente dentro del respectivo Mes de Entregas. Lo anterior no constituirá obligación de entrega del Producto por parte del VENDEDOR.

CLÁUSULA DÉCIMA – FACTURACIÓN

El VENDEDOR facturará el GLP al COMPRADOR en pesos colombianos el día hábil siguiente a la fecha de entrega del Producto por parte del VENDEDOR en el (los) Punto (s) de Entrega acordados. El valor de cada factura corresponderá al precio establecido en el Numeral V de las CP por la cantidad de Producto entregado.

El VENDEDOR generará y pondrá a disposición del COMPRADOR las facturas electrónicas en el portal de facturación electrónica que será informado por el VENDEDOR al COMPRADOR con anticipación a la generación de las facturas, notas crédito y/o notas débito, para su respectiva revisión y aceptación o rechazo de la misma. El VENDEDOR deberá poner a disposición del COMPRADOR una representación gráfica de la factura electrónica en formato digital. La fecha de entrega de la factura electrónica será la que se encuentre registrada en el portal de facturación electrónica del VENDEDOR. Es obligación del COMPRADOR asegurar que se encuentra registrado en el portal de facturación electrónica de acuerdo a las instrucciones informadas por el VENDEDOR, en caso de que el portal no se encuentre en funcionamiento el VENDEDOR informará al COMPRADOR el plan alterno de envío de facturas.

Si el COMPRADOR no cumple con sus obligaciones de pago en las fechas establecidas, ya sea total o parcialmente, conforme con las disposiciones de este Contrato, pagará la Tasa por Xxxx definida por la Superintendencia Financiera de Colombia, que se aplicará sobre los saldos insolutos y proporcionalmente al tiempo transcurrido desde la fecha en que el pago debió haber sido efectuado, de acuerdo con lo aquí estipulado, hasta la fecha en que efectivamente se realizó.

El COMPRADOR deberá realizar el pago de los intereses xx xxxx dentro del plazo establecido para tal fin, una vez estos le sean liquidados por parte del VENDEDOR.

Tanto el COMPRADOR como el VENDEDOR entienden que las facturas emitidas, así como el presente Contrato prestarán mérito ejecutivo y el COMPRADOR y el VENDEDOR renuncian expresamente a los requerimientos privados o judiciales de constitución en xxxx.

10.1 Objeciones en la Facturación

En el evento de desacuerdo respecto de una factura, el COMPRADOR deberá, en primera instancia, presentar su reclamo formal junto a los documentos de soporte cuando aplique ante el VENDEDOR, para lo cual dispondrá de un período de tres

(3) días hábiles contados a partir del día hábil siguiente en que la factura se encuentre disponible en el sistema del VENDEDOR, para revisarla u objetarla. Las sumas objetadas podrán ser retenidas por parte del COMPRADOR, pero estará obligado a cancelar en la fecha establecida la parte de la factura sobre la cual no exista desacuerdo.

El COMPRADOR informará al VENDEDOR, dentro del plazo previsto, sobre cualquier factura que sea objetada para que sea ajustada y corregida, especificando claramente las partidas que deban ser ajustadas o corregidas, las razones correspondientes y los documentos de soporte en los casos que aplique. El VENDEDOR deberá responder la objeción dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la misma, salvo que las Partes determinen de común acuerdo ampliar este plazo si la complejidad de la objeción o cualquier otra circunstancia razonable así lo recomienda.

En caso de que la objeción sobre la(s) factura(s) sea resuelta a favor del COMPRADOR, el VENDEDOR emitirá una nota crédito por el valor correspondiente. En este caso se entenderá que no existió obligación de pago sobre la factura originalmente radicada que fue objeto de reclamación.

Si el VENDEDOR resuelve la objeción a su favor, y el COMPRADOR está de acuerdo con dicha decisión, se tomará como fecha de emisión de la factura, la fecha de resolución de la objeción, a efectos de realizar el pago de la suma dejada de cancelar. Para resolver cualquier discrepancia, cada una de las Partes deberá entregar a la otra Parte copia de los documentos que dieron lugar a la factura y a la objeción. En el evento que el COMPRADOR esté en desacuerdo con la decisión del VENDEDOR, podrá dar aplicación a lo previsto en la Cláusula Vigésima Octava de Solución de Controversias de las presentes CG.

10.2 Ajustes en la Facturación

Para realizar ajustes sobre los volúmenes en exceso o en defecto que hayan sido facturados, se adelantará el siguiente procedimiento:

a. Para el caso de los pagos bajo modalidad de crédito: Las notas crédito, correspondientes a valores a favor del COMPRADOR, serán aplicadas por parte del VENDEDOR al saldo crediticio o a la cuenta interna que tenga el COMPRADOR en la fecha en que dicha nota sea generada, afectando el saldo de la cuenta.

b. Para el caso de los pagos bajo modalidad de crédito: Las notas débito serán aplicadas por parte del VENDEDOR al saldo crediticio que tenga el COMPRADOR, previa solicitud del COMPRADOR, disminuyendo su cupo de crédito.

c. Cuando se generen notas crédito y débito por el mismo concepto de ajuste, los saldos que se generen con la aplicación o cruce de las mismas podrán ser usados por el COMPRADOR, a su discreción.

d. Para el caso de la modalidad de Pago por anticipado: El VENDEDOR informará al COMPRADOR el valor de la nota débito, y en caso que el COMPRADOR no tenga saldo disponible en su cuenta de anticipos, deberá pagar dicha suma al día hábil siguiente en la cuenta del VENDEDOR. De no efectuarse dicho pago, el COMPRADOR entiende y acepta que el Sistema Interno del VENDEDOR de forma automática suspenda la posibilidad de autorizar futuras entregas.

e. Cuando por parte del VENDEDOR se presenten ajustes a la facturación, se adelantarán compensaciones que se harán efectivas mediante los mecanismos de notas crédito o débito. En ningún caso habrá devolución de dinero efectivo al COMPRADOR, salvo en el caso en que el COMPRADOR termine su relación contractual con el VENDEDOR.

Parágrafo 1°. El COMPRADOR deberá realizar todas sus transacciones a través de las cuentas que se encuentren bajo su nombre e identificación. En consecuencia, no se permitirán transacciones a través de terceros para la adquisición del producto. Esto en virtud de lo establecido en el Manual para la Administración del Riesgo xx Xxxxxx de LA y FT del VENDEDOR. El incumplimiento de la anterior obligación es causal de terminación anticipada del Contrato.

Parágrafo 2°. Si al día siguiente a la fecha límite el COMPRADOR presenta xxxx en cualquiera de sus obligaciones de pago con el VENDEDOR, éste a su entera discreción podrá suspender las entregas del producto hasta tanto el COMPRADOR cumpla con la(s) obligación(es) incumplidas y así mismo, podrá ejecutar la(s) garantía(s) existentes(s) o tomar las acciones pertinentes para el cobro de las mismas. El reinicio de las entregas se hará una vez sean efectuados los pagos a que hubiere lugar.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA – FORMA DE PAGO

El COMPRADOR realizará el pago al VENDEDOR en pesos colombianos y dentro del plazo establecido en las CP del presente Contrato.

11.1 Pago Anticipado

El COMPRADOR que opte por utilizar la modalidad de pago anticipado deberá tener en cuenta los tiempos que a continuación se relacionan en los cuales el dinero estará disponible en el sistema del VENDEDOR.

FORMA DE PAGO	DISPONIBILIDAD EN ECOPETROL
Transferencia electrónica – PSE En tiempo real Transferencia electrónica 1 día hábil Cheque de Gerencia 3 días hábiles

Las transferencias electrónicas realizadas a través del sistema (PSE) reflejarán el dinero consignado en las cuentas de ECOPETROL S.A., en tiempo real, siempre y cuando se realicen en el horario bancario normal (no adicional).

PSE: Es un sistema centralizado de pagos electrónicos que les permite a los compradores efectuar sus pagos en línea.

Las transferencias electrónicas que no se realicen a través de PSE, sino a través de otro sistema, se deben realizar dentro del horario normal de las entidades bancarias. Si se realiza en horario adicional el dinero estará disponible un (1) día hábil después de los definidos en la tabla anterior.

Para el pago de la modalidad de pago anticipado, sólo se aceptará mediante transferencia electrónica de fondos o consignaciones en cheque de gerencia a las cuentas que designe el VENDEDOR para tal fin.

11.2 Pago a Crédito

En el evento en que se determine que el COMPRADOR pueda realizar compras bajo la modalidad de pago a crédito, este deberá presentar al VENDEDOR la garantía admisible que ampare el pago de las facturas expedidas por la venta del producto

y de las facturas derivadas de las moras para su respectiva aprobación. El contenido y tipo de garantía debe ajustarse en su totalidad a las características mínimas exigidas por el VENDEDOR y las mismas deben ser emitidas por entidades aceptadas por el VENDEDOR.

Atendiendo a los lineamientos incluidos en la normativa vigente del VENDEDOR, la información financiera de las compañías, los análisis internos y el comportamiento de pagos, el VENDEDOR se reserva el derecho de modificar, en cualquier momento, el perfil de crédito de sus clientes, así como el monto y vigencia de los cupos de crédito aprobados.

Parágrafo 1°. ECOPETROL S.A. cuenta con una herramienta para pagos electrónicos en línea a través de la página web xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, previo registro a través del siguiente link: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/XxxxxxxxXxx/xxxxxx.xx?XxxxxxXxxxx00000

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – SUSPENSIÓN DE ENTREGAS POR XXXX

El COMPRADOR acepta y autoriza al VENDEDOR a suspender la entrega de cualquiera o la totalidad de los productos que adquiera el COMPRADOR del VENDEDOR cuando se presente xxxx en cualquiera de sus obligaciones de pago con el VENDEDOR o con REFICAR -en virtud del Contrato de Mandato- hasta tanto el COMPRADOR cumpla con la(s) obligación(es) incumplidas. El reinicio de las entregas se hará una vez sean efectuados los pagos a que hubiere lugar.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA – SOLICITUD DE INFORMACIÓN FINANCIERA

El COMPRADOR conoce, declara y acepta que el VENDEDOR tiene la potestad de solicitar la información financiera del COMPRADOR y las aclaraciones que estime pertinentes sobre la misma y en el evento en que se presenten circunstancias con base en las cuales el VENDEDOR pueda tener dudas razonables sobre las operaciones del COMPRADOR, éste último se obliga a suministrar las aclaraciones que sean del caso. El VENDEDOR se compromete a manejar de manera confidencial la información financiera suministrada por el COMPRADOR.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA – MODIFICACIÓN DEL PERFIL DE CRÉDITO Y TIPO DE GARANTÍA

Teniendo en cuenta los análisis internos realizados por EL VENDEDOR, la información financiera del COMPRADOR, el comportamiento de pagos del COMPRADOR u otros criterios, el VENDEDOR se reserva el derecho de modificar, en cualquier momento, el perfil de crédito de sus clientes, el tipo de garantía, así como el monto y vigencia de los cupos de crédito aprobados.

El COMPRADOR al cual se le haya otorgado crédito deberá presentar una garantía admisible para el VENDEDOR que ampare el cumplimiento de todas las obligaciones pecuniarias, incluyendo las de pago de multas, sanciones, intereses, penalizaciones, compensaciones y el no pago de impuestos, tasas o contribuciones derivadas del negocio jurídico y/o contrato. El contenido y tipo de garantía debe ajustarse en su totalidad a las características mínimas exigidas por el VENDEDOR y las mismas deben ser emitidas por entidades aceptadas por el VENDEDOR.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – MEDICIÓN DE CANTIDAD

La medición de cantidad se realizará utilizando sistemas de medición dinámica y/o estática y/o en peso.

El VENDEDOR realizará la medida oficial del Producto en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista utilizando sistemas de medición dinámico que posee medidores de flujo, instrumentación secundaria y terciaria que permite determinar el volumen neto a condiciones estándar (temperatura 60°F y presión de equilibrio del GLP) se realizará acorde a lo consignado en el Manual de Medición de Hidrocarburos y Biocombustibles de Ecopetrol S.A. - Capítulo 5. Medición dinámica y Capítulo 12 “Cálculo de Cantidades de Petróleo” y el Capítulo 14. Medición de Gas licuado del Petróleo (GLP) ECP-VIN-P-MBC-MT-014. Este sistema de medición, sus equipos e instrumentos asociados, todos ellos propiedad del VENDEDOR o Transportador, según corresponda, se encuentra ubicado en sus instalaciones. Si la medición se efectúa por medición estática se realizará acorde a lo consignado en el Manual de Manual de Medición de Hidrocarburos y Biocombustibles de Ecopetrol S.A. - Capítulo 3 “Medición estática” y si la medición se efectúa en peso con báscula se realizará acorde a lo consignado en el procedimiento ECP-VSM-P-018 Medición de carrotanques.

Los sistemas de medición y sus componentes serán operados y mantenidos por el VENDEDOR y/o El Transportador, según corresponda. Adicionalmente serán sometidos a rutinas periódicas de ajuste, verificación y calibración de acuerdo con los requisitos establecidos en el Manual de Medición de Hidrocarburos y Biocombustibles de Ecopetrol S.A. - Capítulo 1 “Condiciones Generales y Vocabulario”.

Cuando en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista se realice a través de llenadero, la medición de cantidad se obtendrá un tiquete de medición dinámica, estático o en peso conforme a los formatos establecidos en el Manual de medición de Hidrocarburos y Biocombustibles de Ecopetrol. Las facturas deben corresponder a los tiquetes de liquidación de masa de todas las transacciones de los días calendario de cada mes y certifican los valores a pagar por el Producto.

Parágrafo 1°. El COMPRADOR podrá auditar o testificar el desempeño de los sistemas de medición en lo referente a:

• Presenciar y validar la determinación de los volúmenes medidos bien sea de manera directa por el VENDEDOR o por un tercero; en este último caso los costos estarán a cargo del COMPRADOR.

• Revisar el cumplimiento de la normatividad contenida en el Manual de Medición de Hidrocarburos y Biocombustibles de Ecopetrol.

• Verificar la integridad y seguridad de los sistemas de medición de cantidad y calidad.

En todo caso la intención de auditoría o testificación deberá ser comunicada al VENDEDOR con por lo menos siete (7) días hábiles de antelación a la ejecución de las mismas. El VENDEDOR adelantará una auditoría anual a los sistemas de medición de conformidad con lo establecido en el Manual de Medición de Hidrocarburos.

Parágrafo 2°. El VENDEDOR publicará en su página web el procedimiento utilizado para estimar la medición del Producto entregado y los factores de conversión utilizados acordes con la composición del Producto, expresados en las condiciones estándar de presión y temperatura.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – OBLIGACIONES HSE

El COMPRADOR debe asegurar la disponibilidad xxx xxxxxxx humano, los recursos técnicos y económicos que garanticen la ejecución sana, segura y limpia de las obligaciones previstas en el Contrato. En consecuencia, el COMPRADOR con la suscripción del presente Contrato se compromete a asegurar el respeto y cumplimiento de las normas legales colombianas en materia de higiene, seguridad industrial, salud ocupacional y medio ambiente (HSE) y en acatar todas y cada una de las disposiciones contenidas en normas, instructivos, guías y procedimientos que sobre estas materias sean definidas y divulgadas por el VENDEDOR para ser aplicadas en el(los) Punto(s) de Entrega del Comercializador Mayorista.

Parágrafo: Cuando en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista se realice a través de llenadero, El COMPRADOR deberá cumplir a cabalidad con todas y cada una de las normas, procedimientos, instructivos que en materia de HSE existan en la planta de GLP de la Fuente de Producción implementadas por el VENDEDOR o por el Operador de la Fuente de Producción, las cuales serán dadas a conocer previo el inicio de las actividades. En caso de que existan modificaciones a las normas, procedimientos, instructivos que en materia de HSE existan en la planta de GLP del Campo, las mismas serán puestas en conocimiento del COMPRADOR con la debida antelación. En consecuencia, el COMPRADOR autoriza al VENDEDOR y/o al Operador de la Fuente de Producción a que se proceda con la quema del Producto en caso de que se presenten fugas o escapes de las cisternas que puedan poner en riesgo la seguridad de la Fuente de Producción, de conformidad con lo establecido en las normas, procedimientos, instructivos que en materia de HSE se encuentren vigentes. Esta autorización, implica de manera expresa la renuncia por parte del COMPRADOR a reclamar valor alguno al VENDEDOR o al Operador de la Fuente de Producción por este concepto.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA– CALIDAD

El GLP entregado por el VENDEDOR en el(los) Punto(s) de Entrega del Comercializador Mayorista deberá estar dentro de las especificaciones técnicas establecidas en la Norma Técnica Colombiana o regulación vigente.

La Calidad será certificada por parte del VENDEDOR en el(los) Punto(s) de Entrega del Comercializador Mayorista. La Calidad será equivalente a la medida oficial para la entrega del Producto al COMPRADOR.

La Calidad se respaldará con el Reporte de Calidad y Cantidad emitido por el VENDEDOR, proveniente de muestras representativas del Producto almacenado y/o de los sistemas de muestreo automático en línea de propiedad del VENDEDOR ubicados en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista, de conformidad con lo dispuesto en la Norma Técnica NTC 2303 y en las normas ASTM, GPA y/o los Manuales de Ecopetrol.

Parágrafo 1. El COMPRADOR podrá contratar a un tercero por su cuenta y riesgo, para que certifique la calidad del GLP que entrega el VENDEDOR, lo cual informará a ECOPETROL por escrito.

Este tercero deberá ser una empresa certificada en cantidad y calidad de productos derivados del petróleo, y podrá realizar las pruebas que considere convenientes al momento de la entrega. Estas pruebas deberán ser informadas al VENDEDOR con al menos 48 horas de antelación y se deberá cumplir con todos los parámetros de seguridad industrial que se apliquen en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- ASIGNACIÓN DE RIESGOS

El VENDEDOR asume el cumplimiento de las obligaciones a su cargo y los riesgos asociados a la ejecución de sus obligaciones previstas en el presente Contrato, especialmente el riesgo de pérdida, la custodia y la responsabilidad sobre el Producto, así como el eventual deterioro o contaminación del mismo o que éste ocasione hasta el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista definido en las CP, salvo en los eventos previstos en la Cláusula Décima Novena de estas CG. Por lo tanto, el VENDEDOR no asumirá ningún tipo de responsabilidad que surja a partir de la entrega del Producto en el Punto de Entrega del VENDEDOR definido en las CP.

El VENDEDOR no asumirá ninguna responsabilidad que surja con ocasión del transporte del Producto desde el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista hasta las instalaciones de recibo del COMPRADOR. Igualmente, el VENDEDOR no asumirá ninguna responsabilidad que surja con relación al volumen de Producto que finalmente entregue el Transportador o el transportador por carrotanques (según aplique) en las plantas de abastecimiento del COMPRADOR.

El COMPRADOR asume el cumplimiento de las obligaciones a su cargo y los riesgos asociados a la ejecución de sus obligaciones previstas en el presente Contrato especialmente el riesgo de pérdida, la custodia y la responsabilidad sobre el Producto, así como el eventual deterioro o contaminación del mismo o que éste ocasione, que se presente a partir del momento de la entrega realizada por el VENDEDOR en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista definido en las CP, salvo en los eventos previstos en la Cláusula Décima Novena de estas CG.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA – SITUACIONES QUE NO GENERAN INCUMPLIMIENTO EN LAS CONDICIONES DE ENTREGA O RECIBO DEL PRODUCTO

No se genera incumplimiento en las condiciones de entrega o recibo del Producto cuando se presenten las siguientes situaciones, si las mismas directamente contribuyen o resultan en la imposibilidad del VENDEDOR o del COMPRADOR de cumplir con sus obligaciones de entrega o recibo:

a. Los actos de la naturaleza, tales como: epidemias, deslizamientos de tierra, huracanes, inundaciones, avalanchas, terremotos, maremotos.

b. Los actos de desorden civil, tales como: guerras, bloqueos, insurrecciones, motines.

c. Actos de terrorismo.

d. Eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito declarados como tales por la autoridad competente.

Parágrafo 1°. Tampoco se generará incumplimiento en las obligaciones del COMPRADOR y en las obligaciones del VENDEDOR, cuando se presenten situaciones derivadas de actos, decisiones o mandato de autoridad (Ministerio de Minas y Energía, Comisión de Regulación de Energía y Gas o cualquier otra autoridad), durante la ejecución del Contrato que no permitan su cumplimiento en los términos y bajo las condiciones previstas inicialmente entre las Partes.

Parágrafo 2°. Tampoco se generará incumplimiento en las condiciones de recibo del Producto por parte del COMPRADOR, cuando el no recibo del GLP se deba a que el mismo no se ajusta a la norma de Calidad del Producto establecida en la regulación vigente.

Parágrafo 3º. Igualmente, no se generará incumplimiento en las condiciones de recibo del Producto por parte del COMPRADOR, cuando el Transportador, al momento de la entrega del Producto en el Punto de Recibo del Transportador, declare un evento de fuerza mayor o caso fortuito que imposibilite el recibo del Producto por parte del Remitente.

Parágrafo 4°. La Parte que invoque el evento que no genera incumplimiento en las condiciones de entrega o recibo del Producto deberá:

a. Informar inmediatamente a la otra Parte vía correo electrónico, y dentro de los diez (10) días calendario siguientes mediante comunicación escrita en medio físico, adjuntando los correspondientes soportes.

b. Emplear sus mejores esfuerzos para subsanar la causa que dio lugar a su declaratoria e informar inmediatamente a la otra Parte vía correo electrónico la fecha y hora en que sea superado dicho evento.

c. De existir discrepancias entre las Partes en cuanto a la configuración del evento, se procederá de acuerdo con los mecanismos de solución de controversias previstos en estas CG.

Parágrafo 5º. En ningún caso, cambios en la condición financiera del VENDEDOR o del COMPRADOR constituirán evento eximente de responsabilidad.

CLÁUSULA VIGÉSIMA– INDEMNIDAD

Cada una de las Partes deberá mantener a la otra, a sus empresas subsidiarias y afiliadas, a los directores, funcionarios, representantes y empleados de éstas, salvo en los casos de culpa grave o dolo por parte de tales empresas subsidiarias y afiliadas, directores, funcionarios, representantes y/o empleados, indemnes y libres de todo reclamo, demanda, litigio, acción judicial o extrajudicial, reivindicación y fallo de cualquier especie y naturaleza que se entable o pueda entablarse contra las Partes, a sus empresas subsidiarias y afiliadas, a los directores, funcionarios, representantes y empleados de éstas.

El cumplimiento de las obligaciones legales que corresponda a cada una de las Partes, incluyendo pero sin limitarse, a las relacionadas con su personal, con el cumplimiento de las normas sobre medio ambiente, las relacionadas con la legalidad de los derechos de propiedad intelectual, de las disposiciones tributarias o cualquier otra similar, son de cargo y responsabilidad exclusiva de la Parte a la que corresponden dichas obligaciones y su incumplimiento sólo afectará a dicha Parte.

El hecho de que cualquiera de las Partes no haga cumplir a la otra alguna de las estipulaciones del Contrato en cualquier momento, no se considerará una renuncia a hacer cumplir tal estipulación, a menos que sea notificada por escrito por la otra Parte. Xxxxxxx renuncia a alegar una violación del Contrato se considerará como renuncia para alegar cualquier otra violación.

El COMPRADOR mantendrá libre de responsabilidad al VENDEDOR, por todo reclamo, acción o perjuicio que pudieren resultar de demandas, reclamos o acciones administrativas, judiciales y extrajudiciales de terceras personas que disputen la propiedad o tenencia sobre el GLP.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA - CONFIDENCIALIDAD

Las Partes entienden y aceptan que toda la información que reciban en relación con el presente Contrato y toda la información relacionada con éste, es información confidencial y privilegiada y, por lo tanto, su utilización y revelación está restringida de conformidad con las reglas que adelante se mencionan:

- Procedencia: Para los efectos del presente Contrato, se entiende como información confidencial y privilegiada la proveniente o relacionada con la otra Parte, que es conocida en desarrollo del Contrato o por razón de las actividades que adelanten relacionadas con la ejecución del mismo, aún si no se le es suministrada expresamente, o la que obtenga por razón de la ejecución del presente Contrato.

- No Revelación: Las Partes entienden y aceptan que la información confidencial y privilegiada que reciban se debe destinar exclusivamente a los fines indicados en el presente Contrato y, en consecuencia, no podrán revelarla bajo ninguna circunstancia y a ninguna persona diferente del personal autorizado por la otra Parte, ni destinarla a propósito distintos de aquellos para los cuales fue suministrada o por razón de los cuales fue adquirida.

Las Partes expresamente aceptan que cada una de ellas podrá revelar los términos de este Contrato a sus matrices, subordinadas, afiliadas, accionistas, a los socios o posibles socios de éstas, así como a las compañías de seguros, corredores de seguros, instituciones financieras y a los asesores de las Partes. Las personas enunciadas anteriormente deberán ser informadas por la Parte que transmita o entregue la información, sobre la existencia de un acuerdo de confidencialidad respecto del contenido del Contrato, y quedarán igualmente obligadas a mantener la confidencialidad pactada en iguales términos y condiciones.

- Orden de Autoridad: Si, por cualquier circunstancia una autoridad competente solicita sea revelada la información confidencialidad y privilegiada, la Parte a quien se le solicita la información dará aviso de su remisión previamente a la otra Parte, y la entrega de esta información a la Autoridad no se considerará como un incumplimiento a las obligaciones de confidencialidad que se establecen en el presente Contrato.

- Obligación Especial: Si alguna de las Partes llegare a tener conocimiento de que se ha producido o va a producirse una revelación de la información confidencialidad y privilegiada, se obliga a notificar a la otra Parte de este hecho de manera inmediata.

- Tiempo de duración: La obligación de mantener la confidencialidad a la que se refiere la presente cláusula tendrá un tiempo de duración igual al de la vigencia del presente Contrato y dos (2) Años más.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA– CESIÓN DEL CONTRATO

Para la cesión total o parcial del Contrato se seguirán las siguientes reglas:

El VENDEDOR podrá ceder total o parcialmente el Contrato en cualquier momento, sin que medie autorización previa, a cualquiera de sus empresas del Grupo Empresarial Ecopetrol.

El VENDEDOR deberá dar aviso al COMPRADOR de la cesión parcial o total que efectúe del Contrato, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles.

El COMPRADOR podrá ceder total o parcialmente el Contrato a otro cliente del VENDEDOR que haya participado en la OPC, previa autorización escrita del VENDEDOR. Para tal efecto, el VENDEDOR tendrá cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha del envío de la solicitud vía correo electrónico para comunicar por escrito su decisión al COMPRADOR. Si transcurre este lapso sin que hubiere pronunciamiento expreso, se entenderá que se ha autorizado la correspondiente cesión.

El cesionario autorizado debe contar con la suficiente capacidad financiera, técnica, jurídica y administrativa para asumir todas las responsabilidades y obligaciones establecidas en el presente Contrato en cabeza de la Parte cedente y esta exigencia debe quedar claramente estipulada en el documento en el cual conste la cesión. La cesión sólo se hará efectiva a partir de la aprobación del VENDEDOR. En el caso que el VENDEDOR decida no autorizar una cesión, deberá informar debidamente su posición.

En desarrollo de lo dispuesto en el artículo 1960 del Código Civil Colombiano, cuando el COMPRADOR haya cedido los derechos económicos del Contrato, las Partes acuerdan que la misma sólo producirá efectos para ECOPETROL cuando ésta acepte expresamente su condición de Parte cedida. La cesión no afectará, limitará ni eliminará los derechos y facultades de ECOPETROL conforme al Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA- GARANTÍAS

El COMPRADOR deberá constituir por su cuenta y entregar al VENDEDOR, el original de una garantía única expedida por una compañía de seguros de suficiente solvencia, legalmente autorizada para funcionar en Colombia o una garantía bancaria expedida por una entidad bancaria, que ampare el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente Contrato, que indique expresamente en su carátula que garantiza el cumplimiento de todas las obligaciones, incluidas las de pago y el pago de las multas, intereses, penalizaciones, compensaciones, cargos, sobrecostos, y el no pago de impuestos, tasas o contribuciones y/o sanciones decretadas en desarrollo de las cláusulas contractuales que se generen a favor del VENDEDOR por el incumplimiento del COMPRADOR.

23.1. Póliza de Cumplimiento: En el evento de que el COMPRADOR opte por constituir una póliza de cumplimiento, ésta deberá constituirse en el formato de Garantía Única de Cumplimiento aplicable a ECOPETROL que para el efecto entregará el VENDEDOR, en cuya carátula conste que la misma no expirará por falta de pago de la prima o por revocatoria unilateral. A

la póliza deberá anexarse las Condiciones Generales aplicables a ECOPETROL, que incluyan lo relativo al procedimiento en caso de reclamación y pago del siniestro contenido en la Circular 067/98 de Fasecolda y el comprobante original de pago de la prima de la póliza. Igualmente deberá cumplir con los requisitos contenidos en la Circular VFA del VENDEDOR del 1º xx xxxxxx de 2005 o cualquier circular, directriz o norma del VENDEDOR que la modifique, adicione o sustituya.

Cuando la Fuente de Producción corresponde a la Refinería xx Xxxxxxxxx, los requisitos de la Póliza de Cumplimiento serán los siguientes:

- El objeto deberá señalar que se garantiza el cumplimiento por parte del Tomador de todas sus obligaciones pecuniarias, incluyendo las de pago, el pago de multas, sanciones, intereses, penalizaciones y compensaciones, y el no pago de impuestos, tasas o contribuciones y/o sanciones ordenadas en desarrollo del contrato y/o contratos celebrados entre el Tomador y el BENEFICIARIO, quien actúa a través de su mandatario Ecopetrol S.A., y que tengan por objeto el suministro de Gas Licuado de Petróleo (GLP).

- Que se indique claramente el nombre o razón social del tomador, registrando el NIT y datos asociados (dirección, teléfono etc.).

- Que como asegurado se indique a Ecopetrol en su calidad de Mandatario de Refinería xx Xxxxxxxxx (REFICAR) y Refinería xx Xxxxxxxxx (REFICAR).

- Que como beneficiario se indique Refinería xx Xxxxxxxxx (REFICAR).

- Que se señale que tanto Ecopetrol en su calidad de mandatario de REFICAR y/o Refinería xx Xxxxxxxxx están facultados para adelantar los trámites de reclamación del seguro en el evento en que se configure un siniestro de incumplimiento.

- Que la misma no expirará por falta de pago de la prima o por revocatoria unilateral.

Además de los requisitos, legales regulatorios y reglamentarios que deben cumplir este tipo de garantías, la carátula de la garantía deberá precisar:

- Deberá estar firmada por el representante legal del tomador (debidamente facultado para ello) precisando su nombre e identificación.

- Deberá ser firmada por el representante legal de la aseguradora (a través de los distintos medios habilitados para el registro de firmas en el sector asegurador), quien ha de estar identificado con su nombre y cédula.

Se deberá anexar el comprobante de pago de la prima de seguro y el certificado de la Superintendencia Financiera (o certificado xx xxxxxx de comercio de la aseguradora) en donde consten las facultades de quien actúa en representación de la compañía de seguros.

23.2 Garantía Bancaria: En el evento de que el COMPRADOR opte por constituir una garantía bancaria, ésta deberá aportarse de acuerdo con el formato que para el efecto suministrará el VENDEDOR. Esta garantía deberá ser irrevocable de primera demanda o primer requerimiento, indicar que el banco renuncia expresamente a ejercer el beneficio de excusión consagrado en el artículo 2383 del Código Civil. Para efectos de la ejecución y pago de la garantía al beneficiario, no se podrá exigir que se acredite que requirió al garantizado para que cumpliera las obligaciones cuyo cumplimiento se ampara.

23.3 Generalidades:

- La garantía que el COMPRADOR constituya a favor del VENDEDOR, deberá estar constituida o referenciada en pesos colombianos y ser pagadera en pesos colombianos. El valor de la garantía corresponderá al 10% del valor del Contrato.

- El VENDEDOR indicará al COMPRADOR el término mínimo por el cual deberá tomar la garantía. En todo caso el plazo no podrá ser inferior al plazo de ejecución y el de balance final, definido en el Contrato. En caso de que así se requiera, la garantía deberá renovarse y actualizarse cuarenta y cinco (45) Días antes de su vencimiento, por una vigencia igual a la original y, en total, deberá extenderse hasta cuatro (4) meses adicionales a la fecha de terminación del plazo de ejecución del Contrato.

Parágrafo: En el caso en que treinta y cinco (35) Días antes del vencimiento de la garantía, el COMPRADOR no haya allegado la renovación de la misma, el VENDEDOR, a su entera discreción, podrá suspender el suministro sin lugar a indemnización alguna a favor del COMPRADOR

- En el evento de que la garantía constituida por el COMPRADOR no sea aceptada por el VENDEDOR, éste notificará al COMPRADOR, para que en un término de cinco (5) Días hábiles, tramite con la entidad que expidió la garantía las modificaciones correspondientes y la reenvíe al VENDEDOR. Una vez se expida la garantía con las modificaciones correspondientes, el VENDEDOR devolverá la garantía inicial al COMPRADOR.

- Todos los costos asociados a la consecución, tramitación, cancelación, modificación y/o renovación de la garantía de que trata la presente cláusula serán de cargo exclusivo del COMPRADOR. De llegarse a hacer efectiva la garantía a que se refiere la presente cláusula, el VENDEDOR se reserva la facultad de exigir, en el evento en que a su entera discreción decida continuar con la ejecución del Contrato, la entrega de una garantía que considere suficiente.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA – RENUNCIA A LA CONSTITUCIÓN EN XXXX

Frente al no cumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Contrato, cada una de las partes renuncia a favor de la otra a los requerimientos privados o judiciales de constitución en xxxx.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – IMPUESTOS

Cada una de las partes de este Contrato declara que conoce y acepta los impuestos y/o retenciones que le corresponden de acuerdo con la Ley vigente. El pago de todos los impuestos nacionales, departamentales y municipales, gravámenes, tasas, contribuciones, cuotas o similares, que se ocasionen o llegaren a ocasionarse, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incurridos debido a la celebración, formalización, ejecución y terminación o balance final del presente Contrato, o que surjan con posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato , serán de cargo del sujeto pasivo del respectivo tributo, quien deberá pagarlos conforme a las leyes y reglamentos vigentes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - TERMINACIÓN DEL CONTRATO

El Contrato terminará de manera ordinaria por el vencimiento del plazo de ejecución o, una vez satisfecho el objeto del mismo, y de manera extraordinaria en cualquiera de los siguientes eventos:

a. Por mutuo acuerdo entre las Partes, y

b. Por cualquiera de las causales de terminación anticipada previstas en la Cláusula Vigésima Séptima del Contrato.

Terminado el Contrato se procederá con el balance definitivo del mismo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA – TERMINACIÓN ANTICIPADA

Serán causales de terminación anticipada del Contrato las siguientes:

1. Por parte del VENDEDOR, si quince (15) días hábiles después de la fecha límite de pago de cualquier obligación el COMPRADOR no ha realizado el respectivo pago.

2. Cuando por situaciones que no generan incumplimiento en las condiciones de entrega o de recibo del Producto, se suspenda totalmente la ejecución del Contrato por un período superior a veinte (20) días continuos.

3. Por parte del VENDEDOR por cesión parcial o total del Contrato, sin previa autorización expresa y escrita del VENDEDOR.

4. Por cambios en la regulación que hagan sustancialmente más gravoso el cumplimiento de las obligaciones a cargo de cualquiera de las Partes, de tal forma que se constituya en excesivamente onerosa para cualquiera de ellas.

5. Por encontrarse el COMPRADOR en estado de disolución o liquidación.

6. Por el pago de sumas de dinero a extorsionistas u ocultar o colaborar, por parte de algún directivo o delegado de las Partes, en el pago por la liberación de una persona secuestrada que sea funcionaria o empleada de las Partes o de alguna de sus filiales.

7. Cuando el COMPRADOR sea una persona natural o jurídica incursa en alguna causal de inhabilidad o incompatibilidad prevista en la Constitución Política o en la ley.

8. Cuando el Contrato se haya celebrado contra expresa prohibición constitucional o legal.

9. Cuando el COMPRADOR no diere cumplimiento a las disposiciones legales relacionadas con la prevención y control al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo que se sean aplicables.

10. Cuando se presente incumplimiento por parte del COMPRADOR de las obligaciones de la cláusula de “Obligaciones de Ética, Transparencia y Cumplimiento”, previstas en el presente Contrato.

Parágrafo. Cuando cualquiera de las Partes decida terminar el Contrato en cualquiera de los eventos anteriores, lo notificará así a la otra Parte por escrito con al menos quince (15) días hábiles de anticipación, indicando las razones de su decisión y la fecha efectiva de terminación.

La terminación no exonerará a las Partes de sus correspondientes obligaciones y responsabilidades atribuibles a períodos anteriores a la fecha de terminación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA– SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

La Parte que considere que existe un desacuerdo notificará de éste a la otra Parte, dentro de los diez (10) días siguientes a que tenga conocimiento de tal desacuerdo o de que considere que éste existe, con el fin que dentro de los diez (10) días siguientes al recibo de la notificación, las Partes se reúnan para resolver por vía directa el desacuerdo en cuestión.

Las Partes podrán definir y acudir a los mecanismos alternativos de solución de conflictos establecidos en la ley.

Sin perjuicio de lo anterior, cualquier desacuerdo derivado de o relacionado con este Acuerdo será sometido a la decisión de los Jueces de la República de Colombia.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA - RESTRICCIÓN DE DESTINO

Es condición del presente Contrato que el producto entregado por Ecopetrol S.A. no sea exportado (por el COMPRADOR u otros compradores subsiguientes del Producto), directa o indirectamente e independientemente de los medios, a cualquier destino que sea prohibido por las leyes Colombianas, Naciones Unidas, los Estados Unidos de América o el Xxxxx Unido o en contra de cualquier regulación, norma, directiva o directriz aplicada por el gobierno o cualquier agencia de estos países. El COMPRADOR se mantendrá informado de tales leyes, reglamentos, normas, directivas y directrices y se asegurará de que se cumplan.

El COMPRADOR se compromete a que el Producto entregado en virtud del presente Contrato no deberá: ser exportado a cualquier Jurisdicción Restringida; o ser vendido o suministrado a cualquier persona física o jurídica en cualquier Jurisdicción Restringida; o ser vendido o suministrado a cualquier persona física o jurídica a los efectos de cualquier actividad comercial llevada a cabo en cualquier Jurisdicción Restringida o ser vendido a cualquier persona física o jurídica que esté sujeta a, o pertenezca o esté controlada por cualquier persona física o jurídica sujeta a Restricciones Comerciales.

En caso de ser requerido, el COMPRADOR se compromete a proporcionar la documentación apropiada para verificar el destino final de la entrega del producto enmarcado en este Contrato. Dicha documentación se proporcionará dentro de los veinte

(20) días contados a partir de la fecha de la solicitud. Esta información incluirá el nombre del lugar de entrega, la fecha de entrega, la cantidad de producto entregado y la razón social de la empresa a la que se le entregó y facturó el producto.

El COMPRADOR defenderá y mantendrá indemne al VENDEDOR por cualquier pérdida, costo (incluidos los honorarios legales), daños, multas y / o multas incurridas por el Vendedor o cualquiera de sus Afiliados como resultado de cualquier incumplimiento de lo establecido en esta cláusula. Dicha obligación de indemnización sobrevivirá a la terminación o vencimiento del Contrato.

Sin perjuicio de las disposiciones anteriores y de cualquier otro derecho del VENDEDOR, el VENDEDOR puede rescindir o terminar inmediatamente el Contrato o suspender el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si el COMPRADOR falla, o si el VENDEDOR tiene motivos razonables para creer que el COMPRADOR ha incumplido con sus obligaciones y compromisos previstos en esta cláusula.

Cada Parte se abstendrá de actuar de cualquier manera que haga que la otra Parte viole las Restricciones Comerciales.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – LEGISLACIÓN APLICABLE, INTERPRETACIÓN E IDIOMA DEL CONTRATO

El Contrato se regirá por la Ley Colombiana y se interpretará por las Partes y autoridades judiciales o administrativas, considerando los siguientes criterios y prioridades: 1) Las CP del Contrato, a las cuales se dará la mayor aplicación y efecto posible en todos los casos; 2) Las presentes CG y 3) La legislación vigente en cuanto aplique al Contrato, interpretada conforme a las cláusulas e intención de las Partes.

En caso que exista una situación no regulada de manera expresa, o se encuentre regulada de manera difusa, se interpretará de acuerdo con normatividad vigente y en particular las contenidas en los artículos 1618 al 1624 del Código Civil.

El Contrato redundará en beneficio de las Partes y de sus sucesores y cesionarios permitidos. En el evento de que por algún cambio en las leyes y/o disposiciones, que entren en vigencia después de la fecha de firma del presente Contrato, se exija que las Partes comprometidas modifiquen el Contrato o celebren otros convenios con terceros para seguir cumpliendo con sus obligaciones bajo el mismo, estas modificaciones o nuevos contratos deberán ajustarse a la regulación y/o ser acordados entre las Partes.

Se entiende incorporado en este Contrato lo dispuesto en el artículo 868 del Código de Comercio.

En caso que cualquier disposición de este Contrato, por cualquier motivo sea declarada o quede inválida o inejecutable por cualquier xxx, xxxxx, reglamento o mandato definitivo e inapelable de cualquier autoridad que tenga jurisdicción, tal ley o decisión no afectará la validez de la parte remanente de este Contrato y la parte remanente quedará en vigor y efecto como si este Contrato hubiera sido otorgado sin la parte inválida o inejecutable. En caso que la invalidez, inejecutabilidad, modificación o enmienda de cualquier disposición de este Contrato altere sustancialmente la ecuación económica de las Partes, dicho Contrato permanecerá en vigor y las Partes negociarán oportunamente, de buena fe, para restaurarlo lo más cercanamente posible a su efecto original, acorde con la intención inicial de las Partes y para eliminar los efectos económicos adversos.

Este Contrato constituye todo el convenio entre el VENDEDOR y el COMPRADOR y reemplaza e incorpora todos los convenios y acuerdos anteriores, verbales o escritos, que las Partes tengan en relación con el objeto específico del presente Contrato. Este Contrato sólo será modificado mediante nuevo acuerdo suscrito por las Partes.

Este Contrato está escrito en idioma Castellano y constituye la única forma de obligaciones entre las Partes. Cualquier traducción a otro idioma tendrá únicamente efectos de referencia para las Partes y en ningún momento afectará el significado o la interpretación de la versión en castellano.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA– AJUSTE REGULATORIO

En caso que se presente un cambio o ajuste dispuesto por la CREG o demás autoridades gubernamentales con competencia para pronunciarse sobre el sector del GLP, las Partes de mutuo acuerdo revisarán su impacto en el Contrato y acordarán los términos necesarios para ajustar el Contrato a la regulación aplicable.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA - RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

El COMPRADOR se compromete a:

1. Respetar y acatar el Código de Buen Gobierno, las Políticas de Responsabilidad Integral y Responsabilidad Social Empresarial del VENDEDOR, y las políticas de prevención, control y administración del riesgo xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo del VENDEDOR.

2. Procurar establecer y mantener buenas relaciones con las instituciones (autoridades) y las comunidades asentadas en la región y en el área donde se ejecutará el Contrato.

3. Sin perjuicio de su autonomía técnica y administrativa, acatar integralmente el Procedimiento de Responsabilidad Social Empresarial en la Contratación y Subcontratación, publicado en la página xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, en la ruta Proveedores/Compras y Contratación/Normativa.

4. Reportar al VENDEDOR los incidentes o novedades que puedan afectar su imagen y/o la del VENDEDOR, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la ocurrencia de aquéllos, a efectos de dar un manejo consensuado a los mismos.

CLAUSULA TRIGÉSIMA TERCERA - OBLIGACIONES DE ÉTICA, TRANSPARENCIA Y CUMPLIMIENTO

ECOPETROL cuenta con un Código de Ética y Conducta Empresarial que define los estándares de comportamiento esperados por la organización y guían la forma de proceder de Ecopetrol S.A. de las compañías que integran el Grupo, los miembros de Juntas Directivas, trabajadores y de todas las personas naturales o jurídicas que tengan cualquier relación con éste, incluyendo contratistas, proveedores, agentes, socios, clientes, aliados y oferentes, así como unos Manuales de Cumplimiento (Antifraude, Anticorrupción y de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo), instructivos de conflicto de interés, inhabilidades e incompatibilidades y prohibiciones y guía de regalos y atenciones, que buscan informar y concientizar sobre estos riesgos para mitigar su configuración con el fin de proteger la reputación y la sostenibilidad de la compañía.

Por lo anterior:

1. EL COMPRADOR declara de manera expresa que conoce el Código de Ética y Conducta Empresarial, el Código de Buen Gobierno de ECOPETROL y los Manuales de Cumplimiento enunciados, que los ha revisado, que los acepta y que se obliga a aplicarlos. La suscripción del presente Contrato por el COMPRADOR, implica la adhesión incondicional de éste, respecto de los mencionados documentos que se encuentran publicados en la siguiente dirección: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

2. EL COMPRADOR se obliga a no incurrir o permitir con su actuación que en el desarrollo del Contrato con ECOPETROL, se realicen actos de corrupción, soborno, fraude, lavado de activos, financiación del terrorismo, violaciones a la Ley de los Estados Unidos de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA por sus siglas en inglés), conflicto de intereses o ético, inhabilidades, incompatibilidades, captación o recaudo ilegal de dineros del público, violaciones a la libre y xxxx competencia. También se compromete a actuar en forma transparente, bajo los principios éticos de integridad, responsabilidad, respecto y compromiso con la vida.

3. Las Partes se obligan a no emplear los recursos recibidos por la ejecución del Contrato para la realización de alguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano.

4. El COMPRADOR se obliga a capacitar a sus trabajadores asignados al desarrollo del Contrato en el Código de Ética y Conducta Empresarial de ECOPETROL y los Manuales de Cumplimiento de Ecopetrol.

5. Cumplimiento de las leyes antisoborno: EL COMPRADOR se obliga de manera expresa a cumplir estrictamente con las leyes antisoborno que aplican a EL COMPRADOR y a ECOPETROL, incluyendo pero no limitándose a la Ley de los Estados Unidos de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA por sus siglas en inglés) y la Ley 1778 de 2016 (Ley Antisoborno en Colombia) (en conjunto las “Leyes Antisoborno”) o normas que las sustituyan, adicionen o modifiquen. Específicamente, EL COMPRADOR debe abstenerse de dar, ofrecer, prometer, exigir, solicitar, recibir o autorizar cualquier clase de pago o cualquier valor que puede ser de naturaleza financiera o no financiera (préstamo, regalo, atención, hospitalidad, gratificación, viajes, comidas, entretenimiento), directa o indirectamente, a funcionarios gubernamentales nacionales o extranjeros o a cualquier otra persona con el fin de (i) influir de manera corrupta cualquier acto o decisión en favor de EL COMPRADOR o ECOPETROL, (ii) conducir a dicha persona a actuar o dejar de actuar en violación de su deber legal, (iii) hacer que se influya indebidamente en un acto o decisión de otra persona o entidad, o (iv) con el fin de obtener o retener un negocio u obtener cualquier otra ventaja indebida en relación con éste Contrato. También se compromete a no ofrecer regalos, atenciones y hospitalidades que desconozcan la normativa interna.

6. EL COMPRADOR se compromete a abstenerse de utilizar cualquier tipo de influencia para gestionar beneficios, obtener o retener negocios, facilitar un trámite o a dar, ofrecer o recibir, directa o indirectamente, a través de familiares, empleados, directivos, administradores, proveedores, funcionarios gubernamentales, subordinadas, contratistas, subcontratistas, agentes o familiares de éstos, cualquier clase de pago (préstamo, regalo, atención, hospitalidad, gratificación, viajes, comidas, entretenimiento, beneficio o promesa por ello).

7. Reuniones – relacionamiento con funcionarios del Gobierno: El COMPRADOR, en caso de ser particular, se obliga a no comunicarse o realizar reuniones directamente o través de un tercero con funcionarios del gobierno (municipal, departamental, nacional o internacional) para tratar temas del Contrato con ECOPETROL sin notificar con antelación y sin obtener la aprobación previa y escrita de ECOPETROL. En caso de que EL COMPRADOR sea una entidad pública, esta cláusula se entenderá frente a funcionarios ajenos a los involucrados directamente en el presente acuerdo y para tratar temas propios del mismo.

8. Conflicto de interés y ético, inhabilidades e incompatibilidades: a) EL COMPRADOR declara que no está incurso en causal de inhabilidad o incompatibilidad para la suscripción del Contrato y se obliga a evitar cualquier

situación o circunstancia que pueda constituir un conflicto de interés o ético, de conformidad con lo previsto en el Código de Ética y Conducta, inhabilidad, incompatibilidad o trasgresión a una prohibición, y a no dar lugar a hechos que puedan generar escenarios de percepción de poca transparencia, a la luz de la normativa –nacional, internacional o interna- aplicables a ECOPETROL.

9. EL COMPRADOR se abstendrá de vincular, para efectos de la ejecución del Contrato y realización de asuntos o negocios que hagan parte del objeto y alcance del mismo, a ex - servidores de ECOPETROL que hubieren conocido o adelantado dichos asuntos o negocios durante el desempeño de sus funciones como servidores públicos. Con este propósito el COMPRADOR solicitará al ex -servidor de ECOPETROL que pretenda vincular, una declaración formal de no hallarse incurso en la causal de conflicto de interés, inhabilidad o incompatibilidad prevista en la ley y/o en las normas internas de ECOPETROL.

10. Pagos a terceros: Todo pago a terceros que cumplan labor o tarea relacionada con el desarrollo y ejecución del Contrato se hará por transferencia bancaria a una cuenta a nombre xxx xxxxxxx de una institución financiera designada por éste en el país donde presta sus servicios. Se prohíbe estrictamente el pago en efectivo a un tercero, al igual que se prohíbe el pago indirecto a un tercero.

11. Contabilidad y controles internos: (i) EL COMPRADOR se obliga a mantener un sistema de contabilidad que manifieste, con detalle razonable y con exactitud, todas las transacciones y disposiciones de activos que guarden relación con éste Contrato, (ii) EL COMPRADOR se obliga a desarrollar y a mantener un sistema de controles de contabilidad interna suficientes para proporcionar seguridad razonable acerca de lo siguiente: a) Que las transacciones ejecutadas en relación a éste Contrato se realicen de conformidad con lo previsto en el Contrato, y

b) Que las transacciones ejecutadas en relación a este Contrato se registren en debida forma para la preparación de estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados o con cualquier otro criterio aplicable a tales declaraciones, y que permita mantener la contabilidad de los activos.

12. Derecho de auditoría: (i) EL COMPRADOR acepta y reconoce expresamente que ECOPETROL tendrá derecho a realizar verificaciones administrativas, auditorías financieras, operativas o de cumplimiento sobre él, y sobre cualquier tercero que preste servicios en relación con el objeto de este Contrato (proveedores o subcontratistas), así como a revisar la información que ECOPETROL estime pertinente para verificar cumplimiento de las leyes antisoborno, los «lineamientos de ética y cumplimiento de ECOPETROL» contenidas en la normativa referida en esta cláusula, los términos y condiciones de este Contrato, en lo relativo a la ejecución de este Contrato. EL COMPRADOR se compromete a proporcionarle a ECOPETROL toda información necesaria para estos fines, (ii) EL COMPRADOR y sus representantes deberán pactar la facultad de realizar verificaciones administrativas, supervisión, auditorías financieras, operativas o de cumplimiento sobre los libros de contabilidad y registros de contabilidad mantenidos por los terceros que vincule para realizar labores del Contrato que sean autorizadas en los términos del mismo, para verificar el cumplimiento de las actividades asignadas.

13. Uso de marcas y propiedad industrial e intelectual: El COMPRADOR no utilizará el nombre, marca, enseña, propiedad industrial e intelectual de ECOPETROL para sus fines personales o propios ni tampoco para fines distintos a los pactados en el contrato o que tengan fines ilícitos. En ningún caso difundirá, utilizando el nombre, marca o enseña de ECOPETROL, información inexacta. EL COMPRADOR debe abstenerse de difundir información que afecte la imagen de ECOPETROL o de otra parte cuando se soporte sobre supuestos que no se encuentren demostrados.

14. El COMPRADOR al momento de suscribir el Contrato, deberá diligenciar los formatos de “CERTIFICACIÓN DE CONFLICTO DE INTERÉS Y/O INHABILIDADES Y/O PROHIBICIONES” y los de Certificación xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo definidos por ECOPETROL.

15. El COMPRADOR, sus trabajadores y subcontratistas deberán diligenciar y firmar el formato de PACTO DE TRANSPARENCIA en el momento en que ECOPETROL lo requiera y se obligan a participar en los programas de sensibilización que ECOPETROL indique durante el desarrollo del Contrato.

16. Durante la ejecución del Contrato, el COMPRADOR se obliga a comunicar a ECOPETROL, tan pronto tenga conocimiento, de cualquier información o evento que vaya en contra de los principios establecidos en el Código de Ética o los Manuales de Cumplimiento de la Empresa. Esta situación puede ser comunicada de manera confidencial usando el Canal de denuncias a través de la página web de ECOPETROL xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

17. Derecho de terminación por incumplimiento: EL COMPRADOR reconoce y acepta expresamente que cualquier violación de las leyes antisoborno o de las obligaciones previstas en los «lineamientos de ética y cumplimiento de ECOPETROL» a las cuales se ha hecho mención constituirá causal suficiente para que ECOPETROL pueda dar por

terminado anticipadamente el Contrato, sin que haya lugar a indemnización alguna a favor de EL COMPRADOR, y sin perjuicio de las acciones legales, administrativas y judiciales. Igualmente, reconoce y acepta las causales de terminación del Contrato contempladas en el Código de Ética y Conducta empresarial vigente, que se encuentra publicado en la página web de ECOPETROL, sus efectos frente a los contratos y convenios con ECOPETROL y las compañías del Grupo, los cuales podrán terminarse cuando se den las condiciones previstas en dicho Código, sin lugar a indemnización.

Parágrafo: Las anteriores obligaciones se extienden, en los que corresponda, a los empleados del COMPRADOR, a sus subcontratistas, proveedores, agentes y sus respectivos empleados, y el COMPRADOR se obliga a incluir lo establecido en esta cláusula en los contratos que celebre con sus subcontratistas.

El COMPRADOR está obligado a asegurar que todo el personal que vincule para la ejecución del Contrato, se encuentre capacitado en los temas que tienen relación con esta cláusula.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA - PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN

El Contrato sólo se entiende perfeccionado una vez se logre el acuerdo sobre el objeto y la contraprestación, lo cual ocurre cuando se comunica al COMPRADOR la asignación de cantidades como resultado de la OPC. Perfeccionado el Contrato se procederá a consignar los términos y condiciones del mismo por escrito.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – BALANCE FINAL DEL CONTRATO

De conformidad con lo establecido en la Cláusula Tercera de las presentes CG, una vez finalice el plazo de ejecución del Contrato, las Partes deberán suscribir la respectiva Acta de Balance Final de Mutuo Acuerdo, que consignará un resumen de los aspectos más importantes de la ejecución del Contrato.