INDICE
ArvinMeritor - Condiciones de Compra para Europa
INDICE
ARTICULO 1. ACEPTACION ARTÍCULO 2. PEDIDOS GENERALES
ARTÍCULO 3. GARANTÍA Y MEJORA DE CALIDAD ARTÍCULO 4. GARANTIA DE CALIDAD ARTÍCULO 5. SERVICIO Y RECAMBIOS
ARTÍCULO 6. PRECIOS, PLAZOS DE PAGO, TRANSMISIÓN DE PROPIEDAD ARTÍCULO 7. ENVÍO Y ENTREGA
ARTÍCULO 8. INSPECCIÓN
ARTÍCULO 9. CAMBIOS
ARTÍCULO 10. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL ARATÍCULO 11. PROPIEDAD DEL COMPRADOR ARTÍCULO 12. INDEMNIDAD
ARTÍCULO 13. DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN Y PUBLICIDAD ARTÍCULO 14. CESIÓN
ARTÍCULO 15. FUERZA MAYOR
ARTÍCULO 16. DERECHOS DE RESOLUCIÓN
ARTÍCULO 17. MATERIALES PELIGROSO Y SUSTANCIAS RESTRINGIDAS ARTÍCULO 18. CAMPAÑAS DE RETIRADA
ARTÍCULO 19. SEGUROS ARTÍCULO 20. LEY APLICABLE
ARTÍCULO 21. EXPORTACIÓN, CRÉDITOS COMERCIALES Y COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS ARTÍCULO 22. DOCUMENTACIÓN ADUANERA
ARTÍCULO 23. CONTRATOS CON EL GOBIERNO ARTÍCULO 24. COMPENSACIÓN
ARTÍCULO 25. REMEDIOS
ARTÍCULO 26. ACUERDO INTEGRO, TRANSMISIÓN ELECTRÓNICA ARTÍCULO 27. SEGREGACIÓN
EL PRESENTE PEDIDO QUEDA SUJETO A LAS SIGUIENTES CONDICIONES:
(1 de julio de 2005)
1. ACEPTACIÓN:
1.1 El presente pedido constituye la oferta del Comprador de comprar los bienes o servicios (los “Productos”) descritos en el presente pedido. La aceptación de este pedido queda limitada a las condiciones del mismo. Este pedido comprende sólo las condiciones expuestas en el presente documento así como en cualesquiera documentos o especificaciones expresamente incluidos por referencia. No constituye la aceptación por parte del Comprador de las condiciones contenidas en un presupuesto, propuesta o confirmación de pedido facilitada por el Vendedor. A los efectos del presente pedido, el término Vendedor incluye a todo vendedor de bienes y/o vendedor/contratista que preste servicios en virtud del presente.
1.2 El presente pedido debe ser aceptado por escrito por el Vendedor. Si el Vendedor no acepta este pedido por escrito, cualquier conducta del Vendedor que reconozca la existencia de un acuerdo sobre la materia objeto del presente pedido constituirá la aceptación del Vendedor del presente pedido y de todas sus condiciones. El Comprador se opone a todas las condiciones propuestas por el Vendedor al aceptar este pedido que sean distintas de las contenidas en el presente pedido.
2. PEDIDOS GENERALES:
Si el presente pedido se identifica como “pedido general”, el Comprador deberá emitir una “Hoja de Programación de Envíos” al Vendedor para la revisión de piezas específicas, cantidades y fechas de entrega de los Productos. El Comprador tendrá el derecho de anular, ajustar o reprogramar las cantidades de Productos indicadas en dicha “Hoja de Programación de Envíos” pero no podrá anular, ajustar o reprogramar los Productos denominados “Firmes” en dicho documento.
3. GARANTIA Y MEJORA DE CALIDAD:
3,1 El Vendedor garantiza que tiene legítimo título sobre los Productos, libres de toda carga y gravamen, El Vendedor garantiza que los Productos se ajusten a los dibujos, especificaciones, manifestaciones, muestras, y/u otras descripciones y requisitos relativos a los Productos facilitados por el Comprador como parte del presente pedido. El Vendedor garantiza que los Productos estén aptos y suficientes a los propósitos previstos salvo en la medida que cualquier defecto en los Productos se deba al cumplimiento por parte del Vendedor con dibujos, especificaciones, manifestaciones, muestras y/u otras descripciones y requisitos del Comprador. El Vendedor garantiza asimismo que todos los Productos suministrados provengan de buenos materiales y mano de obra, libres de defectos de diseño, fabricación u otros defectos, y que cumplan con todas las leyes, reglamentos y normas aplicables. Dichas garantías sobrevivirán la inspección, pruebas, aceptación y pago de los Productos. Los presentes remedios serán además de
cualesquiera otros remedios de que disponga el Comprador según la ley, contrato, las presentes condiciones, o bajo otro concepto por incumplimiento de garantía.
3.2 Además de los otros remedios de que disponga, que también incluyen el derecho de exigir que el Vendedor reembolse al Comprador de los pagos que éste deba efectuar a sus clientes, usuarios finales y clientes finales atribuibles al incumplimiento por parte del Vendedor de la garantía, el Comprador podrá o bien devolver el Producto defectuoso con devolución o abono del precio o bien exigir la rápida corrección o sustitución del Producto o pieza defectuosa.
3.3.1 Salvo que se acuerde otras cosa, el plazo de garantía por defectos finalizará transcurridos 24 meses desde la fecha de primera matrícula de los vehículos o de la instalación de los recambios o 36 meses desde la entrega al Comprador, el que finalice primero.
3.3.2. A diferencia de lo dispuesto en el apartado 3.3.1 anterior, en el caso de Productos exportados a Norteamérica (Estados Unidos, Canadá, Puerto Rico) el período de garantía por defectos finalizará transcurridos 48 meses desde la fecha de primera matrícula del vehículo o instalación de los recambios o 60 meses desde la fecha de entrega al Comprador, el que finalice primero.
3.4 El Comprador podrá iniciar diversos programas diseñados a mejorar la calidad, aumentar la satisfacción de los clientes y usuarios finales, o reducir costes. El Vendedor estará obligado a participar en dichas iniciativas en la medida razonable solicitada por el Comprador. El Vendedor puede obtener más información sobre dichas iniciativas y programas, mediante contacto con el Comprador y mediante el acceso al sitio web del Comprador establecido para asuntos relativos a proveedores. Las obligaciones del Comprador y del Vendedor de tratar con confidencialidad la información recibida según dicho programa o iniciativa se describen en el Artículo 10.
3.5 Si el Vendedor inicia dicho programa o iniciativa respecto de los Productos, el Vendedor deberá especificar la medida, en su caso, en que las condiciones de dicho programa o iniciativa tengan prioridad sobre las condiciones del presente documento o las modifiquen.
4. GARANTIA DE CALIDAD:
El Vendedor deberá reunir los requisitos que le habiliten como vendedor aceptable de acuerdo con los requisitos de la versión vigente de los Requisitos de los Sistemas de Calidad de los Proveedores del Comprador RA-4901-797 (SQSR) dentro de un plazo razonable después de que el Vendedor acepte el pedio inicial del Comprador. El Vendedor deberá mantener su condición de vendedor aceptable de acuerdo con los requisitos del manual SQSR del Comprador. El Vendedor deberá atenerse a las condiciones y requisitos previstos en la última versión del manual SQSR a la que el Vendedor puede acceder en el sitio web establecido por el Comprador para asuntos de proveedores. El Vendedor deberá asimismo facilitar muestras y documentación según el Proceso de Aprobación de Piezas de Producción (PPAP) para la aprobación del Comprador antes del inicio de la producción por parte del Vendedor. Si el Vendedor no
facilita los informes exigidos, el Comprador podrá o bien rechazar la muestra o inspeccionar y probar las muestras por su cuenta, facturando al Vendedor por dicho trabajo según la tarifa horaria habitual, de € 75,00 por hora. Después de su habilitación inicial, el Vendedor deberá mantener su condición de vendedor aceptable según los requisitos de sistemas de calidad del Comprador.
5. SERVICIO Y RECAMBIOS:
5.1 Si el Comprador lo solicita, el Vendedor deberá producir y vender con arreglo a las disposiciones del presente pedido los Productos necesarios para que el Comprador cumpla sus requisitos de servicio y recambios durante la producción en serie a los precios indicados en el presente pedido. Durante el plazo de 15 años a contar desde el final de la producción en serie, el Vendedor deberá producir y vender con arreglo a las disposiciones del presente pedido los Productos necesarios para que el Comprador cumpla sus requisitos de servicio y recambios. Salvo que el Comprador acuerde otra cosa, el precio de los Productos durante los cinco (5) primeros años del plazo de 15 años será el precio vigente al final de la producción en serie. Durante la parte restante de dicho plazo de la obligación del Vendedor de suministrar servicio y recambios en virtud del presente, los precios de los Productos se acordarán entre las Partes según negociaciones efectuadas de buena fe. El Vendedor deberá asegurar que sus subcontratistas también cumplan con la presente disposición.
5.2 Si el Comprador o una de sus empresas asociadas tiene la obligación legal de prestar los servicios y poner los recambios a disposición durante un período superior, el Comprador así lo comunicará al Vendedor y el Vendedor deberá suministrar los servicios y recambios durante dicho plazo superior a los precios acordados por las partes en base a negociaciones realizadas de buena fe.
6. PRECIOS, PLAZOS DE PAGO, TRANSMISIÓN DE PROPIEDAD:
6.1 Sujeto a los apartados 6.3 y 6.4 a continuación, los precios indicados en el presente pedido serán firmes durante la vigencia del presente pedido. Los precios indicados incluyen todos los cargos del Vendedor en concepto de embalaje, envases reutilizables, y transporte hasta el punto de entrega. Los precios indicados también incluyen todos los impuestos y tributos estatales, autonómicos así como todos los tributos locales excepto aquellos que el Vendedor está obligado por ley a repercutir al Comprador. El Vendedor deberá indicar los impuestos que debe repercutir por ley al Comprador de forma separada en sus facturas, y no facturará ningún impuesto respecto del cual el Comprador haya facilitado un certificado válido de exención.
6.2 El Vendedor manifiesta que los precios aplicados a los Productos en virtud del presente pedido son por lo menos tan bajos como los precios aplicados por el Vendedor a compradores de iguales características que el Comprador en condiciones sustancialmente similares a las especificadas en el presente pedido.
6.3 No obstante lo anterior, el Vendedor entiende y acuerda que durante la vigencia del pedido, el Vendedor estará obligado a conseguir reducciones anuales en los precios de los Productos mediante descuentos comerciales y de productividad, lo que incluye
descuentos por el valor añadido de la ingeniería. Los importes específicos de las reducciones de precios se negociarán por cada programa al que el presente pedido sea de aplicación.
6.4 El Comprador podrá evaluar los precios del Vendedor en cualquier momento, en particular en cuanto a los efectos de posibilidades pasadas, presentes o futuras de reducción de costes. Si el Comprador tiene motivos para creer que una reducción de los precios de los Productos puede resultar apropiada, el Comprador deberá comunicarlo al Vendedor, indicando los motivos de la petición de reducción de precios; las partes iniciarán negociaciones de buena fe con vistas de conseguir una reducción de precio mutuamente aceptable. El Vendedor está obligado a participar razonablemente en dichas negociaciones.
6.5 El Comprador pagará el precio de compra dentro de 90 (noventa) días después de la entrega y recepción de una factura correcta.
6.6. La propiedad de los Productos se traspasará al Comprador contra pago íntegro del precio de compra. Se excluye toda retención prolongada del título de propiedad del Vendedor.
6.7 Si los Productos resultan no conformes, el Comprador tiene el derecho, sin perjuicio de sus demás derechos en virtud del artículo 3, de retener el pago del importe facturado en la proporción correspondientes a los Productos no conformes.
7. ENVÍO Y ENTREGA:
7.1 El Vendedor deberá cumplir con las instrucciones “enviar a” y “facturar a” del Comprador según se indican en este pedido en la “Hoja de Programación de Envíos” pertinente. El Vendedor deberá programar la ruta de sus envíos de acuerdo con las instrucciones del Comprador o su agente transitario. La propiedad y el riesgo y xxxxxxx correspondiente a los Productos pasarán al Comprador en el momento de entrega de los Productos de acuerdo con las condiciones de envió especificados por el Comprador. El Vendedor entiende que el Comprador establece sus calendarios de fabricación basándose en la ejecución puntual por parte del Vendedor, y que el tiempo es un elemento esencial del cumplimiento del Vendedor.
7.2 El Vendedor deberá comunicar por escrito al Comprador de forma inmediata todas las circunstancias que surjan o de las que el Vendedor tenga conocimiento como consecuencia de la cual la fecha de entrega acordada no puede cumplirse. Dicha comunicación no exime al Vendedor de sus obligaciones de entrega en la fecha de envío programada según las instrucciones “enviar a” y “facturar a” del Comprador.
7.3 En el caso de retrasos en el cumplimiento puntual atribuible al Vendedor o a sus agentes, el Vendedor será responsable de todos los costes y gastos resultantes de dichos retrasos, incluidos todos los costes y gastos repercutidos al Comprador por sus clientes, usuarios finales y clientes finales. Asimismo, el Vendedor deberá soportar los costes y gastos de transporte adicional fletado para reducir dichos retrasos del Vendedor.
7.4 El Vendedor acuerda indicar en todos los documentos de envió el nivel de revisión de ingeniería de los Productos enviados.
8. INSPECCIÓN:
8.1 El Comprador y/o el cliente del Comprador tendrán el derecho de revisar los diseños, dibujos o especificaciones preparados por el Vendedor según el presente pedido y de inspeccionar y realizar pruebas sobre Productos en las instalaciones del Vendedor antes de su entrega al Comprador. El Comprador deberá efectuar dichas inspecciones y pruebas de los Productos de modo que no retrase indebidamente el trabajo. El Comprador tendrá asimismo el derecho de inspeccionar Productos en las instalaciones del Comprador dentro de un plazo razonable después de la entrega. Toda revisión, inspección o pruebas efectuadas por el Comprador en virtud del presente apartado no eximirán al Vendedor de sus obligaciones según el presente pedido.
8.2 En vista del sistema de gestión de calidad empleado por el Vendedor con arreglo al Artículo 4, las Partes acuerdan que en vez de la inspección de los Productos por parte del Comprador, el Vendedor examinará los Productos antes de su entrega al Comprador. Así, las partes también acuerdan que el Comprador inspeccionará los Productos en el momento de entrega, sólo en cuanto a su identidad, totalidad, daños evidentes de transporte u otros daños externos perceptibles, y el Comprador comunicará por escrito y sin demora al Vendedor la entrega incorrecta o deficiente, o los daños.
Si el Comprador detecta defectos posteriormente, deberá comunicarlos al Vendedor por escrito en cuanto se descubran dichos defectos en el curso normal de su actividad. El Vendedor renuncia a su derecho de rechazar comunicaciones tardías de defectos.
9. CAMBIOS:
Mediante notificación escrita al Vendedor, el Comprador podrá modificar en cualquier momento las especificaciones, diseños o dibujos, muestras u otra descripción a la que los Productos deben conformar, los métodos de envío y embalaje de los Productos, o el lugar de entrega. Si dicha modificación afecta el coste o el tiempo necesario para la realización de cualquier parte del trabajo según el presente pedido, y si el Vendedor efectúa una reclamación escrita solicitando un ajuste dentro de treinta (30) días después de la recepción de la comunicación escrita de las modificaciones, el Comprador deberá efectuar un ajuste equitativo a las condiciones del presente pedido dentro de un plazo razonable. Sólo aquellas modificaciones para las que el Comprador envíe notificación escrita serán parte del presente pedido.
10. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL:
10.1 Si el Comprador facilita dibujos, datos, diseños, invenciones, software informático u otra información técnica al Vendedor para facilitar la ejecución del presente pedido, dicha información será en todo momento la propiedad del Comprador y el Vendedor deberá mantener la misma secreta y considerarla como información confidencial. El Vendedor no deberá reproducir, utilizar ni divulgar dicha información a otros para ninguna finalidad distinta de la ejecución del presente pedido sin el previo consentimiento escrito del Comprador. El Vendedor podrá utilizar la información
confidencial del Comprador sólo para la producción y suministro de Productos al Comprador. El Vendedor no tendrá derecho alguno de utilizar las marcas o nombres comerciales del Comprador, salvo lo autorizado por escrito por el Comprador. Dicha información será devuelta al Comprador una vez cumplidas las obligaciones del Vendedor en virtud del presente pedido, la resolución del pedido de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 16, o a petición del Comprador, junto con todas las copias efectuadas por el Vendedor y todos los demás documentos que incorporen dicha información.
10.2 Salvo que el Comprador haya suscrito con el Vendedor un acuerdo separado de no divulgación, y dicho acuerdo esté expresamente incorporado mediante referencia en el presente pedido, toda información que el Vendedor divulgue al Comprador respecto del diseño, fabricación, venta o uso de los Productos objeto del presente pedido se considerarán divulgados como parte de la contraprestación del presente pedido, y el Comprador será libre de utilizar dicha información.
11. PROPIEDAD DEL COMPRADOR:
11.1 Todos los bienes utilizados por el Vendedor con relación al presente pedido y que sean propiedad del Comprador y que éste entregue al Vendedor, o por los que pague al Vendedor, incluido, sin limitación, herramientas, matrices, moldes, plantillas, muebles y equipamiento y cualesquiera sustitutos de los anteriores serán en todo momento la propiedad del Comprador. El Comprador podrá eliminar o inspeccionar dichos bienes en cualquier momento y el Comprador tendrá libre acceso a las instalaciones del Vendedor a dichos efectos durante el horario normal de actividad. Todos los bienes propiedad del Comprador serán marcados como propiedad del Comprador y se utilizarán sólo para la ejecución de los pedidos del Comprador. El Vendedor deberá mantener y reparar dichos bienes y devolverlos al Comprador en su estado original, salvo desgaste razonable, a petición del Comprador.
11.2 El Vendedor por el presente concede al Comprador una opción exclusiva e irrevocable de comprar, por su valor contable en dicho momento, cualesquiera herramientas, matrices, moldes, plantillas, muebles y equipamiento propiedad del Vendedor y utilizados por el Vendedor exclusivamente para producir o fabricar Productos. El Comprador podrá ejercer su opción de compra en virtud del presente apartado 11 en cualquier momento durante la vigencia del pedido o dentro de tres (3) meses después del vencimiento o resolución del mismo.
12. INDEMNIDAD:
12.1 El Vendedor mantendrá indemne al Comprador, sus mandatarios, afiliadas y filiales, así como sus respectivos administradores, directores, empleados, agentes y representantes, frente a toda responsabilidad, daños y perjuicios, pérdidas, reclamaciones, demandas, acciones, costes o gastos (incluidos los honorarios reales de abogados, peritos y asesores, costes de transacción y juicios), causados por, resultantes de o surgidos de cualquier reclamación, con independencia de la persona que la presente y de la naturaleza, incluida sin limitación, lesión personal (incluida la muerte) y daños materiales, por ilícito civil o incumplimiento de contrato, de forma directa o indirecta; en
su totalidad o en parte causados por, resultantes de o surgidos de (a) cualquier defecto en los Productos suministrados por el Vendedor si media culpa del Vendedor, dicha condición no siendo de aplicación en caso de responsabilidad estricta del producto; (b) cualquier incumplimiento por el Vendedor de sus manifestaciones, garantías u obligaciones en virtud de un pedido; o (c) cualquier negligencia o culpa del Vendedor con relación al diseño, la producción o fabricación de los Productos.
12.2.1 El Vendedor también deberá indemnizar al Comprador, sus sucesores, cesionarios, agentes, clientes y usuarios de los Productos frente a pérdida, daño o responsabilidad, incluidos costes y gastos, entre ellos los honorarios de abogados, incurridos en virtud de cualquier litigio, reclamación, sentencia o demanda que implique la infracción o supuesta infracción de patente, derecho de autor, diseño industrial, u otro derecho de propiedad intelectual o industrial en la fabricación, utilización o disposición de los Productos suministrados en virtud del presente pedido en la medida que la pérdida, daño o responsabilidad sea imputable al Vendedor. Si los Productos entregados en virtud del presente pedido son producidos según una especificación o diseño distinto del facilitado por el Comprador, será condición de la presente indemnidad que el Comprador comunique al Vendedor la existencia de todo litigio, reclamación o demanda contra aquél y deberá permitir al Vendedor defender o transigir dicho litigio, reaclamación, sentencia o demanda. El Vendedor deberá comunicar al Comprador sin demora toda reclamación sospechada de la que tenga conocimiento.
12.2.2 La indemnidad establecida en el apartado 12.2.1 se limita a un período xx xxxx años a contar desde la fecha de entrega del Producto infractor.
12.3 Excepto lo anterior, el Comprador no tendrá ningún otro recurso disponible según la ley, contrato o las presentes condiciones.
13. DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN Y PUBLICIDAD:
El Vendedor y el Comprador acuerdan que el presente pedido constituye información empresarial de carácter confidencial. Ninguna de las partes, sin el previo consentimiento escrito de la otra, efectuará un comunicado de prensa o anuncio público del presente pedido ni anunciará ni publicará el hecho que el Comprador haya efectuado este pedido con el Vendedor.
14. CESIÓN:
El Vendedor podrá ceder el presente pedido o cualquiera de los derechos o deberes del Vendedor en virtud del presente pedido, incluida la cesión por imperativo legal, o subcontratar el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente pedido, sólo con el previo consentimiento escrito del Comprador. Las condiciones del presente pedido obligarán a todos los sucesores o cesionarios permitidos del Vendedor.
15. FUERZA MAYOR:
Ni el Vendedor ni el Comprador será responsable de daños ni retraso en la ejecución del presente pedido derivado de causas fuera de su control razonable, incluidos, sin limitación, actos fortuitos o de enemigo público, actos de cualquier gobierno en su capacidad soberana o contractual, incendios, inundaciones, o embargos de transporte pero
excluyendo huelga, cierre patronal u otros conflictos laborales. Será condición de eximición según el presente apartado que la parte que solicite la eximición comunique a la otra parte por escrito dentro xx xxxx (10) días hábiles, cualquier causa que pudiera eximir del cumplimiento en virtud del presente apartado. Si se exime al Vendedor del cumplimiento de todo o de una parte de una obligación durante un período superior a noventa (90) días, el Comprador tendrá el derecho de resolver el pedido de forma inmediata, mediante comunicación escrita al Vendedor sin más responsabilidad u obligación frente al Vendedor.
16. DERECHOS DE RESOLUCIÓN:
16.1.1 Cada Parte podrá resolver el presente pedido (o cualquier parte del mismo) con causa comunicando la resolución por escrito a la parte incumplidora si (a) la parte incumplidora no remedia cualquier incumplimiento material de sus obligaciones en virtud del presente pedido a la satisfacción razonable de la parte que desee resolver el pedido dentro de treinta (30) días después de recibir comunicación escrita de la Parte que desee resolver notificando a la otra parte de su incumplimiento material del presente pedido; (b) un Partes, sin el previo consentimiento escrito de la otra Parte, cede o transmite la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones en virtud del presente pedido a favor de otra persona, sea voluntariamente o por imperativo legal; o (c) si una Parte, debido a un cambio directo o indirecto en su accionariado, resulta bajo el control dominante de un competidor de la otra Parte.
16.1.2 Cada Parte podrá resolver el presente pedido de forma inmediata sin incurrir en responsabilidad alguna frente a la otra Parte en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) insolvencia de la otra Parte, (ii) presentación de un solicitud voluntaria de quiebra por la otra Parte, o (iii) nombramiento de un síndico, administrador o interventor de los bienes de la otra Parte.
16.2 El Comprador podrá resolver el presente pedido (o cualquier parte del mismo) en cualquier momento sin motivo mediante comunicación escrita al Vendedor. Al recibir dicha comunicación, el Vendedor deberá, salvo que la comunicación indique el contrario, dejar inmediatamente de realizar todo trabajo correspondiente a este pedido. Dentro de treinta (30) días después de recibir la comunicación escrita de resolución, el Vendedor deberá presentar su reclamación de gastos derivados de la resolución y el Comprador procederá sin demora a una justa liquidación de la reclamación. El Comprador sólo tendrá en cuenta los gastos reales incurridos por el Vendedor directamente atribuible a la resolución por parte del Comprador con arreglo al presente apartado. Asimismo, el Vendedor no tendrá derecho a pedir el reembolso del coste de las herramientas utilizadas para la fabricación de los Productos salvo que el Comprador y el Vendedor hayan suscrito un acuerdo escrito separado en cuya virtud Comprador se haya obligado a hacerse cargo de dichos costes.
16.3 Además de lo anterior, el Comprador podrá resolver el presente pedido (o cualquier parte del mismo) con motivo mediante comunicación escrita al Vendedor si (a) el Vendedor es incapaz, a juicio razonable del Comprador, de seguir siendo competitivo en cuanto a precio, tecnología, calidad u otras condiciones materiales de venta en comparación con otros proveedores de dichos Productos, y no reestablece su posición
competitiva a satisfacción razonable del Comprador dentro de noventa (90) días después de que el Comprador comunique dicho asunto al Vendedor, especificando la manera en que dichos Productos hayan dejado de ser competitivos.
16.4 Con la resolución del pedido por cualquier motivo, el Vendedor concede al Comprador un derecho y licencia no exclusiva y mundial para utilizar la propiedad intelectual e industrial del Vendedor para obtener xx xxxxxxx alternativas productos y servicios similares a los productos y servicios para uso en vehículos o componentes cubiertos por el presente pedido. No habrá canon por dicha licencia si (1) el Comprador resuelve el presente pedido debido a incumplimiento por el Vendedor, o (2) el Vendedor resuelve el presente pedido por otro motivo distinto del incumplimiento por parte del Comprador. En otro caso, las partes negociarán un canon razonable por los derechos de propiedad intelectual e industrial del Vendedor.
17. MATERIALES PELIGROSOS Y SUSTANCIAS RESTRINGIDAS:
17.1 El Vendedor deberá comunicar al Comprador todos los “materiales peligrosos” (según la definición en las leyes federales, estatales y locales aplicables) que contienen los Productos. El Vendedor deberá facilitar al Comprador copias de todas las “Hojas de datos de Seguridad de Materiales” aplicables para los Productos a más tardar en la fecha de envío inicial según el presente pedido. El Vendedor deberá cumplir asimismo con todas las leyes, órdenes y reglamentos sobre el uso, almacenamiento, transporte y eliminación de materiales restringidos, tóxicos y peligrosos.
17.2 Para Productos incorporados en los productos de los clientes del Comprador, el Vendedor deberá divulgar información sobre material restringidos al Comprador a petición de éste. La información a divulgar deberá incluir, sin limitación, la introducción por parte del Vendedor de información sobre piezas en el Sistemas de Datos de Materiales Internacional (“IMDS”) y el envió de dicha información al Comprador (IMDS ID #2199). Como mínimo, el Vendedor deberá divulgar aquellos materiales incluidos en la Lista Internacional de Sustancias Declarables del IMDS.
18. CAMPAÑAS DE RETIRADA DE PRODUCTOS:
18.1 El Vendedor debería indemnizar y mantener indemne al Comprador frente a toda pérdida, responsabilidad, daños y perjuicios, costes y gastos incurridos por el Comprador o por sus clientes si el Comprador o sus clientes tiene que retirar, sustituir o abonar Productos facilitados en virtud del presente o de un producto final que emplee cualesquiera Productos como componente del mismo.
18.2 Esta indemnización será de aplicación sólo si la retirada, reparación, sustitución o abono (a) resulta necesario con arreglo a las leyes o reglamentos aplicables; o (b) resulta necesario con arreglo a las obligaciones contractuales del Comprador frente a sus clientes, usuarios finales o clientes finales referidos en el presente pedido, en la medida que dicha retirada se debe al incumplimiento de los Productos del Vendedor, condición que no será de aplicación en el caso de responsabilidad estricta del producto.
18.3 Si los Productos del Vendedor no son la única causa de dicha retirada, reparación, sustitución o abono, los costes, gastos y daños y perjuicios se atribuirán de forma razonable y equitativa de acuerdo con el principio de negligencia concurrente.
18.4 El Comprador deberá emplear esfuerzos razonables para comunicar al Vendedor sin demora en cuanto el Vendedor tenga conocimiento de hechos que puedan requerir la retirada, sustitución o abono de productos con arreglo al presente artículo. El Comprador tendrá el derecho, sin el consentimiento del Vendedor, de denunciar ante cualquier órgano administrativo o regulador cualquier información que el Comprador obtenga y que indique que los Productos facilitados por el Vendedor no cumplen con la norma exigida por la ley, o constituyen o crean, por sí o dentro del producto final del que son componente, una situación que exija la retirada o aviso según se define en la normativa aplicable.
18.5 El Vendedor deberá preparar, mantener y presentar ante la agencia apropiada aquellos registros e informes relativos a la fabricación, venta, uso y características de los Productos suministrados al Comprador en virtud del presente pedido que se requieran de acuerdo con cualquier ley o norma federal, estatal o local relativa a la fabricación, venta o uso de los Productos o de los productos finales de los que los Productos sean componente. El Vendedor deberá facilitar al Comprador copias de dichos registros a petición del Comprador y dará al Comprador acceso a los registros del Vendedor que permitan al Comprador confirmar el cumplimiento por parte del Vendedor de lo dispuesto en el presente apartado.
18.6 El Vendedor deberá cumplir con todos los Requisitos de Seguridad y Cumplimiento de Productos contenidos en el manual SQSR, así como en el sitio web accesible para el Vendedor establecido por el Comprador para requisitos relativos a proveedores y otros asuntos relacionados.
19. SEGUROS
19.1 El Vendedor deberá en todo momento comprometerse a contratar un seguro con la cobertura apropiada contra todos los riesgos de responsabilidad por productos, incluido el riesgo de retirada y, a petición del Comprador, presentar la póliza al Comprador para su inspección.
19.2 El Vendedor también será responsable de todos los Productos o componentes de los mismos por él entregados, incluso si no han sido fabricados por él. El Vendedor será responsable de sus representantes, especialmente de sus sub-proveedores, en la misma medida en que resulta responsable por sus propios actos.
20. LEY APLICABLE:
El presente pedido será regido por las leyes del país en que se encuentra la entidad del Comprador que efectúa el pedido, pero excluyendo las disposiciones del Convenio de las Naciones Unidas para la Venta Internacional de Bienes. Los tribunales competentes correspondientes al lugar de la entidad del Comprador que efectúa el pedido tendrán jurisdicción exclusiva.
21. EXPORTACIÓN, CRÉDITOS COMERCIALES, Y COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS:
En la medida permitida por la ley aplicable, el Vendedor deberá ceder a favor del Comprador todos los créditos derivados del presente pedido con el derecho de ceder dichos créditos a su vez según determine el Comprador.
22. DOCUMENTACIÓN ADUANERA
22.1 El Vendedor deberá facilitar al Comprador toda la información y documentación necesaria del Vendedor sobre los Productos suministrados en virtud del presente pedido y requerida para cumplir con las leyes aduaneras, de marcaje de productos, país de origen y otras leyes así como toda modificación de las mismas.
22.2 Si fuera necesario, el Vendedor deberá demostrar su declaración del origen de los Productos mediante formulario escrito confirmado por la autoridad aduanera local.
22.3 El Vendedor deberá mantener al Comprador indemne de todo aumento en costes o derechos de aduana u otras sanciones o daños y perjuicios incurridos por el Comprador como consecuencia de documentación deficiente o errónea facilitada por el Vendedor a los efectos de establecer la situación de Productos suministrados en virtud del presente pedido.
22.4 El Comprador y sus filiales y afiliadas tendrán derecho, y el Vendedor por el presente cede a favor del Comprador, todos los derechos de devolución de costes de importación y derechos de aduana del Vendedor correspondientes al Productos. Dichos derechos incluyen, sin limitación, los derechos desarrollado por sucesión y derechos adquiridos por el Vendedor a sus proveedores.
22.5 El Vendedor acuerda informar al Comprador de la existencia de dichos derechos y, a su petición, facilitará los documentos requeridos para obtener o ceder dichos derechos.
23. CONTRATOS CON EL GOBIERNO:
Si el presente pedido se efectúa con relación a un contracto con el gobierno, el Vendedor deberá cumplir con todas las normas aplicables del gobierno.
24. COMPENSACION:
En la medida permitida por la ley, el Comprador podrá en cada momento y sin preaviso deducir o compensar importes adeudados a favor del Vendedor y/o sus afiliadas/filiales (sociedades relacionadas) por el Comprador y/o sus afiliadas/filiales contra cualesquiera reclamaciones que tenga el Comprador derivadas del presente pedido o de cualquier otro pedido o transacción entre el Comprador y el Vendedor.
25. REMEDIOS:
Los remedios descritos en el presente documento son cumulativos y además de cualesquiera otros remedios previstos en la ley o por equidad. El recurso por parte del Comprador a cualquier remedio, según las disposiciones del presente o en otra virtud, no
se considerará elección xx xxxxxxxx ni renuncia a ningún remedio ni eximición de una infracción.
26. ACUERDO ÍNTEGRO, TRANSMISIÓN ELECTRÓNICA:
26.1 El presente pedido, así como todos los documentos incorporados por referencia, contiene el acuerdo íntegro entre el Comprador y el Vendedor en cuanto a la compraventa de los Productos vendidos en virtud del presente. El presente pedido reemplaza cuantos acuerdos anteriores (escritos o verbales) entre el Comprador y el Vendedor sobre el objeto del presente pedido. Ninguna modificación al presente pedido (salvo comunicación escrita de un cambio efectuada por el Comprador con arreglo al artículo
10) será válida si no se formaliza en documento escrito y firmado por un representante debidamente autorizado del Comprador y del Vendedor.
26.2 El Vendedor y el Comprador podrán utilizar medios electrónicos, incluidos sistemas de telecomunicaciones informáticas, para transmitir el presente pedido, el acuse de recibo del mismo por el Vendedor, la Hoja de Programación de Envíos u otra correspondencia o información relativa al presente pedido o su ejecución. Las condiciones del presente pedido reemplazan cuantas condiciones contengan dicha transmisión electrónica.
27. SEGREGACIÓN:
En el caso de que alguna disposición de las presentes condiciones resultara nula, ilegal o ineficaz, dicha disposición se considerará modificada o restringida en la medida necesaria para que sea válida, legal y eficaz. Si dicha modificación o restricción no fuera posible, la nulidad de una o más de las presentes disposiciones no afectará la validez de las disposiciones restantes ni la validez del contrato.