JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER, S.A. - JULIO DE 2019

Punto Primero Aumentos de capital por importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias que serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias, destinados a la adquisición de la totalidad de los valores representativos del capital social de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (“Santander México”) que no sean propiedad de Grupo Santander en una oferta de canje. Los dos aumentos de capital servirían para liquidar la oferta de canje en dos hitos, aunque podrá ejecutarse sólo uno de ellos si la liquidación es finalmente unitaria:

- Aumento del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de cincuenta céntimos de euros (0,50 euros) de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración o, por delegación, por cualquiera de sus órganos delegados o por cualquier consejero, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en valores representativos del capital social xx Xxxxxxxxx México; esto es, acciones ordinarias serie B (incluidas las representadas a través de American Depositary Shares -ADSs-) xx Xxxxxxxxx México, en la forma en que resulte técnica y jurídicamente apropiado para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega de derechos sobre dichas acciones, representados o no mediante títulos (el “Aumento Principal”). Previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta.

- Aumento del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de cincuenta céntimos de euros (0,50 euros) de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración o,

por delegación, por cualquiera de sus órganos delegados o por cualquier consejero, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en valores representativos del capital social xx Xxxxxxxxx México; esto es, acciones ordinarias serie B (incluidas las representadas a través de American Depositary Shares -ADSs-) xx Xxxxxxxxx México, en la forma en que resulte técnica y jurídicamente apropiado para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega de derechos sobre dichas acciones, representados o no mediante títulos (el “Aumento Complementario”). Previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta.

Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en cualquiera de sus órganos delegados o en cualquier consejero, para fijar las condiciones de los aumentos en todo lo no previsto por la junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social, así como otorgar cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los aumentos.

Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia, Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en las bolsas de valores extranjeras en las que coticen las acciones del Banco (actualmente, Londres, Varsovia y a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York), así como en la Bolsa Mexicana de Valores, todo ello en la forma exigible en cada una de ellas.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A., EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A LA QUE SE REFIERE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE SE CONVOCA PARA SU CELEBRACIÓN EL 22 DE JULIO DE 2019, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O, EN CASO DE NO REUNIRSE QUÓRUM SUFICIENTE

EN ESA CONVOCATORIA, EL SIGUIENTE DÍA, 00 XX XXXXX XX 0000, XX XXXXXXX XXXXXXXXXXXX.

El presente informe se formula en relación con la propuesta de aumento del capital social que se someterá a aprobación bajo el punto Primero del orden del día de la junta general extraordinaria de accionistas de Banco Santander, S.A. (en adelante, “Banco Santander”, el “Banco” o la “Sociedad”) convocada para su celebración en Santander, en el Xxxxxxx de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n), el día 23 de julio de 2019, a las 8:30 horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, en el mismo lugar y hora el día 00 xx xxxxx xx 0000. Xx xxxxxxx xx xxxxxxx indicado, que podrá instrumentarse mediante dos aumentos separados o como uno solo, constituye una operación unitaria y tiene por objeto permitir la ejecución de la oferta para la adquisición de la totalidad de los valores representativos del capital social de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (“Santander México”) que no sean propiedad de Grupo Santander, que fue anunciada el pasado 12 xx xxxxx de 2019.

El informe se emite en cumplimiento de las exigencias establecidas en los artículos 286 y 296 (respecto del acuerdo de aumento de capital y las consiguientes modificaciones estatutarias) y 300.1 (en relación con la aportación no dineraria que se prevé como contravalor de los dos aumentos objeto del acuerdo) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”).

Con la finalidad de facilitar la comprensión de la operación que motiva la propuesta de aumento del capital, se ofrece en primer lugar a los accionistas una descripción y resumen de los términos esenciales de ésta. Con posterioridad, se emiten conjuntamente, aunque expuestos en apartados diferentes, los informes previstos en los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital anteriormente mencionados. Finalmente, se incluye la propuesta de acuerdo de aumento de capital que se somete a la aprobación de la junta general.

I. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

1. Descripción general de la Operación

Con fecha 11 xx xxxxx de 2019, el consejo de administración de Banco Santander acordó formular una oferta pública de adquisición sobre la totalidad de los valores representativos del capital social xx Xxxxxxxxx México que no son titularidad de Grupo Santander con entrega a los titulares de dichos valores, como contraprestación, de nuevas acciones del Banco, directamente como acciones ordinarias o representadas por American Depositary Shares (en adelante, “ADSs Banco Santander”) (la operación en su conjunto, la “Operación”). En particular, los valores representativos del capital social xx Xxxxxxxxx México que no son titularidad de Grupo Santander y a los que se dirige la oferta son todos ellos acciones ordinarias nominativas serie B, de libre suscripción (dichas acciones xx Xxxxxxxxx México, las “Acciones Serie B”), y en la actualidad se negocian (i) individualmente, en la Bolsa

Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y (ii) por medio de American Depositary Shares representativos, cada uno de ellos, de cinco Acciones Serie B, en la New York Stock Exchange (la “NYSE” y los “ADSs Santander México”). En adelante, las Acciones Serie B y los ADSs Santander México, indistintamente, serán denominados las “Acciones Santander México”.

La Operación fue anunciada el 12 xx xxxxx de 2019 mediante un hecho relevante remitido a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante, la “CNMV”). De acuerdo con sus términos, los titulares de Acciones Santander México que acepten la Oferta (tal y como este término se define más adelante) recibirán, en forma de ADSs Banco Santander o de nuevas acciones ordinarias del Banco, según sea el caso, (a) 0,337 acciones nuevas por cada Acción Serie B (aproximadamente, una acción de nueva emisión de Banco Santander por cada 2,967 Acciones Serie B) o (b) 1,685 ADSs Banco Santander por cada ADS Santander México (aproximadamente, un ADS Banco Santander por cada 0,593 ADSs Santander México).

Se prevé que la Operación se liquide antes de la fecha de referencia de cualesquiera dividendos u otras formas de retribución al accionista que, en su caso, sean satisfechos por Santander México o por Banco Santander con posterioridad a la fecha en que se anunció la Operación, con excepción (i) del dividendo complementario con cargo a los resultados de 2018 que Banco Santander abonó a comienzos xx xxxx de 2019 y (ii) del dividendo acordado por la asamblea general anual ordinaria xx Xxxxxxxxx México el 29 xx xxxxx de 2019. En caso de que se produjera un retraso respecto del calendario estimado y de que (i) Banco Santander satisfaga, con posterioridad al mencionado dividendo abonado a comienzos xx xxxx de 2019, cualesquiera dividendos u otras formas de retribución al accionista que, por ser su fecha de referencia previa al cierre del aumento de capital que corresponda de los dos a los que se refiere este informe, no sean percibidos por los titulares de Acciones Santander México que acepten la Oferta (tal y como este término se define más adelante), o de que (ii) Santander México satisfaga otros dividendos o formas de retribución al accionista distintos del mencionado dividendo aprobado en la asamblea general anual ordinaria el 29 xx xxxxx de 2019 que no sean percibidos por Banco Santander por no haberse consumado la Oferta antes de su fecha de referencia, se producirá un ajuste en la Ecuación de Canje (tal y como este término se define más adelante) en el sentido que corresponda (esto es, positivo, respecto de las retribuciones de Banco Santander no percibidas por los titulares de Acciones Santander México que acepten la Oferta, y negativo respecto de las retribuciones xx Xxxxxxxxx México no percibidas por Santander), y que tendrá en cuenta el importe de los indicados dividendos o retribuciones (el “Ajuste por Remuneraciones”). En caso de que fuera aplicable un Ajuste por Remuneraciones de signo positivo, Banco Santander podrá optar por utilizar, en todo o en parte, acciones que tenga en autocartera en lugar de acciones de nueva emisión para entregar a los titulares de Acciones Santander México que resulten beneficiarios del Ajuste por Remuneraciones el número de acciones adicionales de Banco Santander que resulte del mismo. El Ajuste por Remuneraciones garantiza a los accionistas xx Xxxxxxxxx México que acepten la Oferta que, si esta se retrasase respecto del calendario previsto, se beneficiarán del primer dividendo a cuenta de Banco Santander con cargo a 2019 que se espera que sea abonado entre octubre y noviembre de 2019, lo que se tuvo en cuenta al fijar la Ecuación de Canje de la Oferta.

La realización de la oferta en México en que consiste la Operación exige que las acciones de Banco Santander, que actualmente cotizan en México en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la BMV, pasen a estar registradas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) y estén cotizadas (listadas) en la BMV, lo cual ha sido aprobado por el consejo de administración de Banco Santander.

Como se explica en más detalle en este informe, los valores representativos del capital social xx Xxxxxxxxx México que sean propiedad de Banco Santander (ya sea de manera directa o a través de cualquier entidad perteneciente al grupo societario del que el Banco es la entidad matriz) no podrán acudir a la Oferta (salvo aquellos valores que se mantengan por cuenta de terceros, como, por ejemplo, en fondos de inversión o de pensiones).

La Operación es consistente con la estrategia de Grupo Santander de incrementar su peso en mercados en crecimiento y refleja la confianza de Banco Santander en México y en su filial mexicana así como en su potencial de crecimiento a largo plazo. El consejo de administración considera que la Operación es beneficiosa para los accionistas de Banco Santander, dado que se estima que incrementará el perfil de crecimiento del Grupo Santander, así como su capacidad para generar capital orgánicamente. Se espera que la operación tenga un return on investment (ROI) de aproximadamente el 14,5%, que sea neutral en beneficio por acción, y que contribuya positivamente a la ratio de CET1 del Grupo Santander.

2. Instrumentación de la Operación

La Operación –que incluye la adquisición por Banco Santander de las Acciones Santander México de aquellos titulares que la acepten, el aumento de capital de Banco Santander mediante aportaciones no dinerarias y la entrega de las acciones de Banco Santander de nueva emisión (directamente como acciones ordinarias o representadas en forma de ADSs Banco Santander, según sea el caso) a los aceptantes– se estructurará de tal manera que permita cumplir con las exigencias derivadas tanto de la normativa mexicana como de la normativa estadounidense que resulten de aplicación, así como con las que resultan de aplicación a la emisión de acciones conforme al ordenamiento jurídico español.

Así, con sujeción a las modificaciones que puedan ser necesarias o convenientes a tenor de la normativa y procedimientos que resulten de aplicación en las distintas jurisdicciones involucradas, se prevé que la Operación se instrumente a través de dos ofertas públicas de adquisición y suscripción recíproca de valores que se lleven a cabo (i) en Estados Unidos, respecto de todos los titulares de Acciones Serie B que sean residentes, o tengan su domicilio, en Estados Unidos, así como en relación con cualesquiera titulares de ADSs Santander México, con independencia del lugar donde residan (la “Oferta Estadounidense”) y (ii) en México, respecto de todos los titulares de Acciones Serie B -incluyendo aquellos titulares de Acciones Serie B que, pudiendo, en su caso, acudir a la Oferta Estadounidense, opten por no hacerlo- (la “Oferta Mexicana”). En adelante, la Oferta Estadounidense y la Oferta Mexicana serán denominadas, conjuntamente, como la “Oferta”.

La Oferta –una vez sea autorizada, en su caso, por las correspondientes autoridades regulatorias estadounidenses y mexicanas– contará previsiblemente con un plazo de aceptación que se extenderá durante un periodo de, al menos, 20 días hábiles (en adelante,

dicho periodo de tiempo el “Periodo de Aceptación”). Concluido éste, las Acciones Santander México que hayan aceptado la Oferta serán transmitidas a Banco Santander (en la forma en que resulte técnica y jurídicamente apropiado para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega a Banco Santander de derechos sobre dichas acciones, representados o no mediante títulos), lo que se prevé ocurra entre el primer y el segundo día hábil posterior a aquel en el que expire el Periodo de Aceptación. Tras ello, el Banco ejecutará el aumento o aumentos de capital que corresponda y realizará todas las actuaciones necesarias para que se produzca la entrega de las nuevas acciones –en la forma de ADSs Banco Santander o directamente de acciones ordinarias de Banco Santander, según sea el caso– a los aceptantes de la Oferta.

Se prevé que la Oferta Estadounidense y la Oferta Mexicana puedan consumarse en la misma fecha, ejecutándose un único aumento de capital de Banco Santander en el que se emitan la totalidad de las acciones del Banco a entregar a los titulares de Acciones xx Xxxxxxxxx México que hayan aceptado la Oferta. No obstante lo anterior, si por exigencias de la normativa aplicable, necesidades de coordinación de los distintos sistemas de compensación y liquidación involucrados o de cualesquiera otras circunstancias, resultase necesario o conveniente un calendario de liquidación distinto para toda o parte de la Oferta Estadounidense o de la Oferta Mexicana, se ha previsto que dichas ofertas puedan liquidarse en dos aumentos de capital separados en el tiempo, (el primero en el tiempo de dichos aumentos, el “Aumento Principal”, y, el segundo de ellos, el “Aumento Complementario” y ambos, los “Aumentos”). En su caso, con ocasión de cada uno de esos dos Aumentos el Banco deberá emitir el correspondiente número de acciones, y se llevarán a cabo las actuaciones necesarias para que pueda producirse la entrega de las acciones de la Sociedad (directamente como acciones ordinarias o representadas a través de ADSs Banco Santander, según sea el caso) que correspondan a los titulares de Acciones Santander México que hayan aceptado la parte de la Oferta que se esté liquidando en el correspondiente Aumento.

Si, por el contrario, resultase posible y conveniente ejecutar la Oferta de forma conjunta en un sólo aumento, se emitirán en el Aumento Principal la totalidad de las acciones del Banco que deban entregarse a los Accionistas Santander México que hayan aceptado la Oferta, y quedará sin efecto el Aumento Complementario. En todo caso, el número total de acciones que podrían llegar a emitirse en virtud de los dos Aumentos no excederá del número máximo de acciones a emitir en el primero de ellos, que es el que correspondería emitir si todas las Acciones Santander México que no sean propiedad de Grupo Santander -con la salvedad de las que se mantengan por cuenta de terceros- aceptaran la Oferta.

Se estima que el número máximo de acciones del Banco que podría llegar a emitirse con ocasión de la ejecución de la Oferta, sea sólo en el Aumento Principal o conjuntamente en los Aumentos, sea de, aproximadamente, 570.716.679 acciones (asumiendo que no hay Ajuste por Remuneraciones a los efectos de la determinación de la Ecuación de Canje –según este término se define más adelante–). Esta cifra representa, aproximadamente, un 3,5% del capital social de Banco Santander a la fecha del presente informe. El Banco realizará la entrega a los titulares de Acciones Santander México que hayan aceptado la Oferta de las

acciones ordinarias y ADSs Banco Santander que correspondan en la forma que resulte técnica y jurídicamente apropiada para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega a dichos titulares de derechos sobre los referidos valores, representados o no mediante títulos.

Para que la Operación pueda completarse deberán seguirse una serie de pasos:

1) Acuerdo de los accionistas de Banco Santander: para ejecutar la Operación, la junta general de accionistas de Banco Santander deberá adoptar un acuerdo aprobando los Aumentos a los que este informe hace referencia y en virtud de los cuales se emitirán las nuevas acciones de Banco Santander que deban entregarse en contraprestación por las Acciones Santander México que acepten la Oferta.

2) Autorización y registro de la Oferta ante las correspondientes autoridades administrativas de Estados Unidos y México, incluyendo la admisión a negociación de las acciones ordinarias de Banco Santander en la BMV, y ausencia de circunstancias que, conforme a las condiciones de la Oferta, conlleven su finalización: para que pueda llevarse a cabo, es preciso que la Oferta y la documentación a través de la que ésta se instrumenta en Estados Unidos y México sea autorizada y registrada ante la Securities Exchange Commission (“SEC”) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), respectivamente. En particular, en México ello incluye también la inscripción de las acciones ordinarias de Banco Santander en el RNV y su admisión a cotización en la BMV (a la fecha de este informe, Banco Santander está tramitando los expedientes precisos para la obtención de estas autorizaciones administrativas). Asimismo, será necesario que no hayan tenido lugar circunstancias que, conforme a los términos de la Oferta, puedan conllevar que ésta no llegue a completarse.

3) Opinión del consejo de administración xx Xxxxxxxxx México: de acuerdo con la legislación mexicana, dentro del plazo de 10 días hábiles posteriores al inicio del Periodo de Aceptación, el consejo de administración xx Xxxxxxxxx México deberá preparar y publicar

(i) su opinión respecto del precio de la Oferta, (ii) cualesquiera conflictos de interés que cualesquiera de los miembros del consejo xx Xxxxxxxxx México pueda tener en relación con la Oferta, y (iii) en lo que se refiere a cada miembro del consejo y al director general xx Xxxxxxxxx México, dar a conocer si ellos aceptarán la Oferta respecto de sus Acciones Santander México. Además, la legislación estadounidense exige que en el plazo xx xxxx días hábiles desde el comienzo del Periodo de Aceptación, Santander México registre en la SEC y distribuya entre sus accionistas una declaración en la que recomiende aceptar o no la Oferta, o bien exprese que no tiene ninguna posición (ya sea favorable o contraria) en relación con la Oferta o, incluso, concluya que no puede adoptar una posición respecto de ella. En todo caso, el consejo de administración deberá explicar los motivos por los que adopta cualquiera de las mencionadas posturas.

4) Aceptación de la Oferta y transmisión de las Acciones Santander México a favor del Banco: Banco Santander recibirá todas aquellas Acciones Santander México respecto de las que se haya aceptado la Oferta en el Periodo de Aceptación e iniciará todos los trámites necesarios para la emisión –en ejecución de los Aumentos– y posterior entrega –en forma

de ADSs Banco Santander o acciones ordinarias de Banco Santander, según sea el caso– de las acciones de nueva emisión que correspondan a los aceptantes de acuerdo con la Ecuación de Canje (tal y como este término se define más adelante). A tal efecto, Banco Santander deberá haber obtenido la confirmación de que las acciones ordinarias de Banco Santander y los ADSs Banco Santander que se emitan en ejecución de la Oferta serán registrados y admitidos a cotización en la BMV y la NYSE, respectivamente.

La Oferta podrá ser aceptada por todos los titulares de Acciones Santander México distintos de Grupo Santander, para lo cual deberán cumplir con los requisitos contenidos en el folleto de la Oferta Estadounidense o en el folleto de la Oferta Mexicana, según sea el caso.

Las nuevas acciones de Banco Santander que se emitan con ocasión de los Aumentos tendrán derecho a todos los dividendos, distribuciones o cualesquiera otras formas de remuneración de Banco Santander cuya fecha de referencia sea posterior a la ejecución del correspondiente Aumento. Se prevé que los Aumentos sean ejecutados con anterioridad a la fecha de referencia del primer dividendo a cuenta de Banco Santander con cargo a 2019, que se espera que sea abonado entre octubre y noviembre de 2019, y, por tanto, que los titulares de las nuevas acciones emitidas a favor de quienes acepten la Oferta en el Periodo de Aceptación tendrán derecho a percibir aquél. De no ser así para el caso de alguno o ambos Aumentos (o, si sólo procediera un aumento, para el caso del Aumento Principal), los titulares de Acciones Santander México que acepten la Oferta y reciban las acciones emitidas en el Aumento cuya fecha fue posterior a la fecha de referencia del mencionado dividendo a cuenta tendrán derecho al Ajuste por Remuneraciones que corresponda, de acuerdo con los términos indicados con anterioridad.

3. Condiciones de la Operación

Está previsto que la Operación esté sujeta, entre otras condiciones, a que (1) ninguna autoridad de México, los Estados Unidos, España o de cualquier otra jurisdicción pertinente

(a) haya promulgado, emitido, ejecutado o incorporado cualquier xxx, xxxxx, reglamento, código, disposiciones de carácter general aplicables, órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios, que (i) impidan o prohíban la realización de la Oferta;

(ii) afecten adversamente a los términos y/o condiciones de la Oferta; (iii) impongan limitaciones materiales a la capacidad de Banco Santander para adquirir, mantener o ejercer plenos derechos de propiedad sobre las Acciones Santander México, incluyendo, sin limitación, el derecho a voto; (iv) prohíban, restrinjan o tengan como objeto afectar a la legalidad, existencia o validez de los actos realizados o llevados a cabo para perfeccionar la Oferta, en especial la adquisición de las Acciones Santander México y el intercambio por acciones de Banco Santander; (v) restrinjan o limiten las operaciones comerciales xx Xxxxxxxxx México; (vi) impongan o intenten imponer cualquier condición material a la Oferta, adicionales a las condiciones establecidas en los documentos que rigen la Oferta, así como se haya iniciado cualquier procedimiento que tenga como objeto realizar cualquiera de las acciones o eventos anteriores; o (vii) impongan alguna limitación a la participación de cualquier tenedor de Acciones Santander México que sean objeto de la Oferta; o (b) haya amenazado o exista la posibilidad de que promulguen, publiquen o emitan cualquier xxx, xxxxx, reglamento, código, y demás disposiciones de carácter general aplicables, así como órdenes,

decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios, que tenga como consecuencia o propósito realizar cualquier hecho o acto acorde a los anteriores; y (2) no ocurra, ni pueda ocurrir, ningún hecho o circunstancia que afecte x Xxxxxxxxx México o a cualquiera de sus filiales y que cause, o pueda causar, un efecto material adverso sobre cualquiera de estas entidades.

Las condiciones a las que se sujeta la Operación se establecen para beneficio exclusivo de Banco Santander y podrán ser objeto de renuncia por el consejo de administración de la Sociedad (o, por delegación, por sus órganos delegados o por cualquier consejero) siempre que ello no contravenga la normativa que resulte de aplicación.

4. Otros aspectos de la Operación o relacionados con ella

Liquidación de la Operación. Dado que las Acciones Santander México se negocian en la NYSE y en BMV y puesto que la intención de Banco Santander es que los titulares de Acciones Santander México que acepten la Oferta puedan percibir, en contrapartida, valores que coticen en los mismos mercados en los que lo hacían aquéllas, resulta necesario coordinar los procedimientos de compensación y liquidación aplicables en Estados Unidos, México y España.

A tal efecto, se prevé que, conforme a los términos de la Oferta, su válida aceptación por los titulares de Acciones Santander México suponga, una vez terminado el Periodo de Aceptación, el consentimiento irrevocable por su parte a la aportación a Banco Santander de sus Acciones Santander México para el desembolso de las nuevas acciones ordinarias de Banco Santander a emitir en los Aumentos objeto de este informe, así como a la suscripción de las referidas acciones, que se realizarán, por cuenta de aquéllos, a través de los procedimientos y entidades que intervienen en los respectivos sistemas de compensación y liquidación y con la asistencia de los intermediarios que se designen para la Oferta.

En el caso de la Oferta Estadounidense, el depositario del programa de ADSs de Banco Santander, que en la actualidad es The Bank of New York Mellon (en adelante, el “Depositario de los ADSs Banco Santander”), actuará también como agente de canje. De este modo, una vez ejecutado el correspondiente Aumento, las nuevas acciones de Banco Santander correspondientes a los titulares de los ADSs Santander México que hayan aceptado la Oferta quedarán registradas a nombre del Depositario de los ADSs Banco Santander en la correspondiente entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), y el Depositario de los ADSs Banco Santander emitirá los nuevos ADSs Banco Santander, representativos cada uno de ellos de una acción de la Sociedad, que serán entregados a los titulares de los ADSs Santander México que hayan aceptado la Oferta.

En el caso de la Oferta Mexicana, actuará como intermediario Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México (“Casa de Bolsa”). Una vez ejecutado el correspondiente Aumento, las nuevas acciones de Banco Santander correspondientes a los titulares de Acciones Serie B que hayan aceptado la Oferta (en cualquiera de los dos países) quedarán registradas en la correspondiente entidad participante en Iberclear por cuenta de

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (en adelante, “Indeval”),

entidad encargada del depósito, compensación, liquidación y transferencia de los valores cotizados en la BMV, registrándose, a su vez, en las entidades participantes en Indeval las nuevas acciones de Banco Santander que correspondan a los titulares de Acciones Serie B que hayan aceptado la Oferta.

En atención a lo anterior, y con el objeto de permitir la ejecución de la Oferta, el consejo de administración de Banco Santander, en su sesión celebrada en la fecha de este informe, ha acordado convocar junta general de accionistas a la que se someterá, bajo el punto Primero de su orden del día, la aprobación de dos aumentos de capital mediante la emisión y puesta en circulación del número de acciones ordinarias que, para cada aumento, resulta de lo que se indica en el apartado II posterior y por el importe que se señala, también, en dicho apartado (según se han definido, los Aumentos). Las nuevas acciones que, en su caso, se emitan en los Aumentos serán desembolsadas íntegramente con aportaciones no dinerarias consistentes en Acciones Serie B y ADSs Santander México, en los términos antes indicados, y se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, según se expone más adelante. El objeto de este informe son, precisamente, los indicados Aumentos.

II. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DE LOS ARTÍCULOS 286 Y 296 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Finalidad y justificación de los Aumentos objeto de este informe

Como se ha indicado en el apartado anterior de este informe, los Aumentos que se proponen a la junta general de accionistas tienen por objeto permitir la ejecución de la Oferta mediante la entrega de acciones de nueva emisión de Banco Santander, siendo para ello conveniente, a la vista de las potenciales exigencias de la Oferta, la adopción por la junta general de Banco Santander de un acuerdo de aprobación de dos aumentos del capital social del Banco. Conforme a lo indicado, el segundo de ellos (según se ha definido, el Aumento Complementario) tiene por objeto permitir liquidar la Oferta en dos momentos distintos en el tiempo en caso de que ello resulte necesario o conveniente por exigencias de la normativa aplicable, necesidades de coordinación de los distintos sistemas de compensación y liquidación involucrados o de cualesquiera otras circunstancias, de forma que quedará sin efecto si resultase posible y conveniente ejecutar íntegramente la Oferta por medio del Aumento Principal.

De conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los actuales accionistas de Banco Santander no tendrán derecho de suscripción preferente de las acciones a emitir con ocasión de los Aumentos. Según se ha indicado, únicamente se ejecutará el Aumento Complementario si resultara necesario o conveniente liquidar en momentos distintos en el tiempo todo o parte de la Oferta, en cuyo caso el número de acciones que se emitan en el Aumento Complementario dependerá del número de Acciones Santander México que hayan aceptado la parte de la Oferta que no haya podido ser liquidada en el Aumento Principal.

La ejecución de la Operación permitirá a Banco Santander adquirir las Acciones Santander México cuyos titulares hayan aceptado la Oferta. A cambio, dichos titulares recibirán, en forma de ADSs Banco Santander o de nuevas acciones ordinarias del Banco, previa entrega a Banco

Santander de sus respectivas Acciones Santander México (incluidas las subyacentes a los ADSs Santander México) (a) 0,337 acciones de nueva emisión de la Sociedad por cada Acción Serie B respecto de la que hayan aceptado la Oferta (aproximadamente, una acción de nueva emisión de Banco Santander por cada 2,967 Acciones Serie B) o (b) 1,685 ADSs Banco Santander de nueva emisión por cada ADS Santander México respecto del que hayan aceptado la Oferta (aproximadamente, un ADS Banco Santander por cada 0,593 ADSs Santander México). En adelante, tal y como esta relación resulte con arreglo a la fórmula prevista más adelante, la “Ecuación de Canje”.

Como se explica en este informe, los titulares de Acciones Santander México que acepten la Oferta tendrán derecho al Ajuste por Remuneraciones que, en su caso, les corresponda de acuerdo con lo señalado en el apartado I anterior, lo que se tendrá en cuenta a los efectos de la fijación definitiva de la Ecuación de Canje aplicable en los términos que más adelante se indica.

La Ecuación de Canje antes indicada fue determinada por el consejo de administración de Banco Santander (i) teniendo en cuenta los precios de cierre de las acciones de Banco Santander y Santander México en el mercado a 11 xx xxxxx de 2019 (último cierre bursátil anterior al anuncio de la Oferta), que fueron de 4,477 euros y 28,40 pesos, respectivamente, así como un tipo de cambio de 21,2826 pesos por cada euro para esa fecha; (ii) teniendo en cuenta, para ajustar esos precios, tanto el dividendo con cargo a los resultados de 2018 aprobado por Santander México en su asamblea general ordinaria de 29 xx xxxxx y que ha sido pagado ya a los accionistas xx Xxxxxxxxx México, como el dividendo complementario de Banco Santander con cargo a los resultados de 2018 que fue abonado el día 2 xx xxxx a los accionistas de Banco Santander y (iii) asumiendo, además, que cada uno de los Aumentos se ejecuta antes de la fecha de referencia del primer dividendo a cuenta de Banco Santander con cargo a 2019, que se espera que sea abonado entre octubre y noviembre de 2019 y sin que existan otras distribuciones xx Xxxxxxxxx México y, por tanto, que no procedería el Ajuste por Remuneraciones.

Esta Ecuación de Canje supone, teniendo en cuenta los factores expuestos en el párrafo anterior, una prima del 14% sobre el precio de cotización de cierre xx Xxxxxxxxx México a 11 xx xxxxx de 2019. Asimismo, implica valorar cada Acción Serie B a recibir por Banco Santander en 31,663 pesos (1,488 euros, considerando el tipo de cambio antes referido de 21,2826 pesos por cada euro), lo que equivale para los accionistas xx Xxxxxxxxx México a 32,376 pesos teniendo en cuenta el dividendo de 0,713 pesos pagado por Santander México el 28 xx xxxx. El indicado importe de 32,376 pesos supone una prima del 22% sobre el precio medio ponderado por volumen del último mes anterior al 11 xx xxxxx de 2019.

La Operación es consistente con la estrategia de Grupo Santander de incrementar su peso en mercados en crecimiento y refleja la confianza de Banco Santander en México y en su filial mexicana así como en su potencial de crecimiento a largo plazo. Banco Santander ofrece a los accionistas xx Xxxxxxxxx México la oportunidad de canjear sus acciones con una prima o de continuar como accionistas xx Xxxxxxxxx México. La Operación es atractiva tanto para los accionistas xx Xxxxxxxxx México como para los accionistas de Banco Santander.

Los accionistas minoritarios xx Xxxxxxxxx México se beneficiarían con la Operación dado que el precio ofertado es superior al precio objetivo de consenso de los analistas para las acciones xx Xxxxxxxxx México en la fecha del anuncio de la Operación1. Además, dado que la contraprestación sería en acciones de Banco Santander, los accionistas minoritarios que acepten la Oferta continuarían beneficiándose de la exposición a México así como de un valor con una alta diversificación geográfica.

La Operación es también beneficiosa para los accionistas de Banco Santander, dado que se espera que incrementará el perfil de crecimiento del Grupo Santander, así como su capacidad para generar capital orgánicamente. Se espera que la Operación tenga un return on investment (ROI) de aproximadamente el 14,5%, que sea neutral en beneficio por acción, y que contribuya positivamente a la ratio de CET1 del Grupo Santander.

2. Importe y número de acciones a emitir en cada uno de los Aumentos objeto de este informe

El número de acciones a emitir en cada uno de los Aumentos será el producto de multiplicar el número máximo de Acciones Serie B (incluidas las subyacentes a los ADSs Santander México) que pueda aportarse como contraprestación al correspondiente Aumento por el valor de la Ecuación de Canje que resulte de aplicación en el momento en el que se decida llevar a efecto el correspondiente Aumento, y que será determinado conforme a lo aquí previsto, en aplicación de la fórmula que a continuación se indica:

Ecuación de Canje = 0,337 + Ajuste por Remuneraciones

donde,

Ajuste por Remuneraciones = Remuneración Banco Santander - Remuneración Santander México

A estos efectos,

“Remuneración Banco Santander” es:

(i) para todos los dividendos pagados por Banco Santander cuya fecha de referencia se encuentre entre el 29 xx xxxxx de 2019 (inclusive) y la fecha de ejecución del Aumento que corresponda (exclusive), el número de acciones de Banco Santander (redondeado al tercer decimal más cercano) que, al precio de cierre de estas acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) de las bolsas de valores españolas en la fecha de referencia del correspondiente dividendo, podría adquirirse en el mercado con el importe bruto pagado por Banco Santander por cada 0,337 acciones en cada una de las fechas de pago de dichos dividendos; y

(ii) para todos los programas Santander Dividendo Elección llevados a cabo por Banco Santander cuya fecha de referencia se encuentre entre el 29 xx xxxxx de

1 Sobre la base del precio objetivo medio por acción xx Xxxxxxxxx México publicado por analistas que cubren Santander México.

2019 (inclusive) y la fecha de ejecución del Aumento que corresponda (exclusive), el número de acciones de Banco Santander (redondeado al tercer decimal más cercano) que le correspondería recibir a 0,337 acciones del Banco en cada uno de dichos programas (este número en cada programa Santander Dividendo Elección, las “Acciones SDE”). Las Acciones SDE de cada programa Santander Dividendo Elección se calcularán con arreglo a la siguiente fórmula:

Acciones SDE = 0,337 x (1 / N)

donde,

N es igual al número de acciones de Banco Santander necesarias para recibir una acción de nueva emisión del Banco de acuerdo con los términos del programa Santander Dividendo Elección de que se trate.

“Remuneración Santander México” es el número de acciones de Banco Santander (redondeado al tercer decimal más cercano) que, al precio de cierre de estas acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) de las bolsas de valores españolas en la fecha de referencia del correspondiente dividendo y teniendo en cuenta el tipo de cambio euro / peso mexicano publicado por el Banco Central Europeo para esa fecha, podría adquirirse en el mercado con el importe bruto pagado por Santander México a cada Acción Serie B en forma de dividendos u otras formas de retribución al accionista cuya fecha de referencia sea posterior a la del dividendo pagado el pasado 28 xx xxxx (inclusive) y anterior a la fecha de ejecución del Aumento que corresponda (exclusive).

Cuando el Ajuste por Remuneraciones (esto es, la diferencia entre la Remuneración Banco Santander y la Remuneración Santander México) sea positivo, el número adicional de acciones del Banco (o ADSs Banco Santander) que se deriven del Ajuste por Remuneraciones podrá ser satisfecho a los aceptantes de la Oferta por medio de acciones que el Banco tenga en autocartera, en cuyo caso el Ajuste por Remuneraciones será igual a 0 a los efectos de la determinación de la Ecuación de Canje del presente Aumento que, por tanto, será igual a 0,337.

En concreto, el número máximo de acciones de Banco Santander a emitir con ocasión de cada uno de los Aumentos se corresponde con el producto de multiplicar la Ecuación de Canje por 1.693.521.302, que es el número máximo de Acciones Serie B que pueden aceptar la Oferta (incluidas las subyacentes a ADSs Santander México) durante el Periodo de Aceptación.

En todo caso, si, por exigencias de la normativa aplicable, de las autoridades competentes o de los procedimientos de compensación y liquidación involucrados, no resultara posible o conveniente emitir en el Aumento Principal la totalidad de las acciones del Banco que deban entregarse a los aceptantes de la Oferta y fuera necesario ejecutar también el Aumento Complementario, el número máximo total de acciones de Banco Santander a emitir por virtud de la ejecución de los Aumentos será el mismo que el número de acciones que se emitirían

si la totalidad de la Oferta se liquidara por medio del Aumento Principal y el Aumento Complementario hubiera quedado sin efecto.

Una vez determinado el número de acciones nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos, el importe del Aumento correspondiente (nominal más prima de emisión) será el resultado de multiplicar dicho número de acciones nuevas por la suma de su valor nominal (0,5 euros por acción) y el valor de la prima de emisión con la que se emitan (que será determinado de acuerdo con lo que más adelante se señala).

A la vista de lo anterior, el consejo de administración de Banco Santander ha acordado proponer a la junta general extraordinaria de accionistas la adopción de un acuerdo por el que se aprueben los Aumentos, que se ejecutarán mediante la emisión y puesta en circulación del número de acciones de medio (0,5) euro de valor nominal que resulte de multiplicar (a) el número máximo de Acciones Serie B que pueden aceptar la Oferta (incluidas las subyacentes a ADSs Santander México), esto es, 1.693.521.302, por (b) la Ecuación de Canje, que será determinada en aplicación de la fórmula antes señalada; y cuyo contravalor consistirá en aportaciones no dinerarias consistentes en el máximo número de Acciones Serie B que pueden aceptar la Oferta (incluidas las subyacentes a ADSs Santander México). Las acciones se emitirán por su valor nominal más una prima de emisión que será determinada de acuerdo con lo que se indica más adelante.

3. Procedimiento a aplicar a las fracciones de acciones

Aquellos titulares de Acciones Santander México que acepten la Oferta con un número de Acciones Serie B o ADSs Santander México que, aplicando la Ecuación de Canje, arroje un número no entero de acciones de Banco Santander y que, por tanto, tendrían derecho a recibir, además de en su caso un número entero de acciones, una fracción de acción de Banco Santander (la “Fracción” o las “Fracciones”), no recibirán esas Fracciones. Los términos de la Oferta establecerán el procedimiento aplicable en relación con esas Fracciones.

Teniendo en cuenta la Ecuación de Canje acordada, y la existencia de hasta tres tipologías de titulares de Acciones Santander México que podrían aceptar la Oferta (esto es, los titulares de ADSs Santander México que acepten la Oferta Estadounidense, los titulares de Acciones Serie B que acepten la Oferta Estadounidense y los titulares de Acciones Serie B que acepten la Oferta Mexicana) es probable que el número total de acciones del Banco a entregar a cada tipología de titulares de Acciones Santander México, resulte a su vez en un número no entero. Por ello, la propuesta de acuerdo prevé la posibilidad de (i) atender, con ocasión de cada Aumento, con una, dos o tres acciones de Banco Santander que este tenga en autocartera, según sea necesario, la entrega de la Fracción correspondiente a cada tipología de titulares de Acciones Santander México que hayan aceptado la Oferta; y (ii) que el número total de acciones de Banco Santander a emitir en el Aumento Principal y, en su caso, en el Aumento Complementario se redondee a la baja en consecuencia. Además, en la medida en que sea necesario o conveniente para permitir la adecuada compensación y liquidación de la Oferta y el funcionamiento del procedimiento de liquidación de las Fracciones que se establezca, se prevé la posibilidad de que el Banco entregue acciones adicionales con cargo a autocartera por hasta el importe de las Fracciones adicionales que deban liquidarse.

4. Tipo de emisión y valoración de los Aumentos

El tipo de emisión (nominal más prima de emisión) de cada nueva acción de Banco Santander emitida en cada uno de los Aumentos será determinado por el consejo de administración (o, por delegación, sus órganos delegados o un consejero) con arreglo a las siguientes reglas:

(i) el tipo de emisión que se determine en ningún caso será inferior a 0,5 euros (valor nominal de las acciones de Banco Santander); y

(ii) el tipo de emisión que se determine en ningún caso será superior a 4,41 euros, valor que se corresponde con el precio de cierre de la acción ordinaria de Banco Santander en las bolsas de valores españolas el 11 xx xxxxx de 2019, ajustado por el valor del dividendo complementario de Banco Santander con cargo a los resultados de 2018 pagado por Banco Santander (el “Tipo de Emisión Máximo”).

El tipo de emisión (y, por tanto, la prima de emisión) de cada nueva acción será determinado, conforme a las anteriores reglas y tomando en consideración, entre otros factores, la cotización de la acción y el hecho de que haya tenido o no lugar el Ajuste por Remuneraciones, al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración, que podrá sustituir a su vez estas facultades a favor de sus órganos delegados o consejeros, no más tarde de la fecha de ejecución del correspondiente Aumento.

El contravalor de cada uno de los Aumentos consistirá íntegramente en aportaciones no dinerarias al patrimonio social de Banco Santander que consistirán en Acciones Serie B y ADSs Santander México (en la forma en que resulte técnica y jurídicamente apropiado para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega a Banco Santander de derechos sobre dichas acciones, representados o no mediante títulos).

5. Ejecución de los Aumentos y delegación de facultades

Como ya ha quedado indicado, finalizado el Periodo de Aceptación, las Acciones Santander México respecto de las que se haya aceptado la Oferta serán transmitidas a Banco Santander. A cambio, los titulares de dichas Acciones Santander México tendrán derecho a recibir, posteriormente, las acciones de nueva emisión de la Sociedad (como acciones ordinarias de Banco Santander o representadas en forma de ADSs Banco Santander, según sea el caso) que les correspondan de acuerdo con los términos de la Ecuación de Canje aplicable y con la regla aplicable a las Fracciones que se establezca, todo ello en los términos y conforme a los procedimientos que han quedado descritos. El Banco realizará la entrega a los titulares de Acciones Santander México que hayan aceptado la Oferta de las acciones ordinarias y ADSs Banco Santander que correspondan en la forma que resulte técnica y jurídicamente apropiada para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega a dichos titulares de derechos sobre los referidos valores, representados o no mediante títulos.

De este modo, el Aumento Principal y, en su caso, el Aumento Complementario, quedarán suscritos y desembolsados mediante aportación de las Acciones Santander México cuyos titulares hayan aceptado la Oferta. El acuerdo por el que se aprueban los Aumentos comportará una modificación de la cifra del capital social y del número de acciones en que este se divide que figuran en los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Ejecución y delegación de facultades en relación con el Aumento Principal

De conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital y según se ha indicado, el Aumento Principal prevé la delegación de facultades en el consejo de administración para fijar la fecha de ejecución de dicho aumento y completar los términos de este, permitiéndose igualmente al consejo sustituir a su vez estas facultades a favor de sus órganos delegados o en otros consejeros. No obstante lo anterior, si el consejo de administración o, por sustitución, sus órganos delegados u otros consejeros, atendidas, entre otras cuestiones, los términos de la Oferta y las circunstancias concurrentes (como, por ejemplo, las condiciones xx xxxxxxx), no considerase conveniente la ejecución del Aumento Principal, podrá decidir no ejecutarlo, en cuyo caso deberá informar de tal decisión a la siguiente junta general de accionistas. El Aumento Principal quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del Aumento Principal, el consejo de administración (o sus órganos delegados o consejeros) no ejercita las facultades que se le delegan.

Asimismo, dado que el Aumento Principal prevé la emisión del número de acciones de Banco Santander que serían necesarias si todos los titulares de Acciones Santander México aceptaran la Oferta, se prevé expresamente la suscripción incompleta a los efectos establecidos en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, para el caso de que no todos los titulares de Acciones Santander México aceptasen la Oferta.

Ejecución y delegación de facultades en relación con el Aumento Complementario

De conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital y según se ha indicado, el Aumento Complementario prevé la delegación de facultades en el consejo de administración para fijar la fecha de ejecución de dicho aumento y completar los términos de este, permitiéndose igualmente al consejo sustituir a su vez estas facultades a favor de sus órganos delegados u otros consejeros. No obstante lo anterior, si el consejo de administración o, por sustitución, sus órganos delegados u otros consejeros, atendidas, entre otras cuestiones, los términos de la Oferta y las circunstancias concurrentes (como, por ejemplo, las condiciones xx xxxxxxx), no considerase conveniente la ejecución del Aumento Complementario, podrá decidir no ejecutarlo, en cuyo caso deberá informar de tal decisión a la siguiente junta general de accionistas. El Aumento Complementario quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del Aumento Complementario, el consejo de administración (o sus órganos delegados u otros consejeros) no ejercita las facultades que se le delegan. Adicionalmente, el Aumento Complementario quedará sin valor ni efecto alguno si la totalidad de las acciones de Banco Santander a emitir para su entrega (directamente o a través de ADSs Banco Santander) a los titulares de Acciones Santander México que hayan aceptado la Oferta se emitiera en el

Aumento Principal (esto es, si se ejecutan en el Aumento Principal tanto la Oferta Estadounidense como la Oferta Mexicana, en su totalidad).

Asimismo, dado que el Aumento Complementario prevé la emisión del número de acciones de Banco Santander que serían necesarias si todos los titulares de Acciones Santander México aceptaran la Oferta, se prevé expresamente la suscripción incompleta a los efectos establecidos en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta además que, en caso de que llegue a ejecutarse el Aumento Complementario, parte de las acciones a entregar a los titulares de Acciones Santander México que hayan aceptado la Oferta ya habrá sido emitida en el Aumento Principal.

III. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 300.1 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

Al consistir en aportaciones no dinerarias el contravalor de los Aumentos y de conformidad con lo establecido en el artículo 300.1 de la Ley de Sociedades de Capital, procede la emisión de un informe en el que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.

En cumplimiento de esta exigencia legal, los administradores manifiestan lo siguiente:

Primero.- Las aportaciones proyectadas que se incorporarán al patrimonio social de Banco Santander consistirán en Acciones Serie B y ADSs Santander México (en la forma en que resulte técnica y jurídicamente apropiado para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega a Banco Santander de derechos sobre dichas acciones, representados o no mediante títulos). De este modo, transcurrido el Periodo de Aceptación, Banco Santander incrementará su participación en el capital xx Xxxxxxxxx México en la cuantía de las Acciones Serie B adquiridas (ya sea directamente o como valores subyacentes a los ADSs Santander México).

Santander México tiene su domicilio social en Avenida Prolongación Paseo de La Reforma 500, Colonia Xxxxx Xx Xxxxx Xx,00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx. Sus Acciones Serie B se encuentran admitidas a negociación en la BMV con el código de cotización BSMX, mientras que sus ADSs Santander México cotizan en la NYSE con código de cotización BSMX.

Santander México es una institución de banca múltiple líder en Xxxxxx. X 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx Xxxxxx era el segundo banco más grande de México tomando en consideración el total de activos, el tercer banco más grande tomando en consideración el total de créditos y utilidad neta y el cuarto más grande tomando en consideración la cantidad de depósitos, calculados de acuerdo con las normas contables aplicables en México (Criterios Contables de la CNBV).

Todas las Acciones Serie B o ADSs Banco Santander que no sean titularidad de Grupo Santander (o, como se ha indicado, que solo lo sean por cuenta de terceros, como, por ejemplo, en fondos de inversión o fondos de pensiones) pueden acudir a la Oferta y, por tanto,

en su caso formarán parte de las aportaciones no dinerarias proyectadas a efectos de los Aumentos objeto de este informe.

El número máximo de Acciones Serie B (incluidas las subyacentes a los ADSs Santander México) que podrían acudir a la Oferta es de 1.693.521.302.

Como se ha señalado antes, los titulares de Acciones Santander México que acepten la Oferta tendrán derecho a recibir el número de acciones ordinarias de Banco Santander (como acciones ordinarias de Banco Santander o representadas mediante ADSs Banco Santander, según corresponda) que resulte de la aplicación de la Ecuación de Canje por cada Acción Serie B o ADS Santander México respecto de la que hayan aceptado la Oferta. Esa Ecuación de Canje supone valorar cada Acción Santander México conforme a los términos indicados anteriormente. Según se ha señalado, el Banco realizará la entrega a los titulares de Acciones Santander México que hayan aceptado la Oferta de las acciones ordinarias y ADSs Banco Santander que correspondan en la forma que resulte técnica y jurídicamente apropiada para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega a dichos titulares de derechos sobre los referidos valores, representados o no mediante títulos.

Segundo.- En cuanto a las personas que realizarán las aportaciones, serán, según se ha descrito, los titulares de ADSs Santander México o de Acciones Serie B que acepten la Oferta. A tal efecto, conforme a los términos de la Oferta, su válida aceptación por los titulares de Acciones Santander México supone, una vez terminado el Periodo de Aceptación, el consentimiento irrevocable por su parte a la aportación a Banco Santander de sus Acciones Santander México para el desembolso de las nuevas acciones ordinarias de Banco Santander a emitir en los Aumentos, así como a la suscripción de las referidas acciones, que se realizarán, por cuenta de aquéllos, a través de los procedimientos y entidades que intervienen en los respectivos sistemas de compensación y liquidación y con la asistencia de los intermediarios que se designen para la Oferta.

Tercero.- Conforme se ha señalado, el número máximo de acciones a emitir en cada uno de los Aumentos será el producto de multiplicar la Ecuación de Canje que resulte de la fórmula antes indicada por 1.693.521.302, que es el número máximo de Acciones Serie B que pueden aceptar la Oferta (incluidas las subyacentes a ADSs Santander México). Las nuevas acciones tendrán medio (0,5) euro de valor nominal cada una.

No obstante, el número concreto de acciones de Banco Santander que serán suscritas en el Aumento Principal y, en su caso, en el Aumento Complementario, será el que corresponda de acuerdo con la Ecuación de Canje aplicable y teniendo en cuenta el número de Acciones Santander México respecto de las que se acepte la Oferta en el Periodo de Aceptación (si bien, en caso de que la Oferta se deba ejecutar parcialmente por separado, de modo que se ejecuten tanto el Aumento Principal como el Aumento Complementario, deberá tenerse en cuenta el número de Acciones Santander México que hayan aceptado la parte de la Oferta que se ejecute en cada caso), así como lo ya expuesto en relación con las Fracciones. Por esta razón se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de cada uno de los Aumentos, de conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 de la Ley

de Sociedades de Capital. Si se ejecuta la totalidad de la Oferta por medio del Aumento Principal, el Aumento Complementario quedará sin valor ni efecto alguno.

Cuarto.- Finalmente, y en cuanto a las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, el Registro Mercantil de Cantabria ha designado un experto independiente que describirá la aportación no dineraria, con sus datos de identificación, así como los criterios de valoración adoptados, indicando si los valores a que éstos conducen corresponden al número, valor nominal y prima de emisión de las acciones a emitir en contrapartida.

IV. PROPUESTA DE ACUERDO A SOMETER A LA JUNTA GENERAL

El texto íntegro de la propuesta de aumento de capital que se somete a la junta general extraordinaria de accionistas bajo el punto Primero del orden del día, que comprende dos posibles aumentos de capital separados en el tiempo, es el siguiente:

“Aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias

Se acuerda aumentar el capital social de Banco Santander, S.A. (“Banco Santander”, el “Banco” o la “Sociedad”) mediante uno o dos aumentos separados en el tiempo (el primero en el tiempo de dichos aumentos, el “Aumento Principal”, y, el segundo de ellos, el “Aumento Complementario” y ambos, los “Aumentos”), pudiendo ejecutarse solamente el Aumento Principal, con arreglo a los siguientes términos:

(A) Términos del Aumento Principal

1. Aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias

1.1 Acciones nuevas a emitir

Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de medio (0,5) euro por acción del Banco, por (b) el número determinable de acciones nuevas de Banco Santander que resulte de la siguiente fórmula:

Nuevas Acciones a Emitir = Número Máximo de Valores a Aportar x Ecuación de Canje

donde,

“Nuevas Acciones a Emitir” = Número de nuevas acciones de Banco Santander a emitir en el Aumento Principal;

“Número Máximo de Valores a Aportar”= número máximo de acciones ordinarias serie B, de libre suscripción (incluidas las representadas a través de American Depositary Shares -ADSs-) de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (dicha entidad, “Santander México”, las referidas acciones, las “Acciones Serie B”, y, los ADSs a través de los que se encuentran representadas algunas de ellas, los “ADSs Santander México”,

representativos cada uno de ellos de cinco Acciones Serie B) a aportar como contraprestación del Aumento Principal en ejecución de la oferta pública de adquisición sobre Santander México (la “Oferta”), que es de 1.693.521.302; y

“Ecuación de Canje” = Número de acciones de nueva emisión de Banco Santander que corresponde entregar por cada Acción Serie B xx Xxxxxxxxx México que sea aportada al Banco en el marco de la Oferta (ya sea como Acción Serie B o como valor subyacente de un ADS Santander México, representando cada ADS Santander México cinco Acciones Serie B) y que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula:

Ecuación de Canje = 0,337 + Ajuste por Remuneraciones

donde,

Ajuste por Remuneraciones = Remuneración Banco Santander - Remuneración Santander México

A estos efectos,

“Remuneración Banco Santander” es:

(i) para todos los dividendos pagados por Banco Santander cuya fecha de referencia se encuentre entre el 29 xx xxxxx de 2019 (inclusive) y la fecha de ejecución del Aumento Principal (exclusive), el número de acciones de Banco Santander (redondeado al tercer decimal más cercano) que, al precio de cierre de estas acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) de las bolsas de valores españolas en la fecha de referencia del correspondiente dividendo, podría adquirirse en el mercado con el importe bruto pagado por Banco Santander por cada 0,337 acciones en cada una de las fechas de pago de dichos dividendos; y

(ii) para todos los programas Santander Dividendo Elección llevados a cabo por Banco Santander cuya fecha de referencia se encuentre entre el 29 xx xxxxx de 2019 (inclusive) y la fecha de ejecución del Aumento Principal (exclusive), el número de acciones de Banco Santander (redondeado al tercer decimal más cercano) que le correspondería recibir a 0,337 acciones del Banco en cada uno de dichos programas (este número en cada programa Santander Dividendo Elección, las “Acciones SDE”). Las Acciones SDE de cada programa Santander Dividendo Elección se calcularán con arreglo a la siguiente fórmula:

Acciones SDE = 0,337 x (1 / N)

donde,

Cuando el Ajuste por Remuneraciones (esto es, la diferencia entre la Remuneración Banco Santander y la Remuneración Santander México) sea positivo, el número adicional de acciones del Banco a emitir que se derive del Ajuste por Remuneraciones podrá ser satisfecho a los aceptantes de la Oferta por medio de acciones que el Banco tenga en autocartera, en cuyo caso el Ajuste por Remuneraciones será igual a cero a los efectos de la determinación de la Ecuación de Canje del Aumento Principal, por tanto, será igual a 0,337.

Las acciones que se emitan en ejecución del Aumento Principal serán de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se emitirán por su valor nominal de medio (0,5) euro más una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración, permitiéndose igualmente al consejo sustituir a su vez estas facultades a favor de sus órganos delegados o en otros consejeros, no más tarde de la fecha de ejecución del Aumento Principal, con arreglo a lo que más adelante se señala. De acuerdo con lo previsto en el apartado 3 siguiente, el importe de la prima de emisión no podrá ser superior a 3,91 euros por acción. De esta forma el tipo de emisión que se fije no podrá ser superior a 4,41 euros por acción.

1.2 Aportaciones que servirán de contravalor al Aumento Principal

Las acciones que se emitan en ejecución del Aumento Principal serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en valores representativos del capital social xx Xxxxxxxxx México; esto es, Acciones Serie B y ADSs Santander México (indistintamente, las “Acciones Santander México”) (en la forma en que resulte técnica y jurídicamente apropiado para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega a Banco Santander de derechos sobre dichas acciones, representados o no mediante títulos).

alguna de ellas, se decidiese atender el Ajuste por Remuneraciones mediante acciones del Banco que este tenga en autocartera, el número de acciones de Banco Santander de nueva emisión sería, según sea el caso, de (a) 0,337 acciones nuevas de la Sociedad por cada Acción Serie B aportada al Banco y (b) de 1,685 acciones de ordinarias de Banco Santander (representadas a través de ADS, representativos cada uno de ellos de una acción ordinaria del Banco) por cada ADS Santander México aportado al Banco.

El Banco realizará la entrega a los titulares de Acciones Santander México que hayan aceptado la Oferta de las acciones ordinarias y ADSs Banco Santander que correspondan en la forma que resulte técnica y jurídicamente apropiada para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega a dichos titulares de derechos sobre los referidos valores, representados o no mediante títulos.

1.3 Tratamiento de las fracciones de acciones

Aquellos titulares de Acciones Santander México que acepten la Oferta con un número de Acciones Serie B o ADSs Santander México que, aplicando la Ecuación de Canje, arroje un número no entero de acciones de Banco Santander y que, por tanto, tendrían derecho a recibir, además de en su caso un número entero de acciones, una fracción de acción de Banco Santander, no recibirán esas fracciones. Los términos de la Oferta establecerán el procedimiento aplicable en relación con esas fracciones.

El número total de acciones de Banco Santander a entregar al conjunto de los titulares de ADSs Santander México que hayan aceptado la Oferta en Estados Unidos podrá ser redondeado a la baja hasta el número entero más cercano y el canje correspondiente a los decimales así redondeados será atendido utilizando una acción de Banco Santander que este tenga en autocartera. Del mismo modo, el número total de acciones de Banco Santander a entregar al conjunto de los titulares de Acciones Serie B que hayan aceptado la Oferta en Estados Unidos y el número total de acciones de Banco Santander a entregar al conjunto de los titulares de Acciones Serie B que hayan aceptado la Oferta en México podrá ser redondeado a la baja hasta el número entero más cercano en cada caso, y el canje correspondiente a los decimales así redondeados será atendido utilizando una o dos acciones que el Banco tenga en autocartera, según sea necesario.

De este modo, el número total de acciones de Banco Santander a emitir en ejecución del Aumento Principal se redondeará a la baja de conformidad con lo que resulte de lo expuesto en el párrafo anterior.

Además, en la medida en que sea necesario o conveniente para permitir la adecuada compensación y liquidación de la Oferta y el funcionamiento del procedimiento de liquidación de las fracciones que se establezca, se prevé la posibilidad de que el Banco entregue acciones adicionales con cargo a autocartera por hasta el importe de las Fracciones adicionales que deban liquidarse.

2. Suscripción incompleta

En el caso de que el número de Acciones Serie B (incluidas las subyacentes a los ADSs Santander México) efectivamente aportadas como contraprestación del Aumento Principal sea inferior al Número Máximo de Valores a Aportar, las Nuevas Acciones a Emitir no serán suscritas y desembolsadas en su totalidad, y el capital se aumentará sólo en la medida correspondiente.

Por esta razón, y de conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento Principal.

3. Determinación del tipo y de la prima de emisión

Al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, el importe de la prima de emisión de las nuevas acciones será establecido por el consejo de administración, permitiéndose igualmente al consejo sustituir a su vez estas facultades a favor de sus órganos delegados o en otros consejeros, no más tarde de la fecha de ejecución del Aumento Principal, con arreglo a lo siguiente:

(i) el tipo de emisión que se determine en ningún caso será inferior a 0,5 euros (valor nominal de las acciones de Banco Santander); y

El tipo de emisión (y, por tanto, la prima de emisión) de cada nueva acción será determinado, conforme a las anteriores reglas y tomando en consideración, entre otros factores, la cotización de la acción y el hecho de que haya tenido o no lugar el Ajuste por Remuneraciones, al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración, permitiéndose igualmente al consejo sustituir a su vez estas facultades a favor de sus órganos delegados u otros consejeros, no más tarde de la fecha de ejecución del Aumento Principal.

La prima de emisión de cada nueva acción será la resultante de restar al tipo de emisión así fijado el valor nominal de cada nueva acción (0,50 euros). Por lo tanto, la prima de emisión por cada nueva acción será como máximo de 3,91 euros por acción.

4. Inexistencia del derecho de suscripción preferente

De conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital y al consistir el contravalor del aumento en aportaciones no dinerarias, los accionistas de Banco Santander no tendrán derecho de suscripción preferente de las acciones a emitir con ocasión del Aumento Principal.

5. Representación de las nuevas acciones

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes.

6. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones conferirán a sus titulares, a partir del momento en que el Aumento Principal se declare suscrito y desembolsado por el consejo de administración o por en quien éste delegue, los mismos derechos que las acciones de Banco Santander en circulación en ese momento. En particular, los adquirentes de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en los programas Santander Dividendo Elección cuya fecha de referencia sea posterior a la ejecución del Aumento Principal así como a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y dividendos complementarios que se satisfagan a partir de ese momento.

7. Información puesta a disposición de los accionistas

La adopción del acuerdo por el que se aprueba el Aumento Principal se ha realizado previa puesta a disposición de los accionistas de la propuesta e informe del consejo de administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

8. Solicitud de admisión a negociación oficial

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que en cada momento coticen las acciones de Banco Santander para la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas como consecuencia del Aumento Principal, haciéndose constar expresamente el sometimiento de Banco Santander a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de Banco Santander, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.

9. No ejecución

Dentro del plazo de un año desde la fecha de la aprobación por la junta general del Aumento Principal, el consejo de administración o, por sustitución, sus órganos delegados u otros consejeros, podrá acordar llevar a efecto el Aumento Principal y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el acuerdo por el que se ha aprobado el Aumento Principal. No obstante lo anterior, si el consejo de administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la

primera junta general de accionistas que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento se analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, los términos de la Oferta y las circunstancias concurrentes (como, por ejemplo, las condiciones xx xxxxxxx), y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidirse no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El Aumento Principal quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del Aumento Principal, el consejo de administración, (o, por sustitución, sus órganos delegados u otros consejeros), no ejercita las facultades que se le delegan.

10. Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el consejo de administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con expresa facultad de sustitución en sus órganos delegados y en cualquier consejero, la facultad de fijar las condiciones del Aumento Principal en todo lo no previsto en el acuerdo por el que se ha aprobado el referido aumento. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan las siguientes facultades:

1) Señalar, dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación por la junta general del Aumento Principal, la fecha en que el Aumento Principal deba llevarse a efecto.

2) Fijar, en su caso y con arreglo a las fórmulas expresadas en apartado 1.1. anterior, el número de acciones de nueva emisión de Banco Santander que corresponde entregar a través del Aumento Principal por cada Acción Santander México que sea aportada al Banco en el marco de la Oferta, decidir que el Ajuste por Remuneraciones pueda llevarse a cabo a través de acciones de Banco Santander que la Sociedad tenga en autocartera y acordar la entrega de acciones adicionales de esta última cuando ello resulte necesario o conveniente para la liquidación de fracciones de acciones conforme al procedimiento que se establezca en la Oferta.

3) Fijar las condiciones del Aumento Principal en todo lo no previsto por esta junta general, incluyendo la determinación del importe de la prima de emisión con arreglo al procedimiento establecido para ello al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital así como, en caso de que resulte técnica y jurídicamente apropiado para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, determinar que se produzca la aportación al Banco de las Acciones Santander México mediante la entrega a Banco Santander de derechos sobre dichas acciones, representados o no mediante títulos.

4) Declarar cerrado y ejecutado el Aumento Principal.

5) Dar nueva redacción a los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales de Banco Santander, relativo al capital social, para adaptarlo a la nueva cifra de capital social y número de acciones resultantes.

6) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el Aumento Principal ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de

defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del acuerdo por el que aprueba el Aumento Principal, así como, de resultar necesario para cumplir con las exigencias impuestas por las autoridades regulatorias de los países en los que se lleva a cabo la Oferta para el caso de que las nuevas acciones emitidas en el Aumento Principal no puedan entregarse en los plazos establecidos de acuerdo con los términos de aquella, adquirir, mediante permuta o compraventa, las acciones de Banco Santander emitidas por virtud del Aumento Principal entregando a cambio las Acciones Santander México aportadas a Banco Santander en dicho aumento de capital o cualquier otro activo que corresponda.

7) Realizar todos los trámites necesarios para que las acciones emitidas con ocasión del Aumento Principal sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores nacionales y extranjeras en las que en cada momento coticen las acciones del Banco, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas.

(B) Términos del Aumento Complementario

1. Aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias

1.1 Acciones nuevas a emitir

Nuevas Acciones a Emitir = Número Máximo de Valores a Aportar x Ecuación de Canje

donde,

“Nuevas Acciones a Emitir” = Número de nuevas acciones de Banco Santander a emitir en el Aumento Complementario;

“Número Máximo de Valores a Aportar”= número máximo de Acciones Serie B a aportar (ya sea directamente o como valores subyacentes a ADSs Santander México, representando cada ADS Santander México cinco Acciones Serie B) como contraprestación del Aumento Complementario en ejecución de la Oferta, que es de 1.693.521.302; y

Ecuación de Canje = 0,337 + Ajuste por Remuneraciones

donde,

Ajuste por Remuneraciones = Remuneración Banco Santander - Remuneración Santander México

A estos efectos,

“Remuneración Banco Santander” es:

(i) para todos los dividendos pagados por Banco Santander cuya fecha de referencia se encuentre entre el 29 xx xxxxx de 2019 (inclusive) y la fecha de ejecución del Aumento Complementario (exclusive), el número de acciones de Banco Santander (redondeado al tercer decimal más cercano) que, al precio de cierre de estas acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) de las bolsas de valores españolas en la fecha de referencia del correspondiente dividendo, podría adquirirse en el mercado con el importe bruto pagado por Banco Santander por cada 0,337 acciones en cada una de las fechas de pago de dichos dividendos; y

(ii) para todos los programas Santander Dividendo Elección llevados a cabo por Banco Santander cuya fecha de referencia se encuentre entre el 29 xx xxxxx de 2019 (inclusive) y la fecha de ejecución del Aumento Complementario (exclusive), el número de acciones de Banco Santander (redondeado al tercer decimal más cercano) que le correspondería recibir a 0,337 acciones del Banco en cada uno de dichos programas (este número en cada programa Santander Dividendo Elección, las “Acciones SDE”). Las Acciones SDE de cada programa Santander Dividendo Elección se calcularán con arreglo a la siguiente fórmula:

Acciones SDE = 0,337 x (1 / N)

donde,

Cuando el Ajuste por Remuneraciones (esto es, la diferencia entre la Remuneración Banco Santander y la Remuneración Santander México) sea positivo, el número adicional de acciones del Banco a emitir que se derive del Ajuste por Remuneraciones podrá ser satisfecho a los aceptantes de la Oferta por medio de acciones que el Banco tenga en autocartera, en cuyo caso el Ajuste por Remuneraciones será igual a cero a los efectos de la determinación de la Ecuación de Canje del Aumento Complementario que, por tanto, será igual a 0,337.

Las acciones que se emitan en ejecución del Aumento Complementario serán de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se emitirán por su valor nominal de medio (0,5) euro más una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración, permitiéndose igualmente al consejo sustituir a su vez estas facultades a favor de sus órganos delegados o en otros consejeros, no más tarde de la fecha de ejecución del Aumento Complementario, con arreglo a lo que más adelante se señala. De acuerdo con lo previsto en el apartado 3 siguiente, el importe de la prima de emisión no podrá ser superior a 3,91 euros por acción. De esta forma el tipo de emisión que se fije no podrá ser superior a 4,41 euros por acción.

1.2 Aportaciones que servirán de contravalor al Aumento Complementario

Las acciones que se emitan en ejecución del Aumento Complementario serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en valores representativos del capital social xx Xxxxxxxxx México; esto es, Acciones Serie B y ADSs Santander México (indistintamente, las “Acciones Santander México”) (en la forma en que resulte técnica y jurídicamente apropiado para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega a Banco Santander de derechos sobre dichas acciones, representados o no mediante títulos).

Banco Santander deberá recibir, según las Acciones Serie B se aporten directamente o a través de ADSs Santander México representativos de las mismas, (a) una Acción Serie B a cambio del número de acciones del Banco de nueva emisión que resulte de la Ecuación de Canje, y (b) un ADSs Santander México (representativo de cinco Acciones Serie B) a cambio de cinco veces el número de acciones del Banco de nueva emisión que resulte de la Ecuación de Canje (representadas en forma de ADSs Banco Santander). Se hace constar que si no hubiese Remuneración Banco Santander ni Remuneración Santander México o si, habiendo alguna de ellas, se decidiese atender el Ajuste por Remuneraciones mediante acciones del Banco que este tenga en autocartera, el número de acciones de Banco Santander de nueva emisión sería, según sea el caso, de (a) 0,337 acciones nuevas de la Sociedad por cada Acción Serie B aportada al Banco y (b) de 1,685 acciones de ordinarias de Banco Santander (representadas a través de ADS, representativos cada uno de ellos de una acción ordinaria del Banco) por cada ADS Santander México aportado al Banco.

de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de entrega a dichos titulares de derechos sobre los referidos valores, representados o no mediante títulos.

1.3 Tratamiento de las fracciones de acciones

Aquellos titulares de Acciones Santander México que acepten la Oferta con un número de Acciones Serie B o ADSs Santander México que, aplicando la Ecuación de Canje, arroje un número no entero de acciones de Banco Santander y que, por tanto, tendrían derecho a recibir, además de en su caso un número entero de acciones, una fracción de acción de Banco Santander, no recibirán esas fracciones. Los términos de la Oferta establecerán el procedimiento aplicable en relación con esas fracciones.

De este modo, el número total de acciones de Banco Santander a emitir conforme al Aumento Complementario se redondeará a la baja de conformidad con lo que resulte de lo expuesto en el párrafo anterior.

2. Suscripción incompleta

El Aumento Complementario sólo se ejecutará en caso de que resulte necesaria o conveniente la ejecución de la Oferta en dos aumentos separados en el tiempo, de modo que parte de ella se liquide con cargo al Aumento Principal, y la parte restante de la Oferta por medio del presente aumento, el Aumento Complementario. Por lo tanto, de ejecutarse el Aumento Complementario, las Nuevas Acciones a Emitir no serán suscritas y desembolsadas en su totalidad, y el capital se aumentará sólo en la medida que corresponda para liquidar la parte de la Oferta que no haya sido ejecutada por medio del Aumento Principal.

Por esta razón, y de conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento Complementario.

3. Determinación del tipo y de la prima de emisión

(i) el tipo de emisión que se determine en ningún caso será inferior a 0,5 euros (valor nominal de las acciones de Banco Santander); y

El tipo de emisión (y, por tanto, la prima de emisión) de cada nueva acción será determinado, conforme a las anteriores reglas y tomando en consideración, entre otros factores, la cotización de la acción y el hecho de que haya tenido o no lugar el Ajuste por Remuneraciones, al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración, permitiéndose igualmente al consejo sustituir a su vez estas facultades a favor de sus órganos delegados u otros consejeros, no más tarde de la fecha de ejecución del Aumento Complementario.

4. Inexistencia del derecho de suscripción preferente

De conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital y al consistir el contravalor del Aumento Complementario en aportaciones no dinerarias, los accionistas de Banco Santander no tendrán derecho de suscripción preferente de las acciones a emitir con ocasión del Aumento Complementario.

5. Representación de las nuevas acciones

6. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones conferirán a sus titulares, a partir del momento en que el Aumento Complementario se declare suscrito y desembolsado por el consejo de administración o por en quien éste delegue, los mismos derechos que las acciones de Banco Santander en circulación en ese momento. En particular, los adquirentes de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en los programas Santander Dividendo Elección cuya fecha de referencia sea posterior a la ejecución del Aumento Complementario así como a percibir las cantidades

a cuenta de dividendos y dividendos complementarios que se satisfagan a partir de ese momento.

7. Información puesta a disposición de los accionistas

La adopción del acuerdo por el que se aprueba el Aumento Complementario se ha realizado previa puesta a disposición de los accionistas de la propuesta e informe del consejo de administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

8. Solicitud de admisión a negociación oficial

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que en cada momento coticen las acciones de Banco Santander para la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas como consecuencia del Aumento Complementario, haciéndose constar expresamente el sometimiento de Banco Santander a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

9. No ejecución

Dentro del plazo de un año desde la fecha de aprobación por la junta general del Aumento Complementario, el consejo de administración o, por sustitución, sus órganos delegados u otros consejeros, podrá acordar llevar a efecto el Aumento Complementario y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el acuerdo por el que se aprueba el Aumento Complementario. No obstante lo anterior, si el consejo de administración no considerase conveniente la ejecución del Aumento Complementario, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera junta general de accionistas que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el Aumento Complementario se analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, los términos de la Oferta y las circunstancias concurrentes (como, por ejemplo, las condiciones xx xxxxxxx), y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidirse no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El Aumento Complementario quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del Aumento Complementario, el consejo de administración, (o, por sustitución, sus órganos delegados u otros consejeros), no ejercita las facultades que se le delegan. Adicionalmente, en caso de que el consejo de administración (o, por sustitución, sus órganos delegados u otro

consejero) determine que resulta posible y conveniente ejecutar la totalidad de la Oferta por medio del Aumento Principal, quedará sin efecto el Aumento Complementario.

10. Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el consejo de administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con expresa facultad de sustitución en sus órganos delegados y en cualquier consejero, la facultad de fijar las condiciones del Aumento Complementario en todo lo no previsto en el acuerdo por el que se ha aprobado el referido aumento. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan las siguientes facultades:

1) Señalar, dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación por la junta general del Aumento Complementario, la fecha en que el Aumento Complementario deba llevarse a efecto.

2) Fijar, en su caso y con arreglo a las fórmulas expresadas en apartado 1.1. anterior, el número de acciones de nueva emisión de Banco Santander que corresponde entregar a través del Aumento Complementario por cada Acción Santander México que sea aportada al Banco en el marco de la Oferta, decidir que el Ajuste por Remuneraciones pueda llevarse a cabo a través de acciones de Banco Santander que la Sociedad tenga en autocartera y acordar la entrega de acciones adicionales de esta última cuando ello resulte necesario o conveniente para la liquidación de fracciones de acciones conforme al procedimiento que se establezca en la Oferta.

3) Fijar las condiciones del Aumento Complementario en todo lo no previsto por esta junta general, incluyendo la determinación del importe de la prima de emisión con arreglo al procedimiento establecido para ello al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital así como, en caso de que resulte técnica y jurídicamente apropiado para coordinar los distintos sistemas de compensación y liquidación y las normativas aplicables en España, México y Estados Unidos, determinar que se produzca la aportación al Banco de las Acciones Santander México mediante la entrega a Banco Santander de derechos sobre dichas acciones, representados o no mediante títulos.

4) Declarar cerrado y ejecutado el Aumento Complementario.

6) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el Aumento Complementario ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del acuerdo por el que se aprueba el Aumento Complementario, así como, de resultar necesario para cumplir con las exigencias impuestas por las autoridades regulatorias de los países en los que se lleva a cabo la Oferta para el caso de que las nuevas acciones emitidas en el aumento no puedan entregarse en los plazos establecidos

de acuerdo con los términos de aquella, adquirir, mediante permuta o compraventa, las acciones de Banco Santander emitidas por virtud de este aumento de capital entregando a cambio las Acciones Santander México aportadas a Banco Santander en dicho aumento de capital o cualquier otro activo que corresponda.

7) Realizar todos los trámites necesarios para que las acciones emitidas con ocasión del Aumento Complementario sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores nacionales y extranjeras en las que en cada momento coticen las acciones del Banco, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas.”

En atención a lo expuesto, se solicita de los accionistas la aprobación de la propuesta que el consejo de administración formula.

Punto Segundo Autorización al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda:

A) Facultar al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los anteriores acuerdos, incluida su adaptación a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, o de cualesquiera otras autoridades, funcionarios e instituciones competentes para ello, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia, y, en particular, para delegar en la comisión ejecutiva o en cualquier consejero con facultades delegadas todas o parte de las facultades recibidas de esta junta general en virtud tanto de los precedentes acuerdos, como de este mismo Acuerdo Segundo.

B) Facultar a Dña. Xxx Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxx xx Xxxxxxxx y X’Xxxx, a D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, a D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx y a D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx para que cualquiera de ellos, solidariamente y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente para elevar a público los acuerdos sociales, pueda comparecer ante Notario y otorgar en nombre del Banco las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas.

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JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER, S.A. - JULIO DE 2019

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