CONDICIONES GENERALES

CONDICIONES GENERALES

PARA LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN

Las presentes Condiciones Generales para los Servicios de Suscripción (“Condiciones Generales”) serán válidas desde la Fecha de Entrada en Vigor entre AXWAY SOFTWARE IBERIA, habiendo su domicilio social en la Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 00, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx enumerados en Tomo 16.680, Libro 0, Sección 8, Folio 115, Hoja M284661, Inscripción 1 con el número A82991852 (“Axway”) y el cliente identificado más abajo (el “ Cliente”). A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, estas Condiciones Generales y cualquier Documento de Pedido ejecu tado con arreglo a ellas regirán el suministro de Productos y Servicios de Axway al Cliente (colectivamente, el “ Contrato”). Las partes del presente Contrato se podrán denominar individualmente una “Parte” o colectivamente las “Partes”. SI ESTÁ ENTRANDO EN ESTE ACUERDO EN NOMBRE DE UNA COMPAÑÍA O DE OTRA ENTIDAD LEGAL, USTED REPRESENTA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA VINCULAR DICHA ENTIDAD CON LOS TÉRMINOS Y COND ICIONES DE ESTE ACUERDO.

En consideración de los compromisos mutuos que aquí se detallan, y para otras contraprestaciones vál idas a título oneroso, sirviendo el presente de suficiente recibo, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. DEFINICIONES.

Cuando se utilicen en el Contrato, los siguientes términos en mayúsculas tendrán el significado que se indica a continuación:

1.1. “Filial” se refiere, en relación con una Parte, a cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por o se encuentre bajo control común con dicha Parte. A los efectos de esta definición, el término “control” (incluidos los términos “controlada por” y “bajo control común con”) se refiere a la capac idad para dirigir o causar la dirección de la gestión y polític as de una Parte (ya sea mediante la propiedad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo), o la propiedad de más del 50% de las acciones con dere cho a voto de dicha Parte. Sin perjuicio de lo anterior, todas las entidades que figuran en el documento de registro anual de Axway Software SA disponible en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxxxx.xx/xx se considerarán “Filiales” de Axway.

1.2. “Contenido de Axway” se refiere a cualquier software, datos, texto, imágenes, audio, vídeo, fotografías y otro contenido y material, en el formato que sea, obtenido o derivado de Axway al que pueda acceder el Cl iente a través, dentro o en combinación con el uso de los Servic ios de Suscripción. Algunos ejemplos de Contenido de Axway pueden ser, entre otros, Documentación, mercados de datos y conectores de Axway.

1.3. “Entregable” se refiere a cualquier resultado tangible de los Servicios Profesionales prestados al Cliente con arreglo a un Documento de Pedido.

1.4. “Documentación” se refiere a las especificaciones publicadas, guías de usuario y documento de descripción del Acuerdo de Nivel de Servicio entregados por Axway al Cliente (accesibles a través de xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx) con relación a los Productos, Servicios de Suscripción o Servicios Profesionales aplicables.

1.5. “Evaluación” o “Prueba Gratuita” se refiere al derecho de acceso temporal y limitado a los Servicios de Suscripción para evaluarlos y al uso sin fines comerciales del Producto y/o los Servicios de Suscrip ción conforme al formulario de alta para prueba gratuita y pago en línea publicado e n xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx/0000 .

1.6. “Entorno Gestionado” se refiere a (i) la combinación de componentes de hardware y software propiedad, bajo licencia o gestionados por el Cliente y necesarios para recibir acceso a los Servicios de Suscripció n (“Entorno Gestionado del Cliente”), o (ii) los servicios hospedados remotos de Axway y/o software como servicio en la nube para los que Axway da acceso al Cliente y sus Usuarios como parte de los Servicios de Suscripción (“ Entorno

Gestionado de Axway”). Conforme a las condiciones del Formulario de Pedido aplicable, el Co ntenido del Cliente puede estar hospedado en el Entorno Gestionado de Axway.

1.7. “Mercado” se refiere a un directorio, catálogo o mercado de aplicaciones en línea que interactúa con los Servicios de Suscripción.

1.8. “Formulario de Pedido” se refiere al formulario de pedido estándar de Axway (u otros documentos similares debidamente ejecutados por las Partes) suscrito conforme al presente Contrato que especifica los Ser vicios de Suscripción, Productos y/o Servicios Profesionales solicitados por el Cliente y las tarifas correspondientes.

1.9. “Documento de Pedido” se refiere colectivamente al Formulario o Formularios de Pedido y a la Declaración o Declaraciones de Trabajo (SOW).

1.10. “Fecha de Entrada en Vigor del Documento de Pedido” o “Fecha de Entrada en Vigor” se refiere, con respecto a cada Documento de Pedido, a (i) la fecha de entrada en vigor indicada en el Documento de Pedido o, si no la hubiera, la fecha de la última firma, (ii) con respecto al formulario de pago en línea, la fecha en que Axway introduce el formulario de pago en línea completado a través de xxxxxxxx.xxxxx.xxx, o (iii) si el Cliente adquirió los Servicios a través de un distribuidor, en el momento de la aceptación expresa del Documento de P edido por Axway tras serle presentado por el distribuid or.

1.11. “Productos” se refiere a los productos de software para los que Axway da acceso a los Usuarios como parte de los Servicios de Suscripción, tal y como se especifican en el Formulario de Pedido. Los Productos pueden incluir cualquier agente, aplicación o herramienta de software que Axway ponga a disposición del Cliente para su descarga, específicamente a los efectos de facilitar el acceso, funcionamiento y/o uso de los Ser vicios de Suscripción.

1.12. “Servicios Profesionales" se refiere a los servicios de instalación, servicios de ejecución, servicios de asesoramiento, servicios gestionados y/o formación suministrados por Axway al Cliente tal y como se especifica en un Documento de Pedido (con excepción específicamente de los Servicios de Suscripción).

1.13. “Contenido del Cliente" se refiere a los datos y otros materiales introducidos por el Cliente para el procesamiento a través de los Servicios de Suscripción hospedados en el Entorno Gestionado de Axway.

1.14. “Periodo de Suscripción Inicial” y "Periodo de Renovación" tendrán los significados atribuidos a estos términos en el Apartado 9.2 del presente Contrato.

1.15. “Servicios” se refiere colectivamente a los Servicios de Suscripción y Servicios Profesionales.

1.16. “Declaración de Trabajo” o “SOW” se refiere a la declaración de trabajo estándar de Axway (u otro documento similar debidamente ejecutado por las Partes) suscrito conforme al presente Contrato que describe lo s Servicios Profesionales prestados por Axway al Cliente.

1.17. “Periodo de Suscripción” se refiere al periodo identificado en el Formulario de Pedido aplicable durante el cual Axway tiene que prestar sus Servicios de Suscripción al Cliente. El Periodo de Suscripción incluye el Periodo de Suscripción Inicial y cualquier Periodo de Renovación tal y como se definen en el presente Contrato.

1.18. “Servicios de Suscripción” se refiere con respecto al Formulario de Pedido a los servicios de suscripción suministrados por Axway dentro del Entorno Gestionado de Axway o para la instalación y uso del Clien te en el Entorno Gestionado del Cliente, según se especifique en el Formulario de Pedido aplicable y en este Contrato (con excepción específicamente de los Servicios Profesionales).

1.19. “Contenido de Terceros” se refiere a cualquier software, datos, texto, imágenes, audio, vídeo, fotogr afías y otro contenido y material, en el formato que sea, obtenido o derivado de terceras fuentes ajenas a Axway al que pueda acceder el Cliente a través, dentro o en combinación con el uso de los Servicios de Suscripción. El Contenido de Terceros incluye los materiales procedentes de terceros a los que se accede o que se obtienen usando los Servicios de Suscripción o cualquier herramienta suministrada por Axway conforme al Mercado.

1.20. “Parámetros de Uso” se refiere a las limitaciones cuantitativas y unidades de medición, además de otras concesiones o limitaciones de uso, aplicables a los Servicios de Suscripción suministrados al Client e, tal y como se especifica en un Formulario de Pedido.

1.21. "Usuarios" se refiere a los empleados, contratistas y usuarios finales, según proceda, autorizados por el Cliente o en su nombre para utilizar los Servicios de Suscripción con arreglo al Contrato y el Docum ento de Pedido correspondiente. En el caso de los Servicios de Suscripción especialmente diseñados para perm itir que los clientes, agentes, proveedores y otras terceras partes del Cliente accedan a los Servicios de Suscri pción para interaccionar con el Cliente, dichos terceros se considerarán “Usuarios” sujetos a las condiciones d el presente Contrato y el Documento de Pedido aplicable.

2. ACCESO; USO; PROPIEDAD; LIMITACIONES

2.1. Derechos otorgados. Por el presente, Axway otorga al Cliente, para el Periodo de Suscripción aplicable y conforme a las condiciones de este Contrato y el/los Documento/s de Pedido correspondiente/s, un derecho limitado, no exclusivo, no transferible, no sublicenciable, irrevocable (a menos que se estipule lo contrario) de acceso y uso de los Servicios de Suscripción, hasta los Parámetros de Uso aplicables, solo a los efe ctos de las actividades internas del Cliente. Los Servicios de Suscripción de Axway se suministran de acuerdo con la Documentación aplicable y el Formulario de Pedido correspondiente. Axway podrá modificar los Servicios de Suscripción y su Documentación de vez en cuando, siempre que dicha modificación no ocasione una degradación material de los Servicios de Suscripción suministrados al Cliente durante el Periodo de Suscripción vigente. Los Servicios de Suscripción y cualquiera de los Productos pueden contener o basarse en Con tenido de Terceros para los que se haya concedido licencia a Axway en virtud de acuerdos comerciales o de código ab ierto. El derecho del Cliente a utilizar dicho Contenido de Terceros se rige por las condiciones de cualqui er acuerdo de licencia asociado especificado por Axway o el Tercero, y no por el presente Contrato.

2.2. Limitaciones del usuario. Las siguientes limitaciones se aplican al uso o acceso del Cliente a los Servicios de Suscripción, además de los Parámetros de Uso y limitaciones establecidos en el correspondient e Formulario de Pedido: (a) los Usuarios solo podrán acceder a los Servicios de Suscripción utilizando su identifica ción de usuario y contraseña; (b) los derechos de acceso garantizados son personales y específicos para cada Usuario, y ninguna entidad o pe rsona distinta del Usuario podrá acceder o utilizar los Servicios de Suscripción sin el consentimiento previo por escrito de Axway; (c) el Cliente puede cambiar a los Usuarios sustituyendo a los Usuarios que ya no son empleados suyos y que han dejado de ut ilizar los Servicios de Suscripción.

2.3. Propiedad. Axway conservará todos los derechos, títulos e intereses (incluidos, entre otros, todas las patent es, copyright, marcas, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual) sobre los Product os, Servicios de Suscripción, Contenido de Axway y Documentación y las copias correspondientes. El Cliente no tendrá derechos sobre los Productos, Servicios de Suscripción, Contenido de Axway y Documentación ap arte de los derechos limitados expresamente establecidos aquí y en los Documentos de Pedido correspondientes. Cualquier derecho, título e interés sobre los Trabajos Conservados seguirá perteneciendo a Axway. El término “Trabajos Conservados” tendrá aquí el siguiente significado: (i) cualquier materi al, propiedad intelectual, metodología o conocimiento existente previamente, incluido cualquier Contenido de Axway, código de s oftware ya existente de Axway, herramientas de software propietario o materiales de formación incorporados e n los Entregables; (ii) cualquier modificación, mejora o incorporación en los materiales ya existentes descubierta o llevada a la práctica en el desempeño conforme a la SOW aplicable no creada específicamente para el Cliente; y

(iii) cualquier Contenido de Terceros que esté integrado o incorporado en los Entregables. Excepto en el caso de los “Trabajos Conservados", todos los derechos y títulos sobre los Entregables creados exclusiva y explícitamente por Axway para el Cliente en virtud de los Servicios Profesionales se adjudica rán al Cliente tras

el pago íntegro de dichos Entregables. Axway otorga al Cliente una licencia perpetua, libre de derec hos de autor y no exclusiva para utilizar y modificar los Entregables (y cualquier Trabajo Conservado incorporado) solo para su uso interno, sujeta a otras condiciones de licencia adicionales aplicables al Entregable, y para hacer un número razonable de copias de los Entregables para uso interno.

2.4. Usos prohibidos y limitaciones del Cliente. Los Productos y Servicios de Suscripción, o una p arte de los mismos, no podrán utilizarse para fines que supongan una violación del presente Contrato o de cualquier Docu mento de Pedido. El Cliente no podrá (ni permitirá que un tercero lo haga) (a) copiar ni reproducir los Productos o S ervicios de Suscripción (o una parte de los mismos, incluidos gráficos, funciones o características), aunque sí podrá hacer una serie de copias de los Productos exclusivamente para archivarlas; (b) modificar, adaptar, alterar o crear trabajos derivados de los Productos o Servicios de Suscripción, excepto cuando lo autorice expresamente por escrito Axway; (c) utilizar (o permitir que otros utilicen) los Productos o Servicios de Suscrip ción para tiempo compartido, agencia de servicios, hospedaje, proveedor de servicios o fines similares; (d) distribuir, sublicenciar, reacondicionar, arrendar, asignar, alquilar, vender, prestar o transferir los Productos o Servicios de Suscripción (sin embargo, si procede, el Cliente está autorizado a conceder la licencia de una Aplicación a un U suario de Aplicaciones a través de una Tienda de Aplicaciones); (e) descifrar, desmontar, extraer, realizar ingeniería inversa, descompilar o intentar obtener el código fuente de los Productos o Servicios de Suscripción, excepto cuando dichas actividades estén autorizadas por el régimen legal imperativo aplicable que puede no estar limitado por contrato, incluidas entre otras las leyes que aplican la directiva europea 91/250/CEE siempre que el Cliente no ejerza dichos derechos sin avisar antes por escrito a Axway con treinta (30) días de antelación dándole la oportunidad de proporcionar información sobre la interoperabilidad y otros elementos al Cliente para remediar la necesidad de realizar las actividades que están prohibidas en virtud del presente Contrat o; (f) eliminar, alterar u ocultar del modo que sea cualquier copyright u otros derechos de propiedad sobre los Productos y/o la Documentación; o (g) crear un producto o servicio o explotar comercialmente, directa o indirectament e en competencia con los Productos y/o Servicios de Suscripción, utilizando o haciendo referencia a los secretos comerciales, Productos, Servicios de Suscripción, Información Confidencial u otros elementos puestos a disposición por Axway en el presente.

2.5. Otras limitaciones. Los Usuarios del Cliente no podrán utilizar los Productos o Servicios de Suscripción para: (a)

infringir las leyes o normativas; (b) transmitir ningún material que sea obsceno o censurable o que contenga virus u otros códigos o archivos informáticos dañinos, o (c) violar la propiedad intelectual u otros derechos de terceros, o descargar, guardar, compartir, mostrar, publicar, enviar por correo electrónico, transmi tir o poner a disposición ningún material que viole algún copyright, patente, marca, secreto comercial u otros derechos de propiedad de cualquier persona o entidad. Axway se reserva el derecho de poner fin a las cuentas de cualquier Usuario que cometa alguna de estas violaciones. El Cliente es el único responsable del comportamient o de sus representantes, protegiendo sus propios datos registrados, y los resultados obtenidos por el Cliente usando los Productos y Servicios, y cualquier consecuencia directa o indirecta de ello.

2.6. Responsabilidades del Cliente. El Cliente será responsable de lo siguiente: (a) elegir su accesibilidad y proveedor de red, sobre todo en términos de opciones de seguridad, (b) cumplir con las especificaciones técnic as mínimas recomendadas por Axway para utilizar los Servicios de Suscripción, (c) garantizar la confidencialida d y la custodia de las credenciales comunicadas por Axway, (d) proteger los portátiles personales que accedan a los Servicios de Suscripción, (e) los resultados obtenidos utilizando los Servicios de Suscripción y cua lquier consecuencia directa o indirecta de ello, y f) nombrar a un empleado para que haga de punto de contacto principal con Axway para cualquier problema técnico.

2.7. Documentación y acceso electrónico. El acceso a los Servicios de Suscripción y la Documentación se proporcionará electrónicamente. Los Servic ios de Suscripción se considerarán entregados cuando se facilite el acceso al Cliente para su descarga.

3. TARIFAS, PAGO, IMPUESTOS.

3.1. Tarifas. Las tarifas por los Servicios se establecerán en el Documento de Pedido correspondiente. Además de las tarifas establecidas en el Documento de Pedido, el Cliente deberá reembolsar todos los gastos acordados mutuamente y realmente contraídos por Axway a la hora de llevar a cabo la parte de los Servicios in situ. A menos que se estipule lo contrario en el presente Contrato o en un Formulario de Pedido, (i) las tarifas de los Servicios de Suscripción se basarán en los Parámetros de Uso adquiridos y no en el uso real, (ii) las cantidad es solicitadas no podrán ser reducidas durante el Periodo de Suscripción en cuestión, y (iii) una vez ejecutado un Documento de Pedido, las obligaciones de pago no se podrán cancelar y las tarifas pagadas no se podrán reembol sar, conforme al Apartado 9.4 del presente Contrato. Si el Cliente supera la cantidad de Servicios solici tada, deberá solicitar y pagar de inmediato las tarifas por la cantidad en exceso. El Cliente reconoce que la solicitud de los Servicios de Suscripción no depende de la entrega futura de funciones o características ni de ningún comentario oral o escrito hecho por Axway en relación con futuras funciones o características; sin embargo, lo anterior no exime a Axway de cumplir con su obligación de proporcionar los Servicios solicitados por el Cliente en virtud del presente Contrato.

3.2. Condiciones de pago. A menos que se estipule lo contrario en el Documento de Pedido aplicable, todos los

importes deben ser pagados por el Cliente en un plazo de treinta (30) días desde la fecha de la fact ura. A menos que se indique lo contrario en el Documento de Pedido, las tarifas por los Servicios de Suscripción se facturarán anualmente por adelantado y las tarifas por los Servicios Profesionales se facturarán mensualmente a mes vencido.

3.3. Retraso en el pago; Suspensión de los Servicios. Cualquier retraso en el pago dará lugar a intereses a l tipo del 3% del saldo adeudado por mes, o la cantidad prescrita por ley, el que sea menor. Si el Cliente no pa ga la totalidad del importe establecido en el Documento de Pedido transcurridos más de treinta (30) días desde la fecha de vencimiento, y tras notificación escrita de Axway, Axway podrá suspender el derecho del Cliente de utilizar los Servicios y/o Productos correspondientes en caso de que dicho importe no se haya abonado tras la not ificación escrita.

3.4. Conflictos relacionados con el pago. Axway no ejercerá los derechos estipulados en el Apartado 3.3 anterior si el Cliente impugna las tarifas aplicables razonablemente y de buena fe y coopera diligentemente para resolver el conflicto.

3.5. Impuestos. El Cliente deberá pagar todos los impuestos, derechos o gravámenes (incluidos los impuestos sobre las ventas, retenciones o impuestos sobre el valor añadido) aplicados por cualquier entidad federal, estatal o local sobre los Productos o Servicios suministrados conforme al presente Contrato, excepto los impue stos basados exclusivamente en los ingresos netos, propiedades o empleados de Axway.

3.6. Pedidos de compra. El Cliente podrá enviar los pedidos de compra para fines administrativos internos tras la ejecución del Contrato. Independientemente de cualquier disposición en sentido contrario, las condiciones estipuladas en cualquier pedido u otro documento de compra similar del Cliente no serán vinculantes con respecto al asunto del presente Contrato o de cualquier Documento de Pedido, y Axway rechaza expresa mente todas estas condiciones.

3.7. Socios. En caso de que el Cliente solicite los Servicios de Suscripción a través de un socio o distribuido r autorizado de Axway, se aplicará el presente Contrato al uso por parte del Cliente de los Servicios de Suscripción, exceptuando este Apartado 3.

4. GARANTÍA.

4.1. Garantía de los Servicios Profesionales; Garantía de los Entregables. Axway declara y garantiza que: (a) los Servicios Profesionales se prestarán de una manera profesional y eficiente con un grado de atención, aptitud y competencia coherente con los estándares industriales generalmente aceptados y razonablemente espera dos en tipos de acuerdos similares, y (b) los Entregables se ajustarán sustancialmente a la descripción y especificaciones establecidas en la correspondien te SOW durante un periodo después de la entrega o, si no se especificara, durante un periodo de treinta (30) días después de la fecha de entrega (“Periodo de Ga rantía”), siempre que Axway reciba una notificación escrita de la no -conformidad durante el Periodo de Garantía aplicable. Cuando los Servicios Profesionales o Entregables no se ajusten sustancialmente a las garantías anter iores, Axway deberá volver a prestar de inmediato los Servicios Profesionales y/o volver a enviar los Entre gables. Si, tras recibir la notificación de no-conformidad, Axway determina que los Servicios Profesionales no se pueden prestar o los Entregables no pueden ejecutarse razonablemente según la SOW únicamente por culpa de A xway, Axway podrá optar por reembolsar inmediatamente los importes pagados o renunciar a los importes pendientes de pago con respecto a dichos Servicios Profesionales o Entregables, como única y exclusiva reparaci ón para el Cliente. Esta garantía solo se aplicará si: (a) los Entregables han sido correctamen te instalados y utilizados por el Cliente o en su nombre en todo momento y conforme a las instrucciones recogidas en la correspondi ente Documentación; y (b) no se ha realizado ninguna modificación, alteración o incorporación en los Entr egables, salvo con el consentimiento por escrito de Axway; y (c) Axway recibe notificación escrita del incumplimiento durante el Periodo de Garantía aplicable.

4.2. Garantía de rendimiento de los Servicios de Suscripción. Axway garantiza, durante el Periodo de Suscripción,

que los Servicios de Suscripción correspondientes funcionarán sustancialmente conforme a la Documentación. La única y exclusiva reparación del Cliente y la única y exclusiva responsabilidad de Axway por el i ncumplimiento de la garantía de rendimiento será una de las siguientes, según proceda: 1) si el Documento de Pedido se refiere al Acuerdo de Nivel de Servicio (“SLA”) y a los créditos SLA por fallos en dicho nivel de servicio, Axway hará el correspondiente abono al Cliente según dichas disposiciones; o 2) si e l Documento de Pedido no contempla créditos SLA, Axway hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para modificar los Servicios de Suscripción y restablecer la función no conforme. Si Axway no puede reparar dicho incumplimiento tra s realizar todos los intentos comercialmente viables, cualquiera de las Partes podrá poner fin al Formulario de Pedido en cuestión de conformidad con el Apartado 9.4 más abajo, en cuyo caso el Cliente tendrá derecho a perc ibir un reembolso prorrateado de los importes ya abonados a Axway según el Formulario de Pedido correspondiente por el Periodo de Suscripción no disfrutado desde la fecha de finalización de los Servicios de Suscr ipción. El Cliente debe notificar el supuesto incumplimiento de la garantía por escrito aportand o los detalles razonables en un plazo de treinta (30) días desde su aparición para poder beneficiarse de esta garantía y las r eparaciones en ella estipuladas.

4.3. Descargo de responsabilidad. EXCEPTUANDO LO ESTIPULADO EXPRESAMENTE EN ESTE APARTADO, AXWAY, LOS PROVEEDORES DE AXWAY O CUALQUIER OTRO TERCERO NO PROPORCIONARÁN NINGUNA OTRA GARANTÍA, RESPONSABILIDAD O REPARACIÓN CON RELACIÓN A LOS SERVICIOS. AL MARGEN DE LAS ANTERIORES GARANTÍAS EXPRESAS, EL SERVICIO Y EL CONTENIDO DEL PRESENTE CONTRATO SE SUMINISTRAN AL CLIENTE ESTRICTAMENTE TAL CUAL. AXWAY NO GARANTIZA QUE EL SERVICIO ESTÉ LIBRE DE ERRORES, INTERRUPCIONES U OTROS FALLOS O QUE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN SATISFAGAN LOS REQUISITOS ESPECÍFICOS DEL CLIENTE. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, AXWAY RENUNCIA A TODA GARANTÍA Y CONDICIÓN, YA SEA EXPRESA, EXPLÍCITA O REGLAMENTARIA, INCLUIDAS ENTRE OTRAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN

DETERMINADO Y NO VIOLACIÓN DE LOS DERECHOKS DE TERCEROS. ALGUNOS ESTADOS Y JURISDICCIONES NO PERMITEN LIMITACIONES EN LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, DE MODO QUE LA ANTERIOR LIMITACIÓN NO SE APLICARÁ AL CLIENTE.

5. CONFIDENCIALIDAD

5.1. Definición de Información Confidencial. En el presente Contrato, “Información Confidencial” se refiere a la información divulgada por una Parte y/o sus Filiales (la “Parte Divulgadora”) a la otra Parte y/o su s Filiales (la “Parte Receptora”) conforme a o en relación con este Contrato que la Part e Divulgadora identifica como privativa o confidencial o que, por la naturaleza de la información o las circunstancias que rodean a la divul gación, la Parte Receptora sepa o deba saber que la Parte Divulgadora considera dicha información confidencial o pri vativa. La Información Confidencial de Axway incluye información relativa a los productos, productos preliminares, software, servicios, precios, marketing y planes de negocios, e información financiera. Axway y el C liente tratarán las condiciones del presente Contrato como confidenciales; sin embargo, las Partes podrán divulgar dicha información en confianza con sus asesores legales o económicos inmediatos si así lo requiere el curs o normal de sus actividades.

5.2. Exclusiones a la Información Confidencial. La Información Confidencial no incluirá ninguna información que: (a) la Parte Receptora ya conozca en el momento de su divulgación, según conste en los registros de la P arte Receptora; (b) pase a ser de dominio público, sin que medie un acto u omisión de la Pa rte Receptora; (c) sea divulgada a la Parte Receptora por un tercero sin limitación en la divulgación o incumplimiento de u na obligación de confidencialidad; (d) sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin utilizar ni hacer referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora; o (e) haya sido aprobada para su publicación mediante autorización escrita de la Parte Divulgadora, pero solo para unos fines limitados y para un os destinatarios limitados.

5.3. No uso; No divulgación.

0.0.0.Xx Parte Receptora no podrá utilizar ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora, excepto para los fines de ejecutar el presente Contrato (el “Fin”) y deberá tomar todas las medidas razonables, c omo mínimo las medidas que la Parte Receptora utili za para proteger su propia Información Confidencial (pero en ningún caso con menos precauciones de las razonables) para: (i) proteger la confidencialidad de l a Información Confidencial de la Parte Divulgadora, y (ii) evitar la divulgación y el uso no autor izado de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora. Salvo cuando lo apruebe expresamente por escrito la Parte Divulgadora, la Parte Receptora se compromete a no divulgar ninguna Información Confidencial a terceros y solo remitirá o entregará copias de la Información Confidencial, en su totalidad o en parte, a las personas de la empresa de la Parte Receptora (incluidas las Filiales) que deban conocerla a los efec tos del Fin y estén sujetas a una obligación de confidencialidad con respecto a dicha i nformación como mínimo igual de restrictiva a las disposiciones de este Apartado. Si la Parte Receptora hace copias de la Información Confidencial, no deberá eliminar ni ocultar los avisos de copyright u otros derechos de propiedad en ella incluidos.

0.0.0.Xx divulgación de la Información Confidencial por la Parte Receptora (i) como respuesta a un requerimien to

válido de un tribunal u otro órgano gubernamental, o (ii) exigida por ley no se considerará un incum plimiento del presente Contrato o una renuncia a la c onfidencialidad para otros fines, siempre que la Parte que divulgue dicha información avise por escrito y con antelación a la otra Parte para que pueda solicit ar una orden de protección o impedir dicha divulgación.

5.4. Propiedad; No licencia.

5.4.1. Las Partes reconocen que la Información Confidencial es propiedad exclusiva (incluidos todos los derechos mundiales en ella incluidos sujetos a patentes, copyright, secreto comercial, información confidenci al u otros derechos de propiedad) de la Parte Divulgadora.

0.0.0.Xx divulgación de la Información Confidencial a la Parte Receptora no le confiere licencia, interés o d erecho de ningún tipo sobre la Información Confidencial.

5.5. Devolución o destrucción. A menos que se estipule lo contrario en el presente Contrato, la Parte Re ceptora deberá devolver inmediatamente a la Parte Divulgadora (o destruir y certificar su destrucción) toda la Información Confidencial, junto con todas las copias y material relacionado con ella, una vez finali zado este Contrato por el motivo que sea. La Parte Receptora podrá conservar una copia para fines probatorios o de conformidad, la cual permanecerá sujeta a todas las obligaciones de confidencialidad según este Apar tado mientras esté en su poder.

5.6. Periodo de confidencialidad. Las obligaciones de las Partes con respecto a la Información Confidencial estarán vigentes mientras dure el presente Contrato y durante un periodo de cinco (5) años a partir de enton ces.

6. CONTENIDO DEL CLIENTE; PRIVACIDAD Y SEGURIDAD

6.1. Contenido del Cliente. Como parte de los Servicios suministrados conforme al presente Contrato, los Datos del Cliente se almacenarán y procesarán en la zona de centro de datos especificada en el Documento de Pe dido correspondiente. Axway no podrá acceder al Contenido del Cliente excepto para ofrecer asistencia o responder a algún problema técnico, para lo cual el Cliente autorizará previamente por escrito a Axway para ac ceder a dicho Contenido del Cliente. Axway no se hará responsable del acceso no autorizado, alteración, robo o destrucción del Contenido del Cliente como resultado de las acciones u omisiones de los usuarios autorizados por el pr opio Cliente o por él incumpliendo la Documentación. La capacidad del Cliente de recuperar los datos perd idos como resultado de una mala praxis de Axway se limita a la restauración de la copia de seguridad más reciente.

6.2. Privacidad y Contenido del Cliente. Si el Cliente transfiere datos personales a Axway relacionados con los Servicios y/o da acceso a Axway a los Datos de Clientes, el Cliente garantiza que (i ) está debidamente autorizado para proporcionar datos personales a Axway y lo hace legalmente conforme a la legislación aplicable, (ii) Axway y sus Filiales o subcontratistas que actúen en nombre de Axway, podrán utilizar dichos datos estrict amente para los fines de cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato, y (iii) Axway podrá divulga r dichos datos a sus Filiales y subcontratistas con esta finalidad y podrá transferir dichos datos a países f uera del país de origen. Axway y sus Filiales se han comprometido a cumplir con la ley sobre protección/privacidad de datos aplicable, y los datos personales se transferirán con arreglo a la Declaración de Privacidad de Axwa y disponible en xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx -statement.

6.3. Seguridad. Axway ha adoptado las medidas físicas, técnicas y administrativas razonables para proteger la información confidencial y personal del Cliente de la pérdida accidental y el acceso no autorizado, divulgación, uso, alteración o destrucción. Se puede acceder a las medidas de seguridad en xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx. En caso de que Axway determine que un fallo de seguridad puede perjudicar al Cliente o a un usuario aut orizado, Axway avisará al Cliente de dicho fallo de seguridad lo antes posible, y en cualquier caso no más tarde de cinco

(5) días laborables. Tras la notificación inicial, Axway mantendrá al Cliente informado periódicamente y le facilitará un informe del incidente razonablemente detallado que puede incluir los pasos tomados por Axway para investigar el fallo de seguridad y las medidas potenciales que debe tomar el Cliente para minim izar los posibles daños. Las partes entienden y aceptan que la legislación, normativa o un acuerdo con un tercero pueden impedir que Axway envíe dicho aviso y/o informe en el plazo estipulado.

7. INDEMNIZACIÓN

7.1. Obligaciones de Axway. Axway defenderá al Cliente, sus Filiales, directores y empleados de cualquier reclamación, demanda o actuación presentada por un tercero no afiliado contra el Cliente: a) de que el uso de los Servicios de Suscripción o Entregables infringen o supuestamente infringen cualquier patente, co pyright o secreto comercial de dicho tercero (“Reclamación por Infrac ción”) e b) indemnizará y eximirá de toda responsabilidad al Cliente, sus filiales, directores y empleados por los costes o daños (excluyendo los daños aumentados o mejorados fruto de la infracción intencional del Cliente) finalmente imputados al Clien te por un tribunal o jurisdicción competente o un importe de compensación aprobado por Axway como resultado de dicha Reclamación por Infracción.

7.2. Obligaciones del Cliente. La obligación de indemnización de Axway depende de que el Cliente: (a) avise inmediatamente por escrito a Axway de dicha Reclamación por Infracción; (b) conceda a Axway el control de la defensa y las negociaciones de la compensación asociadas, siempre que Axway obtenga el consentimient o previo por escrito del Cliente, que no podrá ser negado o retrasado injustificadamente, si la compensación por dicha Reclamación por Infracción exige que el Cliente admita la responsabilidad, emprenda o se abste nga de emprender ninguna acción particular aparte del cese del uso de los Servicios, Productos o Entre gables y (c) ayude en la defensa previo requerimiento de Axway, siempre que Axway acepte pagar los gastos razonab les del Cliente en relación con ello. El Cliente podrá participar en dicha defensa y las negociaciones de la compensación directamente o a través del abogado que elija el Cliente, con los gastos a su cargo, siempre que dicha participación no afecte materialmente al control exclusivo de la defensa de Axway o haga que Axway i ncurra en costes materiales adicionales al llevar a cabo dicha defensa .

7.3. Exclusiones. Las obligaciones de indemnización de Axway no se aplicarán si dicha Reclamación por Infracción

se debe directamente o se puede atribuir de algún modo a: (i) el uso del Producto, Servicio o Entreg able si no es con arreglo al presente Contrato, (ii) la combinación de un Producto, Servicio de Suscripción o Entregable con un producto que no sea de Axway no establecido en la Documentación; (iii) uso de una versión no actuali zada del Producto, Servicio de Suscripción o Entregable cuando el uso de u na nueva versión de Axway puesta a disposición del Cliente hubiera evitado la infracción; o (iv) cualquier modificación de los Producto s, Servicios de Suscripción o Entregables por el Cliente, a menos que dicha modificación estuviera contemplada en la Documentación.

7.4. Remedios para la infracción. Si, tras una Reclamación por Infracción, se determina que el uso que hace el Cliente de los Productos, Servicios de Suscripción o Entregables ha violado los derechos de propiedad intele ctual o si, según el criterio razonable de Axway, es probable que dicho uso sea infractor, Axway tendrá derecho, a su cargo y a su elección, a: (a) dar al Cliente el derecho de seguir usando los Productos, Servicios de Suscr ipción o Entregables infractores o; (b) sustituir o modificar dichos Productos, Servicios de Suscripción o Entregables con una sustitución o modificación funcionalmente equivalente para que dejen de ser infractores. Si ni (a) ni (b) son comercialmente aceptables según el criterio razonable de Axway, Axway podrá (i) c on respecto a los Servicios Profesionales no reparados, Axway podrá reembolsar las tarifas prepagadas para los Entregables en cuestión o

(ii) con respecto a los Servicios de Suscripción adquiridos, Axway podrá poner fin al acceso a los S ervicios de Suscripción correspondientes y reembolsar las tarifas prepagadas no consumidas calculando el valor del Periodo de Suscripción restante a partir de la fecha de dicha finalización. LO ANTERIOR ESTABLECE LA S ÚNICAS Y EXCLUSIVAS REPARACIONES DEL CLIENTE Y LA ÚNICA Y EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE AXWAY CON RESPECTO A LAS RECLAMACIONES POR INFRACCIÓN.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

8.1. Limitación de responsabilidad. EXCEPTO PARA LOS INCUMPLIMIENTOS DEL APARTADO 2 “ACCESO; USO; PROPIEDAD; LIMITACIONES” DEL CLIENTE, EL APARTADO 5 “CONFIDENCIALIDAD” DE AMBAS PARTES O EL APARTADO 7 “INDEMNIZACIÓN” DE AMBAS PARTES, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE JUNTO CON TODAS SUS FILIALES DERIVADA O RELACIONADA CON EL PRESENTE CONTRATO PODRÁ SUPERAR EL IMPORTE TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE Y TODAS SUS FILIALES POR LOS SERVICIOS QUE ORIGINAN LA RESPONSABILIDAD EN EL PERIODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR A LA RECLAMACIÓN. A LAS INDEMNIZACIONES CONTRA AXWAY SE LE RESTARÁN LOS REEMBOLSOS O CRÉDITOS RECIBIDOS POR EL CLIENTE CON ARREGLO AL CONTRATO Y DICHOS REEMBOLSOS Y CRÉDITOS SERÁN RELEVANTES PARA LA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

8.2. Exclusión de los daños indirectos. EXCEPTO PARA LOS INCUMPLIMIENTOS DEL APARTADO 2 “ACCESO; USO; PROPIEDAD; LIMITACIONES” DEL CLIENTE, EL APARTADO 5 “CONFIDENCIALIDAD” DE AMBAS PARTES O EL APARTADO 7 “INDEMNIZACIÓN” DE AMBAS PARTES, EN NINGÚN CASO LAS PARTES Y/O SUS FILIALES SERÁN RESPONSABLES ANTE NADIE, YA SEA CONTRACTUAL O EXTRACONT RACTUALMENTE, DE LOS DAÑOS INDIRECTOS, PUNITIVOS, ESPECIALES, EJEMPLARES, ACCIDENTALES, RESULTANTES O DAÑOS DE CUALQUIER OTRO TIPO O CLASE (INCLUIDOS LA PÉRDIDA DE DATOS, INGRESOS, BENEFICIOS, USO U OTRA VENTAJA ECONÓMICA) DERIVADOS O RELACIONADOS CON LOS SERVICIOS, INCLUIDOS ENTRE OTROS EL USO O LA INCAPACIDAD DE USO DEL SERVICIO, O PARA LOS CONTENIDOS OBTENIDOS DE O A TRAVÉS DEL SERVICIO, CUALQUIER INTERRUPCIÓN, IMPRECISIÓN, ERROR U OMISIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA, AUNQUE UNA PARTE O SU FILIAL HAY A SIDO PREVIAMENTE ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. NADA EN EL PRESENTE CONTRATO LIMITA O EXCLUYE NINGUNA RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA SER LIMITADA O EXCLUIDA SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LAS LIMITACIONES ANTERIORES NO CONDICIONAN EN MODO ALGUNO LA OBLIGACIÓN DEL CLIENTE DE PAGAR.

8.3. Evaluación; Prueba Gratuita. Con respecto a cualquier Prueba Gratuita, la respo nsabilidad total de Axway no superará en ningún caso los cien dólares euros, independientemente de cualquier teoría de responsabilidad y de las disposiciones del presente Contrato en el sentido contrario, incluidos los Apartados 8.1 y 8.2.

9. DURACIÓN Y RESCISIÓN.

9.1. Duración del Contrato. El presente Contrato empezará a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y se prolongará hasta que se rescinda conforme a lo dispuesto en este Apartado .

9.2. Duración del Documento de Pedido. La duración de cada Servicio se especificará en el Documento de Pedido correspondiente. A menos que se rescinda antes según lo dispuesto en este Apartado, la duración inicial para un Servicio de Suscripción particular es el periodo que empieza en la Fecha de Entrada en Vigor del Documento de Pedido y finaliza transcurridos el número de meses o años especificados en el Documento de Pedido (“Periodo de Suscripción Inicial”). Al finalizar el Periodo de Suscripción Inicial, la suscripción correspondiente a ese Documento de Pedido se renovará automáticamente por periodos sucesivos de doce (12) meses (cada uno, un “Periodo de Renovación”), a menos que alguna de las Partes envíe a la otra Parte una notificación escrita para rescindirlo como mínimo sesenta (60) días antes de que venza el Periodo de Suscripción Inicial o el Periodo de Renovación. El Periodo de Suscripción Inicial y cualquier Periodo de Renovación podrán incluirse cada uno en un Formulario de Pedido separado o especificarse en un Formulario de Pedido.

9.3. Duración de la Prueba Gratuita. En cuanto a la Prueba Gratuita, el periodo empieza en la Fecha de Entrada en Vigor del Formulario de Pedido o la recepción de la carta de bienvenida que Axway envía por correo electró nico al Cliente y finaliza (a) 30 días después de la Fecha de Entrada en Vigor del Documento de Pedido, y (b) la fecha de vencimiento de la Prueba Gratuita especificada en el Documento de Pedido o en la carta de bienvenida de Axway la que sea posterior.

9.4. Rescisión por incumplimiento. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato y/o cualquier Documento de Pedido asociado tras el incumplimiento material por la Parte incumplidora y si dicho incumplimiento no se ha reparado en un plazo de treinta (30) días desde la fecha de recepción de la notificación escrita de la Parte no incumplidora.

9.5. Rescisión por incapacidad económica. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato y/o cualquier Documento de Pedido, de forma inmediata, previa notificación escrita a la otra Parte, si l a otra Parte:

(a) reconoce por escrito su incapacidad para pagar sus deudas generalmente c uando vencen o la liquidación de sus negocios; (ii) hace una cesión general en beneficio de sus acreedores; (iii) entabla acciones le gales para ser declarada en quiebra en un acuerdo voluntario o acepta la presentación de una solicitud de quiebra c ontra ella;

(iv) es declarada insolvente o en quiebra por un tribunal de la jurisdicción competente; (v) busca l a reestructuración con arreglo a una legislación sobre quiebras, o acepta la presentación de una solic itud de reestructuración; o (vi) tiene una sentenc ia en su contra de un tribunal de la jurisdicción competente en la que se nombra a un síndico, administrador judicial, administrador o cesionario de la quiebra o insolvenc ia que cubra la totalidad o una parte sustancial de las propiedades de esta Parte o e stablezca la liquidación de las propiedades o negocios de dicha Parte.

9.6. Reembolso o pago tras la rescisión. Si el Cliente rescinde el presente Contrato conforme al Apartado 9.4 (Rescisión por incumplimiento) o el Apartado 9.5 (Rescisión por incapacidad econ ómica), Axway procederá a reembolsar al Cliente la parte proporcional de los importes prepagadas para lo que queda del periodo a partir de la fecha de rescisión. Si Axway rescinde el presente Contrato conforme al Apartado 9.4 (Rescisión po r incumplimiento) o el Apartado 9.5 (Rescisión por incapacidad económica), el Cliente pagará los importes pendientes de pago para lo que queda del periodo de todos los Documentos de Pedido. En ningún caso l a rescisión del presente Contrato y/o cualquier Documento de Pedido exime al Cliente de la obligación de pagar los importes que adeude a Axway por el periodo anterior a la fecha de rescisión.

9.7. Derechos y obligaciones de las Partes tras finalizar el Contrato. Tras la rescisión del presente Contrato y/o cualquier Documento de Pedido por alguno de los motivos antes mencionados, el Cliente deberá dejar de utilizar los Productos y Servicios de Suscripción, eliminarlos de todos su sistemas, borrar o destruir todas las copias del Producto que tenga en su poder, y certificar a Axway por escrito que lo anterior se ha realizado en los treinta (30) días posteriores a la fecha de rescisión. Si se han rescindido el Contrato y todos los Documentos de Pedido, cada Parte deberá devolver a la otra Parte o destruir (y certificar su destrucció n) toda la Información Confidencial de la otra Parte que tenga en su poder o control. Si solo se han rescindido algunos Documentos de Pedid o, solo se devolverá o destruirá (y se certificará su destrucción) la Información Confidencial relacionada con dichos Documentos de Pedido. La rescisión del presente Contrato no tendrá impacto alguno en la validez y vigencia de cualquier Documento de Pedido que hayan podido formalizar las Partes antes de dicha rescisión, siemp re que dicho Documento de Pedido no haya sido rescindido. Conforme al Apartado 9.6, la rescisión del presente Contrato o de cualquier Documento de Pedido no exime al Cliente de ninguna de sus obligaciones de pa go en virtud de los Documentos de Pedido .

9.8. Portabilidad y eliminación del Contenido del Cliente. A petición escrita del Cliente con al menos treinta (30) días de antelación a la fecha de rescisión del Formulario de Pedido correspondiente o vencimiento del Per iodo de Suscripción, Axway pondrá el Contenido del Cliente a disposición del Cliente dur ante un periodo de treinta (30) días tras dicha rescisión o dicho vencimiento. Axway proporcionará al Cliente datos de archivo en un formato determinado mutuamente, sujeto a una SOW debidamente ejecutada. Transcurrido ese periodo de treinta (30) días, Axway no tendrá obligación de conservar o proporcionar ningún Contenido del Cliente y podrá, a menos que lo prohíba la ley, borrar todos los datos en poder de Axway. El Cliente es responsable de archivar l os datos con arreglo a los requisitos legales.

9.9. Servicios de soporte tras la rescisión. Tras la rescisión del presente Contrato y/o cualquier Documento de Pedido, las Partes podrán acordar que Axway proporcione servicios de transición conforme a una SOW debidamen te ejecutada, periodo durante el cual est e Contrato seguirá estando plenamente vigente en la medida en que sea necesario para permitir que se lleven a cabo dichos servicios de transición. Axway acepta que los costes de dichos servicios deberán ser comparables a las tarifas cobradas a otros client es por servicios similares.

9.10. Vigencia. Los siguientes Apartados seguirán vigentes tras la rescisión o vencimiento del presente Contrato: 2 “ACCESO; USO; PROPIEDAD; LIMITACIONES”; 3 “TARIFAS; PAGO; IMPUESTOS”; 9 “DURACIÓN Y RESCISIÓN”;

4.3 “DESCARGO DE RESPONSABILIDAD”; 5 “CONFIDENCIALIDAD”, 8 “LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD”; 10 “VARIOS”; y 1 “DEFINICIONES”.

10. VARIOS

10.1. Cesión. El presente Contrato y las licencias otorgadas en virtud d el mismo no podrán ser cedidos ni transferidos, total o parcialmente, por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo por escri to de la otra Parte, que no podrá ser negado injustificadamente. No obstante lo anterior, Axway podrá ceder y xxxx xxxxxx sus derechos y obligaciones conforme al presente Contrato a una Filial, sin el consentimiento del Client e. Todos los derechos y obligaciones derivados de este Contrato redundarán en beneficio, serán vinculantes y apli cables por las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

10.2. Auditoría; Elaboración de informes. Mientras esté vigente el presente Contrato, pero no más de una (1) vez al año, cualquiera de las Partes podrá, a su cargo y en las fechas y horarios acordados mutuamente por las Partes, realizar una auditoría de la otra Parte, una vez las Partes hayan establecido con anterioridad el al cance de dicha auditoría, y solo con la finalidad de verificar el cumplimiento de las condiciones del presente Cont rato y de cualquier Documento de Pedido. Además de estos derechos de auditoría, el Cliente acepta, tras recibir una petición escrita de Axway, entregar a Axway un informe escrito certificado por un responsable que ve rifique que su uso cumple con los Parámetros de Uso aplicables y que indi que el centro o los centros físicos y los sistemas informáticos con referencia a los cuales el Cliente utiliza los Productos o Servicios de Suscripción . En caso de que el uso exceda los Parámetros de Uso, el Cliente deberá pagar inmediatamente una tarifa a dicional por dicho exceso conforme al Apartado 3.1 anterior.

10.3. No captación. Mientras esté vigente el presente Contrato y durante los doce (12) meses posteriores, ninguna de las Partes podrá, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, tratar de captar o atraer activamente a ninguna persona empleada o contratada por la otra Parte para la ejecución o administración del pre sente Contrato. Si una Parte incumple la obligación anterior, la Parte infractora deberá pagar a la Parte no infractora doce veces el salario base mensual más actual de la persona en cuestión, considerando ambas Partes que es ta suma es una compensación justa por la pérdida sufrida como resultado del incumplimiento. Este Aparta do no se aplicará a las personas que demuestren que han respondido de buena fe a una oferta de empleo publicada en la que la persona contratada no va a trabajar para o con personal o en el departamento de una Parte implicado en el presente Contrato. Nada en este Apartado pretende limitar el derecho de cualq uier persona a buscar empleo donde quiera, sino que quiere proporcionar la debida compensación cuando se produzca una situación c omo resultado de la firma del presente Contrato que reconozca que la pérdida de personal experimentado p uede tener graves repercusiones para el empleador.

10.4. Ética; Anticorrupción. Ambas Partes deben desempeñar sus actividades sin recurrir a acciones ilegales o fraudulentas y aceptar y aplicar los principios establecidos en su propio código ético. El Cliente r econoce que no ha recibido ni le han ofrecido sobornos, pagos, regalos o cosas de valor ilegales o inadecuados de ningún empleado o agente de Axway en relación con el presente Contrato. Los regalos y actividades de ocio o frecidos en el curso ordinario de los negocios no violan la restricción anterior. Si el Cliente detecta alguna violación de la

restricción anterior, deberá hacer todo lo razonablemente posible para informar enseguida a la Ofici na de Ética de Axway: xxxxx.xxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx .

10.5. Seguro. Mientras dure el Periodo de Suscripción del presente Contrato, Axway dispondrá de un seguro razonablemente suficiente, proporcional a los Servicios prestados conforme a cualquier Documento de Pedido. A petición escrita del Cliente, Axway le facilitará la documentación necesaria que confirme la póliza de seguro.

10.6. Publicidad; Referencias. El Cliente debe incluir el nombre de Axway siempre que se refiera al Producto y/o a los Servicios de Suscripción. Siempre que Axway cum pla con los requisitos de uso de la marca notificados por el Cliente, Axway podrá referirse al Cliente como uno de los clientes de Axway y utilizar el logotip o del Cliente como parte de esta referencia. Con la autorización previa por escrito del Cliente, q ue no podrá ser negada injustificadamente, Axway podrá emitir un comunicado de prensa anunciando la relación entre Axway y el Cliente.

10.7. Contrato íntegro; Orden de prioridad. El presente Contrato contiene el acuerdo íntegro de las Partes en relación con los Productos, Servicios y Documentación (incluidas las referencias escritas a la información contenida en una URL o políticas vinculadas) y sustituye cualquier comunicación (t ambién a través del portal interno de Axway), representación, contrato o acuerdo previo o contemporáneo, oral o escrito, entre las Partes con relación a los Productos, Servicios y Documentación. Se acuerda expresamente que las condiciones del presente Contrato y cualquier Documento de Pedido sustituirán las condiciones de cualquier pedido de compra del Cliente, portal de Internet de compras u otros documentos similares que no sean de Axway y ningu na de las condiciones incluidas en dichos pedidos de compra, portales u otros documentos que no sean de Axway se aplicará a los Servicios solicitados. El Cliente podrá enviar los pedidos de compra para fines administrativos internos tras la ejecución del Contrato. En caso de conflicto entre las condiciones del prese nte Contrato y cualquier Documento de Pedido, prevalecerá el Documento de Pedido aplicable. El presente Contrato y cualquier Documento de Pedido podrá ser modificado solo por escrito firmado por los representantes autorizados de las Partes; sin embargo, Axway podrá actualizar la Documentación aplicable, también publicando documentos actualizados en las páginas web de Axway.

10.8. Divisibilidad; Renuncia. Si algún Apartado del presente Contrato fuera considerado parcialmente nulo o inválido por algún tribunal u órgano de la jurisdicción competente o en virtud de cualquier legislación relevante, ese apartado será nulo e inválido solo hasta ese punto y no más allá, y la validez y aplicabilidad d el resto de Apartados del presente Contrato permanecerán plenamente xxxxx tes. Ninguna renuncia, negligencia o tolerancia con algún derecho conforme al presente Contrato se considerará una renuncia a menos que se recoja po r escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado de la Parte que pretende hacer la renun cia, y ninguna renuncia a algún derecho pasado o presente derivada de una infracción o imposibilidad de cum plir se considerará una renuncia a ningún derecho futuro derivado del presente Contrato.

10.9. Contratistas independientes. El Cliente y Axway deberán desempeñar sus funciones conforme al presente Contrato como contratistas independientes. Nada en el presente Contrato deberá interpretarse como que se forme o se considere la formación de una joint venture, asociación u otro tipo de relación conjunta entre el Cliente y Axway. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el poder para vincular, contratar o contraer ninguna obligación en nombre de la otra Parte.

10.10. Controles de exportación. Ambas Partes reconocen que el uso de los Servicios de Suscripción, Productos, Contenido de Axway y Contenido de Terceros puede estar sujeto a las leyes de exportación e importaci ón estadounidenses y europeas. Ambas Partes aceptan cumplir con todas las leyes y normativas de exporta ción e importación aplicables. El Cliente reconoce q ue los Servicios de Suscripción, Productos, Contenido de Axway y Contenido de Terceros no podrán ser exportados o reexportados a ningún país sujeto a embargo por los Estados Unidos o la Unión Europea ni a personas que se encuentren en la lista de ciudadano s especialmente designados

del Departamento xxx Xxxxxx de Estados Unidos o en la lista de personas o entidades bloqueadas del Departamento de Comercio de Estados Unidos, ni exportados o reexportados sin la correspondiente lice ncia o autorización. Sin menoscabo de lo anterior, (i) las Partes confirman que no aparecen en ninguna lista de personas o entidades del gobierno de Estados Unidos que tiene prohibido recibir exportaciones, y (ii ) el Cliente no podrá acceder ni utilizar los Servicios de Suscripción, Pr oductos, Contenido de Axway y Contenido de Terceros contraviniendo algún embargo, prohibición o restricción a la exportación de Estados Unidos. En particular, el Cliente se compromete a no vender, exportar, reexportar, transferir, desviar ni desechar directa o i ndirectamente ningún producto, software o tecnología (incluidos productos derivados de o basados en dicha tecnolog ía) recibido de Axway conforme al presente Contrato a ningún destino, entidad o persona prohibido por las leyes o normativas de Estados Unidos y la UE, sin obtener previamente la autorización de las autoridades com petentes según estas leyes y normativas.

10.11. Software de terceros. Algunos software de terceros suministrados con los Servicios de Suscripción pueden estar sujetos a licencias de sus respectivos propietarios. En la medida en que porciones del Producto se distribuyen y están sujetas a licencias de código abierto que oblig an a Axway a poner el código fuente de estas porciones a disposición del público ( como la Licencia Pública General de GNU ("GPL") o la Licencia Pública General de la Biblioteca GNU ("LGPL")), Axway pondrá estas porciones del código fuente (incluidas la s modificaciones de Axway, según proceda) a disposición, si así se solicita, por un periodo de hasta tre s (3) años desde la fecha de distribución. Dicha solicitud puede hacerse por escrito a Axway Software - Tour W, 102 Terrasse Boieldieu, 92000 Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx XTN: Departamento Jurídico. El Cliente puede obtener una copia del GPL en xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxx.xxxx , y una copia del LGPL en xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx.xxxx .

10.12. Fuerza mayor. El desempeño de una Parte conforme al presente Contrato se podrá justificar si esa Parte es

incapaz de actuar en virtud de este Contrato debido a un evento que escapa a su control razonable, i ncluidos entre otros desastres naturales, conflictos laborales, restricciones gubernamentales (incluida la denegación o cancelación de cualquier licencia de exportación o de otro tipo), cortes de electricidad, internet o telecomunicaciones no provocados por la parte responsable, actos de terrorismo, etc. (“Evento de Fu erza Mayor”). Ambas Partes harán todos los esfuerzos razonables para mitigar los efectos de un Evento de Fuerza Mayor. Si dicho Evento de Fuerza Mayor se prolonga durante más de treinta (30) días a partir de su i nicio, las Partes podrán cancelar los servic ios no prestados mediante notificación escrita. Este Apartado no exime a las Partes de su obligación de adoptar las medidas necesarias para seguir los procedimientos normales de recuperación en caso de desastre ni al Cliente de su obligación de pagar por l os servicios.

10.13. Compensación equitativa. Las Partes reconocen que solo los daños serían una reparación inadecuada para un incumplimiento del presente Contrato relativo a la protección de los derechos de propiedad intele ctual o la Información Confidencial de una Parte. En este sentido, las Partes tendrán derecho, además de a cualquier otra reparación que corresponda en derecho y equidad, a solicitar la compensación temporal, preliminar y/ o permanente para frenar cualquier incumplimiento, amenaza de incumplimi ento o para hacer cumplir específicamente las obligaciones del presente Contrato.

10.14. Análisis de mejora. Axway podrá analizar el historial de uso y las estadísticas del Cliente (colectivamente, “Datos de Mejora”) para fines internos de Axway, incluida la mejo ra y optimización del Software y los servicios relacionados. A menos que se especifique lo contrario en un Documento de Xxxxxx, el Cliente autoriza y no interferirá en la transmisión de Datos de Mejora del Software a Axway. Axway podrá hacer pública la información derivada de su análisis de Datos de Mejora, siempre que esta información no incluya Datos de Mejora que no hayan sido agrupados y anonimizados. A los efectos del presente Contrato, Datos de Mejora agrupados y anonimizados se refiere a los Datos de Mejora que (i) se han agrupado con otros datos, y (ii) no contienen

información que pueda identificar al Cliente o a sus Usuarios. En aras de la claridad, los datos agr upados y anonimizados no son Información Confidencial del Cliente.

10.15. Terceros beneficiarios. A menos que se estipule expresamente lo contrario en el presente Contrato, ningún Apartado del mismo está dirigido ni se puede interpretar como que proporcione o cree derechos xx xxxxxxx beneficiario o cualquier otro derecho del tipo que sea para otra parte.

10.16. Legislación aplicable; Asuntos jurisdiccionales; Comunicación a los superiores. La validez, interpretación y aplicación del presente Contrato se determinarán de acuerdo con las leyes de España.

En caso de discrepancia acerca del mismo las Partes ut ilizarán todos sus esfuerzos razonables para alcanzar un acuerdo amistoso entre personal senior. La disputa deberá ser enviada por escrito a un representa nte de la otra Parte que tenga autoridad para resolverla y que no esté directamente implicado en la cu estión objeto de la misma. En el plazo de los 15 días siguientes a tal comunicación deberá tener lugar una reunión para intentar resolver la disputa. En caso de que no se alcance una solución de común acuerdo entre las Partes, ambas acuerdan, con expresa renuncia de cualquier fuero que les pudiera corresponder, someter cualquier interpretación o litigio que pudiera surgir derivado de este Contrato a los Tribunales de Madrid cap ital. Expresamente se renuncia a la aplicación de la Convención de las NN.UU sobr e Compraventa Internacional de Mercaderías.

10.17. Notificaciones. Todas las notificaciones y otras comunicaciones autorizadas de conformidad con el presente Contrato deberán realizarse por escrito y se considerarán entregadas si se envían por correo xx xxxx era clase, franqueo pagado o servicio de mensajería nocturno urgente a Axway a la dirección indicada en el Documento de Pedido, y al Cliente en la dirección indicada en el Documento de Pedido, o a cualquier otra direcció n comunicada por las Partes mediante notificación enviada a la otra Parte. Si la dirección de Axway no apar ece en el Documento de Pedido, entonces las notificaciones a Axway deberán enviarse a la dirección de su oficina princip al, como se publica en xxx.xxxxx.xxx, Atención: Departamento Jurídico Los periodos de notificación empezarán el día siguiente a la entrega. Las Partes podrán cambiar ocasionalmente su dirección notificándolo a la otr a Parte conforme a lo establecido en el presente Apartado.