MODELO N° 57

MODELO N° 57

Contrato de asociación en participación

Conste por el presente documento, el Contrato de Asociación en Participación que celebran:

• De una parte TRANSPORTES MI ANGELITO S.A., con RUC Nº 20858564142, debidamente representada por el señor XXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, identificado con DNI Nº 00000000, en su calidad de Gerente General, según poderes que corren inscritos en la Partida Electrónica Nº 21787263 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio en avenida La Paz Nº 1435, distrito de San Xxxxxx, provincia del Callao, departamento de Lima, a quien se le denominará EL ASOCIANTE y, de la otra parte,

• PROVEDORES DE ALIMENTOS S.A.C., con RUC Nº 20400553132, debidamente representado por el señor XXXX XXXXX XXXXXX, identificado con DNI Nº 00000000, en su calidad de Gerente General según poderes que corren inscritos en la Partida Electrónica Nº 21779846 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio para estos efectos en calle Xxxxxxx Xxxxxx N° 372, distrito de San Xxxxxx, provincia y departamento de Lima, a quien se le denominará EL ASOCIADO, bajo los términos y con- diciones siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. EL ASOCIANTE es una persona jurídica dedicada a la producción e industrialización de alimentos.

1.2. EL ASOCIADO es una persona jurídica dedicada a la distribución y comercialización de diversos productos, contando para tal efecto con una red de distribución que abarca todo el territorio del Perú.

SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

2.1. Por el presente contrato EL ASOCIADO manifiesta su voluntad de participar en las actividades comerciales que realiza EL ASOCIANTE, para lo cual, se obliga a aportar para el desarrollo de dichas actividades los bienes detallados en la cláusula Tercera del presente contrato.

2.2. Por su parte, EL ASOCIANTE se obliga a compartir los resultados de sus actividades comerciales con EL ASOCIADO de acuerdo a las reglas y porcentajes establecidos en la cláusula Tercera del presente contrato.

TERCERA: APORTES Y PARTICIPACIÓN EN EL NEGOCIO

3.1. Para efectos de su participación en las actividades comerciales de EL ASOCIANTE, EL ASOCIADO se obliga a aportar las siguientes prestaciones:

• La suma de US$ 100,000.00 (cien mil y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América), que serán depositados en la cuenta corriente en dólares de EL ASOCIANTE con motivo de la firma del presente documento.

• La prestación del servicio de transporte de la mercadería a ser comercializada, que será efectuado de

acuerdo a los requerimientos de EL ASOCIANTE.

3.2. Por su aporte, EL ASOCIANTE reconocerá a favor de EL ASOCIADO un porcentaje de participación en las utilidades resultantes del negocio, equivalente al 30%. Este porcentaje también se aplicará para la distribución de las pérdidas, en el caso que los resultados del negocio sean desfavorables.

3.3. La distribución de las utilidades obtenidas por el negocio se efectuará al cierre de cada ejercicio, con la apro- bación de los balances y estados financieros de EL ASOCIANTE, que deberá realizarse dentro de los tres primeros meses del siguiente ejercicio.

CUARTA: GESTIÓN DEL NEGOCIO Y REPRESENTACIÓN FRENTE A TERCEROS

4.1. De conformidad con el artículo 441° de la Ley Nº 26887 - Ley General de Sociedades, la gestión del negocio le corresponderá únicamente a EL ASOCIANTE. Sin perjuicio de ello, EL ASOCIADO tendrá derecho a solicitar la información correspondiente al desarrollo del negocio, como los registros de ventas, flujos de caja, entre otros documentos que le permitan conocer la situación del negocio.

4.2. Queda establecido que todos los actos que celebre EL ASOCIANTE con terceros, generarán obligaciones exigibles únicamente a éste, más no a EL ASOCIADO.

QUINTA: PLAZO DE DURACIÓN DEL CONTRATO

El plazo de duración del presente contrato será de tres años, contados a partir de la fecha de suscripción del pre- sente documento. Asimismo, las partes podrán renovar dicho plazo de común acuerdo.

SEXTA: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

5.1. Las partes acuerdan que a todos aquellos aspectos que no se encuentren regulados en el presente contrato, les serán de aplicación las disposiciones legales de la República del Perú.

5.2. Cualquier controversia o conflicto derivado del presente contrato será sometido a lo que resuelvan los jueces

y tribunales de la ciudad de Lima.

SÉTIMA: DOMICILIO Y NOTIFICACIONES

Las partes señalan como sus domicilios para efectos de todas las comunicaciones y notificaciones relacionadas

con el presente contrato, a los señalados en la parte introductoria del presente documento.

Las partes suscriben el presente documento en señal de conformidad a los 15 días del mes xx xxxxx de 2010.

EL ASOCIANTE EL ASOCIADO