Contrato no exclusivo de servicios de investigación y desarrollo no tradicionales
Contrato no exclusivo de servicios de investigación y desarrollo no tradicionales
Introducción al contrato, donde se consignan datos generales de las partes, incluidos sus domicilios y facultades de representación.
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Conste por el presente documento el contrato de servicios de investigación y desarrollo (en adelante, el Contrato) que celebran de una parte: __________________, con RUC _________________, domicilio legal en ___________________________, provincia y región de Lima, debidamente representada por su _____________, señor(a) _________________________________, identificado(a) con DNI ___________, designado mediante ______________________; en adelante la ACADEMIA y, _________________________, con RUC ________________, con domicilio en _______________, distrito de __________, provincia y región de Lima, debidamente representada por el/la señor(a) _________________, identificado(a) con DNI _____________, según poder inscrito en la Partida Electrónica _________________ del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de ______________________, en adelante la INDUSTRIA.
En adelante ambas partes comparecientes podrán ser referidas conjuntamente como LAS PARTES e individualmente cada una de ellas como la Parte, en los términos y condiciones siguientes: |
En esta cláusula se proporciona mayor información de cada una de las partes. |
CLÁUSULA PRIMERA: DE LAS PARTES 1.1. La ACADEMIA es ______________________________, con personería jurídica de derecho público/privado que goza de autonomía técnica, administrativa, económica y financiera. Su objetivo es _______________________________________. 1.2. La INDUSTRIA es una persona jurídica de derecho privado, dedicada a ____________________________________________. |
En esta cláusula se detalla el objeto del contrato, se describe qué se contrata. En el anexo I se incluye mayor detalle del objeto, incluida la forma de ejecución del servicio. Se debe definir, por ejemplo, si la ACADEMIA deberá entregar algún resultado determinado, realizar una evaluación, desarrollar un procedimiento, entre otros. |
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO
El presente Contrato tiene por objeto establecer los términos, condiciones y compromisos de las partes para la prestación de servicios de Investigación y Desarrollo no tradicionales, en adelante EL SERVICIO, para ___________________________________________________________________ (indicar en qué consiste el servicio que se contrata), detallado en el anexo I, que constituye parte integrante del presente contrato.
Este Contrato no genera una persona jurídica ni forma alguna de vinculación entre LAS PARTES.
Cualquier cambio o modificación al presente Contrato deberá constar por escrito en calidad de adenda del presente Contrato. |
La ACADEMIA será la que ejecute el servicio descrito en la cláusula precedente.
Si bien el anexo contiene mayor detalle, en esta cláusula se indican entregables y plazos, la duración del convenio, elementos determinantes para establecer el cumplimiento o incumplimiento del contrato. |
CLÁUSULA TERCERA: DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO
Las partes declaran conocer y encontrarse conformes con EL SERVICIO descrito en el anexo I y acuerdan que la ACADEMIA será el responsable directo de su ejecución. Los entregables del servicio serán los siguientes: _____________________ (entregable y plazo). _____________________ (entregable y plazo). _____________________ (entregable y plazo).
La duración del presente Contrato será de _______, pudiendo LAS PARTES acordar su ampliación, mediante acuerdo escrito. |
En esta cláusula se detalla la contraprestación económica por el servicio. De existir alguna otra contraprestación, económica o no económica, se debe detallar en esta cláusula. |
CLÁUSULA CUARTA: CONTRAPRESTACIÓN
La INDUSTRIA pagará a la ACADEMIA en calidad de contraprestación por el SERVICIO la cantidad de _________________________ (______) (en letras y números, precisar la moneda), que será abonada de la siguiente manera, una vez emitida la correspondiente factura: (cronograma de pagos) Indicar lugar y forma de pago, número de cuenta, etcétera.
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En esta cláusula se detallan las obligaciones de cada una de las partes.
Además del pago de la contraprestación, la INDUSTRIA debe abstenerse de contratar directamente con personal de la ACADEMIA relacionado con el servicio.
Para la prestación del servicio, la ACADEMIA debe cumplir determinados requisitos que se pueden detallar en esta cláusula. |
CLÁUSULA QUINTA: COMPROMISOS DE LAS PARTES
Las partes acuerdan cumplir con las obligaciones que se detallan a continuación.
Por parte de la INDUSTRIA: 5.1. Realizar el pago de la contraprestación económica oportuna e íntegramente. 5.2. Proporcionar la información necesaria, así como las facilidades requeridas a la ACADEMIA para la adecuada prestación del SERVICIO. 5.3. Abstenerse de solicitar o de otro modo comunicarse, directa o indirectamente, con cualquier investigador, funcionario, trabajador, contratista, agente u otro colaborador o representante de LA ACADEMIA, o que ha trabajado con LA ACADEMIA en el periodo anterior de doce meses, en relación con EL SERVICIO, con el propósito de emplear o contratar los servicios de dicha persona, por un periodo de hasta doce (12) meses luego del término del de vigencia del presente Contrato, aún en caso el Contrato se resuelva anticipadamente. Por parte de la ACADEMIA: 5.3. Cumplir con los entregables y las actividades previstas en el SERVICIO conforme al anexo I, con la calidad, diligencia, ética acorde a las buenas prácticas, normas y estándares de investigación, y en la oportunidad establecida. 5.4. Sostener reuniones periódicas y emitir los entregables acordados para informar sobre la ejecución del SERVICIO y comunicar a la INDUSTRIA cambios o ajustes requeridos al mismo, de ser necesario o a solicitud de la INDUSTRIA. |
La confidencialidad es un aspecto de importancia en los contratos de I+D. |
CLÁUSULA SEXTA: CONFIDENCIALIDAD
LAS PARTES se comprometen a no divulgar a terceros, la información confidencial a la que hayan tenido acceso en el marco del presente Contrato y/o la prestación del SERVICIO, de acuerdo con lo señalado expresamente por la parte que suministró la información.
El compromiso de confidencialidad queda sin efecto si la parte que suministró la información autoriza por escrito su divulgación a la otra parte o si LAS PARTES, antes de realizar cualquier divulgación, prueban lo siguiente: • Que la información confidencial formaba parte del dominio público antes de la entrada en vigor del presente Contrato. • Que la información confidencial fue publicada o comunicada al público a través de cualquier medio, por su titular o una persona autorizada por este, o por un tercero que desarrolló de manera independiente la información. • Que la información confidencial fue objeto de una solicitud de registro para su protección y que esta fue publicada por la autoridad correspondiente dentro del trámite de registro.
Asimismo, la ACADEMIA se obliga a no revelar a terceros los Resultados obtenidos en la prestación del SERVICIO por el periodo de _________________ (años, meses), contado a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato. Esta obligación queda sin efecto cuando la INDUSTRIA divulgue los Resultados obtenidos por el SERVICIO o de otra forma libere a la ACADEMIA de su obligación de confidencialidad.
Cualquier tercero que acceda a la información mencionada en los párrafos precedentes por medio de alguna de LAS PARTES deberá suscribir un acuerdo de confidencialidad. |
En esta cláusula se abordan diversos aspectos relacionados con la propiedad intelectual, diferenciando en la propiedad intelectual preexistente y aquella que se desarrolla en el marco o como consecuencia del servicio.
Debido a que se trata de un contrato de servicios de I+D no tradicionales, en este modelo se considera que la ACADEMIA será la titular de la creación intelectual que genere en el marco de la prestación del servicio.
En el caso de las publicaciones, se plantea mencionar el nombre de la otra PARTE, lo que no implica reconocerle la calidad de autor o coautor sin serlo.
Ninguna de LAS PARTES tiene derecho a usar los signos distintivos de la otra parte.
Finalmente, en el supuesto que se identifiquen nuevos usos o investigación relacionada con el servicio, la ACADEMIA otorga a la INDUSTRIA la primera opción de negociación. |
CLÁUSULA SÉPTIMA: PROPIEDAD INTELECTUAL
7.1. Propiedad intelectual preexistente. Las partes se comprometen a respetar y reconocer la titularidad de toda la creación intelectual susceptible de ser protegida por el sistema de propiedad intelectual, así como de todos los activos intangibles (data, know-how e información protegida como secreto empresarial), de propiedad o posesión de una de las Partes o de terceros, con anterioridad a la suscripción del presente Contrato.
7.2. Propiedad intelectual en el marco del Contrato. Las partes acuerdan que la titularidad de los derechos de propiedad intelectual sobre las creaciones intelectuales que pudieran surgir en el marco del presente SERVICIO sobre los materiales, invenciones, diseños, prototipos, planos, informes, manuales, protocolos, datos y demás categorías relacionadas será de la ACADEMIA.
La INDUSTRIA podrá hacer uso de los Resultados del SERVICIO para el fin para el cual se suscribe el presente Contrato, conforme se establece en la cláusula 9.1 del presente Contrato.
Las partes se comprometen a reconocer la calidad de obtentores, autores, inventores y diseñadores industriales, entre otros, de aquellas personas que hayan participado en el desarrollo de los Resultados protegibles.
7.3. Derechos de autor. LAS PARTES podrán realizar cualquier tipo de obra, de manera individual o conjunta, sin perjuicio del compromiso de confidencialidad y no divulgación establecido en el presente Contrato. La parte o LAS PARTES conjuntamente gozarán de los derechos de autor de sus obras, pudiendo realizar su publicación, comunicación, distribución, reproducción, transformación, y en general ejercer cualquier derecho de autor, siempre que no implique el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato.
7.4. Signos distintivos. LAS PARTES se comprometen a que, en caso cualquiera de ellas quisiera hacer uso del nombre, marcas, signos o logotipos de su contraparte, para fines como la difusión de los Resultados del SERVICIO en cualquier tipo de medio de comunicación u otros usos de los productos finales que se obtengan, deberán solicitar la correspondiente autorización, por escrito, de forma previa a su utilización. LAS PARTES acuerdan establecer de forma expresa y por escrito las condiciones de uso de los citados elementos.
7.5. Nuevos usos o investigación. LAS PARTES acuerdan que, en caso de que la INDUSTRIA requiere contar con nuevas versiones en la investigación desarrollada en el SERVICIO, o para la aplicación de los Resultados a nuevos usos, comunicarán de manera formal y por escrito dicha intención a la ACADEMIA, que le otorgará la primera opción para negociar un acuerdo para desarrollar en conjunto las nuevas versiones. |
La ACADEMIA se reserva el derecho de usar los resultados y conocimientos adquiridos en la prestación del servicio para sus actividades, y respetando el deber de confidencialidad.
También se reserva derechos relacionados con la investigación, mejoras o nuevos usos, incluso la posibilidad de prestar el mismo servicio a otras empresas.
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CLÁUSULA OCTAVA: RESERVA DE DERECHOS
8.1. Uso en actividades académicas. La ACADEMIA se reserva el derecho de usar los resultados y/o el conocimiento adquirido en el marco del SERVICIO, en actividades académicas, de difusión y/o publicaciones sin difundir elementos técnicos específicos, de acuerdo con el compromiso de confidencialidad establecido en el presente Contrato. En caso se requiera la difusión de dichos elementos, se solicitará previamente la autorización correspondiente, la misma que deberá constar por escrito. 8.2. La ACADEMIA se reserva el derecho a realizar nuevas versiones o mejoras en la investigación desarrollada en el SERVICIO, o para la aplicación de los Resultados y conocimientos a nuevos usos. 8.3. Asimismo, salvo pacto en contrario, el presente Contrato no es exclusivo, por lo cual la ACADEMIA se reserva el derecho de prestar el mismo SERVICIO u otro similar a otras instituciones. |
En esta cláusula se podrán negociar diversos elementos.
En general, siendo la INDUSTRIA la que ha contratado el servicio y la que hará uso de los resultados del servicio, en tanto la ACADEMIA es la titular de la propiedad intelectual, debe considerarse una licencia.
Los términos de dicha licencia serán objeto de negociación para cada caso particular.
En este documento se presentan algunas cláusulas que LAS PARTES podrán considerar en sus negociaciones. |
CLÁUSULA NOVENA: TRANSFERENCIA TECNOLÓGICA
9.1. La INDUSTRIA podrá hacer uso de los Resultados del SERVICIO libremente. Para tal efecto, la ACADEMIA concede a su favor una licencia de uso ______________ (exclusiva/no exclusiva, gratuita/onerosa, transferible/intransferible y a nivel nacional/internacional) sobre los derechos de propiedad intelectual que le correspondan, de acuerdo con el presente Contrato, por un periodo de ____________________________________.
(CLÁUSULA OPCIONAL)
9.2. Asimismo, la ACADEMIA se compromete a brindar a la INDUSTRIA o a quien esta designe, la capacitación para el uso correcto/la adecuada implementación de los resultados del SERVICIO, la misma que deberá de ser coordinada previamente por las partes. 9.5. La ACADEMIA no asume responsabilidad alguna por las pruebas, gestiones, prototipos y en general todo lo necesario para el uso comercial de los Resultados del SERVICIO por parte de la INDUSTRIA, que asume la total responsabilidad frente a cualquier reclamo que pudieran efectuar terceras personas. 9.6. La INDUSTRIA asumirá toda responsabilidad respecto a cualquier acción de cualquier índole, ya sea civil, penal o administrativa, iniciada por terceras personas en su contra, por los daños personales, materiales o de otra índole que se pudieran generar debido a la falta de idoneidad, entrega de información, entre otros, en el uso del/de los Resultados, consistentes en los ________________________________ desarrollados en el marco del SERVICIO. |
Para facilitar la ejecución armoniosa del contrato, se designan personas responsables de las coordinaciones.
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CLÁUSULA DÉCIMA: COORDINACIÓN DEL SERVICIO
LAS PARTES acuerdan que, para las coordinaciones durante la vigencia del presente Contrato, los coordinadores por cada una de LAS PARTES serán:
Por la ACADEMIA:
Por la INDUSTRIA:
LAS PARTES deberán mantenerse informadas mutuamente sobre la ejecución del SERVICIO, cambios y cualquier actividad que afecte positiva o negativamente el cumplimiento del presente Contrato. Las funciones de los coordinadores son: 10.1. Coordinar la prestación de EL SERVICIO y de las contraprestaciones para el desarrollo exitoso del presente Contrato, de acuerdo a lo planificado. 10.2. Mantener una constante, oportuna y fidedigna comunicación entre LAS PARTES. |
Además de designar a los coordinadores, se debe establecer la forma como deben llevarse a cabo las coordinaciones. |
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: COORDINACIONES
Especificar las formas de coordinación permitidas (por ejemplo, las coordinaciones serán establecidas por LAS PARTES, ya sea en forma virtual o presencial, pudiendo utilizar cualquier medio de comunicación que permita dejar constancia). Las partes acuerdan que las coordinaciones sobre EL SERVICIO se realizarán a través de las siguientes personas de contacto: Por el ACADEMIA, ________________________ el/la señor(a) _________, identificado(a) con DNI ____________ y ____________________. (Cargo) Por _____________, el/la señor(a) _________, identificado(a) con DNI ____________ y ____________________. (Cargo) |
En esta cláusula se deben detallar aspectos relacionados con las publicaciones que se realicen sobre el proyecto y/o los resultados obtenidos, en concordancia con las cláusulas precedentes. Se puede detallar, por ejemplo, la forma como se coordinarán las publicaciones, el tipo de publicaciones, entre otros. |
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: PUBLICACIONES
Las partes se obligan a reconocer a la INDUSTRIA como la entidad que financió el SERVICIO en toda publicación o exposición que se realice, así como toda publicación parcial o total de sus Resultados, la cual deberá ser previamente autorizada expresamente y por escrito conforme a lo establecido en el presente Contrato. Esta obligación subsistirá aún luego de finalizado el SERVICIO. Toda publicación deberá ___________.
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En algunos casos, las actividades a realizar podrían tener algún impacto medioambiental no deseado. En este supuesto, las partes deben comprometerse a tomar las medidas necesarias para prevenirlo. |
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: IMPACTOS SOCIOAMBIENTALES
Las partes se comprometen a implementar las medidas necesarias para salvaguardar los posibles impactos socioambientales que pudiera generar la ejecución del SERVICIO. Las partes reconocen que, en el eventual caso de daño al medio ambiente durante la ejecución del SERVICIO, la ACADEMIA será responsable directa e indirectamente por los eventuales daños causados, así como por las faltas administrativas o de otra índole que se pudiera generar. Las partes conocen que como parte del SERVICIO se deberá: 1. Adoptar las medidas mitigadoras y de control correspondientes en caso de verificarse durante su ejecución posibles o eventuales riesgos ambientales o a la salud humana. 2. Contar con los permisos o autorización e implementar normas ambientales establecidas por la normativa nacional vigente que sean necesarias durante la ejecución del SERVICIO. 3. Contar con un plan de medidas de mitigación y/o de control en caso que, el desarrollo del SERVICIO genere riesgos ambientales. 4. Contar con un plan de medidas a adoptar para minimizar futuros impactos negativos en los ecosistemas involucrados con EL SERVICIO, de ser necesario. |
Se prohíbe la cesión de posición contractual sin el acuerdo de la otra parte.
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CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: PROHIBICIÓN DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL
Ninguna de las partes podrá ceder a terceros su posición contractual en el mismo, sin la conformidad previa, expresa y por escrito de la otra parte. |
Se establecen reglas para gestionar el eventual incumplimiento del contrato de una de LAS PARTES. |
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO
En caso que cualquiera de LAS PARTES incumpla con las obligaciones que le correspondan en virtud del presente Contrato, aquella Parte que se vea perjudicada requerirá a la otra su cumplimiento, otorgándole un plazo no menor a cinco (5) días hábiles, bajo apercibimiento que el acuerdo quede resuelto de pleno derecho. De persistir en el incumplimiento, la Parte afectada podrá resolver el contrato de pleno derecho. Adicionalmente, la Parte perjudicada podrá aplicar las medidas de sanción que correspondan de acuerdo a su normatividad interna, de ser el caso. |
Se detallan las situaciones en las que se puede resolver el contrato. |
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
El presente Contrato podrá resolverse: 18.1. Por mutuo acuerdo. 18.2. Por incumplimiento de cualquiera de las partes, de los términos, condiciones u obligaciones estipulados en el presente Contrato. 18.3. Si una de LAS PARTES cae en insolvencia o se declara su quiebra; o si una parte no puede o admite su imposibilidad de dar cumplimiento a sus obligaciones. 18.4. Si la ACADEMIA pierde su licencia de funcionamiento de la SUNEDU. 18.5. Por razones de caso fortuito o fuerza mayor debidamente acreditadas.
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En esta cláusula se plantea la solución de controversias en el fuero judicial. No obstante, las partes pueden acordar someter sus discrepancias a arbitraje. |
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: DE LA JURISDICCIÓN Y LA SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Las controversias o discrepancias que pudieran surgir como consecuencia de la interpretación o ejecución del presente Contrato serán resueltas en primer lugar mediante el trato directo de LAS PARTES, y de no alcanzar un acuerdo, las partes renuncian al fuero de sus domicilios y se someten a los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, Perú. El presente Contrato se interpretará de conformidad con las leyes de la República del Perú, las mismas que regirán para determinar los respectivos derechos y obligaciones de las partes. |
Se detalla el domicilio de las partes, al cual se considerarán válidamente efectuadas las notificaciones. |
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: DE LOS DOMICILIOS
LAS PARTES señalan como sus domicilios los que figuran en la introducción del presente Contrato y asumen la obligación de comunicar por escrito las variaciones del domicilio, en caso contrario será considerado como válido el consignado en el párrafo anterior. |
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Estando las partes celebrantes de acuerdo con todas y cada una de las cláusulas del presente Contrato, lo suscriben en tres (3) ejemplares originales con igual valor en la ciudad de _________, a los __ días del mes de ____ del 20__. |
Por la ACADEMIA: Por la INDUSTRIA:
_____________________ (Firma) _____________________ (Firma)
(Nombre) (Nombre)
(Cargo) (Cargo)
Descripción detallada del SERVICIO y el FIN para el cual la INDUSTRIA desea contratar la prestación del SERVICIO
(indicar los Resultados esperados, entregables, cronograma, entre otros)