Términos y condiciones para Mercancías (documento abreviado)
Términos y condiciones para Mercancías (documento abreviado)
Los términos y condiciones expuestos a continuación se aplican a la orden de compra a la que están adjuntos (la "Orden de compra"), la cual expide el comprador identificado en la portada de la Orden de compra ("Comprador") al proveedor identificado en la portada de la Orden de compra ("Vendedor"). Estos términos y condiciones forman parte de la Orden de compra.
1. Aceptación de la oferta
1.1 Al iniciar la producción, íntegra o parcial, cualesquiera Mercancías, materiales o equipos identificados en la Orden de compra (en conjunto, las “Mercancías”), entregar tales artículos o realizar tales servicios relacionados identificados en la Orden de compra (en conjunto, los "Trabajos"), el Comprador acepta quedar vinculado por la Orden de compra, incluidos estos términos y condiciones. El Comprador rechaza cualesquiera términos o condiciones adicionales o diferentes contenidos en los documentos de presupuesto del Vendedor, formularios de acuse de recibo, facturas u otra correspondencia, y no forman parte de la Orden de compra.
2. Acuerdo completo
2.1 La Orden de compra, incluidos estos términos y condiciones y cualquier documento adicional adjunto a la misma, constituye el acuerdo exclusivo e íntegro entre el Comprador y el Vendedor relativo a los Trabajos y sustituye a cualquier compromiso y acuerdo previo relacionado con los mismos. Ninguna otra declaración, garantía, término, condición u obligación (incluidas aquellas que puedan ser implícitas) será vinculante sobre el Comprador a menos que el Comprador los acepte expresamente por escrito.
3. Realización de los Trabajos
3.1 El Comprador realizará y entregará los Trabajos de conformidad con la Orden de compra, incluidos estos términos y condiciones y los calendarios o plazos establecidos en la Orden de compra. El Vendedor no podrá llevar a cabo envíos parciales de Trabajos a menos que tales envíos parciales estén contemplados en la Orden de compra o el Comprador los haya aprobado previamente por escrito.
3.2 Ni la cantidad ni la calidad de los Trabajos diferirán de lo especificado en la Orden de compra, a menos que el Comprador expresamente ordene un cambio en la cantidad o calidad usando una enmienda de cambio de pedido o documento similar que haga referencia específica a la Orden de compra.
4. Relación
4.1 El Vendedor será el único responsable de la supervisión y remuneración de sus directores, directivos, empleados, subcontratistas, subproveedores y agentes (con respecto a cualquiera de las partes, cada uno de ellos denominado un "Representante" y, en conjunto, los "Representantes") que realizan los Trabajos. El Vendedor realizará los Trabajos en todo momento como contratista independiente. Ni el Vendedor ni ninguno de sus Representantes son ni serán empleados, socios, copartícipes, directores o agentes del Comprador. Para evitar toda duda, el Comprador no indemnizará ni reembolsará al Vendedor por ningún impuesto sobre el empleo, contribuciones o tasas de los Representantes del Vendedor.
4.2 El Vendedor no subcontratará ninguna parte de los Trabajos a ninguna persona sin el consentimiento previo escrito del Comprador, excepto conforme a lo dispuesto en la Orden de compra. El Vendedor será responsable por los actos y omisiones de cualquier subcontratista o subproveedor que haya contratado para realizar cualquier parte de los Trabajos.
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5. Precios y pagos
5.1 El Comprador pagará al Vendedor los precios por los Trabajos establecidos en la Orden de compra. A menos que se exprese de otra forma en la Orden de compra, los precios están en uguiyas de Mauritania, y los pagos se efectuarán en uguiyas de Mauritania, de conformidad con las disposiciones aplicables de la Orden de compra. El Comprador pagará la parte no disputada de cualquier factura dentro del plazo de pago establecido en la Orden de compra (y si no se establece un plazo de pago en la Orden de compra, en 30 días después de recibir la factura del Vendedor y materiales auxiliares).
5.2 A menos que la Orden de compra indique lo contrario, los precios excluirán, si procede, el impuesto sobre valor añadido con respecto a cualquier pago del Comprador al Vendedor en virtud de la Orden de compra, y el Vendedor será responsable de todos los demás impuestos, comisiones y gravámenes, incluidos los impuestos retenidos, los impuestos sobre la renta empresarial, los impuestos personales sobre la renta y Seguridad Social/impuestos sobre la nómina relacionados de forma directa o indirecta con los Trabajos. Si los Trabajos en parte o en su totalidad están exentos o llegan a estar exentos del IVA mauritano, conforme al código fiscal mauritano u otra legislación aplicable (definido a continuación), el Vendedor facturará al Comprador sin IVA.
5.3 El Comprador podrá retener al Vendedor cualquier pago que esté pendiente o a punto de vencer, un importe razonablemente suficiente para satisfacer por completo cualquier deuda del Vendedor en virtud de la Orden de compra.
5.4 Las Mercancías que vayan a ser importadas a Mauritania conforme a la Orden de compra a la que están adjuntos estos términos y condiciones estarán sujetas a esta Sección 5.4. El Vendedor coordinará la importación de Mercancías a Mauritania con el Comprador de forma que todas las Mercancías sean evaluadas en cuanto a las tasas de impuestos y aduanas o exenciones de los mismos aplicables a la importación de Mercancías de acuerdo con la legislación de Mauritania y los acuerdos específicos suscritos por el Comprador y las autoridades mauritanas, según cual fuere que permita que se apliquen a las Mercancías las tasas más bajas. A tal fin, el Vendedor cumplirá las instrucciones que el Comprador pueda expedir periódicamente con respecto al proceso de despacho de aduana. El Comprador no pagará ni reembolsará al Vendedor por ningún impuesto o tarifa aduanera pagado por las Mercancías que superen las tasas aplicables a la importación de las Mercancías de acuerdo con la legislación mauritana y los acuerdos específicos suscritos por el Comprador y las autoridades mauritanas, según cual fuere que permita que se apliquen a las Mercancías las tasas más bajas. El Vendedor reconoce que el impuesto y los aranceles de aduana reducidos o exención de los mismos que puedan otorgarse conforme a acuerdos específicos suscritos entre el Comprador y las autoridades mauritanas, y el cumplimiento estricto por parte del Proveedor con esta Sección 5.4, constituyen una consideración esencial del Comprador para expedir la Orden de compra. A los efectos de esta Sección 5.4, los impuestos y aranceles incluyen, entre otros, el Droit Fiscal à l’Importation (DFI), el Redevance Statistique (RS), el Précompte d’Impôt Minimum Forfaitaire (IMF) y el Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA).
6. Facturas
6.1 El Vendedor preparará y presentará facturas por los Trabajos de conformidad con las condiciones establecidas en la Orden de compra.
6.2 El Vendedor expondrá en cada factura los números de registro fiscal del Vendedor y los detalles de todos los cargos y gastos autorizados, y cada factura vendrá acompañada de copias de todas las correspondientes facturas xx xxxxx, recibos de muelles, recibos de transportista, conocimientos de embarque, albaranes, certificados de origen, hojas de horarios, recibos originales y cualquier otro justificante aceptable para el Comprador de que se ha alcanzado la evolución necesaria de los Trabajos. Si es aplicable algún impuesto al valor añadido a la Orden
de compra, deberá indicarse por separado en cada factura. Los servicios prestados deberán ser desglosados y facturados separadamente de Mercancías y otros cargos. El Vendedor incluirá en cada factura cualquier otra información que solicite razonablemente el Comprador. El Vendedor expedirá las facturas en un formato que cumpla los requisitos fiscales y legales de Mauritania, según puedan ser modificados. El Comprador podrá enviar periódicamente al Vendedor instrucciones relacionadas con las modalidades de facturación para tomar en cuenta los impuestos, aduanas o reglamentos de control de intercambio aplicables a los Trabajos, de conformidad con la legislación mauritana aplicable y los acuerdos específicos suscritos por el Comprador y las autoridades mauritanas. El Vendedor se compromete por el presente a cumplir y a poner en práctica tales instrucciones cuando las reciba.
6.3 Se considerará que el Comprador ha recibido las Mercancías, los materiales o el equipo, y estarán sujetos al pago solamente cuando el Comprador haya recibido confirmación de que tales Mercancías, materiales o equipos han sido entregados de conformidad con las condiciones establecidas en la Orden de compra en el lugar de entrega designado.
7. Condiciones de pago
7.1 Todos los pagos al Vendedor de conformidad con la Orden de compra se efectuarán exclusivamente por cheque o transferencia bancaria. No se hará ningún pago en efectivo o instrumento al portador, como tampoco se realizará ningún pago a ninguna otra persona que no sea el Vendedor.
7.2 Las solicitudes de pago parcial, si se contemplan en la Orden de compra, incluirán los detalles del valor de los Trabajos completados para cada artículo importante comprendido en el valor total de la Orden de compra. El Vendedor presentará justificantes para demostrar que los Trabajos se han completado con cada solicitud de pago parcial.
7.3 Cuando la Orden de compra exija que el Comprador haga un pago inicial o anticipe un pago al Vendedor por un importe que supere los 50 000 USD (o importe equivalente en uguiyas de Mauritania o cualquier otra moneda, si la Orden de compra se expresa en uguiyas o cualquier otra moneda), el Vendedor entregará al Comprador una garantía bancaria por el mismo importe como pago inicial o pago anticipado en una forma satisfactoria para el Comprador, antes de que el Comprador efectúe tal pago. El Vendedor no permitirá que la garantía bancaria caduque hasta 60 días después de (i) la entrega de todos los Trabajos, o (ii) la extinción temprana de la Orden de compra de conformidad con sus condiciones, según lo que ocurra primero, en cuyo momento el Comprador devolverá la garantía bancaria inmediatamente al Vendedor.
8. Retrasos
8.1 El Comprador puede, en cualquier momento, solicitar una garantía escrita de que el Vendedor completará su realización y entrega de los Trabajos de conformidad con el calendario establecido en la Orden de compra, y el Vendedor facilitará inmediatamente tal garantía o explicará por qué no puede darse esa garantía.
9. Rescisión por conveniencia
9.1 El Comprador puede, según su criterio exclusivo y absoluto, rescindir la Orden de compra con siete días de aviso previo por escrito con respecto a todos o parte de los Trabajos que todavía no se hayan realizado, entregado o que no estén en tránsito a fecha de tal aviso. Después de la rescisión conforme a esta Sección 9.1, el Comprador pagará al Vendedor el coste incurrido por el Vendedor relacionado con la realización de los Trabajos aplicables antes de la fecha de
rescisión, siempre y cuando el importe reclamado por el Vendedor esté justificado por documentación que sea razonablemente satisfactoria para el Comprador.
9.2 Sin perjuicio de la Sección 9.1, si la Orden de compra establece cargos de cancelación, el Comprador pagará los cargos aplicables de cancelación y no será responsable del importe descrito en la Sección 9.1. Después de abonar el importe descrito en la Sección 9.1, o en esta Sección 9.2, según corresponda, la titularidad y propiedad de cualesquiera mercancías, materiales o equipos que formen parte de los Trabajos incompletos pasarán al Comprador.
10. Rescisión por incumplimiento
11. Servicios que forman parte de los Trabajos
11.1 El Vendedor realizará y hará que sus Representantes realicen los servicios que forman parte de los Trabajos de conformidad con (i) prácticas buenas, seguras y eficientes, (ii) las normas profesionales que normalmente siguen o cumplen los proveedores del mismo sector que el Vendedor, (iii) los requisitos establecidos en la Orden de compra y (iv) las políticas aplicables al emplazamiento del Comprador facilitadas al Vendedor, incluidas las políticas del emplazamiento relacionadas con sanidad y seguridad. El Vendedor establecerá la remuneración abonable para tales servicios y los gastos reembolsables relativos a tales servicios como conceptos separados en cada factura, de conformidad con la Orden de compra.
12. Inspección en curso
12.1 El Vendedor acepta que el Comprador o su Representante designado tendrá derecho a inspeccionar todos los Trabajos identificados en la Orden de compra en cualquier etapa de diseño, ingeniería, adquisición, fabricación, producción, montaje, transporte, almacenamiento, instalación, prueba o encargo.
12.2 Antes de la entrega de cualquier trabajo, el Comprador o su Representante designado tendrá derecho a rechazar los Trabajos en curso que no cumplan los requisitos de la Orden de compra y el Vendedor corregirá o reparará tales Trabajos rechazados sin coste adicional para el Comprador.
13. Transporte y embalaje
13.1 Inmediatamente después de enviar Trabajos, el Vendedor notificará al Comprador la fecha y hora del envío, el tipo y cantidad de los Trabajos enviados y la ruta y método de envío, haciendo mención al número de la Orden de compra.
13.2 Sin perjuicio de ninguna otra disposición en estos términos y condiciones, con respecto a todos los Trabajos enviados al Comprador, el Vendedor hará lo siguiente:
13.2.1 pondrá los Trabajos a disposición del Comprador en el momento y punto de entrega establecidos en la Orden de compra, de conformidad con el Incoterm u otra condición de entrega similar que se haya acordado; y
13.2.2 empaquetará los Trabajos de forma adecuada para que todos los artículos lleguen a su destino sin sufrir daños. El Vendedor montará todas las cajas sobre plataformas.
13.3 Con respecto a todos los Trabajos enviados desde ultramar al Comprador, además de lo anterior, el Vendedor hará lo siguiente:
13.3.1 proveerá embalaje apto para transporte marítimo o aéreo, según corresponda, de forma que todos los artículos lleguen a su destino sin sufrir daños; y
13.3.2 dará asistencia al Comprador (por solicitud y cargo del Comprador) para la obtención de documentos expedidos en el país de entrega o de origen que el Comprador pueda necesitar para fines de exportación o importación.
14. Marcas y etiquetas
14.1 Las siguientes instrucciones establecen cómo debe el Vendedor marcar y etiquetar los Trabajos.
14.1.1 El número de la Orden de compra debe aparecer en todas las facturas xx xxxxx, recibos de muelles, recibos de transportista, conocimientos de embarque, certificados de origen y otros documentos relacionados.
14.1.2 Todos los envíos de Trabajos deben estar acompañados de un albarán. El albarán debe indicar el tipo de paquete, peso bruto y dimensiones de cada paquete. El albarán también debe describir los Trabajos, las cantidades enviadas, el número de la Orden de compra, el número del equipo y la fecha de envío.
14.1.3 Cuando un montaje se envía desmontado, cada componente debe estar etiquetado con un número único de identificación, y la etiqueta debe también indicar el número total de componentes para el montaje.
14.1.4 Todas las cajas y partes fabricadas deberán tener las siguientes marcas estarcidas en pintura negra con toda la información escrita por el Vendedor, usando letras de tamaño no inferior a 5 cm de alto y en al menos dos de los lados de cada caja:
NOMBRE DEL COMPRADOR: | |
PERSONA DE CONTACTO DEL COMPRADOR PARA LA ORDEN DE COMPRA: | |
NÚMERO DE LA ORDEN DE COMPRA: | |
NOMBRE DEL PROVEEDOR: | |
NÚMERO DEL EQUIPO EN LA ORDEN DE COMPRA: | |
NÚMERO DE CAJA: | DE |
PESO BRUTO EN KG: | |
PESO NETO EN KG: | |
DIMENSIONES EN MM (L x P x A): | |
PAÍS DE ORIGEN: |
14.1.5 El Vendedor deberá etiquetar todos los artículos sin caja de conformidad con las marcas de envío anteriores. Deberán etiquetarse usando una etiqueta de aluminio (tamaño mínimo de 7,5 cm x 5 cm) con la información perforada y asida con un alambre resistente a la corrosión.
14.1.6 El Comprador reconoce que el uso de una etiqueta podría no ser práctico para todos los artículos, en cuyo caso el Vendedor deberá utilizar un método alternativo de identificación que contenga toda la información necesaria.
14.1.7 Además de los requisitos para marcar y etiquetar establecidos anteriormente, el Vendedor empaquetará las piezas de repuesto por separado, identificándolas claramente como tales.
14.1.8 El Vendedor deberá empaquetar todos los artículos peligrosos de forma separada de los demás Trabajos. El Vendedor deberá empaquetar y etiquetar todos los artículos peligrosos de conformidad con todos los requisitos de la legislación vigente para el manejo, almacenamiento y transporte de tales artículos. Antes del envío de Trabajos, incluidos los artículos peligrosos, el Vendedor deberá informar al Comprador acerca de todos los artículos peligrosos en tal envío y facilitará al Comprador una copia de todos los documentos necesarios para el envío de mercancías, materiales o equipos peligrosos.
15. Documentos técnicos
15.1 El Vendedor facilitará al Comprador todos los manuales de operación, manuales de partes y otros documentos técnicos establecidos en la Orden de compra como parte de los Trabajos o necesarios para los Trabajos, en inglés o en cualquier otro idioma establecido en la Orden de compra, sin coste adicional para el Comprador. El Vendedor facilitará al Comprador copias electrónicas de aquellos documentos técnicos en su formato de archivo original y también en PDF.
16. Transferencia de título de propiedad y riesgo
17. Declaraciones y garantías generales
17.1 El Vendedor declara, garantiza y promete al Comprador (cuyas declaraciones y garantías seguirán siendo correctas hasta el momento en que la Orden de compra se complete o se rescinda de conformidad con las condiciones) lo siguiente:
17.1.1 el Vendedor y sus Representantes cuentan con la adecuada experiencia, licencias, preparación, organización y financiación para realizar y entregar los Trabajos;
17.1.3 el Vendedor cumplirá, y hará que sus Representantes cumplan, las Normas de conducta del proveedor contenidas en la Orden de compra, las políticas, condiciones del emplazamiento o documentos similares contenidos en la Orden de compra así como todas las órdenes razonables e instrucciones dadas por los Representantes del Comprador;
17.1.4 las mercancías, los materiales o los equipos comprendidos en los Trabajos (i) estarán libres de toda carga, cargo, reclamación y gravamen que pueda impedir el traspaso de la
titularidad efectiva de cualquier parte de los Trabajos al Comprador de acuerdo con la Sección 16.1, (ii) cumplirán las especificaciones establecidas en la Orden de compra, (iii) serán nuevos y de reciente fabricación, (iv) tendrán la calidad especificada en la Orden de compra, (v) estarán libres de todo defecto y fallo y (vi) serán aptos para su finalidad prevista, tal y como se establece en la Orden de compra; y
17.1.5 ni el diseño, ingeniería, adquisición, fabricación, producción, montaje, transporte, almacenamiento, instalación, prueba o encargo de los Trabajos por el Vendedor, como tampoco la venta o entrega de los Trabajos al Comprador, incumplirá de forma directa o indirecta ningún derecho de propiedad intelectual de un tercero.
18. Cumplimiento anticorrupción
18.1 Sin limitar la generalidad de la Sección 17.1.2, el Vendedor acuerda por el presente no tomar acciones y hacer que sus Representantes, sus filiales y respectivos Representantes no tomen acciones de ningún carácter relacionadas con los Trabajos o la Orden de compra que contravengan alguna disposición de la Ley estadounidense sobre prácticas corruptas en el extranjero (Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”), la Ley canadiense sobre corrupción de funcionarios públicos extranjeros o el Código penal de Canadá (en conjunto, la “CFPOA”), el Convenio de la OCDE de lucha contra la corrupción de agentes públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales (“Convenio de la OCDE”) o cualquier ley o disposición similar aplicable al Vendedor, lo que incluye ofrecer, pagar, dar, solicitar o aceptar alguna ventaja o algún objeto de valor, ya sea de forma directa o indirecta, para o de cualquier persona con el propósito de influir sobre tal persona para que actúe de forma indebida, o para inducir a tal persona a realizar o a omitir un acto en incumplimiento de su obligación legal, o usar su influencia con cualquier gobierno a fin de ayudar al Vendedor o a cualquiera de sus filiales a obtener o conservar negocios, o para obtener o conservar una ventaja en el curso de los negocios, para o con, o para dirigir negocios a cualquier persona.
18.2 El Vendedor acepta supervisar su cumplimiento, el de sus filiales y sus respectivos Representantes de esta Sección 18 y avisará inmediatamente al Comprador por escrito, facilitando al Comprador todos los detalles pertinentes, de cualquier incumplimiento o sospecha de incumplimiento de esta Sección 18 o de alguna ley o disposición anticorrupción aplicable (incluidas la FCPA, la CFPOA o el Convenio de la OCDE), o cualquier solicitud de información sobre el mismo que implique al Comprador, sus filiales, alguno de sus respectivos Representante o los Trabajos.
18.3 El Vendedor consiente que el Comprador informe a cualquier autoridad gubernamental sobre un incumplimiento o sospecha de incumplimiento de esta Sección 18 por parte del Vendedor, sus filiales o sus respectivos Representantes, y acepta cooperar plenamente con cualquier instrucción o investigación de o para el Comprador o cualquier autoridad gubernamental relativa al cumplimiento o incumplimiento de esta Sección 18 o cualquier ley aplicable o disposición contra la corrupción (incluidas la FCPA, la CFPOA o el Convenio de la OCDE). El Vendedor también acepta facilitar, a solicitud del Comprador, los documentos u otra información relacionados con tal instrucción o investigación, en la mayor medida posible bajo cualquier ley vigente (incluida cualquier ley sobre privacidad de datos o bloqueo legislativo).
19. Defectos
19.1 El Vendedor garantiza y avala los Trabajos contra cualquier incumplimiento, fallo y defecto de diseño, fabricación y materiales durante 24 meses a partir de la aceptación de los Trabajos por el Comprador o 12 meses después de la instalación o el encargo de los Trabajos, sea cual fuere el período que caduque primero (el "período de garantía"). Si cualquiera de las partes descubre un incumplimiento, fallo o defecto en los Trabajos y notifica a la otra parte del asunto durante el período de garantía, el Vendedor tomará inmediatamente todas las medidas necesarias para corregir tal incumplimiento, fallo o defecto o, a opción del Comprador, para reemplazar o hacer
que se reemplacen los Trabajos incumplidores, deficientes o defectuosos, con la mayor diligencia. Todos los costes relacionados con lo anterior, incluidos el desmontaje y la reinstalación de los Trabajos, supervisión, transporte, envío y seguro, correrán a cargo del Vendedor.
19.2 Si el Vendedor no es el fabricante de alguno de los Trabajos establecidos en la Orden de compra, el Vendedor podrá, a solicitud del Comprador, además de cumplir sus obligaciones de la garantía y el aval expuestos en estos términos y condiciones, hacer que el fabricante de los Trabajos extienda las mismas garantías y avales directamente al Comprador.
20. Retención de registros
20.1 El Vendedor retendrá, durante al menos cinco años después de la finalización del período de garantía o la fecha del pago final de todas las reclamaciones y disputas adeudadas, según lo que ocurra más tarde, lo siguiente:
20.1.1 contabilidad y registros correspondientes del coste al Vendedor de los Trabajos y todos los gastos y compromisos asumidos por el Vendedor relacionados con los mismos, así como todas las facturas, recibos y comprobantes relacionados con los mismos;
20.1.2 todos los subcontratos y correspondencia del Vendedor relacionados con los Trabajos;
20.1.3 toda la documentación comercial pertinente relacionada con la Orden de compra así como cada subcontrato relacionado, incluidas las copias de facturas xx xxxxx, recibos de muelles, recibos de transportista, conocimientos de embarque, certificados de origen y otros documentos relacionados; y
20.1.4 todos los documentos que registren o demuestren el cumplimiento del Vendedor con la Orden de compra, incluidos planos, cálculos y registros de inspección.
20.2 Todos los artículos expuestos anteriormente deberán, en todo momento, estar disponibles para auditoría, inspección y examen de los Representantes del Comprador, quienes pueden hacer copias y tomar extractos de los mismos, pero solo para los fines limitados de (i) verificar que el Vendedor cumple las condiciones de la Orden de compra, (ii) hacer cumplir los derechos del Comprador bajo la Orden de compra y (iii) determinar o confirmar los importes que deba pagar el Comprador, ahí donde corresponda, incluidos aquellos que sean por reclamaciones y cambios de pedidos.
21. Indemnidad
21.1 El Vendedor exonerará y liberará de toda responsabilidad al Comprador y sus filiales, y sus respectivos Representantes (cada uno de ellos un “Exonerado” y, en conjunto, los “Exonerados”) ante cualesquiera gastos, costes, cargos, impuestos, comisiones, sanciones, reclamaciones, daños y responsabilidades, incluidas las costas según una fórmula de cobertura íntegra (en conjunto, las “Pérdidas”) que cualquier Exonerado pueda experimentar, sufrir o incurrir como resultado de lo siguiente:
21.1.1 el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud de la Orden de compra;
21.1.2 cualquier violación presunta o real de los Trabajos de cualesquiera patentes, derechos de autor, marcas comerciales, secretos comerciales, derechos de diseño industrial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual, ya sea extranjero o nacional;
21.1.3 cualquier defecto en el título de propiedad del Comprador en cuanto a los Trabajos, o cualquier carga, cargo, reclamación o gravamen que afecte a los Trabajos;
21.1.4 cualquier incumplimiento de la Orden de compra por parte del Vendedor o cualquiera de sus Representantes;
21.1.5 lesiones personales o fallecimiento de una persona causados por o a los que hayan contribuido el Vendedor o cualquiera de sus Representantes; o
21.1.6 daño o pérdida de propiedades pertenecientes a cualquier persona causados por o a los que haya contribuido el Vendedor o cualquiera de sus Representantes,
en cada caso, excepto en la medida de negligencia o conducta dolosa del Comprador o cualquiera de sus Representantes.
21.2 NINGUNA DE LAS PARTES, SUS EMPRESAS SUBSIDIARIAS, AFILIADAS O ASOCIADAS O NINGUNO DE SUS RESPECTIVOS REPRESENTANTES, RESPECTIVOS SUCESORES O PERMITIDOS CESIONARIOS SERÁN RESPONSABLES, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, POR NINGÚN DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, ESPECIAL, PUNITIVO O INCIDENTAL O LUCRO CESANTE.
22. Fuerza mayor
22.1 Ninguna parte se considerará incumplidora de una obligación bajo la Orden de compra debido a un retraso o incumplimiento de tal obligación si el retraso en cumplimiento es debido a fuerza mayor, el hecho de acciones enemigas u hostiles, sabotaje, guerra, bloqueos, ataques terroristas, insurrecciones, disturbios, epidemias, actividad o precipitación nuclear o radioactiva, disturbios sociales, huelgas generales, embargos, inclemencias climáticas inusualmente graves, explosiones, incendios u otros siniestros, o por otras causas similares más allá del control de la parte que busque una exención de sus obligaciones como resultado de tal incidente (cada uno de ellos, un "Incidente de fuerza mayor"), pero sin incluir, por claridad, cualquier incapacidad económica del Vendedor, huelgas que no sean huelgas generales o incumplimiento de algún subcontratista de las obligaciones debidas al Vendedor. Al producirse cualquier Incidente de fuerza mayor, la parte afectada notificará inmediatamente a la otra parte lo ocurrido y la duración anticipada del Incidente de fuerza mayor y empleará todos los esfuerzos comercialmente razonables para mitigar su efecto.
23. Confidencialidad
23.1 A los efectos de estos términos y condiciones, “Información confidencial” significa toda la información, datos, conocimientos y especializaciones técnicas, en cualquier formato y comunicados de cualquier forma, relacionados directa o indirectamente con el Comprador o cualquiera de sus filiales y sus respectivas propiedades y otros activos, tecnologías, negocios u operaciones, previamente, ahora o posteriormente entregados o divulgados por o en nombre del Comprador al Vendedor o sus Representantes, o que el Comprador o sus Representantes hayan llegado a conocer u obtener de otro modo.
23.2 El Vendedor reconoce que el Vendedor y sus Representantes recibirán cierta Información confidencial en el curso de la realización de los Trabajos. El Vendedor solamente utilizará la Información confidencial según sea necesario para la realización de los Trabajos, y no con ninguna otra finalidad, y mantendrá la Información confidencial en estricta confidencia sin divulgarla a ninguna otra persona antes, durante o después de la realización de los Trabajos, excepto con el consentimiento previo escrito de la Empresa, o según exija la legislación vigente.
23.3 Sin perjuicio de la Sección 23.2, el Vendedor puede divulgar Información confidencial a cualquier Representante del Vendedor o cualquiera de sus filiales o cualquier consultor, contratista o subcontratista del Vendedor o a cualquiera de sus filiales, en casos donde (i) las obligaciones de tal persona requieran que trate, revise, use o sea informada de otro modo de Información confidencial con la finalidad de realizar los Trabajos y (ii) tal persona está sujeta a obligaciones de
confidencialidad que se aplican a la Información confidencial y que sean como mínimo tan estrictas como las contenidas en la presente Sección 23.
24. Seguro
24.2 Las pólizas de seguros descritas en la Sección 24.1 deben estar en vigor en la fecha de la Orden de compra. Si lo solicita el Comprador, el Vendedor facilitará al Comprador certificados para demostrar este seguro antes de iniciar los Trabajos. Si lo solicita el Comprador, el certificado relacionado con la póliza de seguro comercial de responsabilidad general deberá (i) designar al Comprador como “asegurado adicional”, (ii) incluir un acuerdo de la compañía de seguros aplicable de dar al Comprador aviso escrito con un mínimo de 30 días antes de la fecha de entrada en vigor de cualquier cancelación, caducidad o cambio importante de la póliza así como
(iii) indicar que tal póliza contiene una renuncia de subrogación a favor del Comprador.
25. Varios
25.1 El Comprador y el Vendedor aceptan que (i) estos términos y condiciones están destinado a leerse junto con los demás componentes de la Orden de compra y (ii) todas las partes de la Orden de compra están destinadas para actuar juntas. En caso de cualquier conflicto o contradicción entre estos términos y condiciones y otra parte de la Orden de compra, la otra parte prevalecerá en la medida del conflicto o contradicción.
25.2 La Orden de compra no podrá modificarse salvo mediante acuerdo escrito firmado tanto por el Comprador como el Vendedor.
25.3 La Orden de compra se entenderá en beneficio de y será vinculante para el Comprador y el Vendedor, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
25.4 El Vendedor no podrá ceder la Orden de compra sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador puede ceder o transferir de otro modo la Orden de compra o cualquiera de sus derechos que siguen sin el consentimiento del Vendedor.
25.5 Si alguna disposición de la Orden de compra es o se convierte en ilegal o inaplicable en su totalidad o en parte por cualquier motivo, las restantes disposiciones seguirán considerándose válidas, vinculantes y existentes.
25.6 Todos los avisos y otras comunicaciones que se requieran o permitan bajo la Orden de compra se harán por escrito y se entregarán en la dirección postal o de correo electrónico de la parte relevante establecida en la Orden de compra, o cualquier otra dirección que la parte receptora indique por escrito.
25.7 El presente Contrato se ha celebrado, y su validez, cumplimiento y efecto quedarán determinados, de conformidad con las leyes de la provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá allí vigentes, y las Partes por el presente se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Ontario y aceptan que las sentencias de tales tribunales serán ejecutables tanto en o fuera de Ontario. En la medida que pueda aplicarse a la Orden de compra, las partes por el
presente excluyen a la Orden de compra de la aplicación del Convenio de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
25.8 Cualquier obligación del Comprador al Vendedor que por su carácter perdure más allá del vencimiento o rescisión anticipada de la Orden de compra, incluidas las obligaciones del Vendedor bajo las secciones 2, 4.1, 9, 10, 16, 18, 19, 20, 21, 23, 24 y 25, perdurará y continuará teniendo vigor y efecto después de la rescisión o caducidad de la Orden de compra.