Términos y Condiciones de Compra

Derechos de patente, diseños registrados y no registrados, derechos de autor, marcas registradas, nombres comerciales, conocimientos técnicos y asesoramiento y todos los demás Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tipo en cualquier lugar del mundo en que sean exigibles.

Encargado del Tratamiento:

Persona física o jurídica, autoridad pública, agencia u otro organismo que trate Datos Personales por cuenta del Responsable del Tratamiento.

Entregables:

Bienes, servicios, obras, documentos, certificados y empaques, según corresponda, que deba entregar el Proveedor en virtud del Contrato.

Evento de Sanción:

Significará los eventos enumerados en la condición 29.

Fuerza mayor:

Acontecimiento ajeno a la voluntad de la parte afectada, siempre que la parte no lo hubiera podido prever, evitar o superar sus consecuencias en el momento de celebrar el Contrato.

HESQ:

Salud, el medio ambiente, la seguridad en el trabajo y en los procesos, la seguridad, la responsabilidad sobre los productos y la conformidad química, la respuesta en caso de emergencia y la gestión de la calidad.

Funcionario Público:

Persona empleada o que actúe en nombre, ya sea a tiempo completo o parcial, de un gobierno nacional, regional o local; empresa u otra entidad de propiedad o control gubernamental; empleados o agentes de organizaciones internacionales públicas (como las Naciones Unidas, la Unión Europea, el Banco Mundial y otras organizaciones internacionales de desarrollo); partidos políticos, funcionarios de partidos políticos y candidatos a cargos públicos; y cualquier otra persona que actúe en calidad oficial para o en nombre de un organismo o entidad gubernamental, incluidas las personas que ocupen un cargo legislativo, administrativo o de otro tipo.

Información Confidencial:

Negocio o los asuntos de una de las partes, incluyendo pero no limitándose a la información relativa a las operaciones, procesos, planes, información sobre productos, Derechos de Propiedad Intelectual, secretos comerciales, software, oportunidades xx xxxxxxx y clientes de una parte.

Lista de Sanciones:

Cualquier lista de nacionales específicamente designados o bloqueados, o de personas o entidades sancionadas (o similares) impuestas, administradas o aplicadas por un Organismo Sancionador en relación con las Sanciones de vez en cuando.

Organismo Sancionador:

(i) Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas; (ii) Unión Europea; (iii) Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América; (iv) cualquier Autoridad Competente para la administración de Sanciones en el país que sea el domicilio del Proveedor o de su sociedad matriz última.

Pariente Cercano:

El cónyuge/pareja de una persona, los abuelos, padres, hermanos, hijos, sobrinos, tíos y el cónyuge/pareja de cualquiera de estas personas.

Pérdidas:

Significará las pérdidas directas, reclamaciones, cargas, costos, responsabilidades, sanciones, multas y gastos (incluyendo, sin limitación, daños y perjuicios, honorarios y costos legales y de otros profesionales, y el costo de perseguir a cualquier proveedor de seguros).

Proveedores:

Entidad/Persona que ofrece, suministre, distribuye o comercialice productos. Habitualmente es la Contraparte del Grupo Yara según el Contrato.

Responsable del Tratamiento:

Persona física o jurídica, autoridad pública, agencia u otro organismo que, solo o conjuntamente con otros, determine los fines y medios del tratamiento de Datos Personales.

Sanciones:

Son las sanciones económicas o financieras, embargos comerciales y restricciones relacionadas con el terrorismo impuestas, administradas o aplicadas por un Organismo Sancionador en cada momento.

Violación de Datos Personales:

Violación de la seguridad que provoque la destrucción, accidental o ilícita, la pérdida, la alteración, la difusión o el acceso no autorizados, de Datos Personales transmitidos, almacenados o tratados de otro modo.

YARA:

Yara International ASA y/o cualquier otra entidad que controle directa y/o indirectamente.

3. Obligaciones Generales del Proveedor

3.1 Preparar y facilitar la documentación de oferta y las confirmaciones de pedido gratuitamente.

3.2 Especificar expresamente al Grupo Yara cualquier desviación de las órdenes/pedidos.

3.3 Solicitar al Grupo Yara la orden de compra antes de la entrega o ejecución de los Entregables.

3.4 Etiquetar y embalar los Entregables de acuerdo con las instrucciones del Grupo Yara.

En caso de no contar con instrucciones, se deberá citar en la nota de entrega los números de Contrato, de orden de compra y otras referencias.

4. Seguro

4.1 El Proveedor contratará y mantendrá a sus expensas una cobertura y duración de seguro adecuada y adaptada a sus operaciones y a la naturaleza de los Entregables.

Incluyendo, entre otros, el seguro de responsabilidad civil y los demás seguros definidos contractualmente.

2. Aplicabilidad

2.1 Estos TICs se aplicarán al Contrato. El Proveedor acepta los TIC y verificará su actualización en el sitio web del Grupo Xxxx xxx xxxx donde se genere la venta. El Grupo Yara podrá modificar los TIC publicados sin preaviso.

4.2 Si los Entregables incluyen trabajos, servicios o pruebas que deban realizarse en las instalaciones del Grupo Yara el seguro de responsabilidad civil deberá contemplar:

2.2 En caso de cualquier conflicto la prioridad a los documentos contractuales se establece así:

i) Una cobertura mínima equivalente a la máxima

permitida por la ley

ii) Un análisis de riesgos realizado por el Grupo Yara por siniestro para los daños causados en la propiedad y en el

personal del Grupo Yara o de terceros, en relación con los trabajos, servicios o pruebas.

iv) Y demás anexos del Contrato.

iii) Términos y Condiciones Generales de Compra “TICs”;

i) Contrato de compra o documento aplicable en cada Persona Jurídica;

ii) Orden(es) de compra del Comprador;

4.3 El Proveedor entregará al Grupo Yara: certificados de seguro vigentes y las condiciones de las pólizas de seguro.

5. Personal

5.1 El Grupo Yara no será considerado como empleador del Proveedor o de sus empleados, aun cuando realicen la totalidad o parte de los Entregables en la(s) ubicación(es) del Grupo Yara, en cooperación con el Grupo Yara o de cualquier otra forma.

El Proveedor no puede contratar en nombre o representación del Grupo Yara o sus empleados, ni actuará como representante o agente del Grupo Yara.

6.4 El Proveedor proporcionará a no más tarde de 1 semana antes del comienzo de los trabajos de instalación y/o pruebas, una lista de los bienes y/o servicios que el Grupo Yara deberá proporcionar para ayudar en la instalación de acuerdo con el Contrato.

5.2 El proveedor aprobará la designación de personal clave a solicitud del Grupo Yara.

5.3 El Proveedor será responsable de las actividades realizadas por su personal y se asegurará de que esté capacitado y cuente con la experiencia para proporcionar adecuadamente los suministros.

5.4 El Proveedor deberá, a sus expensas, reemplazar inmediatamente al personal si:

No cumple con las políticas de HESQ.

Tiene comportamientos inadecuados.

6.5 El precio por los Entregables incluye los costos de los trabajos de instalación y/o pruebas.

7. Progreso y Entrega

7.1 Progreso

7.1.1. Se entregará y realizará los Entregables de acuerdo con la(s) fecha(s) de entrega acordada(s). Si no se han acordado fechas, el Proveedor entregará y ejecutará los Entregables según el calendario entregado por el Grupo Yara.

7.1.2. En caso de no cumplir con la la(s) fecha(s) de entrega, el Proveedor notificará inmediatamente al Grupo Yara por escrito indicando la razón y deberá:

i) Incluir la propuesta sobre cómo puede ii) Pagar todos los gastos incurridos para minimizar el retraso. puede minimizar este tiempo, salvo que el

retraso sea causado por el Grupo Yara.

No es apto para realizar los Entregables.

Para tal efecto, el Comprador generará una solicitud formal para que en un término no mayor a cinco días el Proveedor xxxxxxx la información que demuestre dicho cumplimiento. Este requerimiento puede ser solicitado de manera periódica.

5.5 El Comprados se reserva el derecho a auditar el cumplimiento de normas laborales y cumplimiento de los derechos humanos a cargo del Proveedor.

Además de los daños y perjuicios, el Proveedor es responsable de las Pérdidas y daños sufridos por el Grupo Yara que podrían haberse evitado si el Proveedor hubiera notificado el retraso debidamente.

6. Instalación y Pruebas

7.2 Entrega

6.1 Esta sección es aplicable si se ha acordado que los Entregables incluirán trabajos de instalación y/o pruebas en las instalaciones del Grupo Yara.

7.2.1. El Proveedor deberá, con antelación, obtener las instrucciones de entrega del Grupo Yara.

7.2.2. El Proveedor notificará el envío, a más tardar en el momento del despacho, al Grupo Yara para que prepare la recepción de los Entregables.

7.2.3. Si los Entregables incluyen bienes, se considerará entregado una vez recibido por el Grupo Yara o por quien señale los INCOTERMS acordados. En todo caso, a la finalización de los trabajos de instalación y pruebas, estos deberán ser aceptados por el Grupo Yara – si procede-.

7.2.4 Si los Entregables incluyen trabajos/servicios, se considerará entregado una vez hayan sido aceptados por escrito por el Grupo Yara. En caso de no aceptarse, el Grupo Yara indicará el motivo al Proveedor.

6.2 El Proveedor, antes de realizar cualquier trabajo, deberá conocer las normas HESQ del Grupo Yara y se asegurará de que el trabajo se realice de conformidad con estas.

6.3 La entrega se produce cuando se han completado los trabajos de instalación y/o las pruebas y el Grupo Yara ha confirmado por escrito que los Entregables han sido entregados y aceptados.

Si la confirmación no es recibida por el Grupo Yara dentro del término, el Proveedor no podrá reclamar ningún cambio en el Contrato que le beneficie.

8. Retraso

8.1 Existe retraso cuando el Proveedor o su representante incumplen los plazos establecidos en la condición 7.1.1, salvo que el retraso haya sido causado por el Grupo Yara.

8.2 Si los Entregables son defectuosos en el momento de la entrega, se considerará que existe retraso durante el tiempo en que los Entregables no puedan utilizarse. No obstante, el Grupo Yara podrá reclamar cualquier indemnización por daños y perjuicios.

9. Variaciones de los Entregables

9.1 Esta sección será aplicable si los Entregables se fabrican y/o realizan para el Grupo Yara y para los trabajos mencionados en la sección 6.

9.2 El Grupo Yara, en cualquier momento, podrá solicitar variaciones de los Entregables relativas a:

i) La calidad y/o la cantidad

ii) La(s) fecha(s) de entrega.

9.3. El Proveedor solicitará al Grupo Yara, por escrito, la modificación al contrato cuando se soliciten trabajos específicos que no formen parte de las obligaciones del Contrato o cualquier otra razón que amerite la modificación.

Cualquier solicitud de modificación deberá ser aprobada por el Grupo Yara mediante una orden de modificación previo al inicio del trabajo por el Proveedor, salvo que el retraso en la aprobación cause una desventaja al Grupo Yara.

9.4 En caso de que el Grupo Yara solicite modificación al objeto del contrato, el Proveedor deberá confirmar la solicitud, dentro de los 30 días calendario siguientes a la orden de modificación, mediante un documento por escrito que contenga:

9.5

La remuneración de los trabajos de modificación se efectuará de

acuerdo con los precios, normas y tarifas contenidos en el Contrato, o de acuerdo con el nivel de precios original del Contrato. Si una modificación supone un ahorro de costos para el Proveedor, se informará automáticamente al Grupo Yara y se le abonará el dinero, salvo que se acuerde otra cosa.

9.6

Si las partes no están de acuerdo con la cantidad a añadir o a deducir

del precio del Contrato o cualquier otra consecuencia debida a una modificación, el Proveedor aplicará la modificación sin esperar el resultado de la disputa. Las cantidades no impugnadas serán abonadas por el Comprador en la forma habitual.

10. Suspensión de los Trabajos/Servicios

10.1 El Grupo Yara podrá en cualquier momento, sin justa causa y sin que genere incumplimiento contractual, suspender temporalmente cualquier trabajo / servicio, o parte de este, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor.

10.2 El Proveedor informará al Grupo Yara los efectos de la suspensión en la entrega y/o ejecución de los trabajos / servicios y reanudará los trabajos / servicios cuando el Grupo Yara lo indique.

i) Pagará por los Entregables entregados o realizados;

ii) Compensará al Proveedor por los gastos directos, documentados y necesarios incurridos a causa de la suspensión- Por ejemplo: gastos relacionados con la desmovilización y movilización del personal.

10.3 Si el periodo de suspensión supera 90 días calendario, el Proveedor tendrá derecho a terminar el Contrato mediante notificación por escrito al Grupo Yara con 14 días calendario de antelación. Durante el periodo de suspensión, el Grupo Yara:

i) Descripción del ii) Descripción del trabajo modificado efecto sobre el

precio del contrato

iii) Programa propuesto de

trabajo

iv) Designación de las fechas de

entrega acordadas

11. Cancelación de los Trabajos/Servicios

11.1 El Grupo Yara podrá en cualquier momento, sin causa justificada y sin que ello genere incumplimiento contractual, cancelar cualquier trabajo/servicio, o parte de este, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor.

11.2 Tras la cancelación, el Grupo Yara:

i) Pagará por los Entregables entregados o realizados;

i) La entrega completa de los

Entregables

ii) El cumplimiento de las políticas del

Grupo Yara

iii) La recepción de cualquier garantía bancaria acordada o garantía de la

empresa matriz (o similar) del

Proveedor.

12. Inspecciones y Notificaciones de Defectos

12.1 El Proveedor deberá garantizar que los Entregables cumplan con los requisitos contractuales.

12.2 El Grupo Yara inspeccionará los Entregables después de la entrega, y notificará por escrito al Proveedor los defectos conforme a la sección 12.4.

12.3 El Grupo Yara no está obligado a inspeccionar o aprobar los Entregables antes de su entrega y aceptación de conformidad con la condición 6.3.

12.4 En caso de encontrar algún defecto, el Grupo Yara deberá:

13.3 En todas las facturas se indicará y/o adjuntará:

Descripción clara sobre el importe facturado

Número de Contrato, orden de compra y otras referencias acordadas.

Descripción de todas las facturas de aduanas y pruebas de origen (si procede)

Cualquier otro requisito establecido en el Contrato o en la(s) orden(es) de compra pertinente(s).

El Grupo Yara devolverá las facturas que no cumplan estos requisitos.

13.4 En caso de que el Grupo Xxxx xxxx pagar por los Entregables con base en el tiempo y/o cantidades empleadas por el Proveedor, los detalles del tiempo y/o cantidades registradas y aprobadas se adjuntarán a la factura correspondiente.

13.5 Los precios acordados son fijos durante la vigencia del Contrato – salvo pacto en contrario- e incluyen los costos relacionados con:

Enviar una notificación por escrito al Proveedor dentro del vencimiento del periodo de garantía contractual o legal.

Cuando el Entregable haya sido sustituido o reparado total o parcialmente, el término de garantía contractual se contará a partir de la entrega a satisfacción del Entregable reparado.

El plazo para notificar un defecto no comenzará a contar si los Entregables no pueden utilizarse para el fin previsto o si se realizan trabajos de rectificación u otras actividades necesarias para cumplir los requisitos contractuales.

i) Manipulación

ii) Transporte

iii) Derechos de aduana

iv) Embalaje

v) Seguro

vi) Impuestos aplicables

13. Condiciones de Pagos Y Precios

13.1 El Proveedor presentará la factura final cuando el Grupo Yara haya aceptado los Entregables como terminados y a satisfacción. La factura incluirá todas las reclamaciones que deba realizar el Proveedor según el Contrato.

El Grupo Yara no aceptará posteriores inclusiones de reclamaciones.

Cualquier incremento en el precio por costos de material, mano de obra, transporte u otro motivo, deberá contar con el consentimiento por escrito del Grupo Yara, en caso contrario no se pagará.

13.2 Salvo que se disponga lo contrario por el contrato o por ley, los pagos se efectuarán dentro de los 60 días calendario siguientes a su recepción. El pago estará sujeto a:

13.6 El Grupo Yara tendrá derecho a deducir de la factura lo siguiente:

15. Garantías y Recursos

15.1 El Proveedor garantiza que los Entregables:

i) Pagos anticipados

ii) Daños y perjuicios

iii) Cualquier otra suma adeudada por el Proveedor al Grupo Yara

Se ajustan estrictamente a los dibujos, especificaciones, muestras (en su caso), y otros requisitos mencionados en el Contrato o por el Grupo Yara.

Son de calidad comercial y adecuados para los fines previstos. Se ajustan a todas las leyes y reglamentos aplicables.

Están libres de garantías reales u otros gravámenes.

Las cantidades impugnadas o insuficientemente documentadas podrán ser retenidas hasta su resolución o deducidas de las facturas del Proveedor.

Carecen de defectos de materiales, diseño, rendimiento, funcionamiento y mano de obra durante un periodo de 24 meses a partir de la puesta en servicio por parte del Grupo Yara o de 48 meses a partir de la entrega, el que venza primero.

14. Impuestos

15.2 El Proveedor garantiza que:

13.7 El Proveedor deberá presentar, por escrito, al Grupo Yara cualquier reclamación que surja del Contrato en relación con la facturación o el pago dentro de los 60 días calendario posteriores a la fecha de vencimiento so pena de renuncia.

13.8 El Grupo Yara tiene derecho a auditar en las instalaciones del Proveedor los pagos por trabajos reembolsables hasta 2 años después de la recepción de la factura final. Las auditorías serán llevadas a cabo por un tercero independiente. En caso de que la auditoría indique inexactitudes, sobrefacturación u otra violación del Contrato por parte del Proveedor que resulte en un costo para el Grupo Yara, el Proveedor será responsable.

Posee la experiencia, instalaciones, equipos, licencias y personal adecuados para realizar el trabajo/servicios.

Cumplirá con las obligaciones, especificaciones, requisitos, normas y plazos especificados por el Grupo Yara o requeridos por la normativa.

Realizará consultorías y servicios profesionales con el máximo grado de habilidad, cuidado, diligencia y buen juicio.

15.3 El Grupo Yara podrá rechazar total o parcialmente los Entregables o exigir la entrega de cualquier cantidad faltante al Proveedor. Los Entregables rechazados serán devueltos al Proveedor por su cuenta y riesgo.

14.1 El Proveedor es responsable de la recaudación y declaración de todos los impuestos sobre transacciones aplicables. Los impuestos sobre transacciones son adicionales a los precios acordados y se mostrarán como una partida separada en la factura. El Grupo Yara cumplirá con los requisitos de retención de impuestos.

14.2 El Grupo Yara tendrá derecho a retener el pago del Proveedor en caso de no haber pagado los impuestos aplicables hasta que se presente la documentación o, proporcione una garantía satisfactoria para el pago. El Grupo Yara podrá reclamar al Proveedor cualquier responsabilidad derivada por el no pagó los impuestos y gravámenes exigidos.

15.4 Si los Entregables recibidos no se ajustan a las garantías acordadas, el Grupo Yara podrá, a su elección:

i) Retener los Entregables rechazados por cuenta y riesgo del Proveedor;

ii) Exigir la sustitución o corrección de los Entregables;

iv) Devolver los Entregables rechazados por cuenta y riesgo del Proveedor;

v) Exigir el reemplazo o corrección del trabajo / servicios rechazados;

iii) Solicitar una reducción equitativa del precio por la aceptación de los Entregables.

15.5 El Proveedor, por su cuenta y riesgo, sustituirá o corregirá los Entregables defectuosos y pagará todos los costos relacionados, incluidos, entre otros, los costos de desmantelamiento, manipulación y devolución de los Entregables.

i) Subsanar los defectos o a contratar a un tercero para que lo haga x xxxxx del Proveedor

ii) Sustituir los bienes de un tercero x xxxxx del Proveedor, reclamando en este caso compensación por cualquiera de los costos y diferencia de precio.

15.6 A solicitud del Grupo Yara, el Proveedor corregirá cualquier defecto o deficiencia en los Entregables sin costo y sujeto a la aceptación o rechazo posterior del Grupo Yara. Si el Proveedor no subsana o sustituye los Entregables defectuosos dentro del plazo indicado, el Grupo Yara, podrá, a su elección:

16.2 Además, el Grupo Yara podrá, sin responsabilidad alguna, notificar por escrito al Proveedor la terminación del Contrato con efecto inmediato si:

15.7 El Grupo Yara tiene derecho a reclamar una indemnización por todas las pérdidas sufridas por defectos, tales como, los costos relacionados con:

los cambios en los patrones de producción: La investigación, limitación y mitigación de los defectos y otros incumplimientos de la garantía.

Uso o alquiler de equipos y maquinaria:

Los trabajos de reparación internos y externos o de apoyo.

15.8 El Grupo Yara podrá terminar el Contrato si un defecto o la falta de rectificación del defecto, constituye un incumplimiento sustancial del Contrato. En tal caso, el Grupo Yara podrá rechazar la oferta del Proveedor de subsanar el defecto y/o volver a realizar o sustituir los Entregables.

16. Terminación

16.1 Cualquiera de las partes podrá, sin responsabilidad alguna, notificar por escrito a la otra la terminación del Contrato con efecto inmediato si:

La otra parte comete un incumplimiento sustancial del Contrato o no se subsana el incumplimiento dentro de un plazo fijado o dentro de un período de 30 días calendario a partir de la notificación por escrito del incumplimiento.

La otra parte incumple repetidamente los términos del Contrato.

Por liquidación o quiebra de la otra parte, o suspende, cesa o amenaza con suspender la realización de la totalidad o una parte sustancial de su actividad empresarial.

i) El Proveedor incumple cualquiera de las condiciones establecidas en los numerales: 5.2, 8.1, 25 al 29.

ii) Se ha embargado o se han hecho inaccesibles, parte o todos los activos del Proveedor destinados para el cumplimiento del Contrato.

iii) Se ha devengado el monto máximo de daños y perjuicios

iv) Por cambio de Control del Proveedor.

v) El Proveedor realiza cualquier acto, hecho o asunto que resulte en la creación de cualquier gravamen o carga de cualquier tipo sobre la propiedad del Comprador

16.3 El Grupo Yara podrá, mediante notificación por escrito con al menos 30 días calendario de anticipación indicando el alcance y fecha de entrada en vigor, dar por terminado el Contrato de Servicios y/o Orden de Entregables por conveniencia sin responsabilidad alguna.

16.4 Tanto el Grupo Yara como el Proveedor declaran y manifiestan que el plazo de preaviso acordado es razonable y adecuado para que ambas Partes puedan reanudar su actividad.

16.5 La terminación implica que las partes devolverán por cuenta y riesgo de la parte que incumple todas las entregas y pagos realizados en el momento de la terminación. No obstante, el Grupo Yara podrá, a su entera discreción, optar por exigir la entrega o conservar:

i) Los trabajos en curso en el momento de la terminación por un precio justo, sin incluir la pérdida de beneficios previstos o cualquier pérdida emergente.

ii) Los Entregables no defectuosos por una parte proporcional del precio acordado.

16.6 Con la terminación, las partes tendrán las siguientes obligaciones:

Devolver a la otra parte todos los equipos, materiales y bienes que le pertenezcan y que la otra parte le haya suministrado.

Devolver a la otra parte o borrar, en la medida de lo posible, todos los documentos y materiales que contengan Información Confidencial de la otra parte.

16.7 La terminación del Contrato no afectará los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes existentes en el momento de la terminación. Las condiciones que, expresa o implícitamente, sobrevivan a la terminación del Contrato continuarán en pleno vigor y efecto.

17. Indemnización

17.1 El Proveedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Grupo Yara, sus afiliadas o subsidiarias, y sus respectivos directores, funcionarios, accionistas, empleados,

19. Responsabilidad Solidaria

19.1 Si hay más de un Comprador en virtud del Contrato, el Proveedor deberá cumplir con las obligaciones adquiridas con cada uno.

agentes, así como a los clientes del Grupo Yara contra cualquier pérdida, daño, responsabilidad, costo y gasto de cualquier tipo, incluyendo honorarios razonables de

abogados, que surjan u ocurran en relación con:

Los Entregables adquiridos al Proveedor, cualquier reclamación presentada por un tercero por fallecimiento, lesiones personales o daños a la propiedad, o por negligencia, dolo o incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor.

Cualquier obligación fiscal laboral, de retención de cualquier tipo o naturaleza, derivada del personal del Proveedor, de los suministros o de los importes pagados en virtud de los TICs.

Cualquier reclamación de apropiación indebida de Derechos de Propiedad Intelectual de terceros.

17.2 El Grupo Yara tendrá derecho a participar en la defensa de todas las reclamaciones y podrá comparecer con un abogado.

17.3 El Proveedor no podrá celebrar ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Grupo Yara.

18. Limitaciones de Responsabilidad

20. Fuerza Mayor

20.1 No se considerará que una parte ha incumplido el Contrato si se demuestra Fuerza Mayor. Cada parte cubrirá sus propios gastos derivados de la Fuerza Mayor.

20.2 La parte que invoque la Fuerza Mayor deberá notificarlo a la otra, incluyendo la causa del retraso y su duración prevista.

20.3 Cada una de las partes tiene derecho a terminar el Contrato sin ninguna responsabilidad y con efecto inmediato si la situación de Fuerza Mayor continúa, durante más de 60 días calendario.

21.1 En caso de que los Entregables sean fabricados o ejecutados, especialmente, para el Grupo Yara, la transferencia de la titularidad se realizará en el momento de su fabricación y para los demás Entregables, la propiedad se transferirá hasta su pago efectivo o entrega.

21.2 Todo riesgo asociado con los Entregables permanecerá con el Proveedor hasta que la entrega haya tenido lugar de acuerdo con la sección 7.2.

21.3 El Proveedor marcará los Entregables en su posesión que sean propiedad del Grupo Yara y, de ser posible, mantendrá los Entregables separados de otros bienes.

21. Transferencia de la Titularidad y Riesgo

18.1 Excepto por los daños resultantes de incumplimientos de las obligaciones del Contrato por culpa grave o dolo en la violación de: información confidencial, protección de datos y privacidad, propiedad intelectual, cumplimiento de estatutos y reglamentos, el Proveedor o el Comprador no serán responsables el uno frente al otro o frente a cualquier otra persona o entidad por una suma de daños superior a 2 veces los honorarios pagados o pagaderos en virtud del Contrato.

18.2 El Proveedor reconoce que los daños sufridos por el Comprador o sus filiales como resultado de una reclamación de un cliente contra el Grupo Yara o sus filiales relacionados con una compra son daños directos. Excepto por los daños resultantes de incumplimientos de las obligaciones identificadas como ilimitadas en la sección 18.1, en ninguna circunstancia las partes serán responsables por daños especiales, incidentales, consecuenciales, indirectos, ejemplares o punitivos, incluso si el proveedor o el Grupo Yara han sido advertidos de la posibilidad de tales daños.

22. Derechos de Propiedad Intelectual

22.1 Los Derechos de Propiedad Intelectual, informes, dibujos, especificaciones y documentos similares, incluyendo programas de cómputo, constituyen parte de los Entregables y son propiedad exclusiva del Grupo Yara en la medida en que sean:

i) Preparados específicamente por el Proveedor en relación con los Entregables;

ii) Sean necesarios para el uso de los Entregables.

22.2 Se concederán al Grupo Yara las licencias de uso apropiadas en condiciones comerciales sobre los demás derechos que sean necesarios para la finalización, el funcionamiento, el mantenimiento, la reparación y la modificación de los Entregables.

23. Confidencialidad

24.3 A petición del Grupo Yara, el Proveedor deberá:

i) Presentar informes sobre el uso, rendimiento y cumplimiento de los subcontratistas;

ii) Obtener garantías colaterales de los subcontratistas en beneficio del Grupo Yara o de terceros.

24.4 El Grupo Yara puede ceder sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato, total o parcialmente, a cualquier entidad del Grupo.

24.5 El Proveedor notificará al Grupo Yara sin demora una vez que se haya producido un cambio de Control del Proveedor.

25. Normas de Conducta Empresarial

25.1 Cada Parte cumplirá las leyes, reglamentos y sanciones aplicables en relación con el Contrato, así como las relativas a los derechos humanos, el soborno, la corrupción, el blanqueo de dinero, los controles contables y financieros y la lucha contra el terrorismo. Además, cada Parte aplicará y mantendrá medidas y controles internos adecuados para permitir su cumplimiento y para detectar y notificar a la otra Parte las infracciones pertinentes. Cada Parte aplicará y mantendrá una política antisoborno adecuada y llevará registros y libros contables apropiados en relación con todos los pagos efectuados en el marco del Contrato.

25.2 El Proveedor deberá cumplir el Código de Conducta para los Socios Comerciales xx Xxxx adjunto al Contrato.

25.3 El Proveedor garantiza, acuerda y se compromete a que, en relación con cada uno de los Contratos, no ha realizado, ni realizará, dará, ofrecerá, prometerá o autorizará ningún tipo de soborno, pago "de facilitación" o "de engrase" mediante pago indebido o ilegal, regalo, ventaja u otra cosa de valor, ya sea directa o indirectamente, a ningún tercero.

25.4 El Proveedor declara y garantiza que, salvo que se comunique lo contrario por escrito al Grupo Yara, ningún Funcionario Público, ni sus Familiares Cercanos:

23.1 Cada parte se reserva los derechos sobre su Información Confidencial. No se concederá a la otra parte ningún derecho u obligación con respecto a la Información Confidencial, salvo los expresamente establecidos en el Contrato.

23.2 Toda la información intercambiada o transferida de cualquier otro modo entre las partes se tratará de forma confidencial, no se revelará a terceros y sólo se explotará comercialmente para los fines y dentro del ámbito del Contrato.

23.3 No obstante, una parte podrá poner la información a disposición de terceros siempre que la información ya fuera conocida por la parte en el momento en que se recibió la información, o que la información sea o pase a ser de dominio público por causas ajenas a cualquiera de las partes o se reciba legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad o sea necesario debido a las leyes y reglamentos aplicables.

23.4 La información podrá ser revelada a terceros en la medida necesaria para la ejecución del Contrato o la utilización de los Entregables, siempre que el receptor de la información esté sujeto a una obligación de confidencialidad.

23.5 Sin el consentimiento por escrito del Grupo Yara, el Proveedor no emitirá ningún comunicado de prensa, ni hará referencia o utilizará la(s) razón(s) social(es) y logotipo(s) del Grupo Yara, ni anunciará de ningún otro modo que se ha celebrado el presente Contrato.

23.6 Las obligaciones de esta condición sobrevivirán a la expiración/terminación de este Contrato y permanecerán en vigor durante 10 años después de la expiración/terminación.

años

i) Posee ninguna participación de Control en el Proveedor (directa o indirectamente);

ii) Ni tiene derecho a beneficio alguno si el Grupo Yara celebra el Contrato con el Proveedor (salvo cualquier beneficio que pudiera derivarse únicamente de ser accionista minoritario).

24. Subcontratación, Cesión y Cambio de Control

24.1 El Proveedor no podrá subcontratar ni ceder ninguno de sus derechos y obligaciones en relación con ninguna parte de los Entregables sin el previo consentimiento por escrito del Grupo Yara.

24.2 El consentimiento no exonera al Proveedor de ninguna obligación en virtud del Contrato, y el Proveedor se asegurará de que todos los requisitos de HESQ y todos los derechos del Grupo Yara en virtud de este documento sean aplicables y vinculantes para todos los subcontratistas.

25.5 El Grupo Yara podrá, a su propio costo y previa notificación razonable por escrito al Proveedor:

i) Realizar revisiones de diligencia debida de integridad y revisar el cumplimiento de esta cláusula;

ii) Y/o designar a un auditor externo para que revise la implementación y cumplimiento por parte del Proveedor de sus medidas, controles y políticas internas a que se refiere el presente documento.

25.6 Con sujeción a los procedimientos de confidencialidad adecuados, el Proveedor cooperará con el Grupo Yara y los auditores externos en la realización de las revisiones, atenderá todas las solicitudes razonables por escrito de acceso a la información pertinente, incluidas las políticas, libros contables y demás documentos pertinentes.

25.7 El Proveedor se asegurará de que sus socios comerciales que suministren bienes y/o servicios en relación con el Contrato, lo hagan solo con base en un contrato escrito que imponga términos sustancialmente equivalentes a los impuestos al Proveedor en esta cláusula.

25.8 El Proveedor será responsable de llevar a cabo procedimientos razonables y apropiados de diligencia debida antes de contratar a sus socios comerciales en relación con el Contrato, y de supervisar la adhesión y el cumplimiento de las obligaciones de cumplimiento.

25.9 Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato, el Grupo Yara podrá, previa notificación por escrito al Proveedor:

Observen y cumplan con todas las normas y reglamentos aplicables relacionados con HESQ y cualquier otro requisito de cualquier autoridad pública pertinente.

Observen y cumplan con la Política de Adquisiciones Sustentables xx Xxxx y todas las demás normas de HESQ proporcionadas por escrito.

Observen y cumplan con cualquier otro requisito de seguridad que se aplique en las instalaciones del Grupo Yara y de terceros, según se le comunique al Proveedor.

Notifiquen al Grupo Yara tan pronto como tenga conocimiento de cualquier peligro o problema de HESQ que surja en relación con los Entregables.

Trabajen de acuerdo con un sistema de gestión de calidad reconocido y disponer de un sistema satisfactorio de garantía de HESQ y de garantía de calidad adecuado para los Entregables.

Obtengan y mantener todos los permisos públicos necesarios para entregar los Entregables.

26.2 El Grupo Yara se reserva el derecho de denegar al Proveedor y a sus representantes y subcontratistas el acceso a sus instalaciones en caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en esta sección.

26.3 El Grupo Yara con ayuda del Proveedor tendrá derecho en cualquier momento a llevar a cabo, previa notificación por escrito, auditorías e inspecciones de HESQ de los Entregables y las operaciones pertinentes en las instalaciones del Proveedor o de cualquier subcontratista.

Presenten documentación que demuestre que se han obtenido los permisos necesarios.

i) Suspender el Contrato si, y durante todo el tiempo que el Grupo Xxxx xxxx razonablemente que el Proveedor ha incumplido cualquiera de sus obligaciones establecidas en esta cláusula

ii) Terminar el Contrato si el Proveedor ha incumplido materialmente cualquiera de sus obligaciones establecidas en esta sección, y en los casos en que sea posible para el Proveedor rectificar el incumplimiento, dentro de los 30 días calendario siguientes.

27. Conformidad Química

27.1 El Apéndice de Cumplimiento Químico (con anexos), proporcionado por el Comprador forma parte integrante del Contrato. El Proveedor garantiza que cumple con los términos y condiciones establecidos en el Apéndice de Cumplimiento Químico (con anexos).

26. HESQ

26.1 El Proveedor deberá asegurarse de que sus representantes y subcontratistas, en todo momento:

28. Privacidad de Datos

28.1 El Grupo Yara y el Proveedor deberán, durante la vigencia del Contrato, cumplir y hacer que todos sus representantes cumplan las leyes y reglamentos aplicables en materia de privacidad de datos, incluidos los requisitos de seguridad de la información, en relación con sus actuaciones derivadas del Contrato.

28.2 El Proveedor permite al Grupo Yara recopilar y procesar Datos Personales, tal y como se definen en el Reglamento UE 2016/679, de conformidad con la Política de Privacidad de Datos del Grupo Yara (la "Política") la cual se puede encontrar en el sitio web. De conformidad con la Política, el Grupo Yara podrá, entre otras cosas, tratar Datos Personales para los siguientes fines comerciales:

i) Gestión de la relación con proveedores;

ii) Gestión de contratos;

iii) Ejecución de procesos comerciales e informes de gestión;

iv) Cumplimiento de obligaciones

legales.

28.3 El Grupo Yara permite al Proveedor, en la medida en que lo permita la ley y en la medida en que sea necesario para el suministro de los Entregables, recopilar y procesar Datos Personales. En el caso y en la medida en que el Proveedor actúe como Procesador en nombre del Grupo Yara, las partes celebrarán un acuerdo de procesamiento de datos.

28.4 El Proveedor garantiza que:

anteriormente.

29.2 Si se produce un Evento de Sanción en relación con una de las partes después de la fecha del Contrato o antes de la fecha en que todas las obligaciones derivadas del Contrato queden plena y definitivamente cumplidas:

La parte a la que se aplique el Evento de Sanción notificará inmediatamente a la otra por escrito todos los detalles del Evento de Sanción junto con cualquier otra información razonablemente solicitada por la otra parte.

La otra parte podrá, en cualquier momento, durante el cual continúe el Evento de Sanción, suspender la ejecución del Contrato mediante notificación a la otra.

Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones durante el periodo de suspensión, siempre que la parte a la que se aplique el Evento de Sanción continúe realizando todos los esfuerzos razonables para resolverlo y mantenga a la otra parte informada de la evolución de este.

La suspensión finalizará y las partes reanudarán el cumplimiento de sus obligaciones inmediatamente después del cese del Supuesto de Sanción;

La otra parte podrá, en cualquier momento durante el Evento de Sanción, terminar el Contrato mediante notificación a la parte a la que se aplique el Evento de Sanción.

i) Con respecto a los Datos Personales proporcionados al Grupo Yara, se cumple cualquier requisito en virtud de las leyes y reglamentos de protección de datos que permiten al Grupo Yara procesar los Datos Personales;

ii) Cooperará con el Grupo Yara para garantizar que existe una base legal adecuada para la transferencia de Datos Personales entre las partes.

La terminación no implicará responsabilidad para ninguna de las partes y no afectará las responsabilidades devengadas con anterioridad a la fecha de suspensión o terminación de conformidad con la presente condición.

29. Sanciones

29.1 Cada parte manifiesta, garantiza y se compromete ante la otra, en la fecha del Contrato, a que:

No es una persona o entidad que figure en alguna Lista de Sanciones o que directa o indirectamente sea propiedad o esté bajo el control de alguna de las personas o entidades o que de otro modo esté directa o indirectamente sujeta a alguna Sanción;

No tiene ningún director, funcionario, empleado o agente que figure en alguna Lista de Sanciones o que sea objeto de alguna investigación, reclamación o procedimiento con respecto a Sanciones;

No infringe ni infringirá ninguna sanción aplicable en relación con el Contrato; No ha implicado ni implicará a ninguna de las personas o entidades mencionadas

30. Modificación y renuncia

30.1 La renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato o de la ley sólo será efectiva si se hace por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.

30.2 El hecho de que una de las partes no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no constituirá una renuncia al derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior del derecho o recurso.

El ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no impedirá ni limitará el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.

31. Misceláneos

31.1 El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes y sustituye discusiones, correspondencias y negociaciones previas entre ellas en relación con los Entregables.

31.2 Si la entrega se ha acordado de conformidad con los INCOTERMS, se aplicará la última versión vigente en la fecha de celebración del Contrato.

31.3 Las notificaciones, reclamaciones, etc., que el Contrato requiera que se presenten por escrito, se enviarán por carta o correo electrónico al representante designado de la otra parte sin demora injustificada.

31.4 Este Contrato es para el beneficio exclusivo de las partes y sus respectivos derechohabientes y cesionarios, y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, pretende conferir o conferirá a ninguna otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o recurso de ninguna naturaleza bajo o por razón del Contrato.

31.5 Si un tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente considera que alguna disposición del Contrato (o parte de alguna disposición) es inválida, ilegal o inaplicable, la disposición o parte de ella se considerará, en la medida necesaria, que no forma parte del Contrato, y la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones del Contrato no se verán afectadas.

32. Legislación Aplicable y Jurisdicción Competente

32.1 El Contrato y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del país del Grupo Yara.

32.2 Las partes acuerdan irrevocablemente que el tribunal judicial en cuya jurisdicción se encuentre el domicilio social del Comprador tendrá jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Contrato o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales).

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