CONTRATO DE TRANSPORTE
CONTRATO DE TRANSPORTE
SUSCRITO ENTRE OLEODUCTO DE COLOMBIA S.A.
Y TERCERO
CONTRATO DE TRANSPORTE DE CRUDO POR OLEODUCTO | |
FECHA DE CELEBRACIÓN | |
MES DE OPERACIÓN | |
PARTES | |
ODC O TRANSPORTADOR | Oleoducto de Colombia S.A. |
NIT. | 000.000.000-8 |
DIRECCIÓN | Xxxxxxx 00 Xx. 00 – 00 Xxxx 00 |
TELÉFONO | (000) 0000000 |
TERCERO | |
NIT. | |
TELÉFONO | |
CONDICIONES ESPECÍFICAS | |
CAPACIDAD SOBRANTE ASIGNADA | |
TARIFA POR BARRIL TRANSPORTADO | USD$ |
TARIFA ALMACENAMIENTO Y MANEJO POR BARRIL | USD$ |
TIPO DE CRUDO | |
PUNTO DE ENTRADA | |
PUNTO DE SALIDA | |
CONTRATO DE TRANSPORTE DE CRUDO
El presente contrato de transporte de crudo (en adelante, el “Contrato”) lo celebran las Partes en la Fecha de Celebración mencionada en la carátula del mismo, y se regirá por los términos y condiciones estipulados en las cláusulas que se indican a continuación, previas las siguientes,
CONSIDERACIONES:
1. Que ODC es propietaria del oleoducto de uso privado denominado Oleoducto de Colombia (en adelante, el “Oleoducto”).
2. Que el TERCERO requiere del servicio de transporte para crudo a través del Oleoducto para lo cual presentó una nominación a ODC, la cual se rige por los términos del Manual del Transportador.
3. Que el crudo a ser transportado por el TERCERO cumple con las Especificaciones de Calidad exigidas en el Manual del Transportador de ODC para la prestación del servicio de transporte por el Oleoducto, manifestación que será corroborada por ODC al momento de la entrega del Crudo.
4. Que ODC acepta prestar el servicio de transporte en los términos y condiciones establecidas en el presente Contrato y el TERCERO acepta expresamente que dicho servicio se prestará según la disponibilidad de Capacidad Sobrante y conforme lo establecido en el Manual del Transportador de ODC.
5. Que el TERCERO conoce y acepta en su integridad los términos, condiciones y requerimientos establecidos en el Manual del Transportador de ODC.
Con base en las anteriores consideraciones, las Partes han acordado suscribir el presente Contrato que se regirá por las siguientes:
CLÁUSULAS
Cláusula 1. Definiciones e Interpretación.
(a) Los términos que se utilizan en mayúsculas en el presente Contrato, excepto que expresamente se estipule de otra manera, tendrán el significado atribuido a ellos en el Manual del Transportador de ODC que hace parte integral de este Contrato, el cual podrá ser modificado de conformidad con la regulación aplicable. Así mismo harán parte de las definiciones aquellas contenidas en el artículo 2 de la Resolución 72145 de 2014 proferida por el Ministerio de Minas y Energía (“Resolución”).
(b) Los títulos de las Cláusulas y de las Secciones de este Contrato se incluyen exclusivamente con fines de referencia y de simple conveniencia pero en forma alguna limitan, definen o describen el alcance y la intención del contenido de cada uno de las respectivas Cláusulas o Secciones.
(c) Una referencia a una “Cláusula”, “Sección” o “Anexo” es una referencia a una cláusula, sección o a un anexo de este Contrato, a menos que el contexto claramente determine algo
diferente.
(d) Las palabras empleadas en este Contrato de manera singular incluyen el plural y el plural incluye el singular.
(e) Una referencia a un género incluye la referencia al otro género.
(f) Cuando las palabras “incluye” o “incluyendo” son utilizadas en este Contrato, se considerará que las respectivas enumeraciones son enunciativas y no taxativas.
(g) Todas las referencias a este Contrato significan este Contrato, incluyendo todos los Anexos al mismo. Las palabras “en el presente”, “del presente”, “al presente” y “bajo el presente” así como otras palabras de carácter similar, se refieren al presente Contrato en su totalidad y no a un Artículo, Anexo, Sección u otra subdivisión en particular.
(h) Las Partes reconocen y aceptan que, los términos y condiciones del Manual para el Transporte de Petróleo a través del Oleoducto de Colombia, con las modificaciones que de tiempo en tiempo se hagan de conformidad con la regulación aplicable, hacen parte integral del presente Contrato, por lo que en lo no regulado aquí se aplicarán las normas del mencionado Manual (en adelante el “Manual del Transportador”). Para la modificación del Manual del Transportador, el Transportador acudirá a los mecanismos establecidos en la reglamentación vigente.
(i) En caso de discrepancia entre el Contrato y el Manual del Transportador de ODC prevalecerá el manual y en caso de discrepancia entre este y la Resolución prevalecerá la Resolución, sólo en aquello que sea una norma imperativa.
Cláusula 2. Objeto y Alcance del Contrato.
Sección 2.01 – Objeto:
ODC se obliga dentro de los términos y condiciones establecidos en este Contrato y sus anexos, a transportar a través del Oleoducto, desde el Punto de Entrada acordado y detallado en la carátula del presente Contrato (en adelante, el “Punto de Entrada”) y hasta el Punto de Salida acordado y detallado en la carátula del mismo (en adelante, el “Punto de Salida”), crudos que el TERCERO entregue en el Punto de Entrada (en adelante, el “Servicio”) hasta por la Capacidad Sobrante Asignada.
El alcance del Servicio a cargo de ODC en virtud de este Contrato se limita al recibo, custodia, transporte, trasiego, almacenamiento operativo indispensable para el transporte así como la entrega al TERCERO o quien este designe, de un volumen de crudo que puede tener una calidad distinta a la entregada por el TERCERO resultante de la mezcla de los diferentes crudos recibidos por ODC en el Oleoducto, una vez realizado el procedimiento de Compensación Volumétrica por Calidad según lo dispuesto en el Manual del Transportador.
El Servicio no incluye la prestación del servicio de descargue en descargaderos, tratamiento de crudos, almacenamiento en puertos de exportación o estaciones de bombeo, cargue, como tampoco la prestación de servicios portuarios. Es responsabilidad xxx XXXXXXX contar con la infraestructura requerida para la realización de las actividades mencionadas o contratar los servicios correspondientes; ODC no asume bajo el presente Contrato ninguna responsabilidad por la falta o falla
de los servicios con los que el TERCERO debe contar.
Sección 2.02 – Capacidad Sobrante Asignada:
(a) ODC prestará el Servicio al TERCERO sobre el volumen de Capacidad Sobrante del Mes de Operación que ha sido asignada al TERCERO en aplicación de las reglas del Manual del Transportador (en adelante, la “Capacidad Sobrante Asignada”).
(b) El TERCERO reconoce que la Capacidad Sobrante Asignada está sujeta a la existencia de Capacidad Sobrante en el Oleoducto y que por tanto la obligación de ODC no es una obligación en firme hasta tanto no se asigne la Capacidad del Propietario y la Capacidad Contratada en firme para un Mes de Operación.
(c) Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, ODC podrá disponer a su libre arbitrio de la Capacidad Sobrante Asignada no utilizada para un determinado Mes de Operación por el TERCERO, de conformidad con la regulación aplicable.
(d) EL TERCERO reconoce que el presente Contrato establece las reglas de transporte por el Oleoducto de Colombia, que en adición a lo establecido en el Manual del Transportador, aplicarán para la prestación del Servicio para la Capacidad Sobrante Asignada.
Cláusula 3. Plazo.
El presente Contrato estará vigente a partir de la Fecha de Celebración por el Mes de Operación indicado en la carátula y hasta tanto el TERCERO pague el Servicio (en adelante “Plazo de Prestación del Servicio”).
Cláusula 4. Valor y Forma de Pago del Servicio.
Sección 4.01 – Valor del Contrato:
El valor del presente Contrato es de cuantía indeterminada. Su valor final corresponderá al valor total producto de la sumatoria de todas las facturas emitidas por ODC por concepto del pago de las tarifas señaladas en la carátula del presente.
Sección 4.02 – Modalidad de Pago del Servicio:
El Contrato se pacta bajo la modalidad pague lo transportado, por lo que el TERCERO pagarán las tarifas pactada por los Barriles sobre los cuales efectivamente se prestó el Servicio por parte de ODC, correspondientes a la Capacidad Sobrante Asignada, conforme los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato. El TERCERO bajo ninguna circunstancia podrá exonerarse o liberarse de su responsabilidad de pagar las tarifas conforme lo establecido en el presente Contrato.
Sección 4.03 – Tarifa:
El TERCERO se obliga irrevocable e incondicionalmente mediante la suscripción de este Contrato al pago de la(s) tarifa(s) señalada(s) en la carátula del mismo, por cada Barril. El cálculo del valor a pagar por el Servicio se realizará con base en los volúmenes nominados por el
TERCERO, y asignados por ODC como Capacidad Sobrante Asignada para un Mes de Operación. Sin perjuicio de lo anterior, en la factura del segundo mes subsiguiente al Mes de Operación, ODC podrá hacer los ajustes necesarios tal y como se señala a continuación.
Sección 4.04 – Pago y Facturación:
(a) ODC emitirá su factura en los primeros quince (15) días calendario de cada Mes de Operación, de acuerdo con lo establecido en esta cláusula y el TERCERO deberá consignar estos fondos en un plazo máximo de treinta (30) días contados a partir del día hábil siguiente al de la remisión de la factura al correo electrónico registrado para dicho propósito; el envío físico de la factura será efectuado por ODC dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su remisión por correo electrónico. ODC facturará el ajuste de volúmenes solicitados contra reales transportados en el mes siguiente al Mes de Operación.
(b) La factura de transporte comprenderá el valor resultante de multiplicar la Capacidad Sobrante Asignada por la tarifa de transporte vigente (incluyendo la condición monetaria si ésta es aplicable), más el valor resultante de multiplicar el volumen transportado a través de las instalaciones xxxxx afuera por la tarifa de trasiego, más intereses o cualquier otro rubro a cargo de dicho Tercero.
(c) ODC emitirá factura en pesos colombianos o en dólares de los Estados Unidos de América, de conformidad con el presupuesto aprobado por su Junta Directiva, las normas cambiarias, la política de tesorería y las necesidades de la sociedad. Cuando ODC considere más conveniente percibir el pago en pesos, teniendo en cuenta que la tarifa de transporte se encuentra definida en dólares de los Estados Unidos de América, la factura será emitida en pesos y su valor será calculado a la tasa de cambio certificada por la Superintendencia Financiera, o quien haga sus veces, para el primer día del mes en que la factura es emitida.
(d) En el evento de que un Tercero no pague la factura de transporte enviada por ODC, dentro del término aquí señalado, a partir del día siguiente al del vencimiento del plazo para pago se entenderá que está en xxxx, sin que sea necesario requerimiento alguno para ello. ODC se reserva el derecho de retener cualquier hidrocarburo de propiedad xxx Xxxxxxx hasta tanto éste pague el monto debido a ODC.
(e) El Tercero en xxxx deberá pagar el interés xx xxxx legal sobre la cuota en xxxx en pesos y sobre la cuota en xxxx en dólares un interés igual a la tasa libor más cuatro puntos porcentuales, sin que en ningún caso supere la tasa máxima permitida por la Ley. Estos intereses se causarán desde el día siguiente al del vencimiento del término dispuesto en esta cláusula y hasta el día de pago a ODC.
(f) Si transcurridos cinco (5) días calendario desde el vencimiento de los treinta (30) días referidos, el Tercero aún no le ha pagado a ODC la factura de transporte más los intereses, ODC tendrá el derecho de vender, a cualquier precio y a cualquier persona, por cuenta y a nombre xxx Xxxxxxx, el hidrocarburo xxx Xxxxxxx. ODC en este caso, tendrá el derecho de deducir del valor de la venta todos los costos en que haya incurrido con ocasión de la misma y el valor de la factura de transporte enviada al Tercero y no pagada, más los intereses. Si aún en este último caso no fuere posible recaudar los respectivos créditos, ODC podrá demandar el pago por la vía ejecutiva.
Sección 4.05 Correctivos del Transportador
(a) Si el TERCERO no ha pagado las tarifas o cualquier suma de dinero que se adeude a ODC, bajo el presente Contrato, en el término establecido en el artículo 4, pagará a ODC intereses xx xxxx a la tasa máxima permitida por la ley en caso de que el pago se deba hacer en pesos colombianos y a una tasa anual de Libor +4 en caso de que el pago se deba hacer en dólares, sin que en ningún caso pueda exceder la tasa de usura establecida por la ley colombiana, ni ser inferior al Índice de Precios del Consumidor para el año calendario inmediatamente anterior, sobre el valor de la deuda pendiente de pago por el número de días en que se haya incurrido en xxxx.
(b) Si ODC tiene sumas de dinero que se le adeuden por parte xxx XXXXXXX, bajo el presente Contrato con un vencimiento igual o superior a sesenta (60) días, ODC podrá comercializar, en condiciones xx xxxxxxx, el Petróleo xxx XXXXXXX debiendo entregar al TERCERO, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que reciba el producto de la venta del Petróleo, la diferencia entre el precio de venta y el valor de las deuda vencida, intereses y cargos. Si ODC no pudo vender el Petróleo xxx XXXXXXX en condiciones xx xxxxxxx que le permitan recuperar todas las sumas adeudadas dentro de los siguientes treinta (30) días calendario pasados los sesenta (60) días antes mencionados, ODC puede entonces suspender el recibo de Petróleo xxx XXXXXXX hasta que:
Todas las sumas adeudadas a que se hace referencia en el presente Contrato hayan sido pagadas totalmente a ODC; y
(c) Además de los correctivos estipulados bajo la presente cláusula, ODC puede ejercer todos y cualquiera de sus derechos de conformidad con lo establecido en la ley colombiana.
Sección 4.06 Derecho de Compensación.
Las Partes reconocen que respecto de las sumas líquidas de dinero, que sean deudoras una de otra, derivadas de las obligaciones y derechos del presente Contrato, operará la compensación. La Parte que aplique la compensación así lo comunicará por escrito a la otra Parte.
Sección 4.07 Suspensión del Servicio.
(a) ODC tendrá derecho a suspender el Servicio, frente a eventos que representen incumplimiento de cualquiera de las obligaciones xxx XXXXXXX. Para tal propósito bastará una comunicación de ODC dirigida al TERCERO notificando el incumplimiento, explicando las razones del mismo y aportando las pruebas o soportes del caso. ODC le otorga al TERCERO un plazo de quince (15) Días para subsanar el incumplimiento (el “Período xx Xxxxxx”). Si vencido el Período xx Xxxxxx el TERCERO no ha subsanado el incumplimiento a satisfacción de ODC, ODC podrá suspender el Servicio sin que en ningún caso el TERCERO tenga derecho a indemnización alguna. El reinicio de la prestación de los Servicios estará sujeta a la aprobación previa y escrita de ODC.
(b) La suspensión del Servicio no libera o exonera al TERCERO de su responsabilidad de pagar la Tarifa por los barriles efectivamente transportados
Cláusula 5. Declaraciones de las Partes
Sección 5.01 Declaraciones y Obligaciones xxx XXXXXXX:
El TERCERO declara y/o se obliga, a favor y beneficio de ODC, que:
(a) Es una sociedad [con presencia establecida en la República de Colombia, de conformidad con la legislación colombiana / constituida en la República de Colombia, de conformidad con la legislación colombiana].
(b) Cumple con alguna de las siguientes condiciones y se obliga a mantener alguna de las mismas durante el Plazo de Servicio del Contrato:
(i) Cuenta con una calificación crediticia mínima de BB- emitida por Standard & Poor’S (S&P) o su equivalente emitida por Xxxxx´s o Xxxxx Ratings, o alguna de sus filiales o subsidiarias; o
(ii) Cuenta con los siguientes indicadores financieros: (x) Cuenta con capital de trabajo (activo corriente menos pasivo corriente) que sea mayor o igual a 1.2 veces el valor del pago anual que el TERCERO deba hacer a favor de ODC por concepto de las tarifas por el Servicio, calculado mediante la multiplicación de la Capacidad Sobrante Asignada, por las tarifas por barril señaladas en la carátula, por 365 días; y (y) Cuenta con un patrimonio líquido superior en 1.5 veces al compromiso de transporte anual adquirido por el TERCERO, calculado mediante la multiplicación de su Capacidad Sobrante Asignada, por las tarifas por barril señaladas en la carátula, por 365 días.
Los indicadores a que se refieren los literales (x) y (y) anteriores deberán estar soportados y demostrados con: estados financieros certificados, o estados financieros certificados y auditados, en ambos casos con fecha xx xxxxx no anterior a tres meses contados desde la Fecha de Celebración del Contrato.
Si solo se presentan estados financieros certificados, junto con ellos se presentarán también los últimos estados financieros certificados y auditados disponibles xxx XXXXXXX. Cuando en uno u otro se evidencie que no se cumple con los indicadores a que se refieren los literales (x) y (y) anteriores, ODC podrá solicitar explicaciones razonables sobre cambios surtidos entre los últimos estados financieros auditados y los certificados, que hayan podido impactar el capital de trabajo o el patrimonio líquido. En caso de que las explicaciones no sean razonablemente satisfactorias para ODC, éste tendrá derecho a suspender el Servicio y/o terminar el Contrato.
(iii) Contar con un codeudor que cumpla con alguna de las condiciones antes señaladas.
(iv) Si el TERCERO no cumple con ninguna de las condiciones antes mencionada, deberá entregar una carta de crédito stand-by irrevocable a favor de ODC, de conformidad con el modelo del Anexo A, emitida por un establecimiento bancario debidamente constituido y autorizado para funcionar de acuerdo con las leyes de Colombia con calificación crediticia AAA para su deuda en pesos a largo plazo siempre que la regulación cambiaria lo permita, o por una entidad
financiera del exterior que tenga calificación de riesgo no inferior a AAA, emitida por Standard & Poor’S (S&P) o su equivalente por Xxxxx´s o Xxxxx Ratings, o alguna de sus filiales o subsidiarias.
La carta de crédito stand-by deberá garantizar el pago de un valor equivalente a tres (3) meses de Servicio, calculados a las tarifas vigentes por Barril para el momento de su otorgamiento, multiplicada por la Capacidad Sobrante Asignada xxx XXXXXXX, por 180, y deberá tener una vigencia inicial de
( ) meses. El TERCERO se obliga a mantener vigente esta garantía hasta la fecha de terminación del presente Contrato.
(c) Se encuentra plenamente habilitada de conformidad con las leyes de la República de Colombia, sus estatutos sociales y demás disposiciones de carácter societario o corporativo para celebrar el presente Contrato y cumplir con las obligaciones adquiridas en virtud del mismo, y la celebración y cumplimiento del mismo han sido autorizados mediante todos los requisitos corporativos y demás acciones correspondientes.
(d) La suscripción y ejecución del Contrato no constituye violación o incumplimiento de los términos o disposiciones de ningún contrato o acuerdo del cual sean parte ella, sus estatutos o cualquier ley, reglamentación u orden judicial.
(e) El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante xxx XXXXXXX y que es ejecutable de acuerdo con los términos y condiciones del mismo, salvo por los derechos generales de los acreedores bajo un proceso de reorganización o liquidación empresarial.
(f) Xxxxxx y acepta en todos sus términos el Manual del Transportador del Oleoducto, el cual forma parte integral del presente Contrato.
(g) No es una persona o entidad con quién esté prohibida la celebración de transacciones o negociaciones para personas de los Estados Unidos de Norte América, bajo cualquier de los programas de sanción de los Estados Unidos de Norte América por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC” por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América; o que haya sido incluida o llegue a estar incluida dentro de las sanciones impuestas, entre otros, bajo el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas, la Unión Europea o Suiza.
Sección 5.02 – Declaraciones de ODC:
ODC declara, a favor y en beneficio xxx XXXXXXX, que:
(a) Es una sociedad por acciones simplificada constituida en la República de Colombia, de conformidad con la legislación colombiana, dedicada, entre otras, a la construcción, operación y mantenimiento de oleoductos.
(b) Se encuentra plenamente habilitada de conformidad con las leyes de la República de Colombia, sus estatutos sociales y demás disposiciones de carácter societario o corporativo para celebrar el presente Contrato y cumplir con las obligaciones adquiridas en virtud del mismo, y la celebración y cumplimiento del mismo han sido autorizados mediante todos los requisitos corporativos y demás acciones correspondientes.
(c) La suscripción y ejecución del Contrato no constituye violación o incumplimiento de los términos o disposiciones de ningún contrato o acuerdo del cual sean parte ella, sus estatutos o cualquier ley, reglamentación u orden judicial.
(d) El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante de ODC y que es ejecutable de acuerdo con los términos y condiciones del mismo, salvo por los derechos generales de los acreedores bajo un proceso de reorganización o liquidación empresarial.
(e) No es una persona o entidad con quién esté prohibida la celebración de transacciones o negociaciones para personas de los Estados Unidos de Norte América, bajo cualquier de los programas de sanción de los Estados Unidos de Norte América por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC” por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América; o que haya sido incluida o llegue a estar incluida dentro de las sanciones impuestas, entre otros, bajo el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas, la Unión Europea o Suiza.
Cláusula 6. Responsabilidades e Indemnidades.
Cada Parte será responsable por los daños o perjuicios que ocasione a la otra por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato y del Manual del Transportador. Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra, en ningún caso y bajo ninguna circunstancia por cualquier daño indirecto, especial o consecuencial.
Tanto el TERCERO como ODC, en forma independiente responderán el uno al otro por todos y cualesquiera daños directos y previsibles que le sean imputables a su exclusiva responsabilidad o a la de sus empleados o dependientes durante la vigencia del Contrato o como consecuencia del mismo, y se obligan a proteger y exonerar por completo a la otra Parte y a sus administradores, empleados y agentes, de todas y/o cualesquiera reclamaciones, demandas o acciones, responsabilidad, costos, gastos, daño o pérdida que se deriven de actos que les sean imputables a su exclusiva responsabilidad o a la de sus empleados o dependientes.
Cláusula 7. Autonomía e Independencia de las Partes.
(a) Este Contrato establece una relación exclusivamente mercantil entre las Partes, asociada a la prestación del Servicio, por lo que este Contrato no configura relación laboral o de subordinación, ni intermediación alguna entre las Partes, ni entre una cualquiera de ellas y el personal que, en virtud del Contrato, cada Parte designe para el cumplimiento del mismo.
(b) Cada Parte y sus subcontratistas, y los trabajadores de uno y de otros, no estarán laboralmente subordinados a la otra Parte, ni serán intermediarios suyos y tendrán plena autonomía técnica, administrativa y directiva, respecto de sus obligaciones bajo el presente Contrato. Por lo tanto, cada Parte asumirá todos los riesgos, utilizando sus propios medios y contratando el personal que requiera para la ejecución de este Contrato y, en la celebración y ejecución oportuna del mismo dará estricto cumplimiento a sus obligaciones laborales como verdadero y único empleador de sus trabajadores, según sea el caso. Cada Parte se compromete a mantener indemne a la otra Parte por cualquier reclamación que reciba en relación o con ocasión del incumplimiento de las mencionadas normas. Por lo anterior, la suscripción del presente Contrato no da lugar a la constitución de una franquicia, joint venture, o sociedad, ni crea una relación de empleado o agente comercial entre las
Partes.
(c) Ninguna de las Partes está autorizada para actuar en representación o por cuenta de la otra, salvo en lo que expresamente y por escrito se autorice.
Cláusula 8. Compromiso con la Transparencia.
Las Partes se comprometen a:
(a) Mantener conductas y controles apropiados para garantizar una actuación ética y acorde a las normas vigentes.
(b) Abstenerse de realizar (directa o indirectamente, o a través de empleados, representantes, filiales o contratistas), pagos, préstamos, regalos, gratificaciones, comisiones a empleados, directivos, administradores, contratistas o proveedores de ODC, funcionarios públicos, miembros de corporaciones de elección popular, o partidos políticos, con el propósito de inducir a tales personas a realizar algún acto o tomar alguna decisión o utilizar su influencia con el objetivo de contribuir a obtener o retener negocios en relación con el Contrato.
(c) Abstenerse de originar registros o informaciones inexactas, o de difundir información que afecte la imagen de la otra Parte cuando se soporte sobre supuestos que no se encuentren demostrados.
(d) Evitar cualquier situación que pudiera generar un conflicto de intereses.
(e) Comunicarse mutua y recíprocamente cualquier desvío en la línea de conducta indicada en esta cláusula.
Cláusula 9. Cesión.
El TERCERO no podrá ceder total o parcialmente su posición contractual en el presente Contrato, ni los derechos y obligaciones contenidos en el mismo, sin el previo consentimiento escrito de ODC. En el evento en el cual la cesión sea autorizada por ODC, el cesionario deberá asumir todos los derechos y obligaciones en los mismos términos establecidos en este Contrato.
ODC podrá ceder total o parcialmente el Contrato, así como cualquier derecho u obligación contenido en el mismo, sin que sea necesaria autorización de parte xxx XXXXXXX.
Cláusula 10. Terminación Anticipada
ODC podrá terminar anticipadamente el presente Contrato en caso de que el TERCERO incumpla gravemente con las obligaciones derivadas del mismo. Para que proceda la terminación anticipada por incumplimiento grave, ODC dará aviso del incumplimiento al TERCERO mediante comunicación escrita enviada a la dirección registrada en el presente Contrato en la que informará acerca del hecho que generó el incumplimiento. Para efectos de la presente cláusula se considerará incumplimiento grave:
(a) Entregar menos del noventa por ciento (90%) del Crudo nominado por el TERCERO y aceptado por ODC en un Mes de Nominación, tres (3) veces durante un mismo Año
Calendario, siempre que tal situación haya afectado la Capacidad Programada y el cumplimiento de las obligaciones de ODC con otros remitentes y/o terceros. Cada evento de incumplimiento en los términos aquí establecido será notificado por escrito al TERCERO, lo más pronto posible dentro de los treinta (30) Días siguientes al vencimiento del Mes de Operación en que se generó el incumplimiento.
(b) Incurrir en xxxx de más de treinta (30) Días en el pago de las facturas emitidas por ODC en desarrollo del presente Contrato, más de tres (3) veces durante un mismo año calendario.
(c) La cesión no autorizada del Contrato por parte xxx XXXXXXX.
(d) La disolución y liquidación de alguna de las Partes.
Parágrafo: El TERCERO reconoce que, sin perjuicio de lo establecido en el presente artículo, cualquier incumplimiento del Contrato dará derecho a ODC a aplicar las sumas de dinero y multas establecidas en el Manual del Transportador, hacer uso de la Garantía, en caso que aplique, así como a solicitar la indemnización de los perjuicios que se le hayan causado con el respectivo incumplimiento.
Cláusula 11. Confidencialidad.
(a) Las Partes acuerdan brindarse mutuamente toda la información técnica, comercial, legal y demás que sea requerida por ellas para la ejecución del presente Contrato.
(b) Las Partes mantendrán y se comprometen a que sus accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores, Afiliadas y los accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores de éstas, mantengan bajo estricta confidencialidad toda la información que puedan tener u obtener con el presente Contrato, bajo el entendido que lo anterior no aplicará a: (i) información que está disponible o que se revele al público en general, siempre y cuando no haya sido revelada por cualquiera de las Partes o cualquiera de sus accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores, Afiliadas y los accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores de éstas, con consentimiento de la otra Parte; o (ii) información cuya divulgación sea requerida por una ley o regulación aplicable, sentencia o laudo arbitral.
(c) La obligación de confidencialidad pactada bajo la presente Xxxxxxxx 11estará vigente
(i) durante todo el plazo de vigencia del presente Contrato y dos (2) años más, o (ii) en caso de terminación anticipada del mismo, hasta dos (2) años más contados a partir de la fecha en la cual se dé por terminado el Contrato.
Cláusula 12. Notificaciones.
Las comunicaciones y facturas entre el TERCERO y ODC, que se envíen con motivo de este Contrato, requerirán para su validez que sean por escrito y que según la voluntad de la Parte que las emita, sean: Entregadas personalmente, o transmitidas por fax, correo electrónico o cualquier otro medio a través del cual se pueda comprobar su envío y recepción.
Todas las comunicaciones se considerarán recibidas y surtirán sus efectos: En la fecha de recepción, si se entrega personalmente, o veinticuatro (24) horas después de la fecha de transmisión,
si se transmite por fax, correo electrónico o cualquier otro medio a través del cual se pueda comprobar su envío y recepción, siempre y cuando la confirmación sea recibida dentro de los tres
(3) Días siguientes.
Cada Parte podrá cambiar de dirección para los fines aquí establecidos, previa comunicación escrita a la otra Parte con quince (15) Días de antelación a la fecha prevista para el cambio.
Cláusula 13. Ley Aplicable y Resolución de Controversias.
El presente Contrato se regirá por las leyes de la República de Colombia.
Cualquier diferencia o conflicto que surja o esté relacionado con el presente Contrato, o que guarde relación con el mismo, será resuelto por un tribunal de arbitramento. El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las Partes y a falta de acuerdo por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá por sorteo de la Lista A de Árbitros de dicho Centro. El Tribunal sesionará en el centro de arbitraje antes mencionado de conformidad con lo dispuesto en la ley. La sede del tribunal será Bogotá, Colombia en las instalaciones del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. En cuanto a las tarifas de honorarios de árbitros y secretario se aplicarán las establecidas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El laudo será en derecho.
Sin perjuicio del deber de información o revelación consagrado en las normas legales aplicables, al momento de aceptar su designación, los árbitros deberán manifestar por escrito a las Partes su independencia e imparcialidad para actuar como árbitros en la diferencia o controversia.
Cláusula 14. Integridad del Contrato y Modificaciones.
El presente Contrato contiene los términos integrales y totales aceptados y acordados por las Partes para regir el negocio jurídico de transporte entre ellos estipulado, respecto de la Capacidad Contratada y el Servicio.
Si cualquier disposición del Contrato fuese prohibida, resultare nula, reconocida como ineficaz o no pudiere hacerse exigible de conformidad con la legislación vigente, las demás estipulaciones le sobrevivirán con sus plenos efectos vinculantes y obligatorios para las Partes, a menos que la disposición prohibida, nula, ineficaz o inexigible fuese esencial, de tal manera que la interpretación o cumplimiento del mismo en ausencia de tal disposición no fuese posible. En estos eventos, las Partes se obligan a negociar de buena fe una cláusula que resulte legalmente válida, cuyo propósito sea el mismo de la disposición o disposiciones que adolezcan de vicios de nulidad, invalidez o inexigibilidad.
Las condiciones especiales del negocio entre las Partes son las establecidas en el presente Contrato, por lo que complementan lo dispuesto en el Manual del Transportador.
Igualmente hacen parte integral del presente Contrato todas las normas y procedimientos que ODC tenga establecidos para el desarrollo de las actividades objeto del presente Contrato.
Sólo serán válidas aquellas modificaciones al presente Contrato que consten por documento suscrito por ambas Partes. El Manual del Transportador podrá ser modificado por parte de ODC de
conformidad con la normativa vigente, siendo sus modificaciones vinculantes una vez sean informadas al TERCERO.
En constancia de aceptación, se suscribe en dos (2) ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogotá D.C., en la Fecha de Celebración antes señalada.
ODC Nombre: Identificación: | TERCERO Nombre: Identificación: |
Modelo de Carta de Crédito Stand-By
Carta de Crédito No. [ ]
LUGAR Y FECHA DE EXPEDICIÓN: [ ] FECHA DE VENCIMIENTO: [ ] VALOR NOMINAL: US$[ ]
BANCO EMISOR: [ ]
BENEFICIARIO: OLEODUCTO DE COLOMBIA X.XX
ORDENANTE: [ ]
Por medio del presente documento comunicamos a ustedes, que por cuenta de [ ] (el “Ordenante”), sociedad constituida de conformidad con las leyes de [ ], el banco [ ] (el “Banco”) hemos expedido a favor de OLEODUCTO DE COLOMBIA S.A., con matrícula mercantil No. 00381639 (el “Beneficiario”), la presente carta de crédito stand-by irrevocable a primer requerimiento (la “Carta de Crédito”) para respaldar el pago de las obligaciones, sean o no dinerarias, del Ordenante bajo el contrato de transporte de crudo suscrito con el Beneficiario en fecha [ ] (el “Contrato”), hasta el valor nominal indicado arriba (las “Obligaciones Garantizadas”).
Esta Carta de Crédito permanecerá vigente desde el [_] de [ ] de 20[_] hasta la fecha que ocurra [ ] ([_]) días calendario después del [ ] de [ ] de [ ].
Queda entendido que la responsabilidad del Banco, derivada de la presente Carta de Crédito, se limita única y exclusivamente a las cantidades y durante los plazos que se indican en el encabezado de la Carta de Crédito.
En caso de incumplimiento por parte del Ordenante de todas o cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, el Beneficiario, conforme a lo previsto en el Contrato, deberá comunicar dicho incumplimiento al Banco en sus oficinas ubicadas en [ ], dentro de la vigencia de la presente Carta de Crédito. En la misma fecha de recibo de la referida comunicación por parte del Banco, el Banco procederá directamente a pagar de manera incondicional a la orden del Beneficiario las sumas indicadas en el documento de comunicación del incumplimiento por parte del Beneficiario, sin exceder en ningún momento el valor total garantizado, con cargo a la presente Carta de Crédito, en (i) pesos, moneda de curso legal en la República de Colombia, o (ii) dólares de los Estados Unidos de América. En caso que el Beneficiario utilice parcialmente la presente
garantía, la suma no utilizada permanecerá garantizando las Obligaciones Garantizadas y podrá ser requerido por el Beneficiario en caso de incumplimiento del Ordenante hasta la fecha de vigencia arriba indicada.
Si no se recibe la comunicación de incumplimiento antes citada dentro de la vigencia de la presente Carta de Xxxxxxx, cesará la responsabilidad del Banco derivada de la misma.
La comunicación en la que se le informe al Banco del incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, consistirá en un documento debidamente firmado por el representante legal del Beneficiario, en su condición de vocera del Beneficiario, o quien haga sus veces, en el cual manifieste el incumplimiento por parte del Ordenante de las Obligaciones Garantizadas y se solicite el pago total o parcial de la presente garantía. En dicha comunicación se deberá citar el número de esta Carta de Crédito y el valor por el cual se utiliza la misma. En caso de que el Beneficiario opte por utilizar la presente Carta de Crédito en pesos, moneda de curso legal en la República de Colombia, será convertida el monto del valor nominal de la Carta de Crédito a la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia para la fecha en la cual se envíe la comunicación al Banco.
Este documento se regirá por las International Stand-by Practices (ISP98) de la Cámara de Comercio Internacional.