SUPLEMENTO DE PRECIO
SUPLEMENTO DE PRECIO
BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.
BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.
Obligaciones Negociables Clase XII subordinadas a tasa fija
con vencimiento a los 7 años desde la Fecha de Emisión y Liquidación
por un valor nominal en Unidades de Valor Adquisitivo por el equivalente de hasta $100.000.000 (ampliable hasta
$350.000.000), convertidos al Valor UVA Inicial
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo por un Valor Nominal de
$3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor)
Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”), que reemplaza al oportunamente publicado el 14 de enero de 2019, corresponde a las obligaciones negociables clase XII, subordinadas, a tasa fija con vencimiento a los 7 años desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme dicho término se define más adelante) (las “ON Clase XII”, las “ON” o “Obligaciones Negociables”), denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – Ley N° 25.827, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 146/17”) y pagaderas en pesos, con valor nominal unitario de 1 (una) UVA, por un valor nominal en UVA por el equivalente de hasta $100.000.000 (ampliable hasta $350.000.000), convertidos al Valor UVA Inicial. Las ON serán emitidas por Banco de Servicios y Transacciones S.A. (el “Emisor”, el “Banco”, “BST” o la “Entidad”) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía por un monto máximo de hasta $3.000.000.000 (pesos tres mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). BST, CUIT 30-70496099-5, tiene su sede social y comercial en la xxxxx Xx. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, su teléfono es 0000-0000, su sitio web xxx.xxx.xxx.xx, su fax es 0000-0000, y su dirección de e-mail: xxxx@xxx.xxx.xx. BST se encuentra autorizada como banco comercial bajo su denominación actual por Comunicación "B" 7685 del BCRA de fecha 17 de enero de 2003.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la ley de obligaciones negociables Nº 23.576 de Argentina (según fuera modificada por la Ley N° 23.962, la “Ley de Obligaciones Negociables”), darán derecho a los beneficios allí dispuestos, están sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en ella y serán colocadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, efectuándose oferta pública exclusivamente en la República Argentina de acuerdo a la Ley Nº 26.831 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), y serán emitidas de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”). Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”), a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución 17.501 de la CNV, y en el MAE.
Oferta Pública autorizada por Resolución N° 18.275 de fecha 20 de octubre de 2016 y Disposición DI-2019-15-APN- GE#CNV de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxx xx xx Xxxxxxxx Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las ON Clase XII serán obligaciones simples, no convertibles en acciones, constituirán obligaciones subordinadas, con garantía común del Banco y no contarán con garantía flotante y/o especial del Banco, ni se encontrarán avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier otro medio En caso de quiebra o liquidación del Banco, las ON Clase XII se encontrarán subordinadas en su derecho de pago a: (i) todos los créditos de los depositantes y acreedores quirografarios del Emisor; y (ii) todos los créditos relacionados con cualquier otra obligación que tengan prioridad de pago respecto de obligaciones con igual prioridad de pago que las ON Clase XII. Sin embargo, las ON Clase XII tendrán prelación en la distribución de fondos solo y exclusivamente con respecto a los accionistas del Banco -cualquiera sea la clase de acciones- y de aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) -PNb- del Banco, de conformidad con las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” del Banco Central de la República Argentina, con sus modificaciones, o por aquellas que las reemplacen en el futuro, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Dicha distribución de fondos se efectuará entre todos los instrumentos que se encuentren incluidos en el patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) -PNc- del Banco en forma proporcional a los pasivos verificados. Ver “Descripción de la Oferta y Negociación - Rango”.
DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LA COMUNICACIÓN “X” 0000 XXX XXXXX XXXXXXX XX XX XXXXXXXXX XXXXXXXXX, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII NO OTORGARÁN EL DERECHO A
DECLARAR LA CADUCIDAD DE PLAZOS EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIERA DE LOS COMPROMISOS ASUMIDOS POR EL EMISOR, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN EL INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DEL CAPITAL Y LOS INTERESES BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII.
EN CASO DE QUE OCURRA UN EVENTO DE CANCELACIÓN (CONFORME SE DETALLAN EN LA SECCIÓN “OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES”), EL BANCO LLEVARÁ A CABO ACCIONES DE ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS, QUE IMPLICARÁN LA REDUCCIÓN PERMANENTE DE CAPITAL Y/O DE INTERÉS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII, SIN QUE DICHA REDUCCIÓN DE CAPITAL Y/O DE INTERÉS CONSTITUYA UN SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII. VER “DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y NEGOCIACIÓN. ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS, REDUCCIÓN PERMANENTE DE CAPITAL/INTERÉS”.
El presente Suplemento de Precio debe ser leído en forma conjunta con el prospecto del Programa de fecha 29 de octubre de 2018, conforme fue modificado por adenda de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Adenda”) (el “Prospecto”) autorizado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de valores negociables bajo el Programa y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.
Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento y en el Prospecto. Invertir en Obligaciones Negociables de BST implica riesgos. Véase la sección titulada sección “Factores de Riesgo” en este Suplemento y en el Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia.
Las Obligaciones Negociables Clase XII no cuentan con calificación de riesgo
Las Obligaciones Negociables (a) no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera de Argentina o del exterior; (b) no se encuentran avaladas, afianzadas ni garantizadas por cualquier otro medio; (c) se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; (d) no cuentan con el privilegio general otorgado a los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49, inciso (e), apartados (i) y (ii) y 53, inciso (c) de la Ley de Entidades Financieras; y (e) constituyen obligaciones directas, incondicionales y con garantía común del Emisor. Asimismo, exclusivamente en el caso de las ON Clase XII, revisten la calidad de subordinadas.
De conformidad con lo establecido en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales: (i) los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (estos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la comisión nacional de valores; (ii) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta; y (iii) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los directores y síndicos del Emisor son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Colocador
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N° de matrícula asignado 64 de la CNV
La fecha de este Suplemento de Precio es 21 de febrero de 2019
ÍNDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 1
OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES 4
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y NEGOCIACIÓN 8
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE 26
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
1. Advertencias.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las ON, el público inversor deberá basarse en su propio análisis del Banco, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados, teniendo presente el riesgo de pérdida parcial o total del capital invertido en las ON. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las ON. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. El Prospecto y este Suplemento de Precio están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento de Precio, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
Ni el Prospecto, ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables utilicen cuentas localizadas o abiertas en jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación. Las jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación son aquellos determinados conforme el segundo y tercer artículo sin número siguiente al artículo 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. El Emisor no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
No se ha autorizado a otra persona distinta del Emisor a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Emisor y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente, y si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por el Emisor.
El Emisor es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley N° 25.738, ningún accionista del Emisor (ya sea extranjero o nacional) responde en exceso de la citada integración accionaria por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Emisor.
En caso que el Banco se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra o liquidación, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley N° 21.526 (según fuera modificada y complementada, la “Ley de Entidades Financieras”) y por la Ley N° 24.522 (según fuera modificada y complementada, la “Ley de Concursos y Quiebras”).
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda.
2. Consideraciones preliminares.
A los fines de este Suplemento de Precio, el Emisor utiliza los términos “BST”, el “Banco”, la “Entidad” o el “Emisor” para referirse a Banco de Servicios y Transacciones S.A. El término “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “CNV”
se refiere a la Comisión Nacional de Valores, el término “BYMA” se refiere a Bolsas y Mercados Argentinos
S.A. y el término “MAE” se refiere al Mercado Abierto Electrónico S.A. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
Este Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Precio o al Prospecto, deberá dirigirse al Banco, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.
No podrá considerarse que la información contenida en el presente constituya una garantía o promesa, ya sea con respecto al pasado o al futuro, respectivamente.
El contenido del presente no deberá interpretarse como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo o de inversión. Todo potencial inversor deberá consultar a sus propios abogados, contadores y demás asesores con respecto a cualquier aspecto jurídico, impositivo, comercial, financiero y/o de inversión relacionado con el Programa y las Obligaciones Negociables.
3. Redondeo
Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Suplemento de Precio han sido redondeados y, en consecuencia, números presentados como totales podrán no ser siempre sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentadas.
4. Aprobaciones Societarias
La Asamblea General Ordinaria de fecha 29 xx xxxxx de 2016 aprobó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a ser autorizado por la CNV, por un monto total en circulación, en cualquier momento durante su vigencia, de hasta $ 3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya actualización fue aprobada por acta de Directorio n° 1108 de fecha 16 de enero de 2018. A su vez, se delegó en el Directorio de la Entidad las facultades para determinar y establecer todos los términos del Programa, de cada una de las clases y/o series de obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo, así como de los contratos relativos a la emisión y colocación. Por Asamblea General Ordinaria de fecha 8 de febrero de 2019 se resolvió la modificación de la moneda de emisión de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa, a los efectos de prever su emisión en pesos, moneda extranjera o unidades de valor (UVA, UVI u otras) y completar las mismas a los efectos del cálculo del monto máximo de Obligaciones Negociables en circulación bajo el Programa.
La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido aprobada por el Directorio de BST mediante sus reuniones instrumentadas mediante actas N° 1108 de fecha 16 de enero de 2018, Nº 1183 de fecha 8 de noviembre de 2018, y N° 1194 de fecha 7 de enero de 2019.
5. Denominación de la Clase
BST emitió obligaciones negociables con anterioridad en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal de $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas), el cual fue autorizado por las Resoluciones N° 15.158 y N° 16.532 de la CNV, de fechas 25 xx xxxxxx de 2005 y 10 xx xxxxx de 2011, respectivamente. La última oferta pública de obligaciones negociables realizada por BST dentro del marco del mencionado programa fueron las Clases 9 y 10, conforme se desprende del suplemento de precio de fecha 11 de diciembre de 2014, disponible en la AIF bajo el Id. 4-270620-D. En virtud de ello, BST decidió continuar con la correlatividad de la numeración previamente enunciada para su anterior programa de obligaciones negociables y, por lo tanto, dispuso denominar a las Obligaciones Negociables ofrecidas mediante este Suplemento de Precio como “Obligaciones Negociables Clase XII”.
6. Declaraciones sobre hechos futuros
En el presente Suplemento de Precio pueden existir declaraciones sobre el futuro. Tales declaraciones sobre el futuro se basan principalmente en opiniones, expectativas y/o proyecciones actuales de la Entidad respecto de eventos y/o tendencias que afectan o pueden afectar la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Entidad. Sin perjuicio que BST considera que tales declaraciones sobre el futuro son razonables, las mismas igualmente están sujetas a riesgos e incertidumbres y han sido efectuadas solamente sobre la base de información disponible para la Entidad a la fecha del presente. En virtud de ello, los resultados reales podrían ser significativamente distintos de los detallados en tales declaraciones sobre el futuro.
Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. El
Emisor ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control del Emisor, y podrían no resultar exactas. Asimismo, si bien el Emisor cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por el Emisor, como así tampoco el Emisor puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por el Emisor en las manifestaciones sobre el futuro.
Consecuentemente, el presente no debe ser considerado como una declaración y garantía del Emisor ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.
Toda manifestación respecto del futuro contenida en el presente Suplemento de Xxxxxx, así como las estimaciones y proyecciones del Prospecto, son efectuadas a la fecha de dicho documento y el Emisor no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que el Emisor pudiera efectuar en el futuro.
OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES
Lo descripto bajo este título constituye los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y los mismos deberán ser leídos junto a las secciones “Descripción de la Oferta y Negociación” y “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio.
Emisor: | Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
Colocador: | Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
Tipo de valores negociables ofrecidos: | Las ON Clase XII serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas y con garantía común del Banco. |
Monto ofertado: | Hasta el equivalente en UVA de $ 100.000.000 (Pesos cien millones), ampliable hasta $ 350.000.000 (Pesos trescientos cincuenta millones), convertidos al Valor UVA Inicial. El monto definitivo de la emisión será determinado por la Emisora al cierre del Período de Subasta e informado en el Aviso de Resultados, conforme tales términos se definen más adelante. Valor UVA Inicial: Es el valor de la UVA publicado por el BCRA en su sitio web (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx_xxxxxxxxx_xx tos.asp?descri=22&fecha=Fecha_Cvs&campo=Cvs) correspondiente al Período de Licitación Pública, el que será informado al público inversor en un aviso complementario al Aviso de Suscripción con anterioridad al inicio del Período de Licitación Pública. |
Moneda: | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia - Ley N° 25.827 (“CER”) y serán pagaderas en pesos. En caso de que la UVA fuera reemplazada por otro índice, se considerará este último a todos los efectos de las ON Clase XII. Asimismo, si la UVA fuera dejada sin efecto por cualquier causa, o por cualquier motivo las ON Clase XII no puedan actualizarse sobre la base del valor de la UVA, el capital de las ON Clase XII se convertirá a Pesos considerando el último valor disponible de la UVA y, dicho capital, se actualizará semestralmente en cada Fecha de Pago de Intereses considerando la variación del CER (o el índice que lo reemplace) desde el quinto Día Hábil previo a la última Fecha de Pago de Intereses o, para el primer período luego de la conversión, la variación del CER desde la fecha de conversión. |
Valor nominal unitario: | 1 (una) UVA |
Monto mínimo de suscripción: | 31.000 (treinta y un mil) UVA, y múltiplos de 1 (una) UVA por encima de dicho monto. |
Precio: | 100% del valor nominal. |
Integración: | El precio de las ON Clase XII, calculado al Valor UVA Inicial, será integrado: (i) en Pesos; y/o (ii) mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase V (código BYMA BSET5, código MAE BSET5 y código CVSA 38648 de la Emisora (las “ON Clase V”) conforme a una relación de canje a ser informada al público inversor en un aviso complementario al Aviso de Suscripción con anterioridad al inicio del Período de Licitación Pública. |
Forma: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Tenedores. |
Tasa de interés: | El capital no amortizado de las ON Clase XII devengará intereses a una tasa de interés fija (los “Intereses de las ON Clase XII”) equivalente a la Tasa xx |
Xxxxx de las ON Clase XII, desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive). La tasa de interés punitorio será del 2% nominal anual sobre la tasa de interés correspondiente al período vencido e impago. A los efectos del cálculo de los intereses de las ON Clase XII para cada Período de Devengamiento de Intereses, se considerará el valor de la UVA correspondiente al quinto Día Hábil previo a la Fecha de Pago de Intereses en cuestión. Tasa xx Xxxxx de las ON Clase XII: Es la tasa de interés (expresada como porcentaje nominal anual) determinada luego del cierre del Período de Licitación Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el aviso de resultados, de acuerdo a lo previsto en la Sección titulada “Plan de Distribución- Determinación de la Tasa xx Xxxxx; Adjudicación” del presente. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso de Licitación Pública de las Obligaciones Negociables Clase XII. Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase XII no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XII efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurrido/365). Día Hábil: Cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central, o cualquier otro día en el cual no estuvieran abiertos por otra causa o motivo, incluyendo por causas de fuerza mayor | |
Vencimiento: | Las ON Clase XII tendrán como fecha de vencimiento la fecha en que se cumplan 7 años contados desde de la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las ON Clase XII”) o de no ser un Día Hábil o de no existir ese día, será el primer Día Hábil siguiente. La Fecha de Vencimiento de las ON Clase XII se informará mediante el Aviso de Resultados. |
Restricciones a la libre negociabilidad de los valores negociables: | Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento de Precio, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna jurisdicción, salvo en las circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables. |
Amortización: | El capital de las ON Clase XII será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento de las ON Clase XII o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente (cada una, una “Fecha de Amortización de las ON Clase XII”). A los efectos de la amortización del capital de las ON Clase XII se considerará el valor de la UVA correspondiente al quinto Día Hábil previo a la Fecha de Vencimiento. |
Lugar y fecha de pago: | Los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. La Fecha de Amortización de las ON Clase XII será informada mediante el Aviso de Resultados. Asimismo, los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados. |
Listado y Negociación: | Se ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución 17.501 de la CNV, y la negociación de las mismas en el MAE. |
Método de colocación: | Ver la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento. |
Destino de los Fondos: | El Emisor utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XII, de acuerdo con lo establecido bajo la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio. |
Ley aplicable y jurisdicción: | Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión y Liquidación, incluyendo las normas pertinentes emitidas por el BCRA. Toda controversia que se suscite entre el Emisor y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA. |
Rango y garantías: | Las ON Clase XII serán obligaciones subordinadas y con garantía común del Banco, y tendrán el siguiente rango de prioridad de pago: (i) estarán subordinadas en su derecho de pago a todas las demás Obligaciones Senior (tal como dicho término se define más adelante) del Emisor existentes y futuras, incluyendo montos adeudados al BCRA; (ii) calificarán pari passu con respecto a los derechos de pago de las Otras Obligaciones Subordinadas (tal como dicho término se define más adelante) del Emisor; (iii) tendrán preferencia en su derecho de pago con respecto a las Obligaciones Junior (tal como dicho término se define más adelante) del Emisor, en el caso de quiebra o liquidación del Emisor, con renuncia expresa a cualesquiera privilegios generales o especiales. Las ON Clase XII constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables. “Otras Obligaciones Subordinadas” significa (i) todos los valores negociables u otras obligaciones subordinadas del Emisor que califiquen como Capital Regulatorio Xxxxx 0 del Emisor y (ii) otros valores negociables u obligaciones del Emisor que califiquen (conforme a disposiciones legales o de otra manera) o que se establezca que califiquen pari passu respecto a las obligaciones del Emisor en virtud de las ON Clase XII. “Obligaciones Junior” se refiere a (i) todos los instrumentos, garantías otorgadas y otras obligaciones del Emisor que califiquen para ser computadas como Capital Regulatorio Xxxxx 0 de conformidad con la normativa del Banco Central; (ii) todas las clases del capital social del Emisor; (iii) otros valores negociables u obligaciones del Emisor que califiquen pari passu con cualquier clase del capital social del Emisor con respecto al pago de dividendos y distribuciones de activos en caso de liquidación o disolución del Banco. “Obligaciones Senior” significa todos los reclamos de los acreedores no subordinados del Emisor, incluyendo todos los créditos de los depositantes y acreedores quirografarios del Banco, y otros reclamos y obligaciones que tengan preferencia de pago en virtud de las disposiciones legales (tales |
como las obligaciones laborales, previsionales e impositivas del Emisor). | |
Calificación de riesgo: | Las ON Clase XII no cuentan con calificación de riesgo. |
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Emisor. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de estos y estos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y NEGOCIACIÓN
Introducción
Las Obligaciones Negociables Clase XII son obligaciones subordinadas del Emisor pagaderas en la fecha en que se cumplan 7 años, contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación que sea informada en el Aviso de Resultados, y serán emitidas bajo el Programa. A menos que se modifique el monto total de capital de los valores negociables de deuda que podrán ser emitidos bajo el Programa es de $3.000.000.000. El Emisor ha emitido y podría emitir en el futuro otras clases y series de obligaciones negociables bajo el Programa que tengan o podrían tener diferentes condiciones que aquellas aplicables a las Obligaciones Negociables Clase XII.
Las Obligaciones Negociables Clase XII serán emitidas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en las normas del BCRA para que las Obligaciones Negociables Clase XII constituyan Capital Regulatorio Nivel 2. El capital y los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables podrán reducirse en forma permanente en caso de que ocurran determinados eventos. Para obtener más información sobre este sistema, consultar “Absorción de Pérdidas, Reducción Permanente de Capital/Interés” de la presente.
Las Obligaciones Negociables tendrán garantía común y no serán convertibles en capital social del Emisor.
Monto ofrecido
Hasta el equivalente en UVA de $ 100.000.000 (Pesos cien millones), ampliable hasta $ 350.000.000 (Pesos trescientos cincuenta millones), convertidos al Valor UVA Inicial. El monto definitivo de la emisión será determinado por la Emisora al cierre del Período de Subasta e informado en el Aviso de Resultados, conforme tales términos se definen más adelante.
Subordinación
Las Obligaciones Negociables Clase XII se encuentran subordinadas a depositantes y acreedores quirografarios del Banco, salvo por aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) -PNb-, de conformidad con la Comunicación “A” 5580 del Banco Central, tal como fuera modificada, o por aquella que la reemplace en el futuro.
Por consiguiente, en caso de quiebra o liquidación del Banco y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados del Banco, las Obligaciones Negociables Clase XII tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas del Banco -cualquiera sea la clase de acciones- y de aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) -PNb-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Dicha distribución de fondos se efectuará entre todos los instrumentos que se encuentren incluidos en el patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) -PNc- del Banco en forma proporcional a los pasivos verificados.
A los fines de que el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XII sea computable como patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) -PNc- del Banco a efectos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable del Banco, las Obligaciones Negociables se emiten conforme los términos y condiciones fijados por el BCRA en los puntos 8.3.3 y 8.3.4 de la Sección 8 de las Normas sobre Capitales Mínimos de las Entidades Financieras contenidas en la Circular LISOL que fueron introducidos por la Comunicación “A” 5580 del BCRA.
Las Obligaciones Negociables no están aseguradas ni se encuentran cubiertas por alguna garantía del Banco o de una persona vinculada al Banco.
Resumen de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2
El BCRA toma en consideración la Responsabilidad Patrimonial Computable (la “RPC”) de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de requisitos de capital. La RPC está representada por el capital Patrimonio Neto Básico (“capital nivel 1” o “Tier 1”) y el Patrimonio Neto Complementario (“capital nivel 2” o “Tier 2”), menos ciertos conceptos que deben ser deducidos.
El capital Tier 1 incluye los siguientes rubros: (i) capital social, según es definido por la Ley General de Sociedades, (ii) aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, (iii) ajustes al patrimonio, (iv) reservas de utilidades (excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda), (v) resultados no asignados,
(vi) otros resultados, (vii) otros resultados integrales; y (viii) primas de emisión resultantes de instrumentos emitidos en el capital nivel 1. Adicionalmente, en casos de consolidación, se incluye a las participaciones minoritarias. Como capital adicional nivel uno, se incluyen: (i) instrumentos subordinados emitidos por la
entidad, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos, y no se encuentren incluidos en el capital nivel 1;
(ii) primas de emisión de los instrumentos referidos en el punto precedente; y (iii) en casos de consolidación, instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el capital adicional nivel uno y que no estén incluidos en el capital nivel uno.
El capital Tier 2 incluye los siguientes rubros: (i) instrumentos emitidos por la entidad que no encuadren dentro del capital Tier 1 o capital adicional nivel uno; (ii) primas de emisión de instrumentos incluidos dentro del capital Tier 2; y (iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” y sobre las financiaciones que se encuentren cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25% de los activos ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de consolidación, incluye los instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, siempre que cumplan con las condiciones y requisitos para su inclusión en el capital Tier 2 y no estén incluidos en el capital Tier 1 o capital adicional nivel uno.
Para una mayor descripción del sistema bancario argentino y su regulación por parte del BCRA, ver la sección “El Sistema Bancario Argentino y su Regulación” del Prospecto.
Rango
Las Obligaciones Negociables Clase XII serán obligaciones subordinadas y con garantía común del Banco, y tendrán el siguiente rango de prioridad de pago: (i) estarán subordinadas en su derecho de pago a todas las demás Obligaciones Senior (tal como dicho término se define más adelante) del Emisor existentes y futuras, incluyendo montos adeudados al BCRA; (ii) calificarán pari passu con respecto a los derechos de pago de las Otras Obligaciones Subordinadas (tal como dicho término se define más adelante) del Emisor; (iii) tendrán preferencia en su derecho de pago con respecto a las Obligaciones Junior (tal como dicho término se define más adelante) del Emisor, en el caso de quiebra o liquidación del Emisor, con renuncia expresa a cualesquiera privilegios generales o especiales. Las Obligaciones Negociables Clase XII constituirán Obligaciones Negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables.
“Otras Obligaciones Subordinadas” significa (i) todos los valores negociables u otras obligaciones subordinadas del Emisor que califiquen como Capital Regulatorio Xxxxx 0 del Emisor y (ii) otros valores negociables u obligaciones del Emisor que califiquen (conforme a disposiciones legales o de otra manera) o que se establezca que califiquen pari passu respecto a las obligaciones del Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XII.
“Obligaciones Junior” se refiere a (i) todos los instrumentos, garantías otorgadas y otras obligaciones del Emisor que califiquen para ser computadas como Capital Regulatorio Xxxxx 0 de conformidad con la normativa del Banco Central; (ii) todas las clases del capital social del Emisor; (iii) otros valores negociables u obligaciones del Emisor que califiquen pari passu con cualquier clase del capital social del Emisor con respecto al pago de dividendos y distribuciones de activos en caso de liquidación o disolución del Banco.
“Obligaciones Senior” significa todos los reclamos de los acreedores no subordinados del Emisor, incluyendo todos los créditos de los depositantes y acreedores quirografarios del Banco, y otros reclamos y obligaciones que tengan preferencia de pago en virtud de las disposiciones legales (tales como las obligaciones laborales, previsionales e impositivas del Emisor).
Absorción de Pérdidas, Reducción Permanente de Capital/Interés
Exclusivamente para las ON Clase XII, una vez ocurrido un Evento de Cancelación, el Banco:
a) publicará un aviso dirigido a los tenedores de las ON Clase XII (el “Aviso de Cancelación”) durante un día en el sitio web de la CNV y en el boletín informativo o página web de cualquier Mercado en el que listen o se negocien las Obligaciones Negociables, notificando a los tenedores de: (i) la ocurrencia de un Evento de Cancelación, y (ii) la Fecha de Reducción, que tendrá lugar dentro de los 20 Días Hábiles desde la publicación de dicho aviso, considerando, sin embargo, que el Banco realizará los actos necesarios para que la Reducción Permanente de Capital/Interés sea completada antes de una capitalización con fondos públicos en virtud de la sección (iv) de la definición de Evento de Cancelación; y
b) llevará a cabo la Reducción Permanente de Capital/Interés en la Fecha de Reducción.
En la Fecha de Reducción, el capital impago y los intereses devengados e impagos de las ON Clase XII será reducido por un monto equivalente al Monto Absorbido. Ni un Evento de Cancelación ni la Reducción Permanente de Capital/Interés constituirán un Supuesto de Incumplimiento.
“Evento de Cancelación” Significa cualquiera de los siguientes: (i) el BCRA emita una resolución rechazando el plan de regularización y saneamiento del Emisor en virtud del artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras; (ii) el BCRA emita una resolución definitiva e inapelable revocando la autorización del Emisor para operar como una entidad financiera comercial en virtud del artículo 44 c) de la Ley de Entidades Financieras; (iii) el BCRA
autorice la restructuración del Emisor en defensa de sus depositantes de acuerdo con el primer párrafo del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; o (iv) una Autoridad Gubernamental Argentina (según se define más adelante) emita una ley, decreto o tome alguna medida que implique que el emisor sea capitalizado con fondos públicos, o que el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos otorgue algún tipo de apoyo financiero de conformidad con el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, dado que la solvencia o liquidez del Emisor se encuentren afectadas.
“Autoridad Gubernamental Argentina”: Gobierno de Argentina o cualquier subdivisión política, sea federal, nacional, provincial o municipal, y cualquier agencia, autoridad, organismo, corte, banco central u otra persona en ejercicio de funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, impositivas, o administrativas, o funciones de o pertenecientes a un gobierno con jurisdicción sobre el Banco
“Monto Absorbido” se refiere al monto de capital y/o intereses devengados e impagos de las ON Clase XII, que fuera requerido se reduzca en forma permanente, de acuerdo con lo determinado por el Emisor y ratificado por el BCRA, en cumplimiento con las normas del BCRA.
“Estados Contables” se refiere, al más reciente de, (i) los últimos estados contables anuales auditados confeccionados por el Emisor, (ii) los últimos estados contables trimestrales con una revisión limitada confeccionados por el Emisor, y (iii) cualquier otro estado contable auditado confeccionado por el Emisor en cumplimiento de una orden del BCRA.
“Fecha de Reducción” se refiere a la fecha en la que el Emisor realice la Reducción Permanente de Capital/Interés.
“Reducción Permanente de Capital/Interés” significa la reducción permanente del monto de capital de las ON Clase XII sumado a los intereses devengados e impagos por un monto equivalente al Monto Absorbido.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima o intereses del Banco respecto de las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o en concepto de impuestos, sanciones, multas, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, presentes o futuras, de cualquier naturaleza, impuestas o gravadas por la Argentina o en su representación, o por cualquier subdivisión o autoridad política de la República Argentina o existente en dicho país con facultades en materia impositiva ("Impuestos Argentinos"), a menos que el Banco estuviera obligado por ley a efectuar dichas deducciones o retenciones de Impuestos Argentinos.
En cualquiera de estos casos, el Banco pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") respecto de Impuestos Argentinos que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de dicha retención o deducción sean equivalentes a los montos que habrían recibido respecto de dichas Obligaciones Negociables de no haberse practicado tal retención o deducción, con la salvedad de que no deberán pagarse Montos Adicionales en las siguientes circunstancias:
(i) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, obligado a pagar Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener alguna vinculación presente o anterior con la Argentina aparte de la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable, la ejecución de derechos respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de una renta o cualquier pago respecto de dicha Obligación Negociable;
(ii) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no se habrían gravado de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de tal Obligación Negociable de satisfacer cualquier requisito de certificación, identificación, presentación, documentación u otro requisito de información (dentro de los 30 días corridos siguientes a una solicitud escrita del Banco al tenedor requiriendo dicho cumplimiento) cuando dicho cumplimiento fuera requerido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado vigente como condición previa para la exención o para obtener una reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;
(iii) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación respecto de una sucesión, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o impuesto, gravamen u otra carga pública similar;
(iv) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que deban pagarse por otro medio que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables; o
(v) cualquier combinación de los puntos (i) a (iv) anteriores.
ni deberán pagarse Montos Adicionales respecto de los pagos de capital o prima o intereses sobre las Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada, a otra persona que no sea el único titular beneficiario de dicho pago en la medida en que las leyes de la Argentina requieran que dicho pago sea
incluido en los ingresos a los fines impositivos de un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario o socio de una sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dicha Obligación Negociable .
Se considerará que todas las referencias en el presente Suplemento de Precio al capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen las referencias a los Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.
El Banco pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial o impuestos sobre la documentación o cualquier otro impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción donde se firmen, entreguen o registren las Obligaciones Negociables, excluyendo cualquier impuesto, carga o gravamen similar gravado por cualquier jurisdicción fuera de la Argentina, excepto los resultantes o aquéllos cuyo pago se requiera en relación con la ejecución de las Obligaciones Negociables luego de producirse y mientras exista cualquier Supuesto de Incumplimiento (según se define en el presente).
Rescate Anticipado
Rescate Anticipado a opción del Banco: Sujeto a la autorización previa de la SEFyC o cualquier otra Autoridad Gubernamental Argentina, si fuera necesario, y de conformidad con la normativa aplicable y respetando el trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia consagrado en la normativa vigente, de ser requerido, transcurridos un mínimo de 60 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, el Emisor tendrá derecho a su opción de rescatar las Obligaciones Negociables Clase XII a un precio de rescate igual al 100% del monto en circulación de capital de dichas Obligaciones Negociables Clase XII, más los intereses devengados e impagos hasta, pero excluyendo, la fecha de rescate, así como cualquier Monto Adicional.
Rescate Anticipado por Cuestiones Impositivas Transcurridos un mínimo de 60 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y respetando el trato igualitario entre los inversores, las Obligaciones Negociables Clase XII podrán ser rescatadas en cualquier momento a opción del Emisor, previa autorización por parte de la SEFyC, o cualquier otra Autoridad Gubernamental Argentina aplicable y respetando el trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia consagrado en la normativa vigente, a un precio equivalente al 100% del monto de capital en circulación de las mismas, e intereses devengados e impagos a, (exclusive) la fecha de rescate junto con cualquier Monto Adicional, si, como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes (o cualquier regulación o reglamentación promulgada en virtud de las mismas), o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones por cualquier subdivisión o autoridad política de la República Argentina, el Emisor se ve o se viera obligado a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Clase XII, si dicho cambio o modificación es anunciado en o después de la Fecha de Emisión y Liquidación y dicha obligación no puede ser evitada por el Emisor tomando medidas razonables disponibles a tal efecto (considerando que el cambio de jurisdicción del Agente de Liquidación será una medida razonable pero el cambio de jurisdicción del Emisor no lo será); debiendo tenerse en cuenta, sin embargo, que dicha notificación de rescate no deberá ser publicada antes de los 90 días previos a la primera fecha en que el Emisor se encontrase obligado a pagar dichos Montos Adicionales, sea dicho pago respecto de las Obligaciones Negociables Clase XII exigible en dicho momento.
Rescate Anticipado por Cuestiones Regulatorias
En cualquier momento, y respetando el trato igualitario entre los inversores, las Obligaciones Negociables Clase XII podrán ser rescatadas, a opción del Emisor previa autorización por parte de la SEFyC, o cualquier otra Autoridad Gubernamental Argentina aplicable, en su caso a un precio equivalente al 100% monto de capital en circulación de las mismas, e intereses devengados e impagos a la fecha del rescate (exclusive), junto con los Montos Adicionales si, como resultado de un cambio en, o modificación a, las leyes (o las regulaciones o normas promulgadas en virtud de las mismas) o tratados de Argentina o una subdivisión política de la misma o en la misma, o un cambio en la aplicación oficial, administración o interpretación de dichas leyes, regulaciones, normas o tratados, el Emisor ya no tenga derecho a tratar el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XII como Capital Regulatorio Xxxxx 0 conforme a las regulaciones del BCRA, salvo conforme a la Sección 8.3.3.4 (iii) de la Comunicación “A” 5580 del BCRA, que dispone que (i) el plazo de vencimiento original de las Obligaciones Negociables Clase XII no será inferior a 5 años; (ii) no existan cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada; y (iii) a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de las Obligaciones Negociables Clase XII, el importe computable como Capital Regulatorio Xxxxx 0 será disminuido cada año en el 20% del valor nominal emitido; si dicho cambio o modificación fuera anunciado en o después de la Fecha de Emisión y Liquidación; considerando, sin embargo, que dicha notificación de rescate no deberá ser proporcionada antes de los 90 días previos a la fecha de rescate programada.
Términos y Condiciones Generales del Rescate Anticipado
El rescate de las Obligaciones Negociables Clase XII en cualquiera de las circunstancias anteriores, sólo podrá ser efectuado siempre que: (i) de ser requerido por la normativa aplicable, sea autorizado previamente por la SEFyC ; (ii) el Banco se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (iii) de ser requerido por la normativa aplicable, el Banco sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que -una vez ejercida la opción de compra- su responsabilidad patrimonial computable supera ampliamente -como mínimo en un 20%- los requerimientos mínimos de capital.
Si el Banco resolviera rescatar las Obligaciones Negociables Clase XII, publicará un aviso de rescate por tres (3) Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la República Argentina y en el boletín diario de la BCBA, sin perjuicio de su publicación en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Empresas”.
A los efectos del rescate anticipado de las ON Clase XII, en todos los casos se considerará el valor de la UVA correspondiente al quinto Día Hábil previo a la fecha de rescate.
Notificación de rescate
Si el Banco resolviera rescatar las Obligaciones Negociables Clase XII, publicará un aviso de rescate por tres (3) Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la República Argentina y en el boletín diario de la BCBA, sin perjuicio de su publicación en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Empresas”.
Compra de Obligaciones Negociables
El Emisor podrá, en cualquier momento en una o más operaciones, siempre dentro del marco de lo establecido en el Programa y respetando el trato igualitario entre los inversores, así como el principio de transparencia consagrado en la normativa, comprar Obligaciones Negociables en el mercado en la medida en que lo permita la legislación aplicable; considerando, que en ese caso, las Obligaciones Negociables Clase XII adquiridas no computarán como Capital Regulatorio Xxxxx 0. Cualquier información de recompra será debidamente publicada y anunciada a través de la Autopista de la Información Financiera.
Supuestos de Incumplimiento
Se considerarán Supuestos de Incumplimiento los detallados en “De la oferta y la Negociación-Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables–11. Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto. Sin perjuicio de ello, exclusivamente ante (i) la declaración de quiebra por parte de un tribunal de quiebras competente con respecto al Emisor, conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, y sus modificaciones o (ii) la liquidación del Emisor conforme a la Sección VII de la Ley de Entidades Financieras las disposiciones correspondientes de la Ley de Entidades Financieras y de las normas correspondientes del BCRA (cualquiera de estos supuestos, un “Supuesto de Incumplimiento por Quiebra”), o cualquier ley o reglamentación que las reemplace, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables automáticamente vencerá y será exigible.
Salvo en el caso de un Supuesto de Incumplimiento por Quiebra, no habrá derecho a declarar la caducidad de plazos para el pago del capital y los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Clase XII, incluso en caso de incumplimiento de cualquiera de los compromisos del Banco, tal como el pago del capital, prima e intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XII. Sin perjuicio de ello, en caso de incumplimiento en el pago de cualquier monto en concepto de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XII por parte del Banco a su vencimiento, el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Clase XII tendrá el derecho de entablar acciones, incluso una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para perseguir el cobro de dicho pago.
La descripción anterior de “Supuestos de Incumplimiento” y los respectivos derechos de declarar el vencimiento anticipado reemplazarán la descripción incluida en ““De la oferta y la Negociación-Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables–11. Supuestos de Incumplimiento” en el Prospecto.
Restricciones a la libre negociabilidad de los valores negociables
Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento de Precio, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna jurisdicción, salvo en las circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
Precio
100% del valor nominal.
Unidad mínima de negociación
31.000 (treinta y un mil) UVA, y múltiplos de 1 (una) UVA por encima de dicho monto.
Asambleas, modificación y dispensa
Para mayor información sobre las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables, véase ““De la oferta y la Negociación-Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables–12. Modificación y Asamblea de Obligacionistas” en el Prospecto.
Mercados
Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en, al menos, un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución 17.501 de la CNV, y en el MAE.
Reemplazo
En caso que cualquier título global o título definitivo que represente ONs sea sustraído, perdido y/o destruido, o se encuentre aparentemente sustraído, perdido y/o destruido, la Emisora, a solicitud escrita del agente de depósito colectivo, del titular registral o del portador del título en cuestión, emitirá un nuevo título conforme el procedimiento descripto en la Sección 4°, Capítulo 6, Título V, Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, en tanto la CNV no regule tal procedimiento.
En todos los casos la denuncia del hecho deberá ser realizada conforme, y contener los extremos solicitados, por el Artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación y, conjuntamente con su solicitud el denunciante deberá acompañar la suma de $ 10.000 (Pesos diez mil) para gastos de publicación y correspondencia y otorgar garantías e indemnizaciones aceptables para la Emisora, a sólo criterio de ésta, a fin de que la Emisora y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Una vez recibida la denuncia, la entidad ante quien se presente la misma y/o la Emisora, según el caso, debe suspender de inmediato los efectos de las ON cuyo título sufrió el hecho con respecto a terceros, bajo responsabilidad del denunciante, y entregar a este constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta.
El Día Hábil siguiente a la recepción de la denuncia, la Emisora debe mandar a publicar en el Boletín Oficial de la República Argentina, en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, y en los sistemas de información de los mercados donde coticen las ON objeto de la denuncia, por un día, un aviso que debe contener los extremos solicitados por el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación. Asimismo, en igual plazo, la Emisora deberá comunicar la denuncia a la CNV, los mercados donde listen las ON, el agente de depósito colectivo (en su caso).
Posteriormente, la Emisora deberá citar a las partes interesadas conforme el Artículo 1859 del Código Civil y Comercial de la Nación, y efectuar las observaciones que entienda pertinente sobre la denuncia según el Artículo 1860 del mismo cuerpo normativo. Transcurridos 60 (sesenta días) desde la última publicación indicada en el párrafo precedente, la Emisora extenderá un certificado provisorio no negociable de las ON objeto de la denuncia, excepto que se presente una de las circunstancias contempladas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de ser denegada la emisión del certificado provisorio, el denunciante tiene expedita la vía judicial establecida en el Artículo 1862 del Código Civil y Comercial de la Nación. Durante el plazo de vigencia del certificado provisorio, las prestaciones dinerarias y no dinerarias bajo las ON objeto de la denuncia se regirán por las pautas del Artículo 1863 y 1864, respectivamente, del Código Civil y Comercial de la Nación.
Transcurrido un año desde la entrega del certificado provisorio, la Emisora lo canjeará por un título definitivo, a todos los efectos legales, previa cancelación del original, excepto que medie orden judicial en contrario. Todo adquirente de ON que manifieste oposición antes de emitido el título definitivo tendrá derecho, conforme los términos del Artículo 1867 del Código Civil y Comercial de la Nación, a solicitar el levantamiento de la suspensión que pese sobre la ON objeto de la denuncia, la cancelación del certificado provisorio y/o la entrega de las acreencias depositadas conforme el Artículo 1863 del mismo cuerpo normativo. La desestimación de la oposición de regirá por las pautas establecidas en el Artículo 1868 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables Clase XII se regirán y deberán ser interpretadas de acuerdo con la ley argentina, y para que las mismas constituyan Capital Regulatorio Nivel 2, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, juntamente con la Ley General de Sociedades, con sus modificaciones, las normas del Banco Central y otras leyes y normas argentinas aplicables.
Generalidades
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, incluyendo, sin limitación, la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, la colocación primaria de valores negociables deberá efectuarse mediante los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el artículo 1 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (según fuera modificada por Resolución N° 662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por los mecanismos de (i) formación de libro o (ii) subasta o licitación pública. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables ofrecidas por medio del presente será efectuada mediante subasta o licitación pública.
Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
BST será el Colocador de las Obligaciones Negociables y actuará como tal sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, el Colocador llevará adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento de Precio (en sus versiones definitivas y/o preliminares) y/u otros documentos que resuman información allí contenida , por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que el Colocador considere convenientes y/o necesarios.
Período de Difusión y Período de Licitación Pública
En la oportunidad que determine el Emisor, luego de aprobada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV y en forma simultánea o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio en la AIF, en el boletín diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en el sitio web institucional del Emisor, el Colocador publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en la AIF, y por un (1) día en el boletín diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE y por todo el Período de Difusión y el Período de Licitación Pública (según se definen más abajo) en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y en el sitio web institucional del Emisor, en el que se indicará entre otros datos: (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión”); (2) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”); (3) los datos de contacto del Colocador; y (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8 inciso a. de la Sección I, del Capítulo VI, Título VI, de las Normas de la CNV (según fuera modificada por Resolución N° 662/2016 de la CNV). En todos los casos el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión.
Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales inversores a presentar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo, las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. En dicho Período de Difusión no se recibirán Órdenes de Compra. Durante el Período de Licitación Pública, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de potenciales inversores (los “Inversores”). Dichas Órdenes de Compra que oportunamente presenten los potenciales Inversores a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo, deberán detallar, entre otras
cuestiones, el monto solicitado y la tasa de interés solicitada expresada como porcentaje anual limitado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”). Los Inversores podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar Xxxx Xxxxxxxxxx, según corresponda, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y así serán ingresadas las correspondientes Ofertas de Compra. Podrán participar del tramo no competitivo los inversores interesados que remitieran, de manera individual o agregada, Ofertas de Compra por un valor nominal de Obligaciones Negociables de hasta 100.000 (cien mil) UVA.
Cada uno de los Inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra con montos y/o Tasa Solicitada distintas entre las distintas Órdenes de Compra del mismo Inversor. Dado que solamente los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes del mismo, deberán mediante las órdenes correspondientes instruir a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra antes de que finalice el Período de Licitación Pública. BST no tendrá responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintos de si mismo. Tales Órdenes de Compra a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo podrán ser otorgadas por los Inversores antes de, o durante, el Período de Licitación Pública. Los Inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Ofertas de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. BST no pagará comisión y/o reembolsará gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.
La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será abierta. En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, el Colocador y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo (distintos del Colocador) que sean habilitados a tal efecto, participarán en la rueda y verán las Ofertas de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por el Colocador serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por el Colocador, también deberán solicitar la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y entregar una declaración jurada en la que manifiesten que cumplen acabadamente con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683, la Ley N° 26.733 y la Ley N° 26.734, las normas de la Unidad de Información Financiera y las Normas de la CNV) (la “Normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos”). En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de dos (2) Días Hábiles al inicio del Período de Licitación Pública.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, no podrán rechazar las Órdenes de Compra presentadas a los mismos salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o que no cumplan con los requisitos establecidos en relación con la Normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos, respetando en todos los casos el principio de igualdad de trato entre los inversores, aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase XII, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo a través de los cuales los Inversores presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, respetando en todos los casos el principio de igualdad de trato entre los inversores, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la Normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores no las suministraren, ningún agente del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) ni ningún adherente del mismo estará obligado a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos del Colocador, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo serán respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la Normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo el Colocador responsabilidad alguna al respecto.
El Emisor a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en el mismo día, al menos dos (2) horas antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un (1) día) mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y en el sitio web institucional del Emisor, y por un día en el boletín diario de la BCBA y el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a BST ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.
BST no será responsable por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
Determinación de la Tasa xx Xxxxx - Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada. El Emisor, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables, o declarar desierta su colocación.
El Emisor podrá en cualquiera de los siguientes casos, cuya ponderación dependerá de su exclusivo criterio, optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables: (a) cuando no se hubieran recibido Ofertas de Compra; (b) cuando el valor nominal de las Ofertas de Compra recibidas sean inferiores a 1.400.000 (un millón cuatrocientos mil) UVA; o (c) cuando las Ofertas de Compra con una Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase XII, representen un valor nominal de las ON que, razonablemente (i) resulte poco significativo como para justificar la emisión de las ON; y/o (ii) considerando la ecuación económica resultante, torne no rentable para el Emisor la emisión de las ON. La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables será informada mediante un aviso que será publicado en la AIF, en el micro sitio de Internet de licitaciones del sistema “SIOPEL”, en el sitio web institucional del Emisor y, por un día, en el boletín diario de la BCBA y, a opción del Emisor, por uno o más Días Hábiles en uno o más diarios de circulación general en la Argentina. Si la colocación de las Obligaciones Negociables fuera declarada desierta por el Emisor, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para BST ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables en cuestión quedarán automáticamente sin efecto.
En caso que el Emisor decida adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir, la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase XII, ambos expresados como porcentaje anual limitado a dos decimales. La determinación del monto de emisión, la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase XII será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” y a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual:
(i) todas las Ofertas de Compra no competitivas serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase XII, estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra no competitivas en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Ofertas de Compra no competitivas superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra no competitiva;
(ii) todas las Ofertas de Compra con una Tasa Solicitada inferior a la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase XII serán adjudicadas a dicha Tasa xx Xxxxx de acuerdo a lo dispuesto en “Prorrateo entre Ofertas de Compra” en el presente;
(iii) todas las Ofertas de Compra con Xxxx Xxxxxxxxxx igual a la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase XII serán adjudicadas a dicha Tasa xx Xxxxx, según corresponda, a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra; y
(iv) todas las Ofertas de Compra con Tasa Solicitada superior a la Tasa xx Xxxxx de las ON Clase XII, no serán adjudicadas.
Prorrateo entre Ofertas de Compra
En caso que las Ofertas de Compra del tramo no competitivo superen el 50% del monto final de las Obligaciones Negociables, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si como resultado de los prorrateos, el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene decimales por debajo de 0,50 UVA los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las ON a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,50 UVA, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando 1 UVA de valor nominal. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas de Compra.
BST no tendrá obligación alguna de informar en forma individual a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que aquellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.
BST no garantiza a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán a tales Ofertas de Compra, Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas de Compra. Tal circunstancia no generará responsabilidad alguna a BST ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Aviso de Resultados
El monto total ofrecido, el monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido y la Tasa xx Xxxxx que se determine conforme con lo detallado precedentemente, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que se publicará en el sitio web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Empresas”, en el sitio web institucional del Emisor xxx.xxxxxxx.xxx.xx, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx y por un (1) Día Hábil en el boletín diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, el día en que finalice el Período de Licitación Pública.
Emisión y Liquidación
La fecha de emisión y liquidación de las ON tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles de terminado el Período de Licitación Pública (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Integración en pesos
A través del Colocador
La integración en efectivo deberá efectuarse hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta que indiquen el Colocador y/o mediante autorización al Colocador para que debite de una o más cuentas las sumas correspondientes. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las ON, las mismas serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través del Colocador, o en las cuentas depositante y comitente en CVSA que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Órdenes de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
A través de MAE CLEAR
Si se optare por el sistema de compensación MAE CLEAR, deberá indicarse las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE CLEAR a ser utilizadas para la liquidación e integración de las ON adjudicadas; estableciéndose que cada agente del MAE sólo podrá indicar una única e
idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE CLEAR para la liquidación e integración de ON a través del sistema de compensación MAE CLEAR. En tal sentido, cada uno de los Inversores y agentes del MAE deberá asegurarse que exista una cantidad de pesos suficiente para cubrir el monto a integrar y que dicha cantidad se encuentre disponible en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE CLEAR indicadas por el Inversor adjudicado y el agente del MAE adjudicado en la Fecha de Emisión. En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las ON, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE CLEAR que hubiese indicado el inversor y/o el agente del MAE. Asimismo, cada agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas ON a la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo.
Integración en especie
La integración en especie deberá efectuarse antes de las 15:00 horas del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la transferencia del valor nominal de las ON Clase V que fuera necesario para integrar las ON Clase XII adjudicadas, a la cuenta que indique el Colocador.
En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de la hora límite, el Colocador decidirá si procede la pérdida por parte de los Inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna de BST ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a BST.
Riesgos relacionados con la Argentina
Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con Argentina, véase la sección “Factores de Riesgo– Riesgos relacionados con la Argentina” del Prospecto.
Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino
Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con el sistema financiero argentino, véase la sección “Factores de Riesgo–Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino” del Prospecto.
Riesgos relacionados con el Emisor
Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con el Banco, véase la sección “Factores de Riesgo– Riesgos relacionados con la Emisora” del Prospecto.
Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables
El régimen legal de los títulos valores emitidos en UVA se sustenta en un decreto de necesidad y urgencia
El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia (“DNU”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre la adecuación de los mismos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.
Las ON Clase XII denominadas en UVA serán emitidas en el marco del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la ley 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso de que dicho Decreto 146/17 sea dejado sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las ON Clase XII sobre la base de denominar las mismas en UVA.
Por otro lado, en caso de que la UVA fuera sustituida por otro índice o fuese dejada sin efecto, las previsiones contempladas en las ON Clase XII para tales situaciones podrían ser aplicadas en la medida en que ello esté permitido por la normativa vigente en tal momento, y, de aplicarse, podría resultar en una variación del capital de las ON Clase XII diferente a la que hubiera resultado por aplicación de la UVA.
Las Obligaciones Negociables Clase XII serán obligaciones subordinadas con garantía común sobre el patrimonio del Banco y, en caso de quiebra o liquidación del Banco, estarán subordinadas en su derecho de pago a las obligaciones no subordinadas del Banco.
Las Obligaciones Negociables Clase XII constituirán obligaciones subordinadas con garantía común sobre el patrimonio del Banco. En caso de quiebra o liquidación del Banco, las Obligaciones Negociables Clase XII estarán subordinadas en su derecho de pago a los créditos de los acreedores no subordinados del Banco (véase “Descripción de la Oferta y Negociación -Rango” del presente). Ante la ocurrencia de un Evento de Cancelación, se producirá una reducción del monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y no pagados bajo las mismas por un monto equivalente al Monto Absorbido.
En forma adicional, en caso de quiebra o liquidación del Banco, las Obligaciones Negociables Clase XII vencerían automáticamente y serían pagaderas a su valor nominal más intereses devengados, y los activos del Banco estarían disponibles para pagar tales montos únicamente luego de haber sido pagados en su totalidad todos los acreedores no subordinados. El Banco considera que es posible que eventualmente incurra en otras obligaciones con prioridad de pago respecto de las Obligaciones Negociables Clase XII.
La Ley de Entidades Financieras dispone que, en caso de quiebra o liquidación del Banco, todos los depositantes, sean personas físicas o jurídicas, y cualquiera fuera el tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán una preferencia general y absoluta sobre cualquier otro acreedor del Banco, incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XII, salvo los acreedores laborales, acreedores garantizados por una prenda
o hipoteca o créditos otorgados por el BCRA y garantizados por una prenda o hipoteca, a ser pagados con el 100% de los fondos obtenidos en la liquidación de los activos del Banco.
En virtud de ello, la probabilidad de que los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XII puedan recuperar su inversión en las mismas podría reducirse significativamente.
En caso que el Banco no cumpla con sus obligaciones contraídas en el marco de las Obligaciones Negociables Clase XII, los recursos de los tenedores serán limitados.
El pago de capital de las Obligaciones Negociables Clase XII podrá vencer anticipadamente únicamente en caso de un Supuesto de Incumplimiento por Quiebra. No existe derecho de caducidad de plazos en caso de un incumplimiento de cualquiera de los restantes compromisos asumidos por el Banco, incluso un incumplimiento de pago de capital, prima o intereses.
Las Obligaciones Negociables Clase XII prevén una cláusula Absorción de Pérdidas y Reducción Permanente de Capital/Interés
De conformidad con lo descripto en la sección “Descripción de la Oferta y Negociación” de este Suplemento de Precio, ante la ocurrencia de un Evento de Cancelación se producirá una Reducción Permanente de Capital e Interés, sujeto al procedimiento y a las condiciones detalladas en dicha sección. En el supuesto en que ocurriese un Evento de Cancelación, éste no configurará un supuesto de incumplimiento de los compromisos asumidos por el Banco bajo las ON Clase XII y, en consecuencia, el monto de la Reducción Permanente de Capital e Interés no será exigible al Banco y por ende ningún tenedor de ON Clase XII tendrá derecho alguno a exigir al Banco el pago del monto de capital e intereses devengados al Banco que hubieran sido objeto de la Reducción Permanente de Capital e Interés.
En caso de ocurrir una Reducción Permanente de Capital e Interés, esta será irrevocable y los tenedores de las ON Clase XII no recibirán acciones u otra clase de títulos ni derechos de cualquier índole sobre el Emisor. En consecuencia, ante la ocurrencia de un Evento de Cancelación, los tenedores de las ON Clase XII podrán sufrir una pérdida parcial o total de su inversión en las ON Clase XII. Por favor, ver la sección “Descripción de la Oferta y Negociación Absorción de Pérdidas, Reducción Permanente de Capital/Interés” en este Suplemento de Precio.
El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco, según se detalla en la Sección “Descripción de la Oferta y Negociación -Rescate anticipado”. Si dicho rescate tuviera lugar, es posible que un inversor no pueda reinvertir sus fondos en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la esperada respecto de las Obligaciones Negociables.
Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos valores sin un mercado de negociación establecido. El Banco no puede garantizar la liquidez o el desarrollo o continuidad de mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse seriamente afectados. Si las Obligaciones Negociables se negociaran, podrían negociarse con un descuento de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, xxx xxxxxxx de títulos similares, del rendimiento operativo y situación patrimonial y financiera del Banco, de las condiciones económicas generales y de otros factores.
Se informa que los estados contables finalizados al 30 de septiembre de 2018 que se encuentran informados en la AIF forman parte del Suplemento de Xxxxxx y se incorporan por referencia (bajo el ID 3-2413062-D).
BST utilizará los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables para: (i) la cancelación de aquellos pasivos que, conforme las condiciones xxx xxxxxxx financiero existentes al momento de la emisión de los títulos, le resulte comercial y financieramente más conveniente cancelar; (ii) la integración de capital de trabajo en el país (incluyendo, pero no limitado a, el otorgamiento de préstamos, otros créditos por intermediación financiera, créditos por arrendamientos financieros, títulos públicos o privados y disponibilidades, entre otros); y/o (iii) el otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino de (a) inversiones en activos físicos situados en el país, (b) integración de capital de trabajo en el país, y/o (c) refinanciación de pasivos, todo de acuerdo con las disposiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del BCRA con sus modificaciones y demás reglamentaciones aplicables.
BST estima el ingreso neto esperado de fondos en $ 99.426.597. Este monto es estimado y dependerá del monto efectivamente colocado y del monto definitivo de los gastos incurridos en la emisión y colocación, algunos de los cuales a la fecha son estimados y oportunamente se informarán. La aplicación de los ingresos netos se hará de acuerdo a lo informado en el párrafo anterior, no habiéndose determinado a la fecha la aplicación definitiva de los mismos. El uso de los fondos será informado oportunamente mediante un informe elaborado por el Auditor.
Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en títulos públicos –incluyendo Letras y Notas emitidas por el Banco Central- y en títulos privados y/o en préstamos interfinancieros de alta calidad y liquidez.
Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables estarán a cargo del Emisor.
Se estima que los gastos de la emisión serán de aproximadamente $573.403, sobre un producido de la colocación de $100.000.000 y de aproximadamente $904.653, sobre un producido de la colocación de $ 350.000.000. De acuerdo al siguiente detalle:
Base | $ 100.000.000 % | $ 350.000.000 % | ||
Honorarios (Abogados y Auditores) | $ 195.903 | 0,20% | 195.903 | 0,06% |
Aranceles (CNV/BYMA/MAE/CVSA) | $ 372.500 | 0,37% | 703.750 | 0,20% |
Otros (Escribanía) | $ 5.000 | 0,01% | 5.000 | 0,00% |
Total | $ 573.403 | 0,57% | $ 904.653 | 0,26% |
A los gastos debe adicionársele el correspondiente IVA, excepto en el caso de los aranceles MAE, CNV y BYMA.
Cabe destacar que a la fecha algunos de los gastos enumerados son estimados y se desconoce el valor definitivo de los mismos. Asimismo, los porcentajes calculados pueden variar con respecto al monto de la emisión dependiendo del valor nominal efectivamente colocado. Los gastos definitivos serán informados oportunamente en el Informe de Costos de la Emisión.
Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo a cargo de CVSA).
Se informa que no se ha suscripto contrato de colocación en relación a las ON en razón de que el propio emisor reviste la calidad de Agente Colocador.
No han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados financieros más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.
Controles de Cambios
Advertencia
A continuación, se presenta un resumen de ciertas cuestiones relativas al acceso al mercado cambiario en Argentina. Este resumen (i) no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias cambiarias que puedan resultar de interés para un tenedor de ON; (ii) se realiza a título meramente informativo; (iii) se basa en las reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Suplemento; y (iv) se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades responsables de la aplicación de dichas reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de dichas reglamentaciones que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades. En consecuencia, se aconseja a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias, en sus circunstancias particulares, relacionadas con el pago, adquisición, titularidad, disposición y con el cobro de cualquier suma adeudada en virtud de ON, conforme a las reglamentaciones que puedan resultarle aplicables.
Introducción
En enero de 2002, con la sanción de la Ley Nº 25.561 de Emergencia, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 0 xx xxxxxxx xx 0000 x xxxxxx xxx Xxxxxxx Nº 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableció un mercado único y libre de cambios (el “MULC”) por el cual se deben cursar todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las operaciones de cambio en divisas extranjeras serán realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado y deberán sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).
Disposiciones Generales
A partir de la emisión de la Comunicación “A” 6244, el BCRA desreguló en gran medida el acceso al mercado de cambios, estableciendo las siguientes disposiciones generales (entre otras):
1. Todas las personas humanas o jurídicas, patrimonios y otras universalidades podrán operar libremente en el mercado de cambios.
2. En todas las operaciones de cambio, canje y/o arbitraje deben intervenir entidades financieras o cambiarias autorizadas por el BCRA, debiéndose cumplir en todos los casos con las disposiciones que resulten aplicables a cada operación.
3. Las operaciones de cambio serán realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado entre las partes.
4. Las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria se encontrarán alcanzadas por la Ley del Régimen Penal Cambiario.
5. Las entidades deben dar cumplimiento a los requisitos de identificación de sus clientes y registro de las operaciones ante el BCRA según el régimen informativo correspondiente. Los incumplimientos en el envío de la información están sujetos a la aplicación del artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras.
6. Las entidades intervinientes en operaciones cambiarias deberán cumplir con los requisitos normativos vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, del financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas.
Relevamiento de Activos y Pasivos Externos
Los sujetos alcanzados en cada caso deberán cumplimentar el "Relevamiento de Activos y Pasivos Externos", incluso cuando no se haya producido un ingreso de fondos al mercado de cambios y/o no se prevea acceder en el futuro al mismo por las operaciones que corresponde declarar.
Carga Tributaria
Generalidades
La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Prospecto y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de obligaciones negociables.
Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.
La Argentina tiene celebrados aproximadamente una veintena de tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.
No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.
Impuesto a las ganancias
Intereses
El pago de intereses a personas humanas y sucesiones indivisas se encuentra gravado al: (i) 5% para títulos moneda nacional sin cláusula de ajuste; y (ii) 15% para las restantes inversiones financieras en moneda nacional con cláusula de ajuste o moneda extranjera.
Por su parte, el pago de intereses a personas jurídicas argentinas (en general, entidades organizadas o constituidas bajo la ley argentina, ciertos intermediarios, filiales extranjeras, sucursales, establecimientos permanentes u otro tipo de entidades del exterior vinculadas a ellas) estarán sujetas a las siguientes alícuotas: (i) a partir del 1 de enero y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, a la alícuota del 30%; (ii) para los períodos fiscales que inicien a partir del 1 de enero de 2020, inclusive, la alícuota será del 25%.
Los pagos de intereses bajo las Obligaciones Negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso) a beneficiarios del exterior estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina siempre y cuando las Obligaciones Negociables se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley, y sean colocadas por oferta pública y estos beneficiarios residan o sus fondos provengan de jurisdicciones consideradas cooperantes, según queda definido en capítulos más abajo. De conformidad con el Artículo 36, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):
(a) las Obligaciones Negociables sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV;los fondos obtenidos mediante la colocación de dichas Obligaciones Negociables, sean aplicados a uno o más de los siguientes destinos (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados y/o (v) otorgamiento de préstamos (cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526) a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de éste párrafo, conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central; y
(b) la Compañía acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.
Por otro lado, de acuerdo con el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, cuando la Emisora no cumpla con las Condiciones del Art. 36, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la Ley 11.683, decaerán los beneficios exentivos para los beneficiarios del exterior y la Emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor.
Los pagos de intereses bajo las Obligaciones Negociables a Entidades Argentinas y personas humanas y sucesiones indivisas quedarán sujetos a retención fiscal, según lo que establezca disposiciones de la Administración Federal de Ingresos Públicos.
Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Ganancias de capital
A partir del 2018, los ingresos obtenidos por personas físicas argentinas por la venta de los Bonos tributarían a una tasa del (i) 5% para títulos moneda nacional sin cláusula de ajuste; y (ii) 15% para las restantes inversiones financieras en moneda nacional con cláusula de ajuste o moneda extranjera.
Las ganancias de capital obtenidas por entidades argentinas derivadas de la venta, permuta u otra disposición de los bonos están sujetas al impuesto al 30% (para los períodos fiscales 2018-2019) y 25% (para el período fiscal 2020, en adelante) sobre la utilidad neta.
Por su parte, los beneficiarios del exterior estarán exentos del impuesto a las ganancias por los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de las obligaciones negociables a las que se refiere el artículo 36 de la Ley 23.576, colocadas por oferta pública y en tanto y en cuanto dichos beneficiarios del exterior residan en jurisdicciones consideradas cooperantes o sus fondos provengan de jurisdicciones consideradas cooperantes.
Impuesto sobre los bienes personales
Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas en Argentina deben considerar como un bien gravado en su determinación del impuesto sobre los bienes personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales) los títulos, tales como las Obligaciones Negociables.
Según la Ley 23.966 (con las modificaciones introducidos por la Ley 27.260) no estarán sujetos al impuesto los bienes gravados - excepto por sus acciones y participaciones en el capital de sociedades regidas por la ley 19.550- pertenecientes a las personas físicas domiciliadas en Argentina y a las sucesiones indivisas radicadas allí, cuando su valor en conjunto iguales o inferiores a $2.000.000;
Conforme lo ha establecido la Ley 27.480, que modificó a la Ley 23.966, el gravamen a ingresar por aquellos contribuyentes surgirá de la aplicación del siguiente cuadro, cuando se exceda del mínimo no imponible, a las alícuotas establecidas a continuación:
Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible | Pagarán $ | Más el % | Sobre el excedente de $ | |
Más de $ | A $ | |||
0 | 3.000.000, inclusive | 0 | 0,25% | 0 |
3.000.000 | 18.000.000, inclusive | 7.500 | 0,50% | 3.000.000 |
18.000.000 | en adelante | 82.500 | 0,75% | 18.000.000 |
Asimismo, de acuerdo a la Ley 23.966 (con las modificaciones introducidos por la Ley 27.260), para las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el impuesto debe ser pagado por el “Responsable Sustituto” (personas de existencia visible o ideal domiciliadas en el país que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de bienes gravados, que deberá aplicar para el período fiscal 2018 una tasa de 0,25%.
Si bien las obligaciones negociables que se hallen directamente en poder de las personas físicas domiciliadas en el exterior y sucesiones indivisas radicadas en el exterior técnicamente estarían sujetas al impuesto sobre los bienes personales.
De acuerdo a los establecido por el artículo 26 de la Ley 23.966 los contribuyentes del impuesto a la ganancia mínima presunta, las sucesiones indivisas radicadas en el país y toda otra persona de existencia visible o ideal domiciliada en el país que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de obligaciones negociables deberán ingresar el IBP aplicando una alícuota del 0,25% para el período fiscal 2018, sobre el valor de las obligaciones negociables cuando la titularidad de las mismas, corresponda a sociedades u otro tipo de personas jurídicas, empresas, etc., domiciliados o, radicados en países del exterior que no apliquen regímenes de nominatividad de los títulos valores privados (excepto compañías de
seguro, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión, bancos o entidades financieras cuyas casas matrices hayan adoptado estándares de supervisión del Comité de Bancos de Basilea).
A los efectos de este impuesto, las obligaciones negociables se valúan al valor xx xxxxxxx asignado al 31 de diciembre del correspondiente año en caso de que coticen en un mercado autorizado por la CNV.
El agente de retención podrá recuperar las sumas pagadas en concepto del Impuesto sobre los Bienes Personales reteniendo y/o enajenando los bienes que dieron origen al pago, sin perjuicio se tratare de una acción regida por el derecho privado.
Impuesto al valor agregado
Cualquier transacción y operación financiera y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de obligaciones negociables y sus garantías, estará exenta del Impuesto al Valor Agregado, siempre que dichos Bonos se hayan colocado a través de una oferta pública y en la medida que se hayan cumplido las condiciones del artículo 36.
Asimismo, se encuentran exentas del IVA las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia y amortización de las ON. De conformidad con la Ley de IVA, la transferencia de las ON no se encontraría gravada por este impuesto aún si no se cumplen los Requisitos (artículo 7, inciso b).
Impuesto a la ganancia mínima presunta
El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava la ganancia potencial proveniente de la titularidad de ciertos activos que generan ingresos. Las sociedades anónimas domiciliadas en Argentina, entre otras, se hallaban sujetas al impuesto a una alícuota de 1% (0,20% en el caso de entidades financieras locales, empresas especializadas en operaciones de leasing o compañías de seguro), aplicables sobre el valor total de activos, incluidas las Obligaciones Negociables, que superen un monto total de $200.000.
De conformidad con el art. 76 de la Ley N° 27.260, el IGMP ha quedado derogado para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019.
Impuestos sobre los débitos y créditos bancarios
La Ley Nº 25.413, con su modificatoria, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de la Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor de 1,2% y una menor de 0,075%).
Por lo tanto, en caso de que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontraría gravado con este impuesto, a la alícuota general del 0,6%.
Según el Decreto Nº 1364/2004 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de octubre de 2004), el 33% del impuesto pagado sobre los créditos y débitos gravados con la alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota de 1,2% se considerarán un pago a cuenta de impuestos a las ganancias y de impuestos a la ganancia mínima presunta. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser traslado hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos. La Ley 27.432 otorgó facultades al Poder Ejecutivo para que aumente el porcentaje para el pago a cuenta en el impuesto a las ganancias.
Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales para personas jurídicas –creadas por la Comunicación A 3250 del Banco Central– cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. Sin embargo, para que proceda la exención -u otros beneficios como la reducción de alícuota- los beneficiarios de las mismas deben quedar registrados en el “Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras Operatorias” creado por la Resolución (AFIP) N° 3900/2016.
Impuesto sobre los ingresos brutos
Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o
de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.
El Artículo 180, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación respecto de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como los ingresos financieros y el valor de compra en el caso de cesión) están exentas del impuesto sobre los ingresos brutos mientras les sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.
El Xxxxxxxx 000, xxxxx (x) xxx Xxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx establece que los ingresos derivados de cualquier operación de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (tal como ingresos financieros y valor de compra en el caso de cesión) están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.
Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función de su residencia y actividad económica, y aplicación de exenciones en el Impuesto a las Ganancias nacional.
Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias
Distintos fiscos provinciales (por ejemplo: Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos denominado SIRCREB, que posibilita el cumplimiento de los regímenes de recaudación del impuesto sobre los ingresos brutos. Las retenciones resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección xx Xxxxxx de cada jurisdicción.
Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5 %.
Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.
Los potenciales inversores deben considerar las consecuencias impositivas de las jurisdicciones que en su caso resulten involucradas.
Impuestos de sellos
De acuerdo a lo establecido por el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, las resoluciones, contratos y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por el impuesto de sellos.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el artículo 475 inciso 50 del código fiscal, exime del impuesto los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley 17.811. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculados con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquéllos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos. No obstante, la exención quedará sin efecto si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.
Asimismo, establece el art. 475 inc. 53. que estarán exentos “Los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes nacionales 23576 y 23962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas en el párrafo anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma”.
Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto de sellos en las distintas jurisdicciones con relación a la suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.
Tasa de justicia
En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Otras Consideraciones
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Otras provincias han sancionado un impuesto a la transmisión gratuita de bienes, como la Provincia de Buenos Aires, con vigencia a partir de 2010.
En este sentido, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”). Las características básicas del ITGB son las siguientes:
• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
• Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
• Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
• Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
• Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a AR$ 269.000, monto que se elevará a AR$ 1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
• En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6 % al 8,78 % según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.
La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a AR$ 269.000 o AR$
1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, en principio no hay otras jurisdicciones que lo hayan establecido –recientemente la Provincia de Entre Xxxx lo derogó- sin embargo, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.
Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.
Ingreso de fondos con origen en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” y “jurisdicciones de baja o nula tributación”
La ley de Impuesto a las Ganancias define lo que se considera una “jurisdicciones no cooperantes”, que serán aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que,
teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos en el párrafo anterior, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Los acuerdos y convenios aludidos en el presente artículo deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. El Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido en este artículo. Dicha lista es elaborada y actualizada por la AFIP y se encuentra publicada en su sitio web: xxx.xxxx.xxx.xx.
Asimismo, la ley de Impuesto a las Ganancias define a las jurisdicciones de baja o nula tributación como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60 %) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 69 de esta ley. Asimismo, el Decreto Nº 1170/2018, modificatorio del decreto reglamentario del impuesto a las ganancias, precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También, establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.
Lo anterior interesa por cuanto la Ley de Procedimiento Tributario (Ley N ° 11.683), cualquier entidad local que reciba fondos de cualquier tipo (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de sujetos extranjeros ubicados en jurisdicciones de baja o nula tributación, de acuerdo a la presunción legal del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683, se considerarán que constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el preceptor argentino cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate. Los aumentos injustificados de patrimonio neto están sujetos a los siguientes impuestos:
• Impuesto a las Ganancias a una tasa del 30% (durante el ejercicio fiscal 2019) y el 25% (para los años fiscales 2020 en adelante) sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.
• El IVA a una tasa del 21% sobre el 110% de la cantidad de fondos recibidos.
Aunque el significado del concepto de ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos desde una cuenta en un país no colaborador o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no colaborador pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no colaboradora, a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.
El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.
Tratados para evitar la doble imposición
La Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China (aun no en vigor), Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Holanda, México, Noruega, Qatar (aun no en vigor), Xxxxx Unido, Turquía (aun no en vigor), Rusia, Suecia y Suiza.
Si bien actualmente no hay pactos ni convenciones fiscales para evitar la doble imposición vigentes entre Argentina y Estados Unidos, sí han suscripto un acuerdo de intercambio de información que se encuentra en vigencia. Los accionistas extranjeros situados en ciertas jurisdicciones con un pacto fiscal vigente con Argentina pueden estar exentos del pago del impuesto sobre los bienes personales, en la medida que dicho pacto fiscal incluyera una exención sobre este tema.
Régimen de información financiera de sujetos no residentes
En el marco de la Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales que ha suscripto la República Argentina, la CNV ha dispuesto a través de la Resolución General 631/14 que los agentes registrados deberán recabar ciertos datos de sus clientes (nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal, domicilio y lugar y fecha de nacimiento), los que luego deberán ser remitidos a la AFIP por el régimen de información creado por la Resolución General 4056 E/2017. Tal resolución creó el "Régimen de información financiera de sujetos no residentes" a ser cumplimentado por los sujetos obligados en forma anual (venciendo el 31 xx xxxx de cada año), mediante la remisión de información a la AFIP por vía electrónica.
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE ON. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE ON DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.
Documentos a disposición
Podrán solicitarse copias del Prospecto, de la Adenda, del presente y de los estados contables del Emisor referidos en el Prospecto en la sede social del Emisor sita en Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono (x00 00) 0000-0000, fax (x00 00) 0000-0000. Asimismo, el Prospecto, la Adenda y este Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en el sitio web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Empresas” y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). La versión resumida del Prospecto y la Adenda fueron publicados en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxxxx de 2019 respectivamente.
Emisor y Colocador Banco de Servicios y Transacciones S.A. Xx. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Asesores Legales |
Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx & Xxxxx Xxx. Xxxx. Xxxx X. Xxxxx 000, Xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |