CONTRATO DE INTERCONEXIÓN
Expediente /Vo.* 2014-2~9-l 000945
En la ciudad de Montevideo el 22 de julio de 2015 comparecen en acuerdo al presente documento
I- Por una parte RESONANCE URUGUAY S.A., inscripta en el Registro Único Tributario con el número 215500380016, representada en este acto por Xxxx Xxxxx con cédula de identidad número 0.000.000-0 constituyendo domicilio en Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx 1248/302 de Montevideo (en adelante el Administrador); y
II- Por otra parte ANDA, inscripta en el Registro Único de Contribuyentes de la Dirección General Impositiva con el número 213108740018, representada en este acto por Xxx Señores Xxxxxxxxxx Xxxxxx con cédula de identidad número 0.000.000-0 y Xxxxxxx Xxxxxxxx con cédula de identidad número 4.113415- 7, en sus respectivas calidades de PRESIDENTE Y SECRETARIA, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente en Arenal Grande 1570, Montevideo (en adelante el Adquirente); convienen en celebrar el presente contrato de prestación de servicios (en adelante el Contrato) en los términos y condiciones que se establecen a continuación:
1- DEFINICIONES
1- Centro de Procesamiento; se designa el conjunto de equipos, software y demás infraestructura y recursos utilizados por el Adquirente para el procesamiento de los datos correspondientes a cada transacción.
2- Comercio: es un establecimiento comercial oportunamente adherido al Sistema de Tarjeta, administrado por el Adquirente, y que ha tomado o tomará en comodato/arrendamiento del Administrador una o más Terminales para el procesamiento de Transacciones mediante Tarjetas.
3- El Administrador: es una entidad, dedicada entre otros, a la provisión de Terminales, la prestación de servicios de mantenimiento en relación con los equipos para la autorización y captura electrónica de Transacciones mediante Tarjetas, la concentración y switching de Transacciones.
4- Servicios: designa a los servicios a ser prestados por el Administrador al Adquirente de conformidad a lo establecido en las cláusulas III y IV del presente.
5- Servicio de conexión: designa el servicio de conexión y acceso electrónico del Comercio al Centro de Procesamiento del Adquirente, a los efectos de la validación (o en su caso invalidación) y eventual autorización (o en su caso denegación) de la transacción.
6- Sistema de Tarjeta: designa al conjunto conformado por el sistema, la organización, la marca y demás bienes de propiedad intelectual e industrial, y los demás recursos informáticos, humanos, técnicos, materiales y de cualquier otra índole, incluyendo las diversas entidades emisoras y procesadoras intervinientes- generalmente organizados por el titular de la marca explotada por el Adquirente, que permiten que una Tarjeta pueda ser eficazmente utilizada como instrumento de pago.
7- Tarjeta: designa la Tarjeta de Crédito, administrada, operada y/o procesada por el Adquirente para la transacción de bienes y servicios, y utilizadas por los Tarjetahabientes para la compra de éstos últimos.
8- Tarjetahabiente: designa a la persona física o jurídica titular de una Tarjeta válida y legítimamente obtenida.
9- Terminal: designa a los equipos informáticos y electrónicos propiedad del Administrador que se instalan en los comercios para la captura electrónica y autorización de transacciones y la generación de impresión de vouchers o cupones.
10- Transacción: Designa toda operación realizada por los Tarjetahabientes con el Comercio a través de la Tarjeta, cuyos datos son transmitidos al respectivo centro de Procesamiento.
11- Terminal de Captura (TC), Terminal de Tarjetas de Crédito que procesa todos los mensajes ISO 8583 del protocolo POS 2000 con impresión de voucher.
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12- "URSEU" Es la Unidad Reguladora de los Servicios en Comunicaciones.
II ANTECEDENTES
1- El Adquirente es una Asociación Civil sin fines de lucro, siendo emisora de la Tarjeta ANDA.
2- El Administrador ha conformado una Red de Terminales de puntos de venta para la autorización y captura electrónica de transacciones que involucra la utilización de las referidas Terminales, y el uso de un software o programación adecuados (La Red Resonance)
3- A efectos de la utilización de la Red Resonance, el Adquirente requiere de la instalación de Terminales en los comercios y que las Terminales cuenten con un software o programación adecuada a tales efectos.
4- En virtud de lo anterior los Comercios celebran con el Administrador contratos de arrendamiento/comodato de Terminales y de prestación de servicios de instalación y mantenimiento de los mismos.
5- El Administrador declara y garantiza que posee la infraestructura, la capacidad y Xxx recursos necesarios y suficientes para el cumplimiento de las obligaciones que este contrato pone de su cargo.
6- El presente contrato establece los términos y condiciones que rigen los Servicios que el Administrador habrá de prestar al cliente en relación a las Terminales y las restantes obligaciones asumidas por cada parte.
III- OBJETO
1- Por el presente Contrato las partes acuerdan establecer una conexión física y funcional entre las mismas, con el objeto que la Tarjeta pueda ser utilizada en la Red Resonance, como medio de pago de transacciones ejecutadas en los comercios o puntos de venta adheridos a la red de la misma, y que sean a la vez establecimientos adheridos a la Tarjeta.
La Interconexión es acordada en la medida que las partes cumplen con las especificaciones funcionales y técnicas, requisitos, protocolos en materia de seguridad y certificaciones de equipos y procesos establecidos en el Art. VI (Requerimientos de Interconexión), y en el presente Contrato. Cualquier modificación a los requisitos para la Interconexión, deberá comunicarse a la URSEC, la que determinará el plazo mínimo para el cumplimiento de los nuevos requisitos, todo lo cual deberá comunicarse al Administrado (Art. 9 Decreto 306/14).
I 2- Los servicios a prestar por el Administrador al amparo del presente se brindarán respecto de las
I Terminales a ser instaladas o ya instaladas por el Administrador en los comercios y de las Transacciones que en dichas Terminales se realicen con las Tarjetas del Adquírente. Dichos Servicios serán los siguientes:
a- Servicios de mantenimiento, atención al cliente, help- desk, respuesta, reparación, servicios técnicos, y restantes servicios requeridos por los comercios en virtud de la instalación y funcionamiento de las Terminales, de acuerdo al destino o finalidad de estas Terminales, todo ello para el conecto funcionamiento de le Red, así como también el servicio de conexión( en adelante, todos los servicios referidos conjuntamente en ésta cláusula IH-2 (a), se denominan los Servicios de mantenimiento).'
c- Servicios técnicos.
d- Servicios de concentración y switching.
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IV- ALCANCE y PRECIO
1- Obligaciones del Administrador
1.1 El Administrador se obliga a poner la RED Resonance a disposición de Adquierente, en los términos del presente acuerdo, y en un todo de conformidad con sus previsiones.
1 .2 Salvo en los casos y en las formas previstas en el Artículo 5 Literal C del Decreto 306/14 (13 de octubre de 2014), el Administrador no suspenderá ni interrumpiré la Interconexión. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento del Contrato.
1,3 El Administrador deberá cumplir en un todo de conformidad con los requerimientos (técnicos, operativos, de seguridad y con fiabilidad) ampliamente descriptos en el presente instrumento. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del contrato y dará derecho al Adquirente a hacer uso de las facultades conferidas en el Artículo VII del presente.
1,4 El administrador será responsable del servicio de concentración y Switching de transacciones realizadas con la tarjeta del Adquirente.
2- Obligaciones del Adquirente
2.1 En caso que un comercio cuente con un POS terminal del Administrador, si el comercio solicitare el alta de la Tarjeta ANDA, el Administrador le aportará al Adquirente el código de terminal para su alta. El Adquirente realizará en su sistema el alta correspondiente en un plazo máximo de 5 días hábiles.
2.2 El Adquirente tomará las medidas necesarias para no dallar físicamente la RED, y en caso de causar daños y perjuicios será responsable de los mismos, excepto por caso fortuito, fuerza, mayor o causa extraña no Imputable al Adquirente.
3- Precio
3.1 El presente Contrato y la Interconexión no supone pago de cargo alguno por parte del Adquirente ó el Administrador.
3- 2 El Adquirente no tiene cargos por concentración y Switching.
3-3Las reprogramaciones expresamente solicitadas por el Adquirente tendrán un costo de 25UI (Unidades Indexadas) más IVA( remota) y 110 UI( Unidades Indexadas) más IVA (presencial en el comercio).
3-4Los reajustes de precio serán en enero y julio de cada año, tomando como referencia del 1PC del semestre inmediato anterior.
4- Servicios de reprogramación
4- 1 De tanto en tanto, el Adquirente podrá requerir al Administrador que proceda a reprogramar todas ó algunas de las Terminales. Tales reprogramaciones serán efectuadas por el Administrador dentro del plazo que a tales efectos se estipule de común acuerdo entre el Adquirente y el Administrador, caso acaso de acuerdo a las características de la reprogramación a efectuarse.
4-2 Las re programaciones mencionadas en la cláusula 4-1 anterior, tendrán el costo establecido en, la Cláusula 3-3 del Art. IV para el Adquirente.
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V- PLAZO
1- El presente Contrato se pacta por el plazo de un año a partir de su celebración. El que se renovará automáticamente por períodos de igual duración, salvo que cualquiera de las partes comunique a la otra su voluntad de rescindirlo, lo que se deberá efectuar por telegrama colacionado y con una anticipación no menor de 60 días al momento de la rescisión.
VI REQUERIMIENTOS DE INTERCONEXIÓN
A continuación se detallaran los requerimientos de Interconexión que deberá cumplir el Administrador de Servicio.
Red Segura
características del servicio, así como las salvedades existentes a las presentes Políticas, ya en conformidad de ambas partes. Esta confidencialidad estará limitada por las disposiciones incluidas en el Decreto 306/14, que obliguen a las partes a informar a la URSEC sobre las condiciones de Interconexión.
1.3 Gestión de Vulnerabilidades
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1.6 Política de Información
1.6.1 Políticas: El Administrador deberá mantener un set de Políticas Informáticas actualizadas, que contemplen todas las medidas formuladas en el presente documento, y los procedimientos necesarios para i mpl ementar las.
1.7 Nivel de Servicio
1.7.1 Disponibilidad
Se requiere que el Administrador garantice que el servicio estará disponible en modalidad 24x365 con un porcentaje de disponibilidad del 99%.
1.7.2 Auditorías
Se establece que cualquiera de las partes podrá solicitar auditoría de seguridad con un aviso previo de por lo menos 48 horas hábiles.
1.7.3 Tiempos de Respuesta
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1.7.4. Traslado de niveles de servicio:
Los componentes de HW y Comunicación que existen entre el autorizador y concentrador trasladan sus niveles de servicio tal cual están en el contrato original y se exonera al Adquirente de cualquier responsabilidad al respecto.
No obstante, en caso que las fallas o inconvenientes sean provocadas por el proveedor de servicio de conexión, el Administrador deberá realizar los mayores esfuerzos por coordinar y fací litar el pronto restablecimiento de las comunicaciones.
1.8 Respuesta a Incidentes y/o Consultas de Servicio
1.8.2 Responsabilidades:
El Administrador tiene la responsabilidad de utilizar los canales de comunicación para el objeto del presente contrato solamente.
ISO 8583 define un formato de mensaje y un flujo de comunicación para que diferentes sistemas puedan intercambiar estas transacciones.
SÍ bien ISO 8583 define un standard común, cada red adapta el standard para su propio uso con campos adaptados a sus necesidades particulares. Las cuales deberán ser debidamente acordadas e informadas.
VII- INCUMPLIMIENTO
1- En caso que cualquiera de las partes incumpliera cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente, la parte a quien se hubiera incumplido podrá requerir de la parte incumplidora el respectivo cumplimiento (de la ó de las obligaciones incumplidas) en el plazo de 10 ( diez) ) días corridos, al cabo de los cuales, si no se hubiere cumplido podrá rescindir el Contrato y reclamar los daños y perjuicios a que hubiere lugar.
VIII- INSPECCIONES
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l- El Administrador se obliga a facilitar al Adquirente el libre acceso a sus instalaciones» registros» etc. a efectos de verificar (incluidos los depósitos) el estricto cumplimiento del presente Contrato.
IX- CONFIDENCIALIDAD
1- Los términos y condiciones del presente Contrato son confidenciales. Por tanto serán mantenidos por ambas partes en reserva, y no podrán ser revelados a terceros sino mediante previa autorización escrita de la otra parte» o bien mediando orden judicial escrita.-
2- El Administrador reconoce que toda información a la que pueda acceder en cumplimiento de los servicios convenidos se encuentra amparada por el secreto profesional con el alcance previsto en el artículo 302 del Código Penal, y de los arts. 10 y 11 de la Ley 18331, comprometiéndose a mantener confidencialidad en forma indefinida, independientemente de la vigencia ó no del presente Contrato. El Administrador se obliga a guardar la más estricta confidencialidad de toda información cualquiera que el Adquirente le haya suministrado o le suministre en el futuro o a la que acceda en virtud de las relaciones entabladas entre las partes en virtud del presente Contrata, y tomará todas las precauciones necesarias para evitar la revelación no autorizada de la información confidencial y no la revelará, ni permitirá acceso, ni transmitirá o transferirá, directa o indirectamente, a una tercera parte, ni copiará o reproducirá, total o parcialmente, ninguno de los datos proporcionados sin la expresa autorización del Adquirente.
3- En caso de ser emplazado judicialmente a dar información el Administrador deberá notificar previamente al Adquirente.
X- CESION
1-Ninguna de las partes podrá ceder, total ó parcialmente, el presente Contrato ni las obligaciones de él emergentes, sin previo consentimiento escrito de la otra parte.
XI- NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones a ser cursadas entre las partes en la ejecución ó aplicación de este Contrato, serán enviadas por escrito, mediante carta entregada con acuse de recibo, o bien mediante telegrama colacionado. Las comunicaciones se dirigirán a los domicilios constituidos en la comparecencia del presente.
XII- LEY APLICABLE
1 - Las partes aceptan someter la interpretación y el cumplimiento del presente Contrato a las Leyes y los Tribunales 'competentes en la ciudad de Montevideo.
XIII- EXCLUSIVIDAD PARA LAS TERMINALES POS
1- Nada de lo dispuesto en este Contrato restringe la libertad ó el derecho del Administrador de contratar con otras empresas (diversas al Adquirente) la prestación - en relación a las Terminales instaladas en los Comercios- de servicios similares a los servicios prestados por el presente al Adquirente.
2 Nada de lo dispuesto en este Contrato restringe la libertad ó el derecho del Adquirente de contratar a otras empresas (diversas al Administrador) para recibir los mismas servicios que los acordados en el presente CONTRATO.
XIII- USO DE MARCAS Y NOMBRES COMERCIALES
1- Nada en este Contrato autoriza al Administrador al uso de las Mareas y/o Nombres Comerciales propiedad de ó utilizados por el Adquirente. Semejante uso por el Administrador requerirá la previa autorización escrita caso a caso del Adquirente.
2-La Asociación Nacional de Afiliados ANDA, se reserva el derecho de seleccionar la utilización de los POS que integran la Red con los cuales habrá de trabajar, no estando obligada a hacerlo con
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la totalidad de ellos.
XV- RESPONSABILIDAD
1- El Administrador asume la plena responsabilidad frente al Adquirente por los daños y perjuicios de toda clase que se generen como consecuencia del accionar propio de sus dependientes ó de terceros y resulten de la inobservancia de las Leyes, Reglamentaciones vigentes en la materia, así como de las disposiciones del presente ó provenientes de otros hechos ilícitos.
2- El Administrador se obliga a comunicar al Adquirente, dentro de los 30 días siguientes a su ocurrencia, cualquiera de los siguientes eventos:
a- Inicio de actividad inspectiva de parte de BPS, BANCO DE SEGUROS DEL ESTADO» INSPECCIÓN GENERAL DE TRABAJO DE LA SEGURIDAD SOCIAL;
b- Demandas laborales;
c- Citaciones a conciliación administrativa por conflictos individuales de trabajo;
d- Citaciones a audiencias ante la Dirección General de Trabajo ó la dependencia que haga sus veces, por conflictos colectivos de trabajo.
Ante el acaecimiento de cualquiera de estos eventos, el Administrador, se compromete a colaborar con el Adquirente a efectos de determinar, con la misma diligencia la existencia y cuantía de contingencias de responsabilidad solidaria o subsidiaria del Adquirente.
3- El Administrador faculta al Adquirente a retener las sumas que tuviere pendientes de pago a favor de la empresa, en los términos y a los efectos previstos en la Ley 18251, 6 de enero de 2008.
4- En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones referidas así como de las establecidas en la Cláusula XV, incisos 3 y 4 del presente, el Adquirente podrá rescindir unilateralmente el Contrato relacionado en la Cláusula 1° sin responsabilidad alguna.
XVI- GENERAL
1- El presente Contrato es el único acuerdo vinculante entre las partes y de todas maneras sustituye integralmente cualquier otro acuerdo verbal o escrito precedente que no conste expresamente en este Contrato.
2- El Administrador no es parte de las transacciones efectuadas entre el Adquirente y el Comercio, y por consiguiente no adquiere ni adquirirá por este Contrato ó su ejecución ningún derecho en ei negocio, ingresos ó activos del Adquirente. Por tanto el posible beneficio que pudiera acrecer al Adquirente por la ejecución de este Contrato será para el exclusivo provecho del Adquirente y el Administrador no tendrá derecho a indemnización y/o pago alguno por contribuir con su actividad a tal aumento.
3- el Administrador se obliga a presentar oportunamente y con ia periodicidad que las partes acuerden, los siguientes recaudos:
Declaración Nominada de Historia Laboral, Recibo de pago de Cotizaciones al BPS, Certificado Único de BPS,
Constancia de Contratación de Seguro de accidentes de Trabajo con BPS, Fotocopia de Planilla de Control de Trabajo.
Texto del Convenio Colectivo ó Laudo de Consejo de Salarios aplicable.
4- el Adquirente se reserva el derecho de solicitar al Administrador los recibos de pago de salarios, así como el detalle e identificación de los trabajadores asignados al cumplimiento del Contrato con el Adquirente, los que deberán ser presentados dentro de los 3 días de requeridos.
Para constancia de otorgamiento, leído este Contrato, las partes ratifican su contenido y así lo otorgan, firmando 4 copias de idéntico tenor, y a un solo efecto, en el anverso solamente, en lugar y fecha arriba indicada.
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Por RESONANCE:
Director
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