CLÁUSULAS PARTICULARES

01/07/2017 11:14

“XXXXXXX RENTA EN PESOS FONDO COMUN DE INVERSIÓN” REGLAMENTO DE GESTIÓN

CLÁUSULAS PARTICULARES

Entre Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, que en lo sucesivo será denominada la Gerente, y Banco Patagonia S.A, en adelante la Depositaria, se ha convenido el siguiente Reglamento:

FUNCIÓN DEL REGLAMENTO. El REGLAMENTO DE GESTIÓN (en adelante, el

“REGLAMENTO”) regula las relaciones contractuales entre la SOCIEDAD GERENTE (en adelante, la “GERENTE”), la SOCIEDAD DEPOSITARIA (en adelante, la “DEPOSITARIA”) y los CUOTAPARTISTAS, y se integra por las CLÁUSULAS PARTICULARES que se exponen a continuación y por las CLÁUSULAS GENERALES establecidas en el artículo 44 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 2001) de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. El texto completo y actualizado de las CLAUSULAS GENERALES se encuentra en forma permanente a disposición del público inversor en la página de Internet de la COMISION NACIONAL DE VALORES en xxx.xxx.xxx.xx, y en los locales o medios afectados a la atención del público inversor de la GERENTE y la DEPOSITARIA.

FUNCIÓN DE LAS CLÁUSULAS PARTICULARES. El rol de las CLÁUSULAS

PARTICULARES es complementar las referencias efectuadas por las CLÁUSULAS GENERALES, o incluir cuestiones no tratadas específicamente en las CLÁUSULAS GENERALES pero dentro de ese marco general.

MODIFICACIÓN DE LAS CLAUSULAS PARTICULARES DEL REGLAMENTO. Las

CLAUSULAS PARTICULARES del REGLAMENTO que se exponen a continuación, podrán modificarse en todas sus partes mediante el acuerdo de la GERENTE y la DEPOSITARIA, sin que sea requerido el consentimiento de los CUOTAPARTISTAS. Toda modificación deberá ser previamente aprobada por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Cuando la reforma tenga por objeto modificar sustancialmente la política de inversiones o los ACTIVOS AUTORIZADOS en el Capítulo 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES o aumentar el tope de honorarios y gastos o las comisiones previstas en el Capítulo 7 de las CLÁUSULAS PARTICULARES, establecidas de conformidad a lo dispuesto en el artículo 13 inc. c) de la Ley Nº 24.083 deberán aplicar las siguientes reglas: (i) no se cobrará a los CUOTAPARTISTAS durante un plazo de QUINCE (15) días corridos desde la publicación de la reforma, la comisión de rescate que pudiere corresponder según lo previsto en el Capítulo 7, Sección 6, de las CLÁUSULAS PARTICULARES; y (ii) las modificaciones aprobadas por la CNV no serán aplicadas hasta transcurridos QUINCE (15) días desde su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO y publicación por DOS (2) días en el BOLETÍN OFICIAL y en un diario de amplia difusión en la jurisdicción de la GERENTE y la DEPOSITARIA. La reforma de otros aspectos de las CLAUSULAS PARTICULARES del REGLAMENTO estará sujeta a las formalidades establecidas en el artículo 11 de la Ley Nº 24.083, siendo oponible a terceros a los CINCO (5) días de su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, la que se realizará previo cumplimiento de la publicidad legal.

MODIFICACIÓN DE LAS CLAUSULAS GENERALES DEL REGLAMENTO. Las

CLAUSULAS GENERALES del REGLAMENTO sólo podrán ser modificadas por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Las modificaciones que realice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES al texto de las CLAUSULAS GENERALES se considerarán

incorporadas en forma automática y de pleno derecho al mismo a partir de la entrada en vigencia de la Resolución aprobatoria. En caso que la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES introduzca modificaciones al texto de las CLAUSULAS GENERALES, la GERENTE y la DEPOSITARIA deberán informar las modificaciones ocurridas realizando una publicación por DOS (2) días en un diario de amplia difusión en la jurisdicción de la GERENTE y la DEPOSITARIA. Esta obligación se tendrá por cumplimentada con la publicación que a estos efectos realice la CÁMARA ARGENTINA DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN en representación de sus asociadas por DOS (2) días en un diario de amplia difusión en la jurisdicción de la GERENTE y la DEPOSITARIA.

ORDEN DE LAS CLÁUSULAS PARTICULARES. Únicamente para facilitar la lectura y comprensión del REGLAMENTO, las CLÁUSULAS PARTICULARES refieren en el encabezamiento de cada uno de sus capítulos al capítulo correspondiente de las CLÁUSULAS GENERALES, incorporándose capítulos especiales de CLÁUSULAS PARTICULARES para aquellas cuestiones no tratadas específicamente en las CLÁUSULAS GENERALES.

CAPÍTULO 1: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 1 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “CLAUSULA PRELIMINAR”

1. SOCIEDAD GERENTE: la GERENTE del FONDO es PATAGONIA INVERSORA

S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, con domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

2. SOCIEDAD DEPOSITARIA: la DEPOSITARIA del FONDO es BANCO PATAGONIA S.A., con domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

3. EL FONDO: el fondo común de inversión es “XXXXXXX RENTA EN PESOS – Fondo Común de Inversión”.

CAPÍTULO 2: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 2 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “EL FONDO”

1. OBJETIVOS Y POLÍTICA DE INVERSIÓN: las inversiones del FONDO se orientan a:

1.1. OBJETIVOS DE INVERSIÓN: El FONDO tendrá como objetivo la valoración de su patrimonio, que estará compuesto por una cartera de valores xx xxxxx fija, incluyendo certificados de plazo fijo, principalmente denominados en pesos. El FONDO asignará prioridad a la preservación del capital y a la liquidez del mismo, en un marco de amplios criterios de rendimientos y diversificación.

1.2. POLÍTICA DE INVERSIÓN: El FONDO invertirá principalmente en instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el BCRA y valores xx xxxxx fija a corto y mediano plazo, principalmente denominados en pesos. Las inversiones estarán integradas de acuerdo a las especificaciones indicadas en el punto 2 (Activos Autorizados) siguiente. Se entenderá por valores xx xxxxx fija a aquellos activos que producen una renta determinada, ya sea en el momento de su emisión o en un momento posterior durante la vida del instrumento (ya sea en forma de interés o de descuento).

2. ACTIVOS AUTORIZADOS: con las limitaciones generales indicadas en el Capítulo 2, Sección 7 de las CLÁUSULAS GENERALES, las establecidas en esta Sección y las derivadas de los objetivos y política de inversión del FONDO determinados en la Sección 1 de este Capítulo 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES, el FONDO puede invertir, en los porcentajes mínimos y máximos establecidos a continuación, en:

2.1. Hasta el 100% (cien por ciento) del haber del FONDO, en instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el BCRA.

2.2. Hasta el 100% (cien por ciento) del haber del FONDO en instrumentos xx xxxxx fija. Dichos instrumentos podrán ser únicamente valores negociables representativos de deuda pública o privada, o títulos de deuda y/o certificados de participación en fideicomisos financieros, con oferta pública en el país o en el extranjero.

2.3. Hasta el 25% (veinticinco por ciento) del haber del FONDO en operaciones de colocación (activas) en Pase o Caución bursátil, que tengan por objeto de inversión principal algunos de los activos descriptos en los puntos 2.1. y 2.2. precedentes, todo ello con estricta finalidad de cobertura.

2.4. Hasta el 5% (cinco por ciento) del haber del FONDO en derechos derivados de operaciones de Opciones sobre instrumentos xx xxxxx fija, tasas de interés o divisas, o índices sobre instrumentos xx xxxxx fija, tasas de interés, o divisas, todo ello con estricta finalidad de cobertura. No se podrán efectuar, en ningún caso, ventas de Opciones en descubierto.

2.5. Hasta el 25% (veinticinco por ciento) del haber del FONDO en operaciones de Futuros sobre instrumentos xx xxxxx fija, tasas de interés o divisas, o índices sobre instrumentos xx xxxxx fija, tasas de interés o divisas, todo ello con estricta finalidad de cobertura.

2.6. Hasta el 25% (veinticinco por ciento) del haber del FONDO en inversiones en otros fondos comunes de inversión del país o del exterior, que tengan por objeto de inversión principal algunos de los activos descriptos en los puntos 2.1. y 2.2. precedentes, conforme los límites previstos en el REGLAMENTO con las limitaciones establecidas en la Sección 7.11. referida a PROHIBICIONES ESPECIALES del Capítulo

2 de las Cláusulas Generales. En el caso de inversión del haber del FONDO en cuotapartes de otros Fondos Comunes de Inversión registrados en países distintos de la República Argentina deberá acreditarse que el Fondo de Inversión al que corresponden las participaciones se encuentra autorizado para funcionar como tal por un Organismo extranjero similar y reconocido por la CNV.

2.7. Por lo menos el 80 % (ochenta por ciento) del haber del FONDO deberá estar invertido en activos y/o instrumentos denominados en Pesos.

Los porcentajes establecidos en el presente artículo han sido fijados en atención a las disposiciones vigentes a este respecto, pero podrán ser adecuados a nuevas disposiciones de acuerdo a lo establecido en la Sección 2 del Capítulo 12 de las CLAUSULAS GENERALES del REGLAMENTO.

3. MERCADOS EN LOS QUE SE REALIZARÁN INVERSIONES: adicionalmente a los mercados referidos por el Capítulo 2, Sección 6.14 de las CLÁUSULAS GENERALES, las inversiones por cuenta del FONDO se realizarán, según lo determine la GERENTE, en los siguientes mercados:

EUA: Bolsa de Nueva York (NYSE); Bolsa Americana (AMEX); mercado extrabursátil institucionalizado (NASDAQ); New York Futures Exchange; Chicago Mercantile Exchange; Chicago Board Options Exchange; Chicago Board of Trade. MEXICO: Bolsa Mexicana de Valores. CANADA: Bolsas de Toronto, Montreal y Vancouver; Toronto Futures Exchange. CHILE: Bolsa de Comercio de Santiago; Bolsa Electrónica de Chile. UNION EUROPEA: Euromercado de Obligaciones (a través de CLEARSTREAM, LUXEMBOURG o EUROCLEAR); Bolsa de Valores de Viena; Bolsa de Fondos Públicos y Cambio de Bruselas; Bolsa de Valores de Copenhagen; Bolsa de París; Bolsa de Valores de Frankfurt; Bolsa de Berlín; Bolsa de Valores de Hamburgo; Bolsa de Valores de Milán; Bolsa de Munich; Bolsa de Luxemburgo; Bolsa de Valores de Amsterdam; Bolsa de Opciones Europea; Mercado de Futuros Financieros de Amsterdam; Bolsa de Valores de Oslo; Bolsa de Valores xx Xxxxxx; Bolsa de Valores xx Xxxxx; Bolsa de

Valores de Madrid; Bolsa de Valores de Barcelona; Bolsa de Valores xx Xxxxxx; Bolsa de Valores de Valencia; Bolsa de Valores de Estocolmo; Mercado de Opciones de Estocolmo; Bolsa Internacional de Valores del Reino Unido y República xx Xxxxxxx; Bolsa Internacional de Futuros Financieros y Opciones de Londres; Bolsa de Valores y Derivados de Londres; Tradepoint; Bolsa de Atenas. SUIZA: Bolsa de Valores de Zurich; Bolsa xx Xxxxxxx; Bolsa de Basilea; Bolsa Suiza de Opciones y Futuros Financieros. REPUBLICA CHECA: Bolsa de Valores de Praga. POLONIA: Bolsa xx Xxxxxxxx. RUSIA: Bolsa de Valores de Moscú. HUNGRIA: Bolsa de Budapest. TURQUIA: Bolsa de Estambul. JAPON: Bolsa de Valores de Tokio; Bolsa de Valores de Osaka; Bolsa de Valores de Nagoya. HONG KONG: Bolsa de Valores de Hong Kong; Bolsa de Futuros de Hong Kong. SINGAPUR: Bolsa de Valores de Singapur. INDIA: Bolsa de Valores Nacional; Bolsa de Valores de Bombay; Bolsa de Valores de Calcuta. INDONESIA: Bolsa de Valores de Jakarta. MALASIA: Bolsa de Valores de Kuala Lumpur. AUSTRALIA: Bolsa de Valores xx Xxxxxx; Bolsa de Valores de Melbourne. TAIWAN: Bolsa de Valores de Taiwán. COREA: Bolsa de Valores de Corea. KENIA: Bolsa de Valores de Nairobi. ISRAEL: Bolsa de Tel Aviv. JORDANIA: Bolsa de Valores de Amman. LIBANO: Bolsa de Valores de Beirut. NUEVA ZELANDA: Bolsa de Valores de Nueva Zelanda. SUDAFRICA: Bolsa de Johannesburg. PERU: Bolsa de Valores de Lima; Bolsa de Valores de Arequipa. ECUADOR: Bolsa de Guayaquil; Bolsa de Valores de Quito. VENEZUELA: Bolsa de Valores de Caracas. COLOMBIA: Bolsas de Bogotá, de Medellín y de Occidente (Cali). BRASIL: Bolsas de Valores de San Xxxxx y de Río de Janeiro; Bolsa Mercantil y de Futuros; Bolsa de Valores de Minas Gerais; Bolsa de Valores de Río Grande do Sul. PANAMA: Bolsa de Valores de Panamá. PARAGUAY: Bolsa de Valores y Productos xx Xxxxxxxx. URUGUAY: Bolsa de Comercio de Montevideo; Bolsa Electrónica de Montevideo.

Previa comunicación a la CNV, y en tanto la misma lo acepte, se podrá también negociar en otros mercados extranjeros institucionalizados que brinden adecuadas condiciones de seguridad y transparencia, y que no hayan sido incluídos en la enumeración precedente.

4. MONEDA DEL FONDO: es el PESO de la República Argentina, o la moneda de curso legal que en el futuro lo reemplace.

CAPÍTULO 3: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 3 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “LOS CUOTAPARTISTAS”

1. MECANISMOS ALTERNATIVOS DE SUSCRIPCIÓN: Los órganos del FONDO podrán captar suscripciones de cuotapartes del FONDO por vía de agentes colocadores, por vía telefónica, por telefacsímil, por transmisión de datos, a través de cajeros automáticos y por medio de Internet, todo ello previa aprobación de la CNV, de lo que se informará oportunamente al público inversor.

2. PLAZO DE PAGO DE LOS RESCATES: el plazo máximo de pago de los rescates es de tres (3) días hábiles bancarios.

3. PROCEDIMIENTOS ALTERNATIVOS DE RESCATE: Los órganos del FONDO podrán atender rescates de cuotapartes del FONDO por vía de agentes colocadores, por vía telefónica, por telefacsímil, por transmisión de datos, a través de cajeros automáticos y por medio de Internet, todo ello previa aprobación de la CNV, de lo que se informará oportunamente al público inversor.

CAPÍTULO 4: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 4 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “LAS CUOTAPARTES”

En el supuesto contemplado en el Capítulo 4, Sección 1 de las CLAUSULAS GENERALES, las cuotapartes serán escriturales y su registro será llevado por la DEPOSITARIA.

1. CRITERIOS ESPECÍFICOS DE VALUACIÓN: Conforme con lo previsto en el Capítulo 4, Sección 3 de las CLÁUSULAS GENERALES, se aplicarán los siguientes criterios específicos de valuación:

1.1. Mercado Abierto Electrónico S.A., para los títulos públicos y obligaciones negociables.

1.2. Bolsa de Comercio de Buenos Aires (Mercado de concurrencia de ofertas), para las acciones, los derechos de suscripción, obligaciones negociables convertibles, las obligaciones negociables de PyMES y los títulos representativos de deuda y certificados de participación de fideicomisos financieros.

1.3. Cuando un valor negociable emitido en el país no contemplado en los puntos 1.1. y 1.2. anteriores cotice simultáneamente en el Mercado Abierto Electrónico y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se tomará el precio de cotización del mismo en el Mercado Abierto Electrónico.

1.4. Cuando los valores negociables a valuarse sean Instrumentos de Endeudamiento Público (IEP) emitidos en virtud de lo dispuesto en el Decreto 340/96, y la vida remanente de tales títulos valores sea menor o igual a NOVENTA Y CINCO (95) días, la valuación se efectuará tomando el valor de colocación y devengando diariamente la parte proporcional de su tasa interna de retorno.

1.5. Cuando los valores negociables a valuarse sean valores representativos de deuda de corto plazo emitidos de acuerdo con el régimen especial instituido en el Libro I, Capítulo VI (Oferta Pública Primaria) de las NORMAS, y su plazo de duración sea menor o igual a noventa y cinco (95) días, la valuación se efectuará tomando el valor de colocación y devengando diariamente la parte proporcional de la tasa interna de retorno.

2. VALUACIÓN DE LA MONEDA EXTRANJERA: en el supuesto contemplado en el apartado (xii) del Capítulo 4, Sección 3 de las CLÁUSULAS GENERALES, la moneda extranjera se valuará en función de los PESOS necesarios para adquirir en el mercado de Buenos Aires una cantidad tal de valores públicos nacionales nominados y pagaderos en dólares libremente egresables del país, que una vez vendida en los mercados de Nueva York (Estados Unidos de Norteamérica) o de Montevideo (República Oriental del Uruguay) contra la moneda extranjera respectiva equivalga al importe de que se trate. Si por cualquier motivo no fuera posible recurrir al procedimiento alternativo indicado en el párrafo anterior, las sumas en moneda extranjera será valuada en función de otros procedimientos que habitualmente utilicen las entidades financieras para la transferencia o remisión de fondos del o al exterior. En todo momento, se entenderá que “PESOS” se refiere a la moneda de curso legal vigente en la República Argentina.

3. UTILIDADES DEL FONDO: los beneficios devengados al cierre de cada ejercicio anual del FONDO no serán distribuíbles, por lo que serán reinvertidos para mantener o incrementar el haber del FONDO.

CAPÍTULO 5: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 5 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES

“FUNCIONES DE LA GERENTE”

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

CAPÍTULO 6: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 6 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES

“FUNCIONES DE LA DEPOSITARIA”

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

CAPÍTULO 7:CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 7 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “HONORARIOS Y GASTOS A CARGO DEL FONDO. COMISIONES DE SUSCRIPCION Y RESCATE”

1. HONORARIOS DE LA GERENTE: el límite anual máximo referido por el Capítulo 7, Sección 1 de las CLÁUSULAS GENERALES es del 5% (cinco por ciento).

2. COMPENSACIÓN POR GASTOS ORDINARIOS: el límite anual máximo referido por el Capítulo 7, Sección 2 de las CLÁUSULAS GENERALES es el 2% (dos por ciento).

3. HONORARIOS DE LA DEPOSITARIA: el límite anual máximo referido por el Capítulo 7, Sección 4 de las CLÁUSULAS GENERALES es el 3% (tres por ciento).

4. TOPE ANUAL: el límite anual máximo referido por el Capítulo 7, Sección 5 de las CLÁUSULAS GENERALES es el 10% (diez por ciento).

5. COMISIÓN DE SUSCRIPCIÓN: el límite máximo que el suscriptor de cuotapartes abonará por comisión de suscripción es de hasta el dos por ciento (2%) del monto suscripto.

6. COMISIÓN DE RESCATE: el límite máximo que podrá ser deducido del importe correspondiente al rescate de cuotapartes, en concepto de comisión de rescate, es de hasta el tres por ciento (3%) del monto rescatado.

7. COMISIÓN DE TRANSFERENCIA: la comisión de transferencia será equivalente a la comisión de rescate que hubiere correspondido aplicar según lo previsto en la Sección 6 precedente.

CAPÍTULO 8: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 8 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES

“LIQUIDACION Y CANCELACION DEL FONDO”

1. HONORARIOS DE LA GERENTE Y DEPOSITARIA EN SU ROL DE LIQUIDADORES: La GERENTE y la DEPOSITARIA percibirán en su rol de liquidadores los honorarios y compensación de gastos máximos establecidos en los puntos 1, 2 y 3 de las CLAUSULAS PARTICULARES relacionadas con el Capítulo 7 de las CLAUSULAS GENERALES.

CAPÍTULO 9: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 9 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES

“PUBLICIDAD Y ESTADOS CONTABLES”

1. CIERRE DE EJERCICIO: el ejercicio económico-financiero del FONDO cierra el 31 de Diciembre de cada año.

CAPÍTULO 10: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 9 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES

“SOLUCION DE DIVERGENCIAS”

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

CAPÍTULO 11: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 11 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES

“CLAUSULA INTERPRETATIVA GENERAL”

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

CAPÍTULO 12: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS

CON EL CAPÍTULO 12 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “MISCELANEA”

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

CAPÍTULO 13: CLÁUSULAS PARTICULARES ADICIONALES RELACIONADAS CON CUESTIONES NO CONTEMPLADAS EN LOS CAPITULOS ANTERIORES

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

XXXXXXX CAPITAL F. C. I.

REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO

CLAUSULAS PARTICULARES

Entre Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, que en denominada la Gerente, y Banco Patagonia S.A, en adelante la Depositaria, se ha convenido el siguiente Reglamento:

FUNCIÓN DEL REGLAMENTO. El REGLAMENTO DE GESTIÓN (en adelante, el

“REGLAMENTO”) regula las relaciones contractuales entre la SOCIEDAD GERENTE (en adelante, la “GERENTE”), la SOCIEDAD DEPOSITARIA (en adelante, la “DEPOSITARIA”) y los CUOTAPARTISTAS, y se integra por las CLÁUSULAS PARTICULARES que se exponen a continuación y por las CLÁUSULAS GENERALES establecidas en el artículo 44 del Capítulo XI de las NORMAS (N.T. 2001) de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. El texto completo y actualizado de las CLAUSULAS GENERALES se encuentra en forma permanente a disposición del público inversor en la página de Internet de la COMISION NACIONAL DE VALORES en xxx.xxx.xxx.xx, y en los locales o medios afectados a la atención del público inversor de la GERENTE y la DEPOSITARIA.

FUNCIÓN DE LAS CLÁUSULAS PARTICULARES. El rol de las CLÁUSULAS

PARTICULARES es complementar las referencias efectuadas por las CLÁUSULAS GENERALES, o incluir cuestiones no tratadas específicamente en las CLÁUSULAS GENERALES pero dentro de ese marco general.

MODIFICACIÓN DE LAS CLAUSULAS PARTICULARES DEL REGLAMENTO. Las

CLAUSULAS PARTICULARES del REGLAMENTO que se exponen a continuación, podrán modificarse en todas sus partes mediante el acuerdo de la GERENTE y la DEPOSITARIA, sin que sea requerido el consentimiento de los CUOTAPARTISTAS. Toda modificación deberá ser previamente aprobada por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Cuando la reforma tenga por objeto modificar sustancialmente la política de inversiones o los ACTIVOS AUTORIZADOS en el Capítulo 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES o aumentar el tope de honorarios y gastos o las comisiones previstas en el Capítulo 7 de las CLÁUSULAS PARTICULARES, establecidas de conformidad a lo dispuesto en el artículo 13 inc. c) de la Ley Nº 24.083 deberán aplicar las siguientes reglas: (i) no se cobrará a los CUOTAPARTISTAS durante un plazo de QUINCE (15) días corridos desde la publicación de la reforma, la comisión de rescate que pudiere corresponder según lo previsto en el Capítulo 7, Sección 6, de las CLÁUSULAS PARTICULARES; y (ii) las modificaciones aprobadas por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES no serán aplicadas hasta transcurridos QUINCE (15) días desde su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO y publicación por DOS (2) días en el BOLETÍN OFICIAL y en un diario de amplia difusión en la jurisdicción de la GERENTE y la DEPOSITARIA. La reforma de otros aspectos de las CLAUSULAS PARTICULARES del REGLAMENTO estará sujeta a las formalidades establecidas en el artículo 11 de la Ley Nº 24.083, siendo oponible a terceros a los CINCO (5) días de su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, la que se realizará previo cumplimiento de la publicidad legal.

MODIFICACIÓN DE LAS CLAUSULAS GENERALES DEL REGLAMENTO. Las

CLAUSULAS GENERALES del REGLAMENTO sólo podrán ser modificadas por la

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Las modificaciones que realice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES al texto de las CLAUSULAS GENERALES se considerarán incorporadas en forma automática y de pleno derecho al mismo a partir de la entrada en vigencia de la Resolución aprobatoria. En caso que la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES introduzca modificaciones al texto de las CLAUSULAS GENERALES, la GERENTE y la DEPOSITARIA deberán informar las modificaciones ocurridas realizando una publicación por DOS (2) días en un diario de amplia difusión en la jurisdicción de la GERENTE y la DEPOSITARIA. Esta obligación se tendrá por cumplimentada con la publicación que a estos efectos realice la CÁMARA ARGENTINA DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN en representación de sus asociadas por DOS (2) días en un diario de amplia difusión en la jurisdicción de la GERENTE y la DEPOSITARIA. ORDEN DE LAS CLÁUSULAS PARTICULARES. Únicamente para facilitar la lectura y comprensión del REGLAMENTO, las CLÁUSULAS PARTICULARES refieren en el encabezamiento de cada uno de sus capítulos al capítulo correspondiente de las CLÁUSULAS GENERALES, incorporándose capítulos especiales de CLÁUSULAS PARTICULARES para aquellas cuestiones no tratadas específicamente en las CLÁUSULAS GENERALES.

CAPÍTULO 1: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 1 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “CLÁUSULA PRELIMINAR”

1. SOCIEDAD GERENTE: la GERENTE del FONDO es Patagonia Inversora SA Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

2. SOCIEDAD DEPOSITARIA: la DEPOSITARIA del FONDO es Banco Patagonia S.A., con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

3. EL FONDO: el fondo común de inversión se denomina Xxxxxxx Capital F.C.I.

CAPÍTULO 2: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 2 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “EL FONDO”

1. OBJETIVOS Y POLÍTICA DE INVERSIÓN: las inversiones del FONDO se orientan a:

1.1. OBJETIVOS DE INVERSIÓN: obtener razonable rentabilidad producto de la inversión en valores negociables xx xxxxx fija de corto plazo –entendiéndose por corto plazo aquellos cuyos vencimientos no superen los dos años-, así como también de colocaciones en instrumentos emitidos por entidades financieras. Se entenderá por valores xx xxxxx fija a aquellos que producen una renta determinada, ya sea en el momento de su emisión o en un momento posterior durante la vida del título.

1.2. POLÍTICA DE INVERSIÓN: Las inversiones del FONDO se orientarán principalmente a: inversiones en valores negociables de deuda pública o privada así como también instrumentos emitidos por el Banco Central de la República Argentina. Todos ellos que coticen en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en Bolsas y Mercados del exterior. También se realizarán colocaciones en instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina.

2. ACTIVOS AUTORIZADOS: con las limitaciones generales indicadas en el Capítulo 2, Sección 6 de las CLÁUSULAS GENERALES, las establecidas en esta Sección y las derivadas de los objetivos y política de inversión del FONDO determinados en la

Sección 1 de este Capítulo 2 de las CLÁUSULAS PARTICULARES, el FONDO puede invertir, en los porcentajes mínimos y máximos establecidos a continuación:

2.1. No menos del 75% del haber del FONDO será invertido en activos emitidos y negociados en el país o en otros países integrantes del MERCOSUR y Chile, o en otros países que de acuerdo con normas vigentes puedan ser considerados como emitidos en el país.

2.2. Teniendo en cuenta la limitación indicada en el punto 2.1. precedente, el Fondo podrá invertir hasta el 100% del Patrimonio del Fondo en:

a) Títulos de la deuda pública del Estado Nacional, Provincial y Municipal, y/o emitidos por el Banco Central de la República Argentina u otros entes, u organismos, descentralizados o autárquicos, pertenecientes al Sector Público.

b) Obligaciones Negociables,

c) Valores de deuda fiduciaria o certificados de participación en fideicomisos financieros siempre que sean compatibles con los objetivos y política de inversión del Fondo.

d) Certificados de Depósito (CEDEARS) con oferta pública en el país cuyo subyacente sea un instrumento xx xxxxx fija de corto plazo y se corresponda con los objetivos y políticas de inversión.

e) Cuotapartes de fondos comunes de inversión constituidos en el país que no sean administrados por la misma Sociedad Gerente administradora del FONDO y siempre que sean compatibles con los objetivos y política de inversión del FONDO, con las limitaciones referidas a prohibiciones especiales establecidas en el capitulo 2 de las Cláusulas Generales.

f) Derechos y obligaciones derivados de operaciones de futuros y opciones, con estricto objeto de cobertura y sobre los activos que integren el haber del FONDO, todo ello sin responsabilizar a los cuotapartistas por sumas superiores al haber del FONDO.

2.3. Teniendo en cuenta la limitación indicada en el punto 2.1. precedente, el Fondo podrá invertir hasta el 20% del Patrimonio del Fondo en:

a) Operaciones activas de pase o cauciones (para lo cual admitirá la tenencia transitoria de los valores afectados a estas operaciones), destacándose que sólo podrá realizar a ese efecto operaciones para cuya realización se encuentren autorizadas las sociedades gerentes de fondos comunes de inversión.

b) Operaciones de alquiler como colocador con plazo de vencimiento mayor a un día, sobre los valores negociables que compongan la cartera del Fondo y que cuenten con oferta pública autorizada y negociación en la República Argentina, bajo la figura xx Xxxxxxxx de Títulos Valores, de acuerdo a la Circular 3346 xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires SA y a las Comunicaciones “A” 1465 y 2275 del BCRA y las eventuales normas modificatorias.

c) Plazos Fijos No Precancelables emitidos por Entidades Financieras autorizadas por el BCRA.

d) Operaciones de swap, siempre que las contrapartes sean entidades que cuentan con calificación de riesgo de nivel AA o superior en escala local, o de nivel A o superior en escala internacional, otorgadas por las sociedades calificadoras autorizadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para la evaluación de las entidades financieras.

2.4. Teniendo en cuenta la limitación indicada en el punto 2.1. precedente, el Fondo podrá invertir hasta el 25% del Patrimonio del Fondo en:

a) Acciones, ADRs y CEDEARS representativos de acciones.

b) Operaciones de futuros y opciones, con exclusivo propósito de cobertura. No se admitirán operaciones en descubierto.

2.5. Instrumentos emitidos por el BCRA con negociación interna exclusivamente, como ser Letras Internas (LEBACS INTERNAS) y Notas Internas (NOBACS INTERNAS), en caso de invertir en los mismos, el porcentaje máximo de inversión se adecuará a lo estipulado en la Comunicación “A” 5078 del BCRA y sus modificatorias y complementarias.

2.6. En todos los casos, las inversiones del FONDO en activos valuados a devengamiento deberán realizarse respetando los límites vigentes o los límites máximos que la COMISION NACIONAL DE VALORES establezca en el futuro.

2.7. Los limites del Fondo se encuentran encuadrados dentro del Articulo 29 inciso

a) del Capitulo XI de las Normas (N.T 2001 y Mod).

3. MERCADOS EN LOS QUE SE REALIZARÁN INVERSIONES: adicionalmente a los mercados referidos por el Capítulo 2, Sección 6.14 de las CLÁUSULAS GENERALES, las inversiones por cuenta del FONDO se realizarán, según lo determine la GERENTE, en los siguientes mercados: EE.UU.: Bolsa de Nueva York (NYSE); Bolsa Americana (AMEX); NASDAQ; EASDAQ; OTC; New York Futures Exchange; Chicago Mercantile Exchange; Chicago Board Options Exchange; Chicago Board of Trade. BRASIL: Bolsa de Comercio de San Xxxxx; Bolsa de Comercio de Río de Janeiro. VENEZUELA: Bolsa de Valores de Caracas, Bolsa de Valores de Maracaibo. PERU: Bolsa de Valores de Lima. CANADA: Bolsas de Toronto, Montreal y Vancouver; Toronto Futures Exchange. CHILE: Bolsa de Comercio de Santiago; Bolsa Electrónica de Chile. COMUNIDAD ECONOMICA EUROPEA: Bolsa de Valores de Viena; Bolsa de Fondos Públicos y Cambios de Bruselas; Bolsa de Valores de Copenhague; Bolsa de París; Bolsa de Berlín, Bolsa de Valores de Frankfurt; Bolsa de Valores de Hamburgo; Bolsa de Munich; Bolsa de Valores de Milán; Bolsa de Luxemburgo; Bolsa de Valores de Amsterdam; Bolsa de Opciones Europea; Mercado de Futuros Financieros de Amsterdam; Bolsa de Valores de Oslo; Bolsa de Valores xx Xxxxxx; Bolsa de Valores xx Xxxxxx; Bolsa de Valores de Madrid; Bolsa de Valores de Barcelona; Bolsa de Valores xx Xxxxxx; Bolsa de Valores de Valencia; Bolsa de Valores de Estocolmo; Mercado de Opciones de Estocolmo; Bolsa Internacional de Valores del Reino Unido y República xx Xxxxxxx; Bolsa Internacional de Futuros Financieros de Londres. HONG KONG: Bolsa de Valores de Hong Kong; Bolsa de Futuros de Hong Kong. JAPON: Bolsa de Valores de Tokio; Bolsa de Valores de Osaka; Bolsa de Valores de Nagoya. MEXICO: Bolsa Mexicana de Valores. URUGUAY: Bolsa de Valores de Montevideo. SINGAPUR: Bolsa de Valores de Singapur. SUIZA: Bolsa de Valores de Zurich, Bolsa de Valores xx Xxxxxxx; Bolsa de Basilea; Bolsa Suiza de Opciones y Futuros Financieros.

4. MONEDA DEL FONDO: es el peso, o la moneda de curso legal en la República Argentina que en el futuro lo reemplace.

CAPÍTULO 3: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 3 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “LOS CUOTAPARTISTAS”

1. MECANISMOS ALTERNATIVOS DE SUSCRIPCIÓN: Sin perjuicio de lo establecido en la Sección 2.1. del Capítulo 3 de las CLÁUSULAS GENERALES, una vez que el suscriptor haya abierto su cuenta en el registro de cuotapartes escriturales, las posteriores solicitudes de suscripción podrán ser cursadas por alguno de los siguientes sistemas que tendrá habilitados la DEPOSITARIA: (a) Sistema de atención telefónica; y/o (b) Sistema de banca electrónica, y/o (c) Terminales de computación adheridas a las redes bancarias, y/o (d) Fax y/o (e) Cajeros automáticos, u otros medios autorizados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, siempre y cuando dichos mecanismos se encuentren implementados por la DEPOSITARIA de acuerdo a la normativa aplicable y autorizados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Estos servicios se utilizarán a opción de los suscriptores, previa firma de las respectivas solicitudes de servicios,

conforme a los requisitos que tenga establecidos la DEPOSITARIA y aprobados por la CNV.

2. PLAZO DE PAGO DE LOS RESCATES: el plazo máximo de pago de los rescates es de siete (7) días corridos.

3. PROCEDIMIENTOS ALTERNATIVOS DE RESCATE: Una vez que el suscriptor haya abierto su cuenta en el registro de cuotapartes escriturales, las posteriores solicitudes de rescate podrán ser cursadas por alguno de los siguientes sistemas que tendrá habilitados la DEPOSITARIA: (a) Sistema de atención telefónica; y/o (b) Sistema de banca electrónica, y/o (c) Terminales de computación adheridas a las redes bancarias, y/o (d) Fax y/o (e) Cajeros automáticos, u otros medios autorizados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, siempre y cuando dichos mecanismos se encuentren implementados por la DEPOSITARIA de acuerdo a la normativa aplicable y autorizados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Estos servicios se utilizarán a opción de los cuotapartistas, previa firma de las respectivas solicitudes de servicios, conforme a los requisitos que tenga establecidos la DEPOSITARIA y aprobados por la CNV.

4. FORMA DE PAGO DEL RESCATE: El pago del rescate se realizara en la moneda y jurisdicción en que fue hecha la suscripción. Asimismo, si al momento de efectuarse el rescate se verificase que el cuotapartista ha realizado distintas suscripciones en distintas monedas, se deberá tener en cuenta y aplicarse el procedimiento descripto en el párrafo precedente; a cuyos efectos, al momento de la suscripción de que se trate se deberá individualizar fehacientemente la moneda y jurisdicción de origen. Igual criterio que el mencionado precedentemente deberá utilizarse en el supuesto de transferencia de cuotapartes, debiendo respetarse, al momento del pago del rescate, las condiciones (moneda y jurisdicción) de la suscripción original del cedente. Si el ingreso al Fondo se verifica mediante la suscripción de una moneda que no sea la Moneda del Fondo, la valuación que deberá observarse al ingresar al Fondo y al abonar el rescate deberá ser consistente con aquella que el Fondo utilice para valuar sus activos de igual característica.

CAPÍTULO 4: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 4 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “LAS CUOTAPARTES”

En el supuesto contemplado en el Capitulo 4, Sección 1 de las CLAUSULAS GENERALES, las cuotapartes serán escriturales y el valor de las mismas se expresaran con 6 (Seis) decimales.

1. CRITERIOS ESPECÍFICOS DE VALUACIÓN: Conforme con lo previsto en el Capítulo 4, Sección 3 de las CLÁUSULAS GENERALES, se aplicarán los siguientes criterios específicos de valuación:

1.1. Cuando un título valor cotice simultáneamente en Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A, se tomará el precio de cotización del Mercado Abierto Electrónico S.A. y sólo podrá recurrirse al precio en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en el caso de que el precio del Mercado Abierto Electrónico

S.A. no esté disponible o no hubiese negociación que permita la formación de dicho precio.

1.2. Las cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión se valuarán a la última cotización de cierre disponible, obteniendo dicho valor de conformidad con lo estipulado por los arts. 27 y 28 de la Ley N° 24.083.

1.3. Las operaciones de alquiler como colocador de títulos con plazo de vencimiento mayor a un día se valuarán a devengamiento, devengando la parte proporcional del contrato de alquiler en función del plazo remanente hasta su vencimiento.

1.4. Las operaciones de pases y cauciones se valuarán a devengamiento.

1.5. Las operaciones de SWAP se valuarán diariamente según valor neto del flujo de fondos, devengado hasta la fecha de acuerdo a las condiciones del contrato.

1.6. Los ADRs según el precio de cierre de la especie en el mercado donde se opere. En el caso de especies que se operan en varios mercados, se tomará el precio de cierre donde se haya pactado el mayor volumen de operaciones.

1.7. Los valores de deuda fiduciaria o certificados de participación en fideicomisos financieros se valuarán a precio xx xxxxxxx, de conformidad con lo estipulado en el punto 1.1 del presente capítulo. Cuando estos valores no registren cotización en alguno de los dos mercados mencionados en el punto 1.1, se podrá mantener el último precio de efectiva negociación, salvo que la prudencia aconsejare una valuación diferente.

1.8. Operaciones de Futuros y Opciones: para las operaciones negociadas en la República Argentina, con exclusivo propósito de cobertura, la valuación se efectuará según el precio de cierre xxx xxxxxxx de mayor volumen operado en la especie de que se trate.

1.9. Cuando se trate de CEDEAR, se tomará el precio de cotización xxx xxxxxxx autorregulado nacional. Si no cotizan en los mercados autorregulados nacionales, se utiliza el precio de cierre xxx xxxxxxx autorregulado donde se negocie el mayor volumen, deduciendo costos fiscales o comerciales que sean aplicables a tenedores de CEDEAR. Si los activos subyacentes de los CEDEAR se encuentran en monedas distintas xxx xxxxx estadounidense, se debe convertir a ésta, tomando el tipo de cambio aplicado al país donde se negocie el activo subyacente. Cuando el fondo esté en pesos y los activos subyacentes en otras monedas, se convierten en dólares estadounidenses de acuerdo a lo anterior y se reexpresan en pesos utilizando el tipo de cambio comprador divisa del Banco de la Nación Argentina.

2. VALUACIÓN DE LA MONEDA EXTRANJERA: en el supuesto contemplado en el apartado (xii) del Capítulo 4, Sección 3 de las CLÁUSULAS GENERALES, la moneda extranjera se valuará en función de cualquier procedimiento que sea legalmente admisible y materialmente posible para que los órganos del FONDO puedan negociar la conversión entre distintas monedas y el peso o la moneda de curso legal en la República Argentina, y su transferencia desde y hacia el exterior, que contemple los intereses del CUOTAPARTISTA y del FONDO.

En particular, ante restricciones imperativas que impidan la libre negociación y transferencia al y desde el exterior de divisas extranjeras, el criterio de valuación a aplicar será la cantidad de pesos necesaria para obtener una unidad de la moneda extranjera en mercados autorizados del exterior a través de la negociación de valores negociables con oferta pública en el país y en el respectivo mercado del exterior. Las sumas en moneda extranjera serán convertidas a dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente entre las monedas en los mercados en los que se liquide la operación, y luego convertidos a pesos o la moneda legal en la República Argentina, de acuerdo con el siguiente criterio de valuación xxx xxxxx: la tasa de cambio que resulte del promedio simple de la suma de pesos –o la moneda de curso legal de la República Argentina- que fuere necesaria para adquirir, libre de gastos e impuestos, un grupo de 3 a 5 acciones con volumen de operación significativo que coticen en Pesos en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y que operen en mercados autorizados de EEUU o Europa en la forma de American Depositary Receipts (ADRs) que coticen en dólares estadounidenses, de manera que el promedio simple del valor de compra en pesos de las acciones convertidas a los ADRs por cantidades equivalentes sean vendidas en los mercados autorizados del exterior y permitan allí la compra u obtención, libre de impuestos y gastos, de un dólar estadounidense. [Fórmula numérica: Promedio simple de: (Precio en

$ BCBA Acción 1 / Precio en USD NYSE ADR 1 equivalente) para las “n” acciones] Se

entenderá por volumen significativo la circunstancia que las acciones seleccionadas en el día de valuación, concentren un porcentaje no menor al 50% del volumen combinado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el mercado respectivo de EEUU de las empresas que posean la negociación de acciones y ADRs. en ambos mercados, considerando en todos los casos, los precios de cierre relevantes del día.

Si las condiciones y circunstancias de los mercados a juicio de los órganos activos del FONDO, implicaren que el valor determinado según el procedimiento expuesto en el párrafo anterior no representa razonablemente el valor xxx xxxxx para la libre negociación de transferencias financieras, se podrán adoptar alguno de los siguientes mecanismos alternativos, previa toma de conocimiento por parte de la Comisión Nacional de Valores:

a. La tasa de cambio que resulte de la suma de pesos –o la moneda de curso legal de la República Argentina- que fuere necesaria para adquirir, libre de gastos e impuestos, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, una cantidad tal de cualquier título público nacional emitido en dólares estadounidenses que, vendida en el mercado de Nueva York, permitan allí la compra u obtención, libre de gastos e impuestos, de un dólar estadounidense, a los precios al cierre relevante de las operaciones del día; [Fórmula numérica: Para el Bono de mayor volumen cotizado en Buenos Aires y Nueva York (Precio en $ Bono local / Precio en USD en Nueva York)], o

b. La tasa de cambio que resulte de la suma de pesos –o la moneda de curso legal de la República Argentina- que fuere necesaria para adquirir, libre de gastos e impuestos, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, una cantidad tal de CEDEARS de cualquier acción que tenga oferta pública en mercados autorizados de Estados Unidos o Europa, que convertidos en igual cantidad de acciones subyacentes que sean vendidas en el mercado autorizado mencionado, y permitan allí la compra u obtención, libre de gastos e impuestos, de un dólar estadounidense, a los precios de cierre relevantes del día. [Fórmula numérica: Promedio simple de: (Precio en $ BCBA CEDEAR con cotización en el día / Precio en USD NYSE Acción subyacente equivalente) para las “n” acciones].

Los órganos activos del FONDO seleccionarán por decisión de sus órganos de administración, la alternativa más conveniente de valuación a efectos de respetar los intereses del FONDO y los cuotapartistas, teniendo en cuenta las condiciones xxx xxxxxxx.

3. UTILIDADES DEL FONDO: No se distribuirán utilidades, las mismas serán reinvertidas en el FONDO.

CAPÍTULO 5: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 5 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “FUNCIONES DE LA GERENTE”

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

CAPÍTULO 6: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 6 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “FUNCIONES DE LA DEPOSITARIA”

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

CAPÍTULO 7: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 7 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “HONORARIOS Y GASTOS A

CARGO DEL FONDO. COMISIONES DE SUSCRIPCIÓN Y RESCATE”

1. HONORARIOS DE LA GERENTE: el límite anual máximo referido por el Capítulo 7, Sección 1 de las Cláusulas Generales es el 6% (seis por ciento) del haber neto diario, devengado diariamente y percibido mensualmente. La sociedad gerente podrá disponer

que los importes devengados para el cálculo de esta retribución sean suscriptos como cuotapartes del FONDO.

2. COMPENSACIÓN POR GASTOS ORDINARIOS: el límite anual máximo referido por el Capítulo 7, Sección 2 de las Cláusulas Generales es el 3% (tres por ciento) del haber neto diario devengado diariamente y percibido mensualmente.

3. HONORARIOS DE LA DEPOSITARIA: el límite anual máximo referido por el Capítulo 7, Sección 4 de las Cláusulas Generales es el 6% (seis por ciento) del haber neto diario, devengado diariamente y percibido mensualmente.

4. TOPE ANUAL: el límite anual máximo referido por el Capítulo 7, Sección 5 de las Cláusulas Generales es el 15% (quince por ciento) del patrimonio neto del FONDO.

5. COMISIÓN DE SUSCRIPCIÓN: La misma será de hasta un 2% como máximo.

6. COMISIÓN DE RESCATE: La misma será de hasta un 3% como máximo.

7. COMISIÓN DE TRANSFERENCIA: la comisión de transferencia referida en el Capítulo 4, Sección 6 de las Cláusulas Generales será equivalente a la comisión de rescate que hubiere correspondido aplicar según lo previsto en la Sección 6 precedente.

CAPÍTULO 8: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 8 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN DEL

FONDO”

1. HONORARIOS DE LA GERENTE Y DEPOSITARIA EN SU ROL DE LIQUIDADORES: 4.5% y 3% respectivamente.

CAPÍTULO 9: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 9 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “PUBLICIDAD Y ESTADOS CONTABLES”

1. CIERRE DE EJERCICIO: el ejercicio económico-financiero del FONDO cierra el 31 de Diciembre de cada año.

CAPÍTULO 10: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 10 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “SOLUCIÓN DE DIVERGENCIAS”

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

CAPÍTULO 11: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 11 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES

“CLAUSULA INTERPRETATIVA GENERAL”

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

CAPÍTULO 12: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 12 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “MISCELÁNEA”

No existen cláusulas particulares para este Capítulo.

CAPÍTULO 13: CLÁUSULAS PARTICULARES ADICIONALES RELACIONADAS CON CUESTIONES NO CONTEMPLADAS EN LOS CAPÍTULOS ANTERIORES

1. FORMULARIOS DEL FONDO: Los formularios del Fondo deberán contener de manera precisa e individualizada la moneda y jurisdicción de suscripción y rescate.

2. ESTADO DE CUENTA Y MOVIMIENTOS: La entrega de la documental referida en el Capítulo 3, Sección 6 de las Cláusulas Generales, y en el supuesto de que se permita el ingreso al Fondo mediante la suscripción en una moneda que no sea la moneda del Fondo, deberá contener un detalle completo, pormenorizado e individualizado de la tenencia del cuotapartista describiendo la moneda y jurisdicción de suscripción original.

3. LAVADO DE DINERO: La GERENTE y la DEPOSITARIA deberán abstenerse de realizar cualquier tipo de transacción solicitada por CUOTAPARTISTAS, si a su exclusivo criterio, consideran que dichas transacciones y/o los CUOTAPARTISTAS que las solicitan pudiesen vincularse en cualquier grado con las operaciones y/o personas detalladas en la Ley 25.246, la Ley 26.683 y en las Resoluciones N° 33/11, N° 11/11 y N° 22/11de la Unidad de la Información Financiera (UIF) y el Capítulo XXII de las NORMAS de la CNV y las Circulares del Banco Central de la República Argentina sobre el particular y /o las que en el futuro las modifiquen y/o reemplacen.

4. OTROS ASPECTOS DE LA INVERSIÓN: Las inversiones en cuotapartes del FONDO no constituyen depósitos en Banco Patagonia S.A. en los términos de la ley de entidades financieras, ni cuentan con ninguna de las garantías que tales depósitos, a la vista o a plazo, puedan gozar de acuerdo a la legislación y reglamentación aplicables en materia de depósitos en entidades financieras. Asimismo, Banco Patagonia S.A. se encuentra impedido por normas del Banco Central de la República Argentina de asumir, tácita o expresamente, compromiso alguno en cuanto al mantenimiento, en cualquier momento, del valor del capital invertido, al rendimiento, al valor de rescate de las cuotapartes o al otorgamiento de liquidez a tal fin. A todo efecto, la liquidez es propia del FONDO, y no de la Gerente que administra sus activos.

El resultado de la inversión en el FONDO no está garantizado ni por la GERENTE, ni por la DEPOSITARIA. El resultado de dicha inversión en el presente FONDO, puede fluctuar en razón de la evolución del valor de sus activos, pudiendo el cuotapartista no alcanzar sus objetivos de rentabilidad. Los desempeños por rendimientos pasados del FONDO no garantizan los rendimientos futuros del mismo.

La adhesión al presente reglamento por el cuotapartista, importa de pleno derecho su reconocimiento y aceptación de que la suscripción o adquisición de las cuotapartes del FONDO es una inversión de riesgo conforme las consideraciones precedentes. Como tal, deberá haber efectuado su propio análisis respecto de las características y objetivos del FONDO como asimismo a sus necesidades financieras.

Bajo ninguna circunstancia podrá entenderse o considerarse que ni la GERENTE ni la DEPOSITARIA garantizan implícita o explícitamente: (i) el rendimiento de las inversiones realizadas, (ii) la solvencia de emisores de los activos que integran el patrimonio del FONDO, o (iii) la existencia de un mercado líquido secundario en el que coticen los activos que integran el patrimonio del FONDO. En función de lo expuesto, queda establecido que la GERENTE y de la DEPOSITARIA, en tanto ajusten su actuación a las disposiciones legales pertinentes y al REGLAMENTO, no asumirán responsabilidad alguna por tales conceptos.

5. MERCADO UNICO Y LIBRE DE CAMBIOS: En virtud de la normativa emitida por el Banco Central de la República Argentina, (Comunicación “A“ 5085 sus modificatorias y complementarias) existen restricciones al acceso al Mercado Único y Libre de Cambios por parte de los Fondos Comunes de Inversión.

6. PUBLICIDAD: A los efectos de la publicidad de la política de inversión especifica del FONDO y los porcentajes de honorarios, gastos o comisiones vigentes, los mismos se informarán a través de la página Web de la DEPOSITARIA, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, y de la GERENTE, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx y se exhibirán en todos los sitios en que se comercialice el FONDO.

A LOS SEÑORES CUOTAPARTISTAS DEL FONDO COMUN DE INVERSION

Xxxxxxx Renta en Pesos Fondo Común de Inversión.

De acuerdo con lo resuelto en reunión de Directorio de la Sociedad Gerente Patagonia Inversora S.A. S.G.F.C.I de fecha 29/03/2010 y en el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 5206 del B.C.R.A., se informa que el presente Fondo podrá invertir en Notas y Letras Internas del Banco Central de la República Argentina (NOBACS y LEBACS INTERNAS respectivamente).

En consecuencia, y conforme lo regulado en la mencionada Comunicación, no podrán suscribir cuotapartes correspondientes a este fondo: a) inversores no domiciliados en el territorio de la República Argentina, y b) Fideicomisos, a excepción de (i) Fideicomisos Financieros con oferta pública, registrados ante la Comisión Nacional de Valores, cuyo objetivo sea la securitización de préstamos hipotecarios, de crédito, de consumo o dedicados al financiamiento de la economía real, dentro del territorio de la República Argentina, o (ii) Fideicomisos Financieros sin oferta pública que tuvieran como objetivo el financiamiento de desarrollos regionales y/o de la construcción de obras publicas, o en los cuales fuera parte (como Fiduciante, Fiduciario, Beneficiario o Fideicomisario) el Sector Público (tal como el término es definido en el Articulo 8 de la Ley N° 24.156) y/o Gobiernos Provinciales y/o Gobiernos Municipales.

Asimismo, se deja constancia que - tal lo requerido por la regulación aplicable a la materia y como condición previa a la suscripción de las cuotapartes correspondientes - , todo inversor del Fondo en cuestión releva de la obligación xx xxxxxxx - en los términos de la Comunicación “A” 5206 y normativa complementaria - a los órganos activos del presente Fondo, en beneficio exclusivo del B.C.R.A.

Sin otro particular, atte.

A LOS SEÑORES CUOTAPARTISTAS DEL FONDO COMUN DE INVERSION

Xxxxxxx Capital F.C.I.

De acuerdo con lo resuelto en reunión de Directorio de la Sociedad Gerente Patagonia Inversora S.A. S.G.F.C.I de fecha 29/03/2010 y en el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 5206 del B.C.R.A, se informa que el presente Fondo podrá invertir en Notas y Letras Internas del Banco Central de la República Argentina (NOBACS y LEBACS INTERNAS respectivamente).

En consecuencia, y conforme lo regulado en la mencionada Comunicación, no podrán suscribir cuotapartes correspondientes a este fondo: a) inversores no domiciliados en el territorio de la República Argentina, y b) Fideicomisos, a excepción de (i) Fideicomisos Financieros con oferta pública, registrados ante la Comisión Nacional de Valores, cuyo objetivo sea la securitización de préstamos hipotecarios, de crédito, de consumo o dedicados al financiamiento de la economía real, dentro del territorio de la República Argentina, o (ii) Fideicomisos Financieros sin oferta pública que tuvieran como objetivo el financiamiento de desarrollos regionales y/o de la construcción de obras publicas, o en los cuales fuera parte (como Fiduciante, Fiduciario, Beneficiario o Fideicomisario) el Sector Público (tal como el término es definido en el Articulo 8 de la Ley N° 24.156) y/o Gobiernos Provinciales y/o Gobiernos Municipales.

Asimismo, se deja constancia que - tal lo requerido por la regulación aplicable a la materia y como condición previa a la suscripción de las cuotapartes correspondientes - , todo inversor del Fondo en cuestión releva de la obligación xx xxxxxxx - en los términos de la Comunicación “A” 5206 y normativa complementaria - a los órganos activos del presente Fondo, en beneficio exclusivo del B.C.R.A.

Sin otro particular, atte.

BANCO PATAGONIA S.A. – PATAGONIA INVERSORA S.A. S.G.F.C.I.

INFORME EXPLICATIVO DEL CODIGO DE PROTECCION AL INVERSOR EN FONDOS COMUNES DE INVERSION

I. INTRODUCCION

Este informe explicativo tiene por objeto brindar información sobre las normas de protección al inversor en el ámbito de los Fondos Comunes de Inversión (los “FCI”), en un lenguaje accesible para el análisis y comprensión de su contenido, haciendo especial foco en el pequeño inversor minorista no profesional que participa xxx xxxxxxx de capitales.

El presente informe se debe complementar con la lectura detallada del Código de Protección al Inversor y del Reglamento de Gestión en forma previa a la suscripción de cuotapartes en FCI.

II. PRINCIPIOS GENERALES Y VALORES

La operatoria de FCI se rige por los principios de equidad y transparencia. Asimismo, la actuación de los administradores y representantes de los FCI se rige por los principios de lealtad, idoneidad y eficiencia; y sus decisiones se orientan al beneficio exclusivo de los intereses colectivos de los cuotapartistas.

Los principios y valores señalados se aplican en el cumplimiento e interpretación de las disposiciones contractuales contempladas en el Reglamento de Gestión, las leyes y regulación aplicables a la operatoria de FCI y las políticas y procedimientos internos de las sociedades involucradas en la operatoria de FCI.

III. CONDUCTAS ESPECIALMENTE EXIGIDAS

1. Lealtad en la ejecución de las instrucciones dadas por los cuotapartistas.

Las instrucciones de los cuotapartistas se regirán por las disposiciones contempladas en el Reglamento de Gestión. El cumplimiento de las instrucciones emitidas dentro del marco del Reglamento de Gestión se cumplirá con profesionalidad, buena fe, diligencia, lealtad y probidad.

2. Prevención de la manipulación xxx xxxxxxx.

Conforme lo señalado en el Código de Protección al Inversor, los FCI se abstendrán de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en Mercados.

3. Prevención del fraude.

Los FCI deberán abstenerse de toda práctica o conducta susceptible de defraudar a cualquier persona física o jurídica participante en los mercados conforme lo también señalado en el Código de Protección al Inversor.

4. Prohibición de utilizar información privilegiada.

Los FCI no utilizaran información no pública a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, en las operaciones de inversión.

5. Condiciones contractuales equitativas.

Los FCI no otorgaran condiciones contractuales diferentes a las contempladas en el

Reglamento de Gestión a ningún cuotapartista.

6. Tratamiento justo en operaciones con partes relacionadas.

Las operaciones con partes relacionadas se deberán realizar teniendo como objetivo el beneficio exclusivo de los intereses colectivos de los cuotapartistas.

IV. CONDUCTAS PROHIBIDAS. FONDO DE GARANTÍA

Las conductas contrarias a las leyes, principios, políticas y procedimientos internos harán aplicables las medidas disciplinarias correspondientes.

Los cuotapartistas podrán realizar los reclamos y conductas que estimen pertinentes ante los órganos del FCI. En caso de no recibir una respuesta satisfactoria, los cuotapartistas podrán formular sus reclamos ante la Comisión Nacional de Valores.

Conforme lo exigido por la CNV, Banco Patagonia SA deberá aportar a un Fondo de Garantía para Reclamos de Clientes, que será administrado por los mercados de los cuales Banco Patagonia SA es miembro.

El procedimiento a aplicarse para la formulación de reclamos por parte del cuotapartista será el establecido para el trámite de denuncias ante la CNV y ésta emitirá resolución final, pudiendo en su caso aplicarse el procedimiento específico que a estos efectos disponga la CNV. El reclamo iniciado ante la CNV no reemplaza la vía judicial, quedando abierto el planteo ante la justicia de aquellas cuestiones que estime hacen a su derecho, tanto para el cuotapartista como para la CNV. El cuotapartista deberá informar a la CNV en caso de resolver la presentación de su planteo por la vía judicial. En caso de que la CNV resuelva favorablemente el reclamo del cuotapartista, hará saber tal decisión al mercado del cual Banco Patagonia SA sea miembro a los fines de la afectación del respectivo Fondo de Garantía para Reclamos de Clientes y efectivo pago. La CNV podrá establecer el máximo a afectar del Fondo de Garantía para Reclamo de Clientes por reclamo y/o por cuotapartista.

V. REGIMEN DE SANCIONES APLICABLES

Las denuncias y reclamos realizados ante la Comisión Nacional de Valores, serán valoradas por dicho ente regulador y en caso de corresponder se instruirá el inicio de un sumario.

Si la conclusión del sumario determina la existencia de infracciones a disposiciones legales o reglamentarias por parte de los FCI o sus funcionarios responsables, se podrán aplicar las sanciones siguientes:

1. Apercibimiento.

2. Multa.

3. Inhabilitación temporal para actuar.

4. Inhabilitación definitiva para actuar como órganos de FCI.

VI. DERECHOS DEL CLIENTE

Los cuotapartistas cuentan con los siguientes derechos:

1. Derecho a una información adecuada y veraz.

2. Derecho a un trato justo conforme a las disposiciones del Reglamento de Gestión y a las leyes y regulaciones que aplican a la actividad.

3. Derecho a formular las quejas y reclamos que estime pertinente en caso de que sus derechos se encuentren afectados.

4. Derecho al trato confidencial de la información relativa a las inversiones de los cuotapartistas.

Las inversiones en cuotas del fondo no constituyen depósitos en BANCO PATAGONIA S.A., a los fines de la Ley de Entidades Financieras ni cuentan con ninguna de las garantías que tales depósitos a la vista o a plazo puedan gozar de acuerdo a la legislación y reglamentación aplicables en materia de depósitos en entidades financieras. Asimismo, BANCO PATAGONIA S.A. se encuentra impedida por normas del Banco Central de la República Argentina de asumir, tácita o expresamente, compromiso alguno en cuanto al mantenimiento, en cualquier momento, del valor del capital invertido, al rendimiento, al valor de rescate de las cuotapartes o al otorgamiento de liquidez a tal fin.

Libro : Código de Protección al Inversor Fondos Comunes de Inversión

BANCO PATAGONIA S.A.

En su calidad de Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión

PATAGONIA INVERSORA S.A. S.G.F.C.I.

Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión

INTRODUCCION

El presente Código de Protección al Inversor (el “Código”) ha sido adoptado por BANCO PATAGONIA S.A. para su actividad de Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de fondos comunes de inversión (el“Custodio”) y por PATAGONIA INVERSORA S.A. S.G.F.C.I. ( el “Administrador”) por su actividad de Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nº 529 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y sus normas modificatorias.SECCION PRIMERA: CONSIDERACIONES GENERALES

1. AMBITO DE APLICACION

1.1. Las disposiciones del Código se han redactado con el objeto de constituir, junto con el Reglamento de Gestión, el marco de referencia para la relación entre los cuotapartistas, el CUSTODIO y el Administrador (en adelante, el Administrador y el Custodio, las “Partes Participantes”).

1.2. La aplicación de las disposiciones del Código se realizarán teniendo en cuenta el compromiso de las Partes Participantes de utilizarlo como instrumento destinado a la protección del cuotapartista y para mejorar la transparencia en la información suministrada al público inversor.

1.3. Las Partes Participantes no se encuentran limitadas y pueden individualmente modificar en el futuro los compromisos establecidos en este Código. Asimismo podrán contar con políticas y procedimientos adicionales aplicables o no a la protección de los cuotapartistas.

1.4. Este Código implica el compromiso de las Partes Participantes de adecuar su conducta a las reglas incluidas en él y cumplir fiel y lealmente las obligaciones que aquí se contraen en beneficio de los cuotapartistas. Asimismo, el Código, constituirá una referencia orientadora al cuotapartista, compilando los derechos que le asisten y haciéndole saber cómo se espera que las Partes Participantes actúen respecto a la operatoria de Fondos Comunes de Inversión, como de las consultas y/o reclamos que

se pudieran presentar.

1.5. Las Partes Participantes arbitrarán los medios para comunicar a su personal sobre las disposiciones del Código a fin de asegurar el cumplimiento del mismo.

1.6. La entrada en vigencia del Código se hará efectiva a partir de su publicación en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de la página Web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx).

2. COMPROMISOS CON EL CUOTAPARTISTA

Los compromisos que las Partes Participantes asumen con los cuotapartistas son:

2.1. Actuar frente a los cuotapartistas de acuerdo a las normas de prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios, en el exclusivo beneficio de los intereses colectivos de los cuotapartistas, priorizándolos respecto de los intereses individuales de las Partes Participantes en un todo de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, así como con los principios establecidos en este Código.

2.2. Informar a los cuotapartistas de manera veraz, objetiva, adecuada, completa y precisa de acuerdo a su experiencia y profesionalismo, acerca de la operatoria de Fondos Comunes de Inversión, a fin de facilitarle la elección informada de la opción de inversión en Fondos Comunes de Inversión que se ajuste más a sus requerimientos o necesidades.

2.3. Responder y recibir diligentemente cualquier reclamo y/o queja que los cuotapartistas realicen a las Partes Participantes, mediante sistemas de recepción de reclamos y quejas, implementando mecanismos correctivos para su adecuada gestión. El proceso de recepción, procesamiento y respuesta de reclamos y/o quejas podrá ser realizado en forma conjunta o individual por cualquiera de las Partes Participantes.

2.4. Publicitar la existencia de este Código en la página Web de las Partes Participantes y en la AIF y promover su divulgación en las comunicaciones con sus cuotapartistas.

2.5. Utilizar tanto en los Reglamentos de Gestión aprobados por la CNV, como en toda comunicación dirigida a los clientes, cláusulas redactadas en forma clara, de manera que armonicen adecuadamente los intereses de ambas partes.

2.6. Ejecutar los compromisos asumidos con profesionalidad, buena fe, diligencia, lealtad y probidad.

3. TRANSPARENCIA EN LA INFORMACION

3.1. En las promociones de Fondos Comunes de Inversión que se efectúen mediante comunicaciones dirigidas al público en general, las Partes Participantes deberán cumplir con los requisitos legales y regulatorios dispuestos para tales comunicaciones.

3.2. En caso de recibir solicitudes de información con respecto a la operatoria de Fondos Comunes de Inversión por parte de potenciales inversores, las Partes Participantes se comprometerán a:

(I) Proporcionar a los inversores información clara y suficiente sobre la operatoria y riesgos de los Fondos Comunes de Inversión disponibles para invertir. La información ofrecida deberá incluir los términos y condiciones y las características esenciales de cada Fondo Común de Inversión y un detalle de todos los honorarios y gastos que se aplicarán al mismo.

(II) Informar a los cuotapartistas los canales alternativos para realizar suscripciones y rescates y/o obtener información adicional sobre la operatoria de los Fondos Comunes de Inversión.

4. ATENCION AL CUOTAPARTISTA

4.1. Las Partes Participantes ofrecerán opciones de comunicación para la atención a los cuotapartistas ante cualquier consulta que éstos deseen efectuar. La atención de los cuotapartistas podrá ser realizada en forma indistinta por las Partes Participantes, en la medida en que dichas entidades así lo acuerden.

4.2. El acceso a las alternativas de comunicación podrá realizarse en forma personal, por escrito, por vía telefónica o por Internet, en la medida que dichos canales de comunicación se encuentren disponibles.

4.3. Entre las funciones de las líneas de atención al cuotapartista se encuentra la de evacuar cualquier consulta referida a Fondos Comunes de Inversión, incluyendo las cuestiones tratadas en el presente Código.

5. RECLAMOS DEL CUOTAPARTISTA

5.1. Las Partes Participantes informarán a sus cuotapartistas sobre todos los canales de atención y recepción de reclamos disponibles.

5.2. Las Partes Participantes atenderán los reclamos de cuotapartistas diligentemente, conforme a las circunstancias del caso.

5.3. Si un cuotapartista desea presentar un reclamo, lo podrá realizar por las vías señaladas en el punto 4.2. de esta Sección, si se hubieran habilitado dichos canales de atención.

5.4. Las Partes Participantes registrarán los reclamos de los cuotapartistas a fin de facilitar su seguimiento.

5.5. Excepto que una norma legal estableciera un plazo diferente, las Partes Participantes deberán dar respuesta a los reclamos dentro de los treinta (30) días corridos de recibidos. Dicho plazo podrá ser extendido de manera razonable por causa

de fuerza mayor.

5.6. Las Partes Participantes se comprometen a ejercer una supervisión constante del estado de los reclamos presentados a fin de asegurar plazos de respuesta razonables.

6. FONDO DE GARANTÍA

Conforme lo exigido por la CNV, el Custodio deberá aportar a un Fondo de Garantía para Reclamos de Clientes, que será administrado por los mercados de los cuales el Custodio es miembro.

Además de las vías señaladas en el punto 4.2. del presente, el cuotapartista podrá efectuar reclamos ante la CNV, siendo de aplicación el procedimiento establecido para el trámite de denuncias ante la CNV y ésta emitirá resolución final, pudiendo en su caso aplicarse el procedimiento específico que a estos efectos disponga la CNV. El reclamo iniciado ante la CNV no reemplaza la vía judicial, quedando abierto el planteo ante la justicia de aquellas cuestiones que estime hacen a su derecho, tanto para el cuotapartista como para la CNV. El cuotapartista deberá informar a la CNV en caso de resolver la presentación de su planteo por la vía judicial. En caso de que la CNV resuelva favorablemente el reclamo del cuotapartista, hará saber tal decisión al mercado del cual el Custodio sea miembro a los fines de la afectación del respectivo Fondo de Garantía para Reclamos de Clientes y efectivo pago. La CNV podrá establecer el máximo a afectar del Fondo de Garantía para Reclamo de Clientes por reclamo y/o por cuotapartista.

7. TRATAMIENTO DE LA INFORMACION RELATIVA AL CUOTAPARTISTA

7.1. Las Partes Participantes trataran la información de cada cuotapartista con la mayor prudencia y confidencialidad, aún cuando haya cesado la relación con el mismo.

7.2. La información relativa a los cuotapartistas sólo se dará a conocer a terceros ajenos a la operatoria de Fondos Comunes de Inversión, en caso de requerimiento judicial o si existiera una autorización o un pedido expreso y por escrito del cuotapartista. A estos efectos, los proveedores de las Partes Participantes que tengan intervención en sus procesos, se considerarán comprendidos dentro de la operatoria de Fondos Comunes de Inversión y estarán obligados a guardar reserva de las informaciones de que tomen conocimiento, cual si fueran una de las Partes Participantes.

8. ACTUALIZACION DEL CODIGO

8.1. Las actualizaciones del Código se harán con una frecuencia razonable a fin de adecuar el mismo a modificaciones regulatorias u operativas aplicables a los Fondos Comunes de Inversión.

8.2. A los efectos de realizar las actualizaciones correspondientes los

ADMINISTRADORES adherentes tendrán en cuenta las sugerencias efectuadas por los cuotapartistas, las demás Partes Participantes, la CNV y las organizaciones no gubernamentales.

SECCION SEGUNDA: OPERATORIA CON FONDOS COMUNES DE INVERSION

1. SUSCRIPCION DE FONDOS COMUNES DE INVERSION

1.1. Términos y condiciones.

1.1.1. Al ser solicitada la suscripción de cuotapartes de un Fondo Común de Inversión determinado, se informará a los inversores en forma escrita por intermedio del Reglamento de Gestión, todos los términos y condiciones relevantes de la operatoria de Fondos Comunes de Inversión.

1.1.2. Los derechos y obligaciones que regulan la relación entre los cuotapartistas y las Partes Participantes estarán estipulados en el Reglamento de Gestión.

1.1.3. Cada cuotapartista recibirá una copia del Reglamento de Gestión al momento de la suscripción de cuotapartes de un Fondo Común de Inversión determinado, o tan pronto como sea posible cuando la suscripción no sea presencial.

1.1.4. Los Reglamentos de Gestión entregados a los cuotapartistas cumplirán con el proceso previo de revisión y aprobación de la CNV y estarán disponibles en la AIF.

1.2. Modificaciones del Reglamento de Gestión.

1.2.1. El Reglamento de Gestión podrá modificarse mediante acuerdo entre as Partes Participantes sin que sea requerido el consentimiento de los cuotapartistas. Toda modificación será previamente aprobada por la CNV.

Cuando la reforma tenga por objeto modificar sustancialmente la política de inversiones, o los activos autorizados, o aumentar el tope de honorarios y gastos, se aplicarán las siguientes reglas:

(I) No se cobrará a los cuotapartistas la comisión de rescate que pudiere corresponder durante un plazo de quince (15) días corridos desde la publicación de la reforma.

(II) Las modificaciones aprobadas por la CNV no serán aplicadas hasta transcurridos quince (15) días desde su inscripción en el Registro Público de Comercio y publicación por dos (2) días en el Boletín Oficial y en un diario de amplia difusión en la jurisdicción de las Partes Participantes.

1.2.2. En caso de adoptarse el Reglamento de Gestión Tipo, las cláusulas generales del mismo sólo podrán ser modificadas por la CNV y se considerarán incorporadas al mismo en forma automática a partir de la entrada en vigencia de la Resolución aprobatoria.

1.2.3. En caso de modificación del Reglamento de Gestión, se publicará un aviso por

dos (2) días en el Boletín Oficial y en un diario de amplia difusión en las jurisdicciones de laa Partes Participantes donde se haga constar la aprobación por parte de la CNV del texto modificado del Reglamento de Gestión, y una indicación expresa que copia del correspondiente texto se encuentra a disposición de los interesados en las sedes sociales de las Partes Participantes.

2. OPERATORIA CON FONDOS COMUNES DE INVERSION

2.1. Comisiones y cargos.

2.1.1. Las Partes Participantes no aplicarán cargos ni comisiones que no estén expresamente contemplados en el Reglamento de Gestión, donde también se señalará un tope máximo autorizado para la totalidad de los cargos y comisiones cobrados al cuotapartista.

2.1.2. La información sobre comisiones y cargos estará detallada en forma clara a fin de evitar que la información suministrada resulte engañosa o parcial para los cuotapartistas.

2.2. Información al cuotapartista.

2.2.1. Los cuotapartistas contarán con la siguiente información:

(I) Un comprobante de su estado de cuenta en el momento de la suscripción o dentro de las veinticuatro (24) horas de efectuada, sin cargo.

(II) Un comprobante de la constancia del saldo de su cuenta y de todos los movimientos que se inscriban en ella, en cualquier momento a pedido del cuotapartista y a su xxxxx.

(III) Trimestralmente un resumen de su cuenta con los movimientos del período sin cargo.

En los casos (I) y (III) la remisión se efectuará al domicilio del cuotapartista, quien podrá optar en forma documentada por retirarlo del domicilio xxx Xxxxxxxx, en caso de corresponder.

2.2.2. El texto vigente del Reglamento de Gestión de los fondos deberá ser entregado a cada cuotapartista suscriptor de un Fondo Común de Inversión y a cualquier interesado que así lo solicite.

2.2.3. Las Partes Participantes, brindarán al cuotapartista una completa y oportuna información sobre la operatoria de Fondos Comunes de Inversión por intermedio de personal idóneo.

2.3. Publicidad obligatoria.

2.3.1. Diariamente, el valor y la cantidad total de cuotapartes emitidas, netas de suscripciones y rescates al cierre de las operaciones del día.

2.3.2. Mensualmente, la composición de la cartera de inversiones. Sin perjuicio de ello,

los órganos activos de los Fondos Comunes de Inversión deberán exhibir o tener a disposición de los inversores en sus locales de atención al público un extracto semanal de la composición de su cartera.

2.3.3. Trimestralmente, el estado de resultados.

2.3.4. Anualmente, el balance y estado de resultados en moneda de valor constante y el detalle de los activos integrantes del Fondo Común de Inversión.

La difusión de la información señalada con anterioridad se hará en un órgano informativo de una entidad autorregulada o en un diario de amplia difusión en la jurisdicción donde el Administrador adherente tengan su sede social, y a través de la AIF.

2.4. Publicidad e información voluntaria promocional.

Las actividades tendientes a la promoción y desarrollo de los fondos, incluyendo enunciativamente la realización de publicidades de los fondos por cualquier medio, deberán cumplir con las siguientes pautas:

(I) En ningún caso, se puede asegurar ni garantizar el resultado de la inversión.

(II) Se debe establecer la existencia del Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión del Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión con igual rango de importancia.

(III) Se debe agregar en forma legible y destacada:

• Una leyenda que indique que el valor de cuotaparte es neto de honorarios de las Partes Participantes.

• Un detalle de honorarios del Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión y del Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, de los gastos ordinarios de gestión y de las comisiones de suscripción, de rescate y de transferencia vigentes.

•Una leyenda que aclare si existen honorarios de éxito, indicándose claramente si para el cálculo de dichos honorarios se tomará en cuenta la posición individual de cada cuotapartista o, por el contrario, se tomará la evolución del patrimonio neto del Fondo.

• Indicación, en cada caso, si se trata de datos anuales, si son de carácter fijo o variable.

• El porcentaje de todos los conceptos mencionados anteriormente, deberá exponerse en tanto por ciento con dos decimales.

• En todos los casos, se deberá precisar la fecha de vigencia de los datos informados, e incorporar una leyenda de donde surja dónde puede el inversor adquirir datos actualizados.

(IV) se debe agregar en forma legible y destacada una leyenda indicando:

"Las inversiones en cuotas del fondo no constituyen depósitos en Banco Patagonia S.A. a los fines de la Ley de Entidades Financieras ni cuentan con ninguna de las garantías que tales depósitos a la vista o a plazo puedan gozar de acuerdo a la legislación y reglamentación aplicables en materia de depósitos en entidades financieras. Asimismo, Banco Patagonia S.A. se encuentra impedida por normas del Banco Central de la República Argentina de asumir, tácita o expresamente, compromiso alguno en cuanto al mantenimiento, en cualquier momento, del valor del capital invertido, al rendimiento, al valor de rescate de las cuotapartes o al otorgamiento de liquidez a tal fin".

La leyenda anteriormente señalada deberá incorporarse en todos los formularios que se utilicen en el funcionamiento de los Fondos Comunes de Inversión y asimismo exhibirse en forma destacada en todos los locales donde se promocionen y/o vendan cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión.

(V) No se pueden utilizar palabras comunes o de la misma raíz, frases, abreviaturas, siglas o símbolos, cuando ellos puedan inducir al cuotapartista o identificar al Fondo Común de Inversión con la entidad financiera interviniente o que cuenta con el respaldo patrimonial o financiero de ésta.

(VI) Toda publicidad debe remitirse a la CNV dentro de los tres (3) días de realizada.

2.5. Hechos relevantes.

El acaecimiento de todo hecho relevante, es decir, todo hecho o situación que por su importancia sea apto para afectar en forma sustancial, las suscripciones o rescates, el valor, o la negociación de cuotapartes, será comunicado a la CNV y publicado para información del público en general en la AIF.

3. SISTEMAS DE NEGOCIACION QUE GARANTICEN LA TRANSPARENCIA

Las operaciones que se realicen por cuenta de los Fondos Comunes de Inversión con valores negociables públicos o privados bajo el régimen de oferta pública, deberán ser efectuadas exclusivamente en los Mercados autorizados, y en los términos que fije la CNV.

Quedan exceptuadas de esta disposición aquellas operaciones con valores negociables públicos o privados extranjeros que se negocien en mercados del exterior, los cuales deberán encontrarse debidamente autorizados por el organismo regulador actuante.

SECCION TERCERA: CONDUCTAS CONTRARIAS A LA TRANSPARENCIA

1. PROHIBICION DE UTILIZAR INFORMACION PRIVILEGIADA

Las Partes Participantes no utilizaran información reservada o no pública a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables, o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.

Se arbitrarán los medios razonables a fin de evitar que el personal o personas vinculadas a las referidas Partes Participantes puedan utilizar información reservada o no pública relacionadas con las inversiones realizadas por el Fondo Común de Inversión para beneficio personal.

Las Partes Participantes no podrán realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientesacciones:

(I) Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera.

(II) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.

(III) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.

2. MANIPULACION Y FRAUDE AL MERCADO

Las Partes Participantes se abstendrán de:

(I) Realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en Mercados.

(II) Incurrir en prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pública.

Las conductas anteriores incluyen, pero no se limitan a, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:

(III) Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables. Ello incluye:

(III.1) Transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables.

(III.2) Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables.

(IV) Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado. Ello incluye:

(IV.1)) Toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal;

(IV. 2) Toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.

3. CONDICIONES MAS FAVORABLES PARA DETERMINADOS INVERSORES

No se podrán celebrar acuerdos adicionales al Reglamento de Gestión con condiciones diferentes para inversores determinados.

4. CONFLICTOS DE INTERES Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Las Partes Participantes evitarán involucrarse en posibles conflictos de interés que puedan surgir en la operatoria normal de Fondos Comunes de Inversión, en caso en que ello no sea posible, se deberá privilegiar siempre el interés común de los cuotapartistas por sobre cualquier interés particular.

Al respecto los empleados de las Partes Participantes no podrán recibir bienes o beneficios, más allá de las actividades razonables de promoción, que puedan interpretarse como que fueron otorgados para influir en una decisión, transacción o negocio del Fondo Común de Inversión.

Así tampoco podrán otorgarse bienes o beneficios más allá de las razonables acciones de promoción, a inversores o empleados de los mismos a fin de influir en una decisión de inversión.

Las operaciones con partes relacionadas deberán ser monitoreadas a fin de verificar que las mismas se realizaron bajo condiciones xx xxxxxxx.