DEFINICIONES EN CONDICIÓN 23

DEFINICIONES EN CONDICIÓN 23

1. FORMACIÓN Y DURACIÓN DEL CONTRATO

1.1 Condiciones aplicables: Este contrato entre ▇▇▇▇▇▇▇ y el Cliente (“Contrato”) relativo al suministro de cualquier Producto se regirá por (por orden de prioridad):

1.1.1 la Especificación de Producto

1.1.2 estos Términos y Condiciones Generales; y

1.1.3 el Presupuesto correspondiente.

1.2 Fecha de Comienzo: El Contrato entrará en vigor en la Fecha de Comienzo. El Presupuesto será válido para su aceptación salvo que: (a) haya transcurrido un período superior a 30 días desde su fecha de emisión; o (b) Keyloop lo haya retirado o modificado antes de dicho plazo.

1.3 Duración: El Contrato permanecerá en vigor hasta que todos los Productos hayan terminado de conformidad con las Condiciones

1.5 y 12, o el Contrato fuera objeto de terminación en virtud de la Condición 13.

1.4 Duración de Productos: Cuando se suministre más de un Producto en virtud del Contrato, podrían resultar de aplicación distintos plazos fijos, mínimos o periódicos a cada Producto. El plazo fijo, mínimo o periódico aplicable a un Producto se especificará en el Presupuesto o en la Especificación del Producto.

1.5 Renovación y terminación: El plazo de un Producto será el siguiente:

1.5.1 si el Producto estuviera sujeto a un plazo fijo, hasta la terminación de dicho plazo;

1.5.2 si el Producto estuviera sujeto a un plazo mínimo, por toda la duración de dicho plazo y, salvo que fuera resuelto de conformidad con la Condición 12.2, por períodos sucesivos iguales; y

1.5.3 si el Producto no estuviera sujeto a un plazo fijo o mínimo, por plazos sucesivos periódicos, con sujeción a su posible terminación de conformidad con la Condición 12.2.

1.6 Plazo mínimo por defecto: Salvo que se especifique otra cosa en el Presupuesto o en la Especificación del Producto, será de aplicación un plazo mínimo de 3 (tres) años de duración del suministro de cualquier Producto que esté sujeto a Cargos Periódicos. El plazo comenzará en la Fecha de Inicio de dicho Producto.

1.7 Plazos periódicos por defecto: Salvo que se especifique otra cosa en el Presupuesto o en la Especificación del Producto, cada plazo periódico aplicable al suministro de cualquier Producto que esté sujeto a Cargos Periódicos durará 12 (doce) meses desde la Fecha de Inicio o la terminación del plazo mínimo aplicable a dicho Producto, en su caso. Cuando el Cliente haya contratado múltiples Productos con distintas Fechas de Inicio, Keyloop podrá, previa consulta con el Cliente, unificar las fechas del aniversario de los plazos periódicos de algunos o todos los Productos. Dicha unificación de plazos periódicos se entenderá sin perjuicio de

cualquier plazo mínimo que resulte de aplicación.

1.8 Naturaleza profesional: El Producto se ofrece solo a clientes profesionales. El Cliente declara y garantiza que no actuará como consumidor (esto es, como una persona que actúa con fines que pueden ser considerados como ajenos a su negocio o profesión) en el presente Contrato y que, por tanto, no es de aplicación el Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias.

2. OBLIGACIONES DE KEYLOOP: GENERAL

2.1 Suministro de Productos: Keyloop suministrará los Productos de conformidad con las Especificaciones del Producto, y prestará los Servicios con un grado razonable de cuidado y pericia.

2.2 Keyloop podrá sustituir, sin coste adicional para el Cliente, cualquier Producto por otro producto o servicio (en su caso) que sea sustancialmente similar al mismo en cuanto a su rendimiento y/o funcionalidad.

2.3 Keyloop podrá en cualquier momento efectuar cualquier cambio en cualquier Producto que sea necesario para cumplir con la Ley, o que no afecte sustancialmente la naturaleza o calidad del Producto.

2.4 Salvo en lo expresamente especificado en el Contrato, nada obligará a Keyloop a vender, arrendar o suministrar algún Producto al Cliente salvo en la medida en que resulte expresamente especificado en el Contrato, ni a suministrar cualquier Producto incumpliendo cualquier Ley o de manera que impida a Keyloop o a cualquier Persona de Keyloop cumplir cualquier Política del Grupo Keyloop.

2.5 Toda fecha especificada en el Contrato para el cumplimiento de cualquier obligación por parte de ▇▇▇▇▇▇▇ será estimativa debido a la propia naturaleza del Producto, salvo que se acordase otra cosa por escrito.

2.6 No-exclusividad: Nada de lo dispuesto en el Contrato impedirá a Keyloop suministrar cualquier Producto a cualquier otra persona.

3. COOPERACIÓN

3.1 General: El Cliente cooperará inmediatamente con ▇▇▇▇▇▇▇ y su Personal para ayudar a ▇▇▇▇▇▇▇ a cumplir sus obligaciones y a ejercer sus derechos en virtud del Contrato, incluyendo:

3.1.1 hacer que todo el Material Entrante que, en su caso, sea necesario, sea exacto en todos sus aspectos sustanciales y le sea entregado a Keyloop a petición de ▇▇▇▇▇▇▇ y con un plazo de antelación suficiente para permitir que Keyloop suministre el Producto correspondiente;

3.1.2 proporcionar acceso físico pleno y seguro a Keyloop y a su Personal a las instalaciones en cada Ubicación, así como acceso remoto a todos los Equipos, datos, bases de datos, redes, contraseñas y sistemas del Cliente si así lo exige Keyloop para ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato;

3.1.3 informar a Keyloop de cualesquiera leyes y reglamentos de seguridad y salud y otras exigencias razonables de seguridad que sean de aplicación en cada Ubicación;

3.1.4 asegurar que todos los Equipos del Cliente están en buenas condiciones de funcionamiento y que son aptos para las finalidades para las que se utilizan en relación con el Producto; y

3.2 Fecha de Instalación: La Fecha de Instalación de cualquier Producto deberá ser acordado entre Keyloop y el Cliente. Si no se hubiera acordado Fecha de Instalación nueve meses después de la Fecha de Comienzo, Keyloop podrá, a su criterio, y sin perjucio de cualquier otro recurso conforme al Contrato, informar al Cliente con al menos 30 días de antelación de la fecha en la que el Producto estará disponible así como de la Fecha de Inicio.

3.2.1 obtener y mantener todas las licencias y consentimientos necesarios, y cumplir todas las Leyes en relación con el Contrato.

3.3 En lo que respecta a cualquier incumplimiento efectivo o presunto de o por cuenta del Cliente de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Condición 3.2.1, el Cliente, en todo momento (tanto durante la Vigencia del Contrato como tras su finalización), indemnizará a Keyloop y a su Personal frente a todas las Pérdidas en que pudieran incurrir derivadas directa o indirectamente de cualquier Reclamación interpuesta, iniciada o amenazada por cualquier tercero, únicamente con sujeción a la Condición 21.8.

3.4 Formación.- Keyloop podrá denegar o no autorizar el acceso al Software Keyloop a cualquier trabajador del Cliente que no haya completado satisfactoriamente la formación obligatoria o de actualización en relación con su función u obtenido la certificación que lo acredita. Esta Clausula 3.4 no afectará no afectará al número de usuarios finales concurrentes disponibles para el Cliente.

3.5 Si en opinión de Keyloop un número suficiente de trabajadores del Cliente no hubiera superado la formación obligatoria o de formación u obtenida la certificación respecto de un Producto antes de la Fecha de Inicio que se haya establecido, Keyloop podrá bien posponer la Fecha de Inicio prevista para el Producto hasta que se alcanza el número mínimo de trabajadores exigible haya superado la formación obligatoria u obtenido la certificación o, de acuerdo con el Cliente, proceder con la Fecha de Inicio sujeto a Cargos adicionales debido al soporte suplmentario de puesta en marcha.

3.6 Suspensión: Keyloop tendrá derecho a suspender el cumplimiento de la totalidad o de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato o de cualquier otro que vincule a las Partes en el supuesto de que se produzca o pueda producirse cualquier Incumplimiento efectivo o potencial del Cliente hasta que se haya subsanado el Incumplimiento efectivo o potencial (si fuera subsanable).

3.7 Utilización de Productos: El Cliente únicamente utilizará los Productos de conformidad con: (a) la Ley; y (b) el Contrato o cualquier autorización escrita de ▇▇▇▇▇▇▇.

4. PRECIOS Y CARGOS

4.1 Especificación y cálculo de los precios: Los precios por el suministro de Productos por parte de Keyloop al Cliente se especificarán en el Presupuesto (con sujeción a la Condición 4.3), o (a falta de especificación) serán calculados por Keyloop de conformidad con las Tarifas de Keyloop aplicables.

4.2 Partidas incluidas y excluidas de los precios de Keyloop: Los precios por el suministro de Productos por parte de Keyloop al Cliente incluyen los costes y gastos del tiempo y los materiales empleados en dicho suministro, pero no incluyen ninguna de las siguientes partidas, que Keyloop podrá añadir, según proceda:

4.2.1 cualquier impuesto sobre el valor añadido y/u otro impuesto sobre las ventas aplicable; y/o

4.2.2 todos los costes y gastos incurridos por o por cuenta de ▇▇▇▇▇▇▇ en relación con el suministro de Productos, excepto acuerdo expreso en contrario .

4.3 Variación de Cargos: Keyloop podrá variar cualquier Cargo en cualquier momento (pero con una frecuencia por Producto no superior a una vez al Año Contractual respecto de dicho Producto) informando al Cliente con al menos 2 meses de antelación, sin que pueda variarse durante el primer año de ejecución del Contrato del Producto.

4.4 Depósitos: Cualquier depósito pagado por el Cliente a Keyloop será compensado por ▇▇▇▇▇▇▇ contra cualesquiera Cargos que deba pagar el Cliente. Salvo en lo establecido en la Condición 7.10, estos depósitos no serán reembolsables por Keyloop.

5. PAGO

5.1 Momento de pago: Cada importe a pagar por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato será pagado en su totalidad en fondos inmediatamente disponibles a su Fecha de Vencimiento.

5.2 Cómo pagar: Salvo que se especifique otra cosa en el Presupuesto, el pago de todos los Cargos se efectuará por domiciliación.

5.3 Divisa: Cada importe a pagar por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato será pagado por el Cliente en la divisa especificada en el Presupuesto correspondiente.

5.4 Deducciones, compensaciones y retenciones: Cada importe a pagar por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato se pagará sin deducción o retención; excepto si así lo impusiera la Ley. Si el Cliente estuviese obligado por Ley a efectuar alguna deducción o retención en relación con alguna cantidad debida a Keyloop, como consecuencia del necesario cumplimiento por el Cliente de obligaciones de naturaleza fiscal o de otra índole, la cantidad bruta a pagar por el Cliente a Keyloop será incrementada en una cantidad igual a la que Keyloop hubiese recibido si no se hubiese llevado a cabo la deducción o retención.

5.5 Falta de pago, o demora en el pago: Si cualquier importe a pagar por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato no fuera pagado a

su Fecha de Vencimiento, Keyloop podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o acción de que pudiera disponer en virtud de este Contrato o por cualquier otro concepto, tomar todas o cualquiera de las siguientes medidas:

5.5.1 retener cualquier importe debido por Keyloop o cualquiera de sus Empresas Vinculadas al Cliente virtud de cualquier contrato;

5.5.2 facturar al Cliente cualquier descuento aplicado por Keyloop respecto de cualquier cargo pertinente; y/o

5.5.3 cobrar intereses sobre el importe impagado desde la Fecha de Vencimiento, a un tipo anual del 5%, que se devengarán con carácter diario, y generarán interés compuesto trimestralmente hasta se realice el pago, ya sea antes o después de la correspondiente sentencia.

6. TRABAJOS

6.1 Definiciones específicas: En esta Condición 6 “Trabajos” significa Servicios que comprenden la prestación de trabajo por parte del Personal de Keyloop, incluyendo actividades de consultoría, ingeniería, formación y desarrollo, y “Horario Laborable” significa las horas entre 0900 y 1800 de un Día Hábil.

6.2 Trabajos en función de tiempo y materiales: Cuando deban realizarse Trabajos en función del tiempo y los materiales empleados, Keyloop cobrará al Cliente el número efectivo de días u horas dedicados a realizar los Trabajos a la tarifa diaria u horaria aplicable especificada en el Presupuesto correspondiente (o, de no especificarse ninguna, de conformidad con las Tarifas de Keyloop). Las tarifas horarias serán de aplicación a cada hora o fracción trabajadas durante el Horario Laborable, y las tarifas diarias serán de aplicación a cada día completo de seis horas o fracción trabajado durante el Horario Laborable.

6.3 Servicios a precio fijo: Cuando deban realizarse Trabajos en base a un precio fijo para un proyecto o trabajo concreto, Keyloop cobrará al Cliente el coste acordado, con independencia del número de días u horas dedicadas. Keyloop podrá cobrar al Cliente en base al tiempo o materiales respecto de cualquier plazo adicional dedicado por el Personal de Keyloop como consecuencia de cualquier falta o retraso en el Cumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud del Contrato o de cualquier plan de proyecto acordado, y respecto de cualesquiera Servicios adicionales prestados fuera del alcance inicial acordado del proyecto.

6.4 Desplazamientos y gastos: Keyloop cobrará el tiempo dedicado a desplazamientos de su Personal y cobrará los gastos de viaje y gastos asociados de los Trabajos prestados en España por su Personal basado en España conforme a lo establecido en el Presupuesto.

6.5 Trabajo fuera del horario laborable: Cuando se realicen Trabajos en cualquier momento fuera del Horario Laborable, serán de aplicación Cargos adicionales de conformidad con las Tarifas de Keyloop.

6.6 Reprogramación: Cuando estuviera previsto que Keyloop preste Trabajos en un día o

momento concreto y el Cliente desease solicitar una reprogramación de dicha prestación, el Cliente deberá notificarlo con al menos 10 Días Hábiles de antelación. La programación de cualquier nueva fecha para la prestación de los Trabajos se efectuará a la absoluta discreción de Keyloop. Si no se notificase correctamente, entonces ▇▇▇▇▇▇▇ se reserva el derecho a cobrar Cargos adicionales.

7. LICENCIA DE SOFTWARE

7.1 Concesión: Keyloop concede al Cliente una licencia única, no exclusiva, intransferible y revocable en el Territorio para utilizar el Software y la Documentación del Software durante el Período de Licencia únicamente en virtud de las condiciones del Contrato.

7.2 Entrega: Cuando se haya acordado que resulte de aplicación la entrega física, Keyloop entregará al Cliente en la Ubicación:

7.2.1 una copia del código objeto del Software únicamente en formato legible a máquina; y

7.2.2 una copia de la Documentación del Software,

(conjuntamente denominados “los Soportes”). Keyloop (sujeto a disponibilidad) sustituirá los Soportes perdidos, que se cobrarán a la Tarifa de Keyloop aplicable.

7.3 Uso permitido del Software: salvo que Keyloop consintiera otra cosa por escrito, el Cliente únicamente podrá utilizar el Software:

7.3.1 en formato de código objeto

7.3.2 para procesar datos para las finalidades internas de negocio normales del Cliente (que no incluirán ninguna actividad prohibida por la Condición 7.6);

7.3.3 de conformidad con las instrucciones razonables dadas por Keyloop al Cliente en cada momento;

7.3.4 a través del Personal del Cliente con la debida formación;

7.3.5 (salvo que se especifique otra cosa en el Presupuesto) en los Equipos Designados;

7.3.6 en relación con el número correspondiente de Usuarios Finales, o los Usuarios Finales nombrados especificados en el Presupuesto (en su caso); y

7.3.7 en el formato de la Versión especificada en el Presupuesto, tal y como resulte modificado o actualizado en cada momento por cualquier Actualización a la cual tenga derecho el Cliente en virtud de la Especificación del Producto correspondiente y, salvo que se afirme expresamente otra cosa en el Contrato, nada de lo dispuesto en el Contrato dará derecho al Cliente a tener ninguna Versión distinta de la Versión especificada en el Presupuesto.

7.4 Documentación del Software: El Cliente únicamente podrá realizar una copia de la Documentación de Software para cada uno de los Usuarios Finales estipulados en la Condición 7.3.6.

7.5 Obligaciones del Cliente: Además de sus obligaciones en virtud de las Condiciones 8 y 9, el Cliente implementará y mantendrá medidas adecuadas para salvaguardar el Software y la

Documentación del Software frente al acceso, uso o copia no autorizadas.

7.6 Prohibiciones al Cliente: Salvo que Keyloop consintiera otra cosa por escrito, el Cliente no podrá:

7.6.1 Copiar, adaptar, aplicar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, desarrollar ni modificar ningún Software ni ninguna Documentación del Software en todo o en parte, ni realizar obras derivadas basadas en el mismo, salvo en la forma expresamente permitida en virtud del Contrato o del artículo 100 de la Ley española de Propiedad Intelectual (Real Decreto Legislativo 1/2006);

7.6.2 combinar ningún Software o ninguna Documentación del Software con ningún otro software y/o documentación;

7.6.3 usar el Software en formato de código fuente excepto en lo que resulte permitido por el artículo 100 de la Ley española de Propiedad Intelectual (Real Decreto Legislativo 1/2006);

7.6.4 provocar, admitir, autorizar, facilitar o permitir el uso (ya sea en forma de servicios de oficina o en cualquier otro concepto) de cualquier Software o Documentación de Software por y/o en beneficio de toda persona que no forme parte del Personal del Cliente;

7.6.5 ceder, transmitir, franquiciar, sublicenciar (de forma distinta de la permitida por la Condición 16.4), delegar o enajenar ningún Software o la Documentación del Software a favor de ninguna otra persona;

7.6.6 colgar Software o Documentación del Software online (salvo en una intranet limitada a los Usuarios Finales mencionados en la Condición 7.3.6);

7.6.7 intentar eliminar, manipular o eludir cualesquiera medidas técnicas tomadas por ▇▇▇▇▇▇▇ y/o por cualquier tercero para proteger el Software o la Documentación del Software.

7.7 Software de Terceros: En la medida en que la totalidad o cualquier parte del Software sea Software de Terceros, entonces:

7.7.1 el Cliente será exclusivamente responsable de celebrar cualquier contrato de licencia necesario con cualquier tercero o terceros pertinentes antes del inicio del Período de Licencia y de cumplir con sus términos;

7.7.2 el Cliente nombra irrevocablemente en este acto a ▇▇▇▇▇▇▇ como su agente para que celebre dicho(s) contrato(s) de licencia en representación suya si el Cliente no hubiera ejecutado tal(es) acuerdo(s) antes del inicio del Período de Licencia; y

7.7.3 En el supuesto de cualquier incoherencia entre los términos de esta Condición 7.7 y lo dispuesto en dicho contrato, prevalecerá el segundo en relación con el Software de Terceros.

7.8 Software Personalizado de Keyloop: Keyloop desarrollará y suministrará al Cliente el Software a Personalizado especificado en el Presupuesto.

7.9 Pruebas de Aceptación: Si el Cliente hubiera solicitado un Software Personalizado a Keyloop y si el Presupuesto incluyera una Prueba de Aceptación:

7.9.1 el Cliente llevará a cabo la Prueba de Aceptación sobre el Software Personalizado de Keyloop dentro del Período de la Prueba de Aceptación, y comunicará inmediatamente los resultados a Keyloop;

7.9.2 el Cliente no utilizará el Software Personalizado de Keyloop durante el Período de la Prueba de Aceptación para ninguna finalidad distinta de la realización de la Prueba de Aceptación sobre el Software Personalizado de Keyloop; y

7.9.3 se considerará que el Software Personalizado de Keyloop ha aprobado la Prueba de Aceptación si su especificación cumple en todos sus aspectos sustanciales durante el curso de la realización de la Prueba de Aceptación y, a estos efectos, “cumplimiento” excluirá cualquier error o fallo menor que no impida el uso productivo del Software Personalizado de Keyloop.

7.10 Resultados de la Prueba de Aceptación: Si, durante el Periodo de la Prueba de Aceptación, el Cliente notificase a Keyloop que el Software Personalizado de Keyloop hubiera suspendido la Prueba de Aceptación, se ampliará automáticamente la fecha de finalización del Periodo de la Prueba de Aceptación por los días que sean razonablemente suficientes para permitir a Keyloop ajustar el Software Personalizado de Keyloop. Tras cada uno de estos ajustes, el Cliente repetirá la Prueba de Aceptación y notificará inmediatamente sus resultados a Keyloop. Si el Software no lograse aprobar la tercera Prueba de Aceptación, cualquiera de las Partes tendrá derecho a resolver el Contrato en virtud del cual se ha licenciado el Software Personalizado de Keyloop mediante notificación (no obstante lo dispuesto en la Condición 12.2) a la otra Parte. Dicha terminación no generará responsabilidad para ninguna de las Partes, salvo la obligación de Keyloop de reembolsar al Cliente cualquier Cargo pagado por el Cliente a Keyloop respecto de la licencia del Software Personalizado.

7.11 Aceptación: Se considerará que el Cliente ha aceptado irrevocablemente el Software, y se entenderá finalizado cualquier Período de la Prueba de Aceptación:

7.11.1 (en caso de no haberse especificado ninguna Prueba de Aceptación en el Presupuesto) 7 días desde la fecha de su entrega; o (si estuviera alojado en un servidor Keyloop) la fecha en la que el Cliente tenga acceso; o

7.11.2 (si se hubiera especificado una Prueba de Aceptación en el Presupuesto) en la primera de las fechas siguientes:

7.11.2.1 el día siguiente a aquel en el cual el Software hubiera aprobado la Prueba de Aceptación; o

7.11.2.2 la finalización del Período de la Prueba de Aceptación sin que ▇▇▇▇▇▇▇ haya recibido una Notificación del Cliente indicando que el Software no ha aprobado la Prueba de Aceptación; o

7.11.3 (en cualquier caso) en la primera de las siguientes fechas:

7.11.3.1 la fecha del primer uso operativo del Software por parte del Cliente o cualquier Sub- Licenciatario; o

7.11.3.2 la fecha en la cual el Cliente haya proporcionado confirmación escrita de aceptación del Producto.

8. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

8.1 DPIs existentes: Todos los DPIs sobre cualesquiera Materiales Salientes y asociados a los mismos son propiedad exclusiva de ▇▇▇▇▇▇▇. El suministro de cualesquiera Materiales Salientes al Cliente no constituirá la transmisión al Cliente de cualquiera de estos DPIs, o (salvo en lo que resulte permitido por cualquier licencia expresa concedida en virtud del Contrato) la concesión de cualquier permiso de utilizar cualquiera de ellos. Todos los DPIs sobre cualesquiera Materiales Entrantes y asociados a los mismos son de la exclusiva propiedad del Cliente. El suministro de cualesquiera Materiales Entrantes a Keyloop no constituye la transmisión a Keyloop de ninguno de estos DPIs, o la concesión de cualquier permiso para utilizarlos, salvo en lo que resulte permitido por cualquier licencia expresa concedida en virtud del Contrato.

8.2 Nuevos DPIs: Los Nuevos DPI serán exclusivamente propiedad de Keyloop en la medida en que resulte permitido en virtud de la Ley aplicable.

El Cliente cede a Keyloop todos estos Nuevos DPIs de los que pueda ser titular, por el período de tiempo máximo permitido por la Ley, para la explotación exclusiva de todos los derechos en todo el mundo (en particular, la reproducción, distribución, transformación, comunicación pública y puesta a disposición del público) y con la facultad expresa de ceder estos o autorizar su uso a cualquier tercero. El Cliente tomará inmediatamente cualquier medida y/u otorgará cualquier Documento solicitado por ▇▇▇▇▇▇▇ para confirmar o dar efecto a lo anterior y/o para acreditar los citados Nuevos DPIs, incluyendo cualquier cesión o renuncia por cualquier Personal del Cliente de cualquier Nuevos DPIs a o a favor de ▇▇▇▇▇▇▇.

8.3 Protección de DPIs: Para proteger los DPIs mencionados en las Condiciones 8.1 y 8.2, el Cliente:

8.3.1 notificará a Keyloop inmediatamente de cualquier uso no autorizado de cualquier Material Saliente por un tercero, y proporcionará a Keyloop asistencia en relación con dicho uso que pudiera solicitar Keyloop (y Keyloop soportará los gastos razonables de la misma);

8.3.2 incluirá en cualquier copia que realice de cualquier Material Saliente el aviso de copyright u otro aviso propietario de DPI que figure sobre el mismo;

8.3.3 no retirará, ocultará, cambiará o manipulará ningún aviso de copyright u otro aviso propietario de DPI o aviso relativo a cualquier Material Saliente; y

8.3.4 no pondrá en peligro por ningún acto u omisión la validez o la eficacia de ninguno de los DPIs mencionados en las Condiciones 8.1 y 8.2.

8.4 Licencia de uso del Material Entrante: El Cliente concede a Keyloop durante la Vigencia del Contrato una licencia irrevocable, gratuita y no exclusiva para usar, reproducir y de otro modo explotar el Material Entrante a los efectos de suministrar los Productos al Cliente, ejercitando sus derechos y cumpliendo sus obligaciones en virtud del Contrato. El Cliente garantiza a Keyloop que el uso de la licencia no infringirá ni contravendrá ninguna Ley o derecho de terceros (incluyendo DPIs).

8.5 Deber de Indemnización por Keyloop: Con sujeción a las Condiciones 11 y 21.8, Keyloop indemnizará al Cliente frente a todos los daños y costes que deba soportar, durante y tras la Vigencia del Contrato, en virtud de sentencia firme dictada por un Juzgado o Tribunal competente y que recaiga sobre una Reclamación por Infracción.

8.6 Reclamación por Infracción: En caso de interposición o amenaza de una Reclamación por Infracción durante la Vigencia del Contrato, Keyloop podrá:

8.6.1 Procurar el ejercicio del derecho del Cliente de seguir utilizando aquellos elementos del Software de Keyloop a los que se refiere la Reclamación por Infracción; o

8.6.2 modificar o sustituir aquellos elementos del Software de Keyloop a los que se refiere la Reclamación por Infracción para retirarlos del alcance de la Reclamación por Infracción, sin reducir sustancialmente su rendimiento y/o funcionalidad; o

8.6.3 (si, a la exclusiva opinión de ▇▇▇▇▇▇▇, no estuviera disponible ninguna de las anteriores opciones), Keyloop podrá resolver cualquier Producto que cubra la licencia del Software de Keyloop a la que se refiera la Reclamación por Infracción. En tal caso, ▇▇▇▇▇▇▇ reembolsará al Cliente cualesquiera importes adelantados por el Cliente relativos al periodo respecto del cual no se suministrará el Software de Keyloop.

8.7 Acciones del Cliente: Para evitar dudas y en lo que resulte permitido por la Ley, las Condiciones 8.5 y 8.6 constituirán las acciones exclusivas disponibles para el Cliente en relación con cualquier Reclamación por Infracción.

9. CONFIDENCIALIDAD

9.1 Deber de confidencialidad: El Receptor:

9.1.1 no utilizará ninguna Información Confidencial sin el consentimiento previo del Divulgador, salvo para las finalidades concretas del Contrato y del modo en el que le sea autorizado; y

9.1.2 mantendrá toda la Información Confidencial de manera estrictamente confidencial y no divulgará nada sin el consentimiento previo del Divulgador a ninguna persona distinta de:

9.1.2.1 aquellos miembros de su Personal: (a) que necesiten ser informados para permitir al Receptor el cumplimiento de las obligaciones en virtud del Contrato, o asesorarse respecto de ellas; y (b) que hayan sido informados de la confidencialidad de la Información Confidencial y hayan recibido órdenes de mantenerla de forma confidencial; y (c) que estén sujetos a una obligación exigible de confidencialidad frente al

Receptor (que el Receptor hará cumplir) no menos onerosa que lo dispuesto en esta Condición 9; o

9.1.2.2 (en el caso de Keyloop) en la medida en que resulte necesario para la entrega de cualquier Producto o Servicio en virtud del Contrato; o

9.1.2.3 en la medida en que se le exija divulgar Información Confidencial en virtud de cualquier Ley o por cualquier Autoridad.

9.2 Notificación de incumplimiento: El Receptor notificará inmediatamente al Divulgador acerca de cualquier sospecha o amenaza de utilización o divulgación efectiva de la Información Confidencial del Divulgador sobre la que tuviera conocimiento, incumpliendo esta Condición 9, y proporcionará la asistencia necesaria, ▇ ▇▇▇▇▇ razonable del Divulgador, para limitar dicho uso y/o divulgación que pudiera solicitarle el Divulgador.

9.3 Derechos reservados: Lo dispuesto en esta Condición 9 es adicional y se entenderá sin perjuicio de los respectivos derechos de las Partes conforme a la ley y al principio general de equidad.

9.4 No obstante lo dispuesto en la Condición 9, ▇▇▇▇▇▇▇ podrá identificar al Cliente, y podrá hacer referencia a la naturaleza general de los Productos y Servicios prestados al Cliente a efectos generales de marketing.

10. PROTECCIÓN DE DATOS

10.1 El Cliente es el Responsable del Tratamiento de cualquier Dato Personal que se procesa desde la sección de "Contacto", dado que usted es quien determina los medios y el objeto del tratamiento de dichos Datos Personales. Keyloop realizará el tratamiento de dichos Datos Personales, únicamente con base en las instrucciones que usted nos haya proporcionado, y actuará solo como Procesador en relación a dichos datos personales. Ambas partes cumpliremos con nuestras respectivas obligaciones exigidas por la Legislación de PD relacionada con el tratamiento de los datos personales y la privacidad.

10.2 Procesamiento de Datos Personales: Durante el tiempo que Keyloop lleve a cabo el tratamiento de los Datos Personales para el objeto del Contrato, Keyloop:

10.2.1 Procesará los Datos Personales, tal y como se especifica en los Aspectos Particulares sobre Protección de Datos y de conformidad con las instrucciones establecidas por escrito o proporcionadas por el Cliente en relación con el Contrato.

10.2.2 En aquellos casos en que Keyloop se vea obligado por ley a llevar a cabo el tratamiento de datos de manera distinta a la establecida en la anterior sección 10.2.1., deberá informar al Cliente antes de llevar a cabo dicho tratamiento (a menos que la ley lo prohíba);

10.2.3 No revelará los Datos Personales a ninguna persona, exceptuando cuando haya sido requerido o permitido por el Contrato, o de conformidad con las instrucciones proporcionadas por usted;

10.2.4 Garantizará que se les exija el mantenimiento de la confidencialidad de los Datos Personales y estén sujetas a las mismas obligaciones, o bien otras equivalentes, estipuladas en la Clausula 10 a todas las personas empleadas por Keyloop y que realicen la tarea de tratamiento de los Datos Personales;

10.2.5 Teniendo en cuenta el carácter del tratamiento de los datos, aplicará las medidas técnicas y organizativas adecuadas para:

10.2.5.1 Mantener la seguridad de los Datos Personales y protegerlos contra el riesgo de una Infracción en materia de DP.

10.2.5.2 Proporcionar al Cliente asistencia en su obligación de responder ante la Persona Interesada que ejerce los derechos que le amparan bajo la Legislación de PD;

10.2.6 Prestarle a usted una asistencia razonable —de conformidad con la naturaleza de las actividades relacionadas con el tratamiento de los datos llevadas a cabo por Keyloop y la información disponible por Keyloop— en relación con sus obligaciones en relación a: a) La seguridad del tratamiento; b) La notificación de cualquier Vulneración de la Ley de Protección de Datos a la autoridad supervisora competente; c) comunicación de cualquier Vulneración de la Ley de Protección de Datos a la Persona Interesasa que corresponda; y d) Las evaluaciones sobre el impacto de la protección de datos y toda la información relacionada que se comunica a la autoridad supervisora. Keyloop podrá establecer un precio razonable a cambio de proporcionar tal asistencia y cooperación, y puede —por ejemplo— ofrecerla a través de la funcionalidad de un programa de software, servicios o mediante un proceso que Keyloop le notificará a usted;

10.2.7 Notificar al Cliente — tan pronto como sea razonablemente posible— si ▇▇▇▇▇▇▇, o cualquier subprocesador contratado por ▇▇▇▇▇▇▇

— o que actúa en nombre de Keyloop— que está siendo víctima de una Vulneración de la Ley de Protección de Datos, en relación con los Datos Personales vinculados al Contrato que están siendo tratados;

10.2.8 Eliminar —o devolverle a usted— todos los Datos Personales sometidos a tratamiento en su nombre y eliminar, a la terminación del Contrato, las copias existentes de la información, lo cual estará sujeto al pago de un precio razonable establecido por ▇▇▇▇▇▇▇, así como a los acuerdos acordador sobre las copias de seguridad o respaldo. que hayan sido acordados;

10.2.9 Con no menos de 6 (seis) semanas de antelación —sujeto al límite de una solicitud dentro de cualquier período de 12 (doce meses)— poner a su disposición toda la información razonablemente necesaria para demostrar documentalmente el cumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente Clausula 10.

10.3 Obligaciones del Cliente:

10.3.1 cumplir con sus obligaciones conforme a lo exigido por la Legislación de PD;

10.3.2 asegurarse de que existen motivos legales —en virtud de la Ley de Protección de

Datos— para el tratamiento de los Datos Personales y, si así lo solicita ▇▇▇▇▇▇▇, proporcionar sin demora una confirmación por escrito;

10.3.3 no hacer nada en relación con los Datos Personales que pudiera hacer que Keyloop infringiera la Legislación de PD, y/o incurriera en obligaciones con respecto a la Persona Interesada

10.3.4 No permitir que ningún tercero incluya o altere algún dato almacenado en las bases de datos de Keyloop si no se realiza directamente a través del programa de software de Keyloop, una interfaz aprobada por Keyloop, o de algún otro modo, con base en consentimiento previo y por escrito de ▇▇▇▇▇▇▇.

10.4 Subcontratistas Autorizados y Transferencias de Datos: En ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/ se guarda un listado de subprocesadores utilizados por Keyloop. Usted conoce que dichos subprocesadores pueden estar situados en instalaciones de Keyloop ubicadas fuera del Espacio Económico Europeo y el Cliente autoriza a Keyloop a transferir Datos Personales o a acceder a dichos Datos Personales desde dichas ubicaciones, porque Keyloop ha establecido y mantiene en relación con dichas transferencias las medidas necesarias para garantizar un nivel adecuado de protección conforme a la Legislación de PD.

10.5 Análisis de Datos: El Cliente autoriza a Keyloop para utilizar los Datos procesados los Sistemas de Keyloop para producir Análisis. No se utilizan datos personales con el fin de realizar estudios analíticos y los datos son utilizados para estadísticas, recopilación o de cualquiera otra manera anónima que no identifique al Cliente ni a sus actuales o futuros clientes

11. RESPONSABILIDAD

11.1 Ámbito de aplicación: Salvo las limitaciones específicas de responsabilidad contenidas en el Contrato, esta Condición 11 establece toda la responsabilidad de ▇▇▇▇▇▇▇ y de las Personas de Keyloop frente al Cliente respecto de cualquier Incumplimiento por parte del mismo o por su cuenta Y EN PARTICULAR SE LLAMA LA ATENCIÓN DEL CLIENTE SOBRE LO DISPUESTO EN ESTA CONDICIÓN 11.

11.2 Responsabilidad no excluida: Las limitaciones de responsabilidad del Contrato serán de aplicación en la medida en que resulte permitido por Ley. Ninguna de las Partes excluye la responsabilidad por fallecimiento o lesiones causadas por fraude, dolo o negligencia grave; o por cualquier otra responsabilidad que no pueda ser excluida por ▇▇▇.

11.3 Exclusión de pérdidas económicas: Keyloop no responderá ante el Cliente respecto de ningún Incumplimiento que dé lugar a una reclamación por cualquier Pérdida, o pueda ser categorizado como una, respecto de:

11.3.1 pérdida de ingresos efectivos o esperados o lucro cesante;

11.3.2 pérdida de ahorros efectivos o esperados;

11.3.3 pérdida de fondo de comercio o reputación;

11.3.4 pérdida de oportunidad de negocio;

11.3.5 cualesquiera inexactitudes, inconsistencias o errores en cualquier dato o en cualquier bien o servicio de un tercero;

11.3.6 pérdida de datos (salvo en los casos en los que Keyloop preste Servicios de Hosting o similares que incluyan el almacenamiento y la gestión de los Datos del Cliente, en cuyo caso la única responsabilidad de Keyloop será la de hacer esfuerzos razonables a su propia ▇▇▇▇▇ para restaurar los datos perdidos que hubiera almacenado o gestionado para el Cliente cuando dicha pérdida hubiera sido causada por la falta de cumplimiento por parte de Keyloop con los procesos de creación de copias de seguridad de Datos que pueden ser aplicables de acuerdo con la Condición 10.3.4 o, en caso contrario, acordados por las Partes por escrito);

11.3.7 Pérdidas sufridas por terceros; o

11.3.8 cualquier clase de Pérdidas económicas, especiales, indirectas, punitivas o consecuenciales;

Esta Cláusula 11.3 no excluirá las reclamaciones por Pérdidas de Bienes Materiales del Cliente (a los cuales resulta de aplicación la Cláusula 11.4) con independencia de que dichas Pérdidas fueran directas, previstas, previsibles, conocidas o por cualquier otra circunstancia, y con independencia de que cualquiera de las Partes conociera las circunstancias en las cuales pudieran surgir dichas Pérdidas. o

11.4 Pérdida de Bienes Materiales: La responsabilidad global de cada una de las Partes por pérdida de Bienes Materiales de la otra Parte causada por cualquier Incumplimiento se limitará a 2.000.000 Euros.

11.5 Límite general: La responsabilidad global de Keyloop respecto de cualquier Incumplimiento en ningún caso excederá un importe igual al importe total de los Cargos pagados por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato, en relación con el/los Producto(s) al cual/a los cuales se refiera(n) cualquier Reclamación del Cliente en los 6 meses anteriores a la fecha del Incumplimiento, y la responsabilidad Keyloop se limitará adicionalmente a Pérdidas sufridas como consecuencia directa de dicho Incumplimiento.

11.6 Exclusiones derivadas: Keyloop no tendrá ninguna responsabilidad por ningún Incumplimiento derivado o relacionado con:

11.6.1 el uso de cualquier Material Saliente para una finalidad no especificada en el Contrato o en un modo diferente del contemplado en él;

11.6.2 el uso de cualquier Material Saliente en cualquier Equipo, software o servicio no aprobado por Keyloop;

11.6.3 cualquier modificación de cualquier Material Saliente que no sea realizada por ▇▇▇▇▇▇▇ o una persona que actúe siguiendo las instrucciones expresas de ▇▇▇▇▇▇▇;

11.6.4 la falta de mantenimiento de copias de seguridad completas y actualizadas de cualquier Material Saliente por parte del Cliente, salvo que

se hubiera contratado a Keyloop para prestar este servicio;

11.6.5 el uso por parte del Cliente de una Actualización o Versión de cualquier Material Saliente que ya no reciba soporte de Keyloop;

11.6.6 cualesquiera actos u omisiones del Cliente en relación con el Contrato; o

11.6.7 (con sujeción a la Condición 16.3) cualquier acto u omisión de cualquier tercero.

11.7 Reclamaciones: Keyloop no tendrá ninguna responsabilidad frente al Cliente respecto de ninguna Pérdida derivada de ningún Incumplimiento si el Cliente no hubiera enviado una Notificación de Reclamación respecto de dichas pérdidas a Keyloop en un plazo de 12 (doce) meses desde la fecha en la que hubiera surgido la Reclamación, a falta de la cual, el Cliente renuncia a su derecho a dicha Reclamación.

11.8 Incumplimientos Acumulados: Si tuviera lugar un número de Incumplimientos que conjuntamente tengan como consecuencia o contribuyan sustancialmente a la misma pérdida sufrida, se entenderán constitutivos de un solo Incumplimiento a efectos de cualquier Reclamación del Cliente.

11.9 Fuerza Mayor: Ninguna de las Partes responderá frente a la otra Parte por ninguna Pérdida causada directa o indirectamente por cualquier falta de cumplimiento o retraso en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones (salvo la obligación de realizar un pago) en virtud del Contrato, cuando fuera consecuencia directa o indirecta de cualquier causa de Fuerza Mayor, considerándose suspendida la ejecución de dicho cumplimiento durante un periodo igual a la demora causada por la Fuerza Mayor. La Parte afectada por la Fuerza Mayor notificará inmediatamente a la otra Parte de dicha falta o retraso, y la mantendrá plenamente informada de cualquier cambio de circunstancias mientras continúe la Fuerza Mayor.

11.10 Exclusión de Condiciones Tácitas: Keyloop excluye todas las Condiciones Tácitas en lo que resulte permitido por la Ley salvo en lo expresamente dispuesto en el Contrato. El Cliente acepta la responsabilidad por su elección de los Productos que le entregue Keyloop de acuerdo con el Contrato.

11.11 Exclusión de declaraciones: El Cliente reconoce que, al celebrar el Contrato, no ha confiado en declaraciones (verbales o escritas) de ninguna clase ni de ninguna persona salvo las expresamente establecidas en el Contrato o, si lo hubiera hecho, renuncia a cualquier acción respecto de dichas declaraciones. En ambos casos, ▇▇▇▇▇▇▇ no tendrá ninguna responsabilidad salvo que así proceda en virtud de las condiciones expresas del Contrato.

11.12 Limitaciones independientes: Cada uno de los términos de esta Condición 11 debe interpretarse como una limitación u otra condición integrante que será de aplicación y estará vigente incluso si, por cualquier motivo, una u otra de dichas limitaciones o disposiciones resultara ser inaplicable o poco razonable en cualquier circunstancia, y permanecerá en vigor a pesar de la terminación del Contrato.

12. TERMINACIÓN DE PRODUCTOS

12.1 Terminación por incumplimiento: Cualquiera de las Partes (“la Primera Parte”) podrá resolver un Producto enviando una Notificación a la otra Parte, si la otra Parte:

12.1.1 hubiera incumplido sus obligaciones respecto de dicho Producto y el incumplimiento no fuera subsanable; o

12.1.2 hubiera cometido un incumplimiento sustancial de sus obligaciones respecto de dicho Producto que fuera subsanable, y no lo hubiera subsanado en un plazo de 60 (sesenta) días desde el envío de una Notificación por la Primera Parte requiriéndole su subsanación y haciendo referencia a esta Condición 12.1.

12.2 Terminación por Notificación: Cada una de las Partes podrá terminar, mediante Notificación, cualquier Producto que sea objeto de un plazo mínimo o periódico. El plazo de ▇▇▇▇▇▇▇▇ que se otorgará a la otra Parte no será inferior a 3 (tres) meses (o cualquier otro período que resulte especificado por el Presupuesto o cualquier Especificación del Producto), y finalizará al finalizar el plazo mínimo o periódico, en su caso.

12.3 Productos de Terceros: Si, por cualquier motivo, Keyloop no pudiera continuar suministrando un Producto de Terceros, o el suministro no fuera viable desde un punto de vista operativos, Keyloop tendrá derecho a dar por terminado el suministro de dicho Producto de Terceros. En tal caso, ▇▇▇▇▇▇▇ reembolsará al Cliente los importes pagados por adelantado respecto al período durante el que el Producto de Terceros no se suministre. Aparte de dicho reembolso, ninguna de las Partes tendrá ninguna responsabilidad frente a la otra derivada de dicha terminación.

12.4 Efecto en el Contrato: Cuando se suministre más de un Producto en virtud del Contrato, la terminación de un Producto no provocará la terminación automática del Contrato ni de ningún otro Producto.

12.5 Cesación de Derechos: Salvo que se disponga otra cosa en el Contrato, todos los Derechos concedidos por Keyloop al Cliente respecto de cualquier Producto cesarán en la fecha de terminación de dicho Producto y con efectos desde la misma.

12.6 Disposiciones específicas: Los términos de las Condiciones 18.10 y 7.7, y los términos de cualquier Especificación de Producto aplicable en caso de terminación del suministro de un Producto serán de aplicación en caso de cancelación de un Producto.

12.7 General: La terminación de cualquier Producto no afectará a ningún derecho devengado en favor de cualquiera de las Partes respecto de cualquier incumplimiento cometido por la otra Parte antes de la fecha de terminación de dicho Producto.

13. TERMINACIÓN DEL CONTRATO

13.1 Terminación por incumplimiento: Cualquiera de las Partes (“la Primera Parte”) podrá resolver el Contrato enviando una Notificación a la otra Parte si la otra Parte:

13.1.1 hubiera incumplido sustancialmente sus obligaciones en virtud del Contrato, y el incumplimiento no fuera subsanable; o

13.1.2 hubiera cometido un incumplimiento sustancial de sus obligaciones en virtud del Contrato que sea subsanable, y no lo hubiera subsanado en un plazo de 60 (sesenta) días desde el envío de una Notificación por la Primera Parte requiriéndole su subsanación y haciendo referencia a esta Condición 13.1.

13.2 Incumplimientos Subsanables: Un incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones en virtud del Contrato será considerado subsanable si dicha Parte pudiera cumplir la obligación en todos los sentidos salvo en lo relativo al plazo de cumplimiento (salvo que el plazo de cumplimiento sea un elemento esencial del Contrato).

13.3 Resolución por Supuesto de Insolvencia: Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato enviando una Notificación a la otra Parte si la otra Parte pasara a estar sujeta a un Supuesto de Insolvencia.

14. CONSECUENCIAS DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO

14.1 Cesación de derechos: Salvo que se disponga otra cosa en el Contrato, todos los Derechos concedidos por Keyloop al Cliente en virtud del Contrato cesarán en y con efectos desde la Fecha de Resolución, y se considerarán terminados a la Fecha de Resolución todos los Productos entonces existentes.

14.2 Pago de Importes: Cuando el pago por el Cliente a Keyloop de cualquier Cargo estuviera sujeto al envío de una factura que aún no hubiera sido presentada en la Fecha de Resolución, ▇▇▇▇▇▇▇ podrá presentar dicha factura, y el Cliente la pagará inmediatamente a su recepción. Todos los demás importes a pagar por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato pasarán a estar vencidos y a ser inmediatamente exigibles en la Fecha de Resolución, no obstante cualquier otro término del Contrato en contrario.

14.3 Información Confidencial: Cada una de las Partes:

14.3.1 suministrará a la otra Parte, en los 7 (siete) días siguientes a la Fecha de Resolución, todos los elementos tangibles de la Información Confidencial de la otra Parte que estén en su posesión o bajo su control en la Fecha de Resolución, o (a elección de la otra Parte) borrará toda aquella Información Confidencial de cualesquiera registros o soportes en su posesión o bajo su control; y

14.3.2 (si lo solicitase la otra Parte) proporcionará inmediatamente a la otra Parte un certificado firmado por su Director General o por persona con poderes suficientes para ello, confirmando que lo ha hecho.

14.4 Devolución de bienes: En los 7 (siete) días siguientes a la Fecha de Resolución, cada una de las Partes devolverá a la otra Parte todos los bienes de la otra Parte mencionados en la Condición 3.3 en el mismo estado en el que fueron recibidos por dicha Parte.

14.5 Vigencia de términos: La terminación del Contrato no afectará a la vigencia de:

14.5.1 las Condiciones 3.3, 3.7, 5, 7.6, 7.7, 8,

9, 10, 14, 15 (en la medida en que resulte

especificado en 15.2), 16, 17.5, 18.10, 19, 20, 21

y 22; y

14.5.2 cualquier otro término del Contrato respecto del cual se pretenda, expresa o implícitamente, que permanezca en vigor tras la terminación.

14.6 Derechos devengados: La terminación del Contrato no afectará a ningún derecho devengado a favor de cualquiera de las Partes respecto de cualquier incumplimiento cometido por la otra Parte antes de la Fecha de Resolución.

14.7 Ausencia de obligaciones adicionales: Salvo en lo establecido en esta Condición 14, ninguna de las Partes tendrá ninguna obligación adicional frente a la otra en virtud del Contrato tras la Fecha de Resolución.

15. VERIFICACIÓN

15.1 Verificación: Para permitir a Keyloop verificar que el Cliente está cumpliendo con los términos del Contrato, el Cliente:

15.1.1 concede irrevocablemente a ▇▇▇▇▇▇▇ y a su Personal:

15.1.1.1 acceso físico a cada Ubicación o cualesquiera otros locales en los cuales esté ubicado cualquier Producto o al cual se esté suministrando o haya sido suministrado cualquier Producto, y a todas las instalaciones, equipos y datos asociados; durante el Horario Normal de Soporte (y en cualquier otro momento razonablemente exigido por Keyloop) mediante Notificación con razonable antelación; y

15.1.1.2 acceso remoto a todos los Equipos, datos, bases de datos, redes, contraseñas y sistemas del Cliente;

15.1.2 proporcionará de forma inmediata e incondicional a Keyloop toda la información y asistencia (con ocasión del acceso mencionado en la Condición 15.1.1 o de cualquier otro concepto) que razonablemente le solicite Keyloop; y

15.1.3 consiente irrevocablemente a tomar las medidas (incluyendo la utilización de software de verificación) que razonablemente exija Keyloop para asegurar dicho cumplimiento.

15.2 Duración: Lo dispuesto en la Condición

15.1 permanecerá en vigor durante la Vigencia del Contrato y durante 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Resolución. Si se requiriese cualquier acceso a datos personales responsabilidad del Cliente para este fin, el acceso quedará sujeto a la Condición 10.

16. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

16.1 Cesión y subcontratación por el Cliente: Salvo lo dispuesto en la Condición 16.4, el Cliente no podrá transmitir, ceder, sublicenciar o subcontratar ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato, en todo o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de ▇▇▇▇▇▇▇.

16.2 Cesión y subcontratación por Keyloop: Keyloop podrá transmitir, ceder, cargar, sublicenciar o subcontratar cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato, en todo o en parte.

16.3 Responsabilidad por subcontratistas: Cada una de las Partes seguirá siendo la principal responsable de las acciones de sus subcontratistas a la hora de llevar a cabo sus obligaciones en virtud del Contrato.

16.4 Sub-Licencias: Salvo en la medida (en su caso) en que resulte prohibido o restringido por el propietario o licenciante de cualquier Software de Terceros, el Cliente tendrá derecho a conceder una o más sublicencias (“Sub- Licencias”) de cualquier Derecho a cualquier Empresa Vinculada del Cliente que haya sido identificada y aprobada por Keyloop previamente por escrito (“Sub-Licenciatario”), aprobación que no deberá denegarse o retrasarse sin razón, siempre que:

16.4.1 la Sub-Licencia se otorga en un formato aceptable para ▇▇▇▇▇▇▇ y se concede por un plazo no superior al plazo de vigencia pendiente del Derecho, menos un día;

16.4.2 La Sub-Licencia excluye el derecho del Sub-Licenciatario de sublicenciar, delegar, subcontratar, ceder, transmitir, cargar o de otro modo negociar con cualquiera de los derechos o beneficios otorgados en virtud de la misma;

16.4.3 la Sub-Licencia incluye como requisitos mínimos:

16.4.3.1 obligaciones y compromisos por parte del Sub-Licenciatario o al menos tan estrictos como las obligaciones y compromisos aplicables incluidos en el Contrato;

16.4.3.2 compromisos por parte del Sub- Licenciatario de indemnizar en todo momento (tanto durante como después de la Vigencia) a cada Persona de Keyloop frente a todas las Pérdidas incurridas por la misma como consecuencia directa o indirecta del incumplimiento, presunto incumplimiento, incumplimiento contractual o negligencia del Sub-Licenciatario;

16.4.3.3 un derecho por parte de Keyloop para hacer cumplir los términos de la Sub-Licencia como tercero beneficiario;

16.4.3.4 la exclusión de todos los derechos, acciones, acciones en reconvención y derechos de compensación por parte del Sub-Licenciatario contra Keyloop en la medida en que estén disponibles por Ley; y

16.4.3.5 disposiciones que exijan la terminación automática de la Sub-Licencia el supuesto de:

(a) terminación del Producto pertinente o terminación del Contrato en su totalidad; o

(b) que el Sub-Licenciatario pase a estar sujeto a un Supuesto de Insolvencia; o

(c) que el Sub-Licenciatario deje de ser Empresa Vinculada del Cliente;

16.4.4 si se hubiera concebido respecto de cualquier Software de Terceros, la Sub-Licencia quedará sujeta a los términos de cualquier contrato de licencia mencionado en la Condición 7.7;

16.4.5 el Cliente hará que cada Sub- Licenciatario observe y cumpla los términos y condiciones de su Sub-Licencia, e indemnizará en todo momento (tanto durante como después de la Vigencia) a cada Persona de Keyloop frente

a todas las Pérdidas incurridas por la misma como consecuencia directa o indirecta de cualquier incumplimiento, presunto incumplimiento, incumplimiento contractual o negligencia por parte del Sub-Licenciatario; y

16.4.6 el Cliente acuerda proporcionar inmediatamente a Keyloop una lista de sus Sub- Licenciatarios y el número de sus Usuarios Finales respectivos a petición razonable de Keyloop.

17. COMPRAVENTA DE HARDWARE Y OTROS BIENES

17.1 Entrega y recogida: Keyloop (tal y como se especifique en el Presupuesto):

17.1.1 entregará las Mercancías en la Ubicación; u

17.1.2 organizará la recogida de las Mercancías por el Cliente en una ubicación de recogida especificada en el Presupuesto, en cuyo caso el Cliente la recogerá en los 2 Días Hábiles siguientes a la Notificación de que están disponibles para su recogida.

17.2 Falta de entrega: Keyloop no responderá por ninguna falta de entrega de Mercancías por ningún motivo salvo que el Cliente notifique la falta de entrega a Keyloop en los 2 Días Hábiles siguientes a: (a) la fecha en la que Keyloop entregue las Mercancías en virtud de la Condición 17.1.1; o (b) en una fecha anterior a la fecha de recogida de las Mercancías por el Cliente o la fecha en que estuviera obligado recoger las Mercancías en virtud de la Condición 17.1.2.

17.3 Riesgo: Keyloop soportará el riesgo de pérdida de cualesquiera Mercancías hasta el momento de su entrega o la finalización del plazo mencionado en la Condición 17.1.2 (el que resulte aplicable), y el Cliente soportará el riesgo de pérdida de las Mercancías en adelante.

17.4 Propiedad: No pasará al Cliente la propiedad física de las Mercancías hasta que Keyloop haya recibido, en fondos inmediatamente disponibles, todos los Cargos derivados de su venta, entrega y (si procede) instalación. Con anterioridad, la posesión de las Mercancías por el Cliente únicamente será por cuenta de ▇▇▇▇▇▇▇, y el Cliente las almacenará de forma segura y separada, a su propia ▇▇▇▇▇, las mantendrá en un estado razonable, las mantendrá libres de cualesquiera gravámenes y las asegurará por su valor de sustitución pleno frente a pérdidas y/u otros riesgos normales en virtud de una póliza de seguros. Keyloop tendrá derecho a recuperar cualesquiera Cargos no pagados respecto del cualesquiera Mercancías incluso si su propiedad aún no hubiera pasado al Cliente.

17.5 Devolución de Hardware: Si el Cliente no pagara cualesquiera Cargos por Mercancías en la fecha de vencimiento del pago correspondiente, Keyloop tendrá derecho a entrar en la Ubicación o en cualquier otro local del Cliente en el que tales Mercancías estén situadas para recuperar su posesión, y cobrar al Cliente un Cargo por los costes incurridos por Keyloop al hacerlo.

17.6 Eliminación de embalaje: El Cliente eliminará todo el embalaje y contenedores entregados con cualesquiera Mercancías de conformidad con la Ley.

17.7 Aceptación: Se considerará que el Cliente ha aceptado cualesquiera Mercancías:

17.7.1 (cuando resulte de aplicación la Condición 17.1.1), en el momento de la entrega; y

17.7.2 (cuando resulte de aplicación la Condición 17.1.2), en el momento de finalización del plazo de preaviso.

18. ARRENDAMIENTO DE HARDWARE

18.1 Definiciones: A efectos de esta Condición 18:

18.1.1 “Hardware Arrendado” significa cualquier Hardware que deba ser arrendado por el Cliente a Keyloop en virtud del Contrato y/o cualquier Hardware propiedad de Keyloop suministrado al Cliente como parte del suministro de cualquier Producto; y

18.1.2 “Período del Arrendamiento” significa el período durante el cual el Hardware Arrendado deba ser arrendado o suministrado por Keyloop al Cliente.

18.2 Arrendamiento: Keyloop concede al Cliente un derecho intransmisible y revocable para poseer y usar el Hardware Arrendado durante el Período del Arrendamiento de acuerdo con los términos del Contrato.

18.3 Riesgo: Keyloop soportará el riesgo de pérdida del Hardware Arrendado hasta el momento de su entrega, y el Cliente soportará el riesgo de pérdida del Hardware Arrendado en adelante.

18.4 Propiedad: La propiedad del Hardware Arrendado (entre las Partes) seguirá siendo de Keyloop en todo momento, y el Cliente no tendrá ningún derecho sobre el mismo fuera del derecho que le ha sido concedido por la Condición 18.2.

18.5 Seguros: En todo momento durante el Período del Arrendamiento, el Cliente asegurará el Hardware Arrendado por su valor de sustitución total frente a pérdidas y otros riesgos normales mediante una póliza de seguros. El Cliente notificará inmediatamente a Keyloop los datos de dicha póliza y la acreditación del pago de las primas en virtud de la misma por su parte si así lo exigiera Keyloop.

18.6 Reparación y sustitución: Durante el Período del Arrendamiento, Keyloop elegirá entre reparar o sustituir cualquier Hardware Arrendado dañado o defectuoso, siempre que:

18.6.1 dicho daño o defecto no fuera directa o indirectamente imputable a cualquier Incumplimiento del Cliente; y

18.6.2 el Cliente no hubiera incumplido ninguno de los términos del Contrato.

18.7 Condiciones relativas al cuidado de Hardware Arrendado: Durante el Período del Arrendamiento, el Cliente:

18.7.1 protegerá el Hardware Arrendado frente a cualquier pérdida (fuera del deterioro normal por el uso) y notificará inmediatamente a Keyloop cualquier pérdida que pudiera sufrir;

18.7.2 mantendrá y operará el Hardware Arrendado en la forma debida y de forma prudente de conformidad con las instrucciones

de funcionamiento de Keyloop y/o del fabricante del Hardware Arrendado;

18.7.3 asegurará el mantenimiento de las condiciones medioambientales debidas para el Hardware Arrendado;

18.7.4 asegurará que el Hardware ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ solo lo utilizará el Personal competente informado del Cliente, o por personas bajo su supervisión;

18.7.5 asegurará que el exterior del Hardware Arrendado se mantiene limpio y en buen estado, y llevará a cabo cualquier mantenimiento menor recomendado por Keyloop o el fabricante del Hardware Arrendado en cada momento; y

18.7.6 será responsable de reemplazar todas las baterías y otros consumibles del Hardware Arrendado en cumplimiento de las exigencias o directrices de Keyloop y/o del fabricante del Hardware Arrendado.

18.8 Conducta prohibida: El cliente no hará nada de lo siguiente sin el consentimiento previo de Keyloop:

18.8.1 vender, transmitir, arrendar o entregar la posesión del Hardware ▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

18.8.2 trasladar el Hardware Arrendado fuera de la Ubicación;

18.8.3 permitir que el Hardware Arrendado sea incorporado a cualquier terreno o edificio de forma que se convierta en parte integrante de los mismos;

18.8.4 permitir el acceso al Hardware Arrendado a cualquier persona no autorizada por el Cliente;

18.8.5 ajustar, modificar, reparar o mantener el Hardware Arrendado; o

18.8.6 cambiar, retirar o esconder cualesquier etiquetas o avisos fijados en el Hardware Arrendado; o

18.8.7 usar el Hardware Arrendado para cualquier finalidad que no sea coherente con la naturaleza y finalidad del mismo y del Contrato.

18.9 Devolución de Hardware Arrendado: Al finalizar el Período de Arrendamiento (ya sea como consecuencia de la terminación del Producto correspondiente o la terminación del Contrato en su totalidad o por cualquier otro concepto), el Cliente devolverá inmediata e incondicionalmente el Hardware Arrendado a Keyloop en el mismo estado en el que fue instalado, exceptuando el deterioro normal por el uso. Si el Cliente no lo hiciera, Keyloop podrá:

18.9.1 cobrar un Cargo al Cliente por el coste de sustitución de cualquier Hardware Arrendado no devuelto o cualquier daño en el Hardware Arrendado salvo el derivado del deterioro normal por el uso; y/o

18.9.2 entrar en la Ubicación o en cualquier otro local del Cliente en el que se encuentre el Hardware Arrendado y retomar su posesión, y cobrar un Cargo al Cliente por el coste incurrido por Keyloop al hacerlo.

19. NOTIFICACIONES

19.1 Notificaciones: Todas las Notificaciones que cualquiera de las Partes deba o tenga

derecho a efectuar o realizar a la otra en virtud del Contrato se efectuarán (salvo que se exprese lo contrario en el Contrato) por escrito y en el idioma español.

19.2 Cómo efectuar Notificaciones: Todas las Notificaciones efectuadas por una de las Partes a la otra:

19.2.1 se entregarán en mano o se enviarán por fax o se enviarán por correo certificado. Para evitar dudas, no se enviarán por correo electrónico ni mediante ninguna otra forma de transmisión electrónica); y

19.2.2 en el caso de ▇▇▇▇▇▇▇, dirigidas a la atención de una persona adecuada dependiendo de la naturaleza de la Notificación.

19.3 Dónde efectuar Notificaciones: La dirección y el número de fax de cada una de las Partes a la cual deba entregarse o enviarse cualquier Notificación que deba efectuar la otra Parte serán las establecidas en el Presupuesto. Si cualquiera de las Partes cambiase dicha dirección o número, informará a la otra mediante Notificación de dicho cambio a la otra, pero dicha Notificación no entrará en vigor hasta que o salvo que sea efectivamente recibida por la otra Parte.

19.4 Fecha de Notificación: La fecha en que dicha Notificación sea efectuada será:

19.4.1 (para Notificaciones efectuadas en mano) el día de su entrega o (si no fuera un Día Hábil)el siguiente Día Hábil;

19.4.2 (para Notificaciones efectuadas por correo certificado) a la fecha de su recepción;

19.4.3 (para Notificaciones efectuadas por fax) el día de su transmisión o (si no fuera un Día Hábil y/o si la transmisión tuviera lugar después de las 17:00 horas) el siguiente Día Hábil, siempre que se haya producido un informe de transmisión con éxito, y en el caso de Notificaciones efectuadas en virtud de las Condiciones 12 o 13) siempre que se envíe una copia de confirmación por correo certificado a la otra Parte en las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la transmisión.

19.5 Procedimientos legales: Esta Condición 19 no resulta de aplicación a la notificación de cualesquiera procedimientos u otros documentos en cualquier proceso o arbitraje.

20. DISPOSICIONES GENERALES

20.1 Acuerdo Completo: El Contrato representa el acuerdo completo entre ▇▇▇▇▇▇▇ y el Cliente respecto de su objeto, y sustituye a cualquier contrato o entendimiento anterior (verbal o escrito) entre las Partes respecto de dicho objeto. El Contrato no se regirá por ningún término y condición (incluidos en cualquier carta de acompañamiento o modificación unilateral del Presupuesto por el Cliente u otro Documento expedido por cualquiera de las Partes, o cualquier Condición Tácita) distinto de los instrumentos que se detallan en la Condición 1.1.

20.2 Modificaciones: Ninguna modificación del Contrato o cualquier parte del mismo tendrá ningún efecto salvo que se realice por escrito, se refiera específicamente al Contrato y sea acordada por persona con facultades suficientes para actuar en nombre y representación de cada una de las Partes.

20.3 Derechos y acciones: Ninguna de las Partes perderá ningún derecho en virtud del Contrato si no lo utilizase o retrasara su utilización. Salvo que se disponga otra cosa en el Contrato, ningún derecho o acción otorgado a ninguna de las Partes en virtud del Contrato excluye ningún otro derecho o acción al cual pudiera tener derecho.

20.4 Relación: ▇▇▇▇▇▇▇ y el Cliente no son socios ni mantienen una relación de empleador y empleado ni de mandante y agente. Salvo que resulte expresamente autorizado en virtud del Contrato, ninguna de las Partes tiene autoridad para actuar en representación de la otra Parte ni para realizar ninguna declaración en su representación.

20.5 Independencia de términos: Si un tribunal español determinase que cualquier término del Contrato fuera inválido, ilegal, nulo, anulable o ineficaz, éste será eliminado de los restantes términos del Contrato, que seguirán siendo válidos, legales y eficaces en la medida en que resulte permitido por Ley.

20.6 Terceros: Únicamente con sujeción al derecho de cada Persona de Keyloop de exigir la indemnización concedida en la Condición 3.3, los términos del Contrato no pretenden conferir ningún derecho de ejecución a ningún tercero y el artículo 1257 del Código Civil español, párrafo segundo, no aplicará a este.

21. INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO

Lo dispuesto en esta Condición 21 será utilizado para interpretar el Contrato, salvo que el Contrato exprese otra cosa o salvo que su contexto exija otra cosa.

21.1 Orden de prioridad: De existir cualquier incoherencia entre cualquiera de las distintas disposiciones o partes del Contrato, se utilizará el orden de prioridad detallado en la Condición

1.1 para interpretarlas, salvo en la medida en que un Presupuesto disponga expresamente una modificación respecto de una disposición de estos Términos y Condiciones Generales o la Especificación del Producto, haciendo referencia a una Condición específica, en cuyo caso tendrá prioridad dicha desviación.

21.2 Condiciones: Cualquier referencia a una Condición lo será al número de párrafo correspondiente de estos Términos y Condiciones Generales.

21.3 Epígrafes: Los epígrafes de las Condiciones y otras partes del Contrato se incluyen únicamente efectos de conveniencia y no afectarán a la interpretación del Contrato.

21.4 Partes: Una “Parte” significa cualquiera de las partes del Contrato, e incluye a (y el contrato obligará a y redundará en beneficio de) sus cesionarios permitidos (en su caso) y/o los sucesores a la titularidad de sustancialmente la totalidad de su empresa, y el término “Partes” se interpretará en consonancia con lo anterior.

21.5 Personas: Las referencias a “personas” incluirán a personas físicas, personas jurídicas, asociaciones sin personalidad jurídica, despachos, sociedades colectivas (partnerships), fideicomisos, gobiernos, estados o agencias de cualquier estado o cualquier otra entidad jurídica o empresa comercial, en cada caso, con

independencia de que tengan o no personalidad jurídica independiente, y con independencia de la jurisdicción o la Ley en virtud de la cual hayan sido constituidas o existan;

21.6 Documentos: Cualquier referencia a cualquier Documento (incluyendo el Contrato) será una referencia al mismo tal y como resulte modificado, variado, suplementado o novado (en cada caso salvo en caso de incumplimiento del Contrato) en cualquier momento.

21.7 Compromisos: Cualquier compromiso por cualquiera de las Partes de no hacer cualquier acto o cosa se entenderá que incluye un compromiso de no causar, permitir, autorizar, facilitar, permitir o intentar hacer dicho acto o cosa.

21.8 Indemnizaciones: Cualquier indemnización concedida en el Contrato a cualquiera de las Partes (“A”) por la otra Parte (“B”) respecto de cualquier categoría de Pérdidas derivadas de cualquier Reclamación ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ estará sujeta a las siguientes disposiciones:

21.8.1 A notificará a B cualquier Reclamación o amenaza de Reclamación tan pronto como resulte razonablemente factible desde que llegue a su conocimiento;

21.8.2 A no intentará legar a un acuerdo respecto de la Reclamación, ni admitirá ninguna responsabilidad respecto de la misma, ni por ningún acto u omisión pondrá en peligro ninguna defensa de la misma por parte de B;

21.8.3 A concederá a B la llevanza exclusiva de la defensa de la Reclamación y toda la asistencia razonable a la hora de defenderla, ▇ ▇▇▇▇▇ razonable de B, a solicitud de B;

21.8.4 A no incurrirá en costas legales o gastos en relación con la Reclamación sin el consentimiento previo de B; y

21.8.5 A hará todos los esfuerzos razonables para mitigar sus Pérdidas.

21.9 Legislación: Cualquier referencia a la Legislación será interpretada como una referencia a dicha Legislación tal y como resulte modificada y tal y como esté en vigor en cada momento, y a cualquier Legislación que apruebe o refunda (con o sin modificaciones) dicha Legislación.

21.10 General:

21.10.1 Las palabras que denoten el singular incluirán el plural y viceversa; las referencias a un género incluirán todos los demás géneros; las referencias a la palabra “incluye” o “incluyendo” deben interpretarse sin limitación; y “notificar” significará “efectuar una Notificación”;

21.10.2 “pérdida” incluye pérdida, robo, destrucción, daño, deterioro, corrupción y “pérdida de bienes” incluye daños y robo de bienes, lucro cesante o pérdida de uso; “lesión” incluye enfermedad y fallecimiento; “suministro de un Producto” significa cada venta, arrendamiento, licencia o suministro (en su caso) de un Producto; “arrendamiento” incluye el alquiler; “uso” incluye el acceso, ajuste, alteración, desarrollo, mejora, modificación y combinación con cualesquiera otras mercancías

o software; y “por escrito” excluye cualquier método de representación de las palabras de forma electrónica o en otros formatos transitorios;

21.10.3 las referencias a la hora del día constituyen referencias al horario de España (Península e Islas Baleares).

22. LEY Y JURISDICCIÓN

El Contrato, cualquier disputa o reclamación derivadas de o en relación con el mismo, o su objeto o su creación (incluyendo disputas o reclamaciones extracontractuales) se regirán por el Derecho español. Cualquier disputa entre las Partes relativa al Contrato que no pueda ser resuelta por un acuerdo por escrito entre las mismas será decidida por los juzgados y tribunales competentes de la ciudad de Madrid, España, (en cualquier caso Keyloop podrá interponer una reclamación, incluyendo medidas provisionales, contra el Cliente ante cualquier otro tribunal competente).

23. GLOSARIO

Las palabras y expresiones en negrita tendrán los significados que se establecen a continuación.

Actualización cualquier iteración sustancial del Software que corrija fallos o añada o mejore su funcionalidad. Una Actualización podrá incluir uno o más Parches o Paquetes de Servicio, pero no un Módulo. Las Actualizaciones podrán denotarse mediante un número inmediatamente después del punto en el número de identificación del Software. Para evitar dudas, una Actualización no constituye una nueva Versión

AnáliSis realizar análisis estadísticos, observaciones generales, datos sobre mercado y modelos predictivos para coadyuvar con el desarrollo de los Sistemas de Keyloop y de terceros diseñados para ser utilizados con los Sistemas de Keyloop

Año Contractual un período continuo de 12 (doce) meses que comienza en la Fecha de Comienzo o cualquier aniversario de la misma

Aspectos Particulares sobre Protección de Datos en relación con el Tratamiento de Datos por Keyloop conforme al Contrato y en calidad de Procesador en nombre del Cliente: a) Asunto: suministro de productos y servicios de Keyloop en relación con el negocio minorista de la venta de automóviles que realiza el Cliente; b) Duración: el tratamiento, incluyendo el almacenamiento, continuará durante la duración de cualquier Contrato entre Keyloop y el Cliente para el suministro de cualquier producto relevante (incluyendo, y sin limitación, cualquier permiso de consulta). El almacenamiento continuará después de la expiración o terminación del Contrato, de conformidad con los acuerdos establecidos sobre las copias de seguridad de los datos; c) Naturaleza y objeto del tratamiento de datos: el carácter y el objeto de las actividades de tratamiento de datos, en relación con los productos, están descritos en las especificaciones aplicables del producto Keyloop y en el Contrato; d) Tipo de Datos Personales sometidos a tratamiento: (i) nombre, dirección y datos de contacto de los clientes existentes, anteriores y potenciales del Cliente, y de las personas relacionadas, si es aplicable; (ii) información relativa a la discapacidad de una

Persona Interesada, a efectos de gestión de los planes de movilidad; (iii) datos de los vehículos, compras, ventas, servicios y otras transacciones relacionadas con los registros del Titular de los Datos; (iv) interacciones entre el Titular de los Datos y el Cliente relacionadas con el registro del Titular de los Datos, incluidos, en su caso, los registros de cualquier comunicación; (v) el nombre, la dirección y los registros de los trabajadores existentes y anteriores del personal del Cliente; (vi) el nombre del usuario final y el número de identificación del usuario del software Keyloop; y (vii) otros Datos Personales procesados que usan los productos durante las operaciones de venta al por menor de automóviles del Cliente; y e) Categorías de Titulares de los Datos: (i) clientes existentes, anteriores y potenciales del Cliente (y personas relacionadas cuando corresponda); (ii) trabajadores existentes y anteriores del Cliente, agentes y/o terceros que actúen en nombre del Cliente

Autoridad cualquier autoridad gubernamental (local, regional, nacional o supra-nacional), judicial, arbitral, regulatoria o de otra clase;

Cargo Periódico cualquier Cargo realizado por el suministro de cualquier Producto de forma recurrente o periódica (mensualmente, trimestralmente, anualmente o con cualquier otra periodicidad)

Cargos todos los importes cobrados o cobrables por Keyloop al Cliente, ya sea como precio por el suministro de cualquier Producto y/o por cualquiera de las partidas detalladas en las Condiciones 4.2.1 y 4.2.2; y “Cobrar” se interpretará de acuerdo con lo anterior

Cliente profesional (lo contrario a consumidor), tal y como se define en el Presupuesto

Condiciones Tácitas todas las condiciones, garantías y otros términos que no estén establecidos en el Contrato y que pudieran tener efectos entre las Partes o estar implícitos o estar incorporados al Contrato o cualquier contrato colateral por el tráfico, la costumbre, el curso de los negocios, la Ley o por cualquier otro concepto, incluyendo cualesquiera condiciones tácitas, garantías tácitas u otros términos tácitos de calidad satisfactoria o aptitud para una finalidad o de que cualquier Material Saliente vaya a ser exacto o estará completo, o que el uso de cualquier Material Saliente no estará sujeto a interrupciones ni estará libre de errores

Contrato tal y como se define en la Condición 1.1

Control existe cuando (a) una persona es propietaria o controla más del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones o valores existentes que representan los derechos de voto en la elección de administradores u otra autoridad de gestión de otra persona; o (b) una persona tuviera el derecho a dirigir los asuntos de cualquier otra persona de conformidad con sus deseos como consecuencia de derechos contenidos en los documentos constitutivos o cualquier otro documento que regule a dicha persona o cualquier otra persona jurídica; o (c) cualquier persona tuviera el derecho a una participación de más de la mitad de los activos o la mitad de los beneficios de cualquier otra persona

Datos del Cliente datos e información producidos o derivados en el curso del uso de cualquiera de los Productos por parte del Cliente

Datos Personales cualquier información relativa a la Persona Interesada

Derechos los derechos y licencias concedidos por Keyloop al Cliente en virtud del Contrato

Día Hábil (respecto del suministro pretendido o efectivo de cualquier Producto o el envío de cualquier Notificación) cualquier día en el cual los bancos generalmente estén abiertos para la actividad bancaria ordinaria en la jurisdicción de o en la cual vaya a suministrarse el Producto o vaya a efectuarse la Notificación

Divulgador tal y como se define en la definición de Información Confidencial

Documentación del Software los manuales y otra documentación suministrados por Keyloop asociados o referidos a cualquier Software

Documento incluye, además de cualquier documento escrito, cualquier dibujo, mapa, plan, diagrama, diseño, fotografía u otra imagen, cinta, disco u otro dispositivo o registro que incorpore información en cualquier formato

DPIs todos los derechos de propiedad intelectual e industrial en todo el mundo, existan o no en la actualidad, y con independencia de que se hayan otorgado o sean contingentes (incluyendo, sin limitación, derechos de copyright, derechos afines, derechos sobre bases de datos, diseños, derechos sobre diseños, patentes, modelos de utilidad, logotipos, semiconductores, nombres comerciales y de negocios), así como secretos comerciales, know- how, procesos confidenciales, invenciones, descubrimientos y mejoras, derechos ▇▇▇▇▇▇▇, acondicionamiento comercial, derechos sobre nombres de dominio de Internet (en cada caso, con independencia de que estén o no registrados e incluyendo solicitudes de registro de los mismos) y todos los derechos o formas de protección de naturaleza similar o análoga o que tengan un efecto equivalente o similar, o cualesquiera otras cuestiones que pudieran subsistir en cualquier parte del mundo

Empresa Vinculada (respecto de cualquier entidad) cualquier otra entidad que, directa o indirectamente, Controle, este Controlada por o esté sometida a Control común con dicha entidad

Equipos del Cliente Equipos suministrados por el Cliente y utilizados directa o indirectamente para el suministro o la recepción de cualquier Producto

Equipos Designados Equipos del Cliente sobre los cuales se instale inicialmente cualquier Software o en relación con los cuales deba suministrarse cualquier otro Producto

Equipos hardware, equipos, herramientas, sistemas y cables

Especificación del Producto respecto de cualquier Producto, la especificación puesta a disposición por Keyloop respecto de dicho Producto así como los específicos términos y condiciones aplicables a este Producto

Fecha de Comienzo la fecha en la que Keyloop reciba una copia del Presupuesto (siempre que siga siendo válido) firmado por el Cliente

Fecha de Inicio la fecha desde la cual se pone a disposición del Cliente cualquier Producto y es posible su uso operativo por el Cliente

Fecha de Terminación la fecha de terminación del Contrato

Fecha de Vencimiento la fecha que caiga 30 (treinta) días después de la fecha de la factura correspondiente

Fuerza Mayor cualquier suceso que esté más allá del control razonable de la Parte correspondiente, incluyendo actos de la naturaleza, guerra, terrorismo, hostilidades, incendio, inundación, conmoción civil o Leyes, no obstante lo cual, ninguno de los siguientes sucesos que afecten al Cliente constituirá Fuerza Mayor: falta de fondos o impago o mala conducta por parte de cualquier miembro del Personal del Cliente, o mera escasez de materiales, equipos o suministros, o huelgas, cierre patronal u otras disputas industriales

Grupo Keyloop Keyloop y/o cualquiera de sus Empresas Vinculadas

Hardware Arrendado el Hardware definido en la Condición 18.1.1

Hardware los Equipos a suministrar por ▇▇▇▇▇▇▇ al Cliente tal y como se especifican en el Presupuesto

Horario Normal de Soporte el horario especificado en la Especificación del Producto para los Servicios de Soporte y Mantenimiento

Incumplimiento cualquier incumplimiento de cualquier obligación o garantía en virtud del Contrato o cualquier falsedad, declaración errónea o acto u omisión extracontractual (incluyendo la negligencia) derivado de o en relación con el Contrato, o el acaecimiento de cualquier suceso o serie de sucesos que den lugar a una obligación para una de las Partes de indemnizará la otra Parte en virtud del Contrato

Información Confidencial cualquier información de naturaleza confidencial o propietaria (con independencia de su forma de presentación o comunicación, y de que haya o no sido expresamente designada como confidencial y de que esté o no en un formato tangible) relativa al negocio, finanzas, operaciones, productos, precios, servicios, personal, proveedores o clientes de cualquiera de las Partes (el “Divulgador”) y/o cualquiera de sus Empresas Vinculadas, al Sistema o a la Información del Sistema o a los términos del Contrato, y al cumplimiento o no de las obligaciones de Keyloop en virtud del mismo, divulgada o conocida por la otra Parte (“el Receptor”) durante el curso o en contemplación del cumplimiento del Contrato, salvo en la medida en que:

(a) forme parte del dominio público en el momento de su divulgación o conocimiento por el Receptor;

(b) posteriormente pasase a formar parte del dominio público sin ningún acto indebido del Receptor;

(c) se encontrase en los registros escritos del Receptor con anterioridad a la fecha en la que las Partes iniciaron sus discusiones en vistas a

celebrar el Contrato, y no esté sujeta a ninguna obligación de confidencialidad existente;

(d) fuera recibida por el Receptor de un tercero legalmente autorizado para divulgarla sin incumplimiento del Contrato y/o de ninguna obligación frente al Divulgador.

Información de Sistema todo el contenido incluido en el Sistema (fuera del Material Entrante), y todos los datos generados a partir del uso del Sistema

Infracción en materia de DP riesgo de cualquier vulneración de la seguridad que ocasione la destrucción, ya sea accidental o ilícita, la pérdida, la modificación, la revelación y acceso de/a los Datos Personales enviados, almacenados o procesados de cualquier otro modo

Keyloop Keyloop Spain, S.L., una sociedad limitada constituida y existente bajo el Derecho español, con Número de Identificación Fiscal B82835950 y domicilio social en ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇, ▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇▇)

Legislación de PD la LPD y cualquier otra Ley relativa al tratamiento de datos de carácter personal y privacidad, así como cualquier otra que pudiera reemplazarla o conexa con aquella

Legislación leyes, disposiciones legales, legislación subordinada, reglamentos y códigos

Ley toda la Legislación, leyes, sentencias, órdenes, códigos de prácticas, reglas, reglamentos, permisos e interpretaciones de cualquier Autoridad aplicables a cualquier Persona de Keyloop y/o al Cliente

Licencia de Software una licencia concedida al Cliente en virtud de o en relación con el Contrato para usar el Software

LPD la Ley española de Protección de Datos (Ley Orgánica 15/1999)

Material Entrante Documentos, DPIs, materiales, datos y otra información suministrados por el Cliente a Keyloop en relación con el suministro o la recepción de cualquier Producto

Material Saliente los Productos, y cualesquiera mercancías, servicios, software, otros Documentos, DPIs, datos o información proporcionados y/o creados por o por cuenta de Keyloop a efectos de y/o en relación con el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato

Mercancías las mercancías a suministrar por ▇▇▇▇▇▇▇ al Cliente, tal y como se especifican en el Presupuesto. Para evitar dudas, el Software no constituye Mercancías efectos del Contrato

Notificaciones notificaciones, requerimientos, solicitudes, consentimientos y otras comunicaciones

Nuevo Módulo un elemento distinto e independiente de funcionalidad adicional para el Software puesto a disposición de los Clientes en cada momento

Nuevos DPIs: Cualquier DPI surgido tras la Fecha de Comienzo como consecuencia directa o indirecta de la creación de cualquier Material Saliente por ▇▇▇▇▇▇▇ y/o su suministro al Cliente por ▇▇▇▇▇▇▇, y/o el cumplimiento por parte de

Keyloop de cualquier otra obligación en virtud del Contrato

Paquete de Servicio un conjunto de Parches

Parche una solución respecto de un virus conocido en el Software de Keyloop, o una actualización para responder a cambios legales o fiscales, puesta a disposición por Keyloop en cada momento

Pérdida todas las pérdidas, costes, gastos, daños, indemnizaciones, sanciones, multas, requerimientos, demandas, honorarios (incluyendo daños o indemnizaciones pagados en concepto de asesoramiento legal para alcanzar cualquier acuerdo en relación con una demanda así como los gastos y costes relacionados con este procedimiento)

Período de la Prueba de Aceptación el periodo especificado en el Presupuesto para probar cualquier Software, o, en caso de especificarse una Prueba de Aceptación en el Presupuesto sin especificar el plazo para realizarla, un plazo de 14 días desde la fecha en la que el Software correspondiente se pone a disposición del Cliente para su prueba

Período de Licencia el período durante el cual el Software se licencia al Cliente que (salvo que se especifique otra cosa en el Presupuesto) será el plazo aplicable al Producto en virtud del cual se licencia el Software, de acuerdo con la Condición 1.6

Período del Arrendamiento el periodo definido en la Condición 18.1.2 y especificado en el Presupuesto

Persona Interesada aquella persona viva identificada o identificable a quien se refieren los Datos Personales

Personal empleados, contratistas y agentes, así como los empleados, contratistas y agentes de cualesquiera Empresas Vinculadas

Personas de Keyloop Keyloop, cada una de sus Empresas Vinculadas y todo su Personal respectivo

Política del Grupo Keyloop las políticas del Grupo Keyloop sobre conducta y/o ética empresarial, tal y como sean notificadas al Cliente por ▇▇▇▇▇▇▇ y, en su caso, disponibles en ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

Presupuesto el documento escrito referido como “Oferta Comercial” emitido por Keyloop en el que se especifican los Productos a suministrar al Cliente

Producto de Terceros cualquier Producto del cual la totalidad o una parte sustancial del mismo sea suministrado a Keyloop por un tercero que no sea una Empresa Vinculada de Keyloop

Procesador de Datos significa la persona que trata los Datos personales en nombre del Encargado de Tratamiento

Productos cualesquiera Mercancías, Software o Servicios

Prueba de Aceptación es una prueba de aceptabilidad del Software

Receptor tal y como se define en la definición de Información Confidencial

Reclamación cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento

Reclamación por Infracción cualquier Reclamación que alegue que el uso por o por cuenta del Cliente de cualquier Software de Keyloop durante su Periodo de Licencia de conformidad con los términos del Contrato infringe cualquier DPI de cualquier tercero en el territorio

Responsable del Tratamiento persona que, por si o junto con otros, determina el objeto y los medios de tratamiento de los Datos Personales

Servicios los servicios a prestar por Keyloop al Cliente tal y como se especifican en el Presupuesto, y todos los demás servicios prestados por Keyloop A favor del Cliente virtud del Contrato

Sistema herramientas de desarrollo, pruebas y valoración propias de Keyloop (o de sus licenciantes o proveedores), y cualquier otro software, información, URLs y enlaces, preguntas, pruebas, herramientas, datos, bases de datos, diseños, algoritmos, diseños de interfaz de usuario, arquitectura, bibliotecas de clases, objetos y documentación, diseño de redes, know-how y otra información o materiales asociados a las mismas

Sistemas de Keyloop Sistema de Gestión de Documentos (DMS) de Keyloop y de otros Productos y Servicios

Software Personalizado Software de Keyloop que no sea estándar y que haya sido desarrollado para el Cliente por o por cuenta de Keyloop

Software de Keyloop (a) Software estándar propio de Keyloop y (b) Software Personalizado

Software de Terceros cualquier software distinto del Software de Keyloop

Software la Versión del software y/o de las bases de datos que van a ser licenciados al Cliente (incluyendo archivos de ayuda) tal y como se especifique en el Presupuesto

Soporte tal y como se define en la Condición 7.2

Sub-Licencia tal y como se define en la Condición 16.4

Sub-Licenciatario tal y como se define en la Condición 16.4

Supuesto de Insolvencia cualquiera de los siguientes en relación con cualquiera de las Partes o (en referencia a la Condición 16.4.3.5) cualquier Sub-Licenciatario: el nombramiento de o la solicitud a un tribunal del nombramiento de un liquidador, administrador, gestor, síndico administrativo o síndico concursal; cualquier propuesta de dicha Parte o la celebración de un acuerdo o composición con o en beneficio de sus acreedores; cualquier concurso mercantil, reorganización, moratoria u otra clase de administración que implique a sus acreedores; una resolución o propuesta de resolución de liquidación; cualquier acto de quiebra, o la presentación de cualquier solicitud u orden de declaración de quiebra; que pasase a ser incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento; en caso de que una ejecución u otro proceso respecto de una sentencia, auto u orden de cualquier tribunal en favor de cualquier acreedor de la Parte respecto de un pasivo del mismo no logrará la

satisfacción en todo o en parte; cese de negocio; o el hecho de sufrir cualquier procedimiento comparable o análogo a cualquiera de los anteriores en virtud de las leyes de cualquier jurisdicción competente; o la toma de cualesquiera medidas en preparación o en contemplación de cualquiera de los anteriores

Tarifas de Keyloop tarifas de Keyloop para el suministro de Productos que resulten de aplicación en cada momento, tal y como sean notificadas al Cliente

Tercero cualquier persona distinta de las Partes y sus respectivas Empresas Vinculadas y Personal

Territorio la jurisdicción especificada en el Presupuesto y, en caso de no especificarse ninguna, España

Ubicación es cualesquiera instalaciones en las que se ubique el Cliente, o en donde el Producto sea entregado

Ubicaciones Keyloop cualquier ubicación de cualquier compañía del Grupo Keyloop subcontratada por Keyloop y ubicadas en los Estados Unidos de Norteamérica, India, Sudáfrica, Túnez, Filipinas o en cualquier otra que Keyloop notifique al Cliente en cada momento.

Usuario Final cada empleado del Cliente designado por el Cliente como usuario actual de cualquier Software

Versión cualquier nueva edición de software que en cada momento sea comercializada al público y ofrecida para su licencia por Keyloop en el curso ordinario de su negocio, que sea una versión que contenga diferencias significativas (que podrían incluir nuevas plataformas de Hardware, plataformas de Software, tecnología, funcionalidades y/o flujos de trabajo) respecto de la edición anterior, de forma que deba considerarse como constitutiva de un nuevo producto, y que podrá ir denotada por el número inmediatamente anterior al punto en el número de identificación del Software o mediante un nuevo nombre

Vigencia del Contrato el período entre la Fecha de Comienzo y la Fecha de Terminación (ambos inclusive)

- FIN -