Términos y condiciones generales de compra

Índice

1. Definiciones

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1. DEFINICIONES

Sin perjuicio de lo estipulado en contrario, los siguientes términos y expresiones, cuando se utilicen con letra inicial mayúscula en el Contrato, tendrán los significados siguientes:

Auditor	será la persona o el grupo de personas que haya nombrado la Sociedad según su criterio exclusivo para el ejercicio de la Auditoría.
Auditoría	será la auditoría de las obligaciones contractuales, los medios de producción y las instalaciones (incluyendo, a título no exhaustivo, los procesos de producción y de diseño y los estándares de calidad) del Proveedor.
CGC	serán los términos y condiciones generales de compra, que constan del presente documento y de cualquier otro que se adjunte o que se incorpore por referencia al mismo.
Cliente	será el fabricante de automóviles al que la Sociedad entregue directa o indirectamente, tras su transformación o incorporación a otros bienes, los Productos del Proveedor o el resultado de los Servicios prestados por éste. Si la Sociedad no fuese designada por el fabricante de automóviles, el Cliente será aquella entidad que haya designado a la Sociedad para la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios, según proceda, o la que haya contratado a la Sociedad para ello.
Condiciones Particulares	serán unos términos y condiciones comerciales redactados por separado y específicamente para un Contrato concreto, incluyendo cualquier apéndice pertinente, que contendrán requisitos concretos referidos a productos especiales, mercados locales o condiciones de entrega y que incluirán cuestiones legales específicas del país en el que se encuentre sita la Sociedad o el Proveedor. Las Condiciones Particulares deberán aplicarse en función del Pedido y serán vinculantes para la Sociedad y el Proveedor.

Confirmación del Pedido	será la confirmación del Proveedor al Pedido efectuado por la Sociedad.
Contrato	será la totalidad de los documentos contractuales que se enumeran en el apartado 3.1.
Datos de carácter personal	será cualquier información relativa a una persona identificada o que pueda ser identificada, directa o indirectamente, en particular por referencia a un dato identificativo, como un nombre, un número de identidad o uno o más factores específicos de la identidad física, fisiológica, genética, mental, económica, cultural o social de la persona física en cuestión.
Defecto	serán discrepancias esenciales que afecten el estado del Producto o a la prestación o resultado del Servicio, en cada caso. En particular, los Productos o los Servicios tendrán un Defecto cuando (1) no tengan la calidad o las Especificaciones que se hayan acordado, (2) no sean aptos para el uso para el que estén destinados en virtud del Contrato, o (3) en la medida en que la calidad o el uso al que estén destinados no se haya acordado expresa o implícitamente, cuando no sean aptos para su uso normal y su calidad no sea la habitual en artículos del mismo tipo. La entrega por parte del Proveedor de un producto distinto o de menor valor que los Productos, o la prestación de un servicio de resultado distinto a los Servicios equivaldrá a un Defecto. Los Productos o los Servicios tendrán un Defecto cuando cualquier tercero –incluyendo Clientes- puedan hacer valer algún tipo de derecho o reclamación frente a la Sociedad derivada o relacionada con Productos o Servicios, a excepción de aquellos derechos o reclamaciones que se hayan asumido por la Sociedad en virtud del Contrato.
Derecho de uso	es el derecho de explotación sobre la totalidad de la Propiedad industrial e intelectual de una de

	las Partes o de un tercero. Este derecho de explotación englobará, en particular aunque sin ánimo limitativo, el derecho de fabricación, el de llevar a cabo nuevos desarrollos, el de reproducción, el de distribución, el de difusión, el de presentación, el de adaptación o transformación, el de nuevos diseños, el de uso y el de comercialización, comunicación pública y puesta a disposición. Salvo que se disponga expresamente otra cosa en el Contrato, el Derecho de uso podrá transmitirse o sublicenciarse a la otra Parte contratante, con total libertad, será irrevocable mientras permanezca vigente la Propiedad industrial e intelectual o sean necesarios para los Resultados y gozará de validez en todo el mundo.
Derechos de propiedad	serán patentes, modelos de utilidad, marcas comerciales, diseños y modelos, derechos de autor u otros derechos de propiedad industrial o intelectual, con independencia de que ya hayan sido emitidos, inventados o creados con anterioridad a la fecha de celebración del Contrato o que se emitan, inventen o creen con posterioridad; y con independencia de que sea titularidad de una de las Partes contratantes o de un tercero.
Derechos Previos	será la totalidad de la Propiedad industrial e intelectual de la Parte contratante respectiva que ya exista en el momento de la celebración del Contrato y, por lo tanto, sin incluir los Resultados.
Equipamiento	serán los artículos auxiliares, por ejemplo y a título no exhaustivo, los prototipos, los calibres y las herramientas, que fabrique o que suministre el Proveedor para la elaboración o la prestación de los Productos o Servicios.
Especificaciones	serán las propiedades concretas necesarias de los Productos o de los Servicios, indicadas por Faurecia y que normalmente constarán en los documentos adjuntos al Pedido o a cualquier Hoja de Encargo.

Factura	será una factura comercial que contenga toda la información necesaria para la identificación y la comprobación de la entrega de los Productos o de la prestación de los Servicios.
Faurecia	será el grupo de sociedades constituido por las Sociedades del Grupo de Faurecia, incluida la Sociedad.
Faurecia S.A.	será Faurecia S.A., una sociedad de responsabilidad limitada con domicilio social en 0, Xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx (Xxxxxxx), inscrita en el Registro Mercantil de Nanterre con el número 542 005 376.
Fuerza Mayor	será cualquier hecho inevitable, impredecible y ajeno al control razonable de las Partes, incluyendo, a título no exhaustivo, cualquiera de los siguientes: incendios, inundaciones, actos fortuitos o de vandalismo, guerras o disturbios civiles, cualquier legislación, norma, reglamento o acto futuro de cualquier gobierno o de cualquier funcionario o agencia del mismo.
Hoja de Encargo	será el documento y sus apéndices según los cuales la Sociedad nombre al Proveedor para el suministro o la prestación de Productos o de Servicios.
Know-how	será el know-how de cualquier tipo, en particular las invenciones, los informes de ensayo y de desarrollo, los planos, los modelos, las ideas, las sugerencias y los resultados de cálculos del Proveedor que no sean Derechos de propiedad.
Partes	La Sociedad y el Proveedor, conjuntamente, y una Parte cualquiera de ellos.
Pedido	será un Pedido que contenga todas las características necesarias de los Productos o de los Servicios, incluyendo las fechas y las cantidades exactas de entrega.
Pedido Abierto	será un Pedido de un Contrato de tracto sucesivo que contenga todas las características necesarias

	de los Productos o de los Servicios, a excepción de determinados datos, entre ellos las fechas de entrega o las cantidades exactas de entrega, que atenderán a determinados calendarios de entrega o Solicitudes concretas, según se pacte.
Precio	será el precio que deberá pagar la Sociedad a modo de contraprestación por los Productos o por los Servicios.
Productos	serán todos los bienes, los productos, el equipo, las herramientas, los componentes, los ensamblajes, los subensamblajes o los materiales que son objeto del Contrato. Asimismo, los planos, los modelos, las plantillas, las muestras u objetos o datos similares en los que se basen los Productos, con independencia de su forma (tangible o intangible) o de su medio (incluyendo, a título no exhaustivo, el papel, las muestras o los dispositivos electrónicos).
Productos de la Sociedad	Aquellos productos que la Sociedad comercialice, venda, distribuya o de cualquier modo transmita su propiedad o su uso a un tercero en el ejercicio de actividad mercantil.
Propiedad industrial e intelectual	estará constituida por la propiedad industrial e intelectual de una Parte contratante o de un tercero, incluyendo los Derechos de propiedad y el Know-how.
Proveedor	será la Parte contractual que deba suministrar o prestar Productos o Servicios a la Sociedad.
Resultados	será la totalidad de la Propiedad industrial e intelectual y todas las obras intelectuales y las invenciones, sin incluir los Derechos Previos, que cree la Parte contratante respectiva después de suscribir el Contrato dentro del marco del suministro de los Productos o de los Servicios.
Servicios	serán todos los servicios que sean objeto del Contrato.
Sociedad	será la Sociedad del Grupo que emita el Pedido y, por ello, la parte contratante con el Proveedor.

Sociedad(es) del Grupo

será cualquier entidad jurídica controlada por Faurecia S.A. o, en su caso, por cualquiera de sus sucesoras. Se entenderá por control a estos efectos la participación directa o indirecta en dicha sociedad en un porcentaje mínimo del treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones o de los derechos de voto de dicha entidad jurídica.

Solicitudes

serán todos los documentos mediante los cuales la Sociedad solicite Productos o Servicios en el marco de un Pedido Abierto.

Subcontratista

será cualquier tercero al que el Proveedor

encomiende la ejecución de al menos una parte de los Productos o de los Servicios.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

2.1 Las presentes CGC se aplicarán a todos los Pedidos que ordene la Sociedad.

2.2 Las CGC prevalecerán sobre cualesquiera términos y condiciones generales de contratación que el Proveedor, en su caso, pudiera emplear, y ello a pesar de que las Partes no hubieran excluido expresa y específicamente en relación con un Pedido la aplicación de cualesquiera disposiciones contenidas en las condiciones generales del Proveedor.

3. DOCUMENTOS CONTRACTUALES

3.1 El Contrato constará, al menos, de los documentos siguientes: (i) el Pedido; y (ii) las CGC. En caso de Pedidos Abiertos, el Contrato constará además de Solicitudes.

Adicionalmente, cuando sean suscritas, la Hoja de Encargo y las Condiciones Particulares formarán parte del Contrato.

3.2 En caso de discrepancia o conflicto en relación con un mismo Contrato entre dos o varios documentos señalados en la cláusula 3.1 anterior, prevalecerá lo dispuesto en el documento que primero sea enunciado a continuación: (i) las Solicitudes, en su caso, (ii) el Pedido, (iii) la Hoja de Encargo, en su caso, (iv) las Condiciones Particulares, en su caso, y (v) las CGC.

3.3 El Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las Partes y anula todas las manifestaciones o los acuerdos previos, expresos o implícitos, escritos o verbales relativas a su objeto.

3.4 Las novaciones del Contrato deberán efectuarse por escrito y ser firmadas de forma válida por las Partes.

4. PEDIDO – CELEBRACIÓN DEL CONTRATO

4.1 Los Pedidos emitidos por la Sociedad podrán ser enviados al Proveedor por carta, correo electrónico, fax o por cualquier otro medio electrónico. El Contrato se entenderá celebrado y entrará en vigor cuando el Proveedor expida una Confirmación del Pedido dirigida a la Sociedad por carta, correo electrónico, fax u otro medio electrónico que determine Faurecia, en un plazo xx xxxx (10) días naturales desde la expedición del Pedido. A efectos del cómputo de dicho plazo, se entenderá que la fecha de expedición del Pedido es la que figura en el propio Xxxxxx.

4.2 La Sociedad podrá revocar Pedidos, por escrito y con efectos inmediatos, sin que sea preciso que medie justa causa, siempre que tal revocación se envíe al Proveedor en cualquier momento anterior a la recepción de la Confirmación del Pedido. La revocación dentro del plazo no generará en favor del Proveedor ningún derecho y, en particular, éste no tendrá derecho a ser indemnizado por daños y perjuicios.

4.3 Sin perjuicio de que el Proveedor no expidiese una Confirmación del Pedido, de conformidad con la cláusula 4.1 anterior, si el Pedido no se hubiese revocado por la Sociedad conforme a lo dispuesto en la cláusula 4.2 anterior y el Proveedor realizare los actos necesarios para ejecutar dicho Pedido, se entenderá que el Contrato ha quedado válidamente celebrado y ha entrado en vigor en el momento en el que el Proveedor realizare cualesquiera actos de ejecución, entendiéndose que dichos actos suponen una aceptación tácita al Contrato.

5. MODIFICACIÓN DE LOS PRODUCTOS O LOS SERVICIOS OBJETO DEL CONTRATO.

5.1 La Sociedad podrá solicitar al Proveedor la modificación de los Productos o Servicios para que éstos recojan las características requeridas por la Sociedad y notificadas al Proveedor en cualquier momento durante la vigencia del Contrato. El Proveedor revisará la viabilidad y los efectos técnicos y comerciales de las modificaciones requeridas por la Sociedad y transmitirá una oferta por escrito a ésta para la implantación de las modificaciones dentro de un plazo razonable. La oferta contendrá una descripción detallada de los efectos de las modificaciones (concretamente, con respecto a la calidad, la seguridad, los costes o las fechas de entrega de los Productos o de la prestación de los Servicios) y la documentación necesaria. En caso de que las modificaciones requeridas por la Sociedad se deban a problemas de calidad o de seguridad, el Proveedor deberá revisar de inmediato la viabilidad técnica y comercial de dichas modificaciones y enviar una oferta.

5.2 Si la Sociedad aceptase la oferta del Proveedor, las Partes acordarán por escrito una novación modificativa y no extintiva del Contrato para implantar dichas modificaciones. Esta disposición se aplicará, en particular, al ajuste de las Especificaciones, de los planos, del Precio, de las fechas de entrega o de otros plazos.

5.3 Si las Partes contratantes no alcanzasen un acuerdo acerca de todas las modificaciones en los Productos o los Servicios que resulten requeridas por la

Sociedad, según lo dispuesto en los apartados 5.1 y 5.2 anteriores, la Sociedad estará facultada para, alternativamente:

- contratar a un tercero para la implantación de las modificaciones. En tal caso, el Proveedor se compromete a entregar a la Sociedad todos los planos, las Especificaciones y otros documentos que resulten necesarios para la planificación y la implantación de las modificaciones. Si no estuviese ya retribuido dentro del Precio, el Proveedor podrá exigir una retribución razonable por el uso de los documentos mencionados a partir de su entrega; o

- resolver y extinguir el Contrato en su totalidad o en parte según lo dispuesto en la cláusula 25 posterior.

5.4 El Proveedor no podrá introducir ninguna modificación en los Productos ni en los Servicios sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad.

6. INFORMACIÓN, NOTIFICACIONES Y AVISOS

El Proveedor es una sociedad dedicada, en su tráfico ordinario, a la ejecución y el suministro de los Productos y la prestación de los Servicios. Por lo tanto, el Proveedor transmitirá con prontitud a la Sociedad toda la información, advertencias y asesoramiento que resulten necesarios en relación con los Productos y con los Servicios, incluyendo las relativas a su calidad o su seguridad, con independencia de las capacidades o del Know-how de la Sociedad. En particular, el Proveedor:

- Facilitará a la Sociedad toda la información y el asesoramiento que resulten necesarios para el correcto almacenamiento y uso de los Productos y/o la recepción de los Servicios;

- Se cerciorará de que las Especificaciones de los Productos o de los Servicios sean completas, aptas y proporcionales para el uso al que estén destinados y que se haya acordado contractualmente o que ya se conozca. En caso de que los Productos o Servicios vulneren alguna disposición legal de países en los que vayan a venderse, distribuirse o utilizarse, en los términos más amplios posibles, Productos de la Sociedad, el Proveedor lo notificará inmediatamente a la Sociedad. Dicho deber de notificación no se aplicará cuando el Proveedor no tenga ni deba tener constancia de los países en los que vayan a venderse o a utilizarse los Productos de la Sociedad;

- Informará con carácter inmediato a la Sociedad de cualquier defecto o alteración de calidad u otras deficiencias en los Productos o en la prestación de los Servicios de las que tenga constancia, en particular cuando dicho Defecto pueda poner en peligro la seguridad de personas o de bienes; y

- Propondrá a la Sociedad medidas que mejoren la calidad y reduzcan el precio de los Productos o de los Servicios.

7. ACREDITACIÓN - LICENCIA - PERMISO Y AUTORIZACIÓN

7.1 Si fuese requerido por la legislación aplicable para el ejercicio de su actividad, el Proveedor deberá contar con las acreditaciones, licencias, los permisos y autorizaciones administrativas pertinentes, obligándose el Proveedor a mantenerlos plenamente en vigor durante la duración del Contrato. El Proveedor deberá informar con carácter inmediato a la Sociedad de cualquier modificación o posible alteración de las acreditaciones, licencias, permisos o autorizaciones otorgados en su favor y de las medidas que haya adoptado para el mantenimiento o renovación de los mismos.

7.2 La Sociedad estará facultada para dejar de cumplir con las obligaciones que le atañen bajo el Contrato o, alternativamente, para proceder a resolver el Contrato, si el Proveedor incumpliese lo dispuesto en la cláusula 7.1 anterior, sin que surgieran en favor del Proveedor derechos de compensación o indemnización algunos.

8. CONTROL DE CALIDAD

8.1 Al suscribir el Contrato, el Proveedor acepta el sistema de gestión de calidad de Faurecia, que ha sido comunicado al Proveedor, y se compromete a cumplir estrictamente los términos y condiciones que se señalan en el mismo.

8.2 El Proveedor suministrará los Productos o prestará los Servicios conforme al procedimiento de calidad que se disponga en el Contrato. El Proveedor entregará a la Sociedad copias de todos los certificados relativos a los Productos o a los Servicios y a la seguridad de los mismos.

9. CUMPLIMIENTO

9.1 El Proveedor cumplirá todas las leyes y las normativas aplicables, incluyendo las relativas a materias laborales, seguridad y salud, y/o medioambientales, y en la medida en que el Proveedor deba llevar a cabo trabajos en el interior de los centros de trabajo de la Sociedad, cumplirá todas las instrucciones internas y las estipulaciones en materia de seguridad y salud y medioambientales que se encuentren vigentes en cada uno de los centros y, cuando resulte necesario, obtendrá todos los permisos pertinentes.

9.2 El Proveedor reconoce que las obligaciones del apartado 9.1 constituirán obligaciones contractuales de carácter esencial.

9.3 El Proveedor deberá cumplir todas las normas internas de la Sociedad relativas a ética, medidas de aceptación social y sobre sostenibilidad medioambiental, ya hayan sido solicitadas dichas obligaciones por la Sociedad, por el Cliente o hayan sido acordadas por ambos.

9.4 Siempre que resulte legalmente aceptable, el Proveedor se compromete asimismo a cumplir el “Código Ético de Faurecia” y el “Código de Conducta de Faurecia” y se compromete a cumplirlos en sus relaciones contractuales con sus propios proveedores, subcontratistas y proveedores de servicios. El Proveedor ha recibido el Código ético de Faurecia, que también está disponible en

xxxx://xxxxx-xx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx. Si el Proveedor considerase que un empleado de Faurecia no ha actuado con arreglo a los estándares del Código Ético de Faurecia, el Proveedor informará de ello a la Sociedad.

9.5 El Proveedor garantiza en todo momento el cumplimiento de todas las leyes, tratados y las normativas en materia de anticorrupción, prevención del blanqueo de capitales, fraude o actividades similares que les sean de aplicación, nacionales o internacionales, incluyendo, entre otras, la Ley estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act), la Ley británica anticorrupción (Bribery Act) y la ley xxxxxxxx Xxx Xxxxx 2.

El Proveedor manifiesta y garantiza que ni él mismo ni ninguna de sus Sociedades del Grupo participa ni participará en modo alguno, directa o indirectamente a través de una persona interpuesta, en ninguna forma de soborno, ni ofrecerá ni concederá a directivos, administradores, empleados, funcionarios o colaboradores de una sociedad, asociación, fundación, administración pública, organismo público o cualesquiera otras entidades, un beneficio o ventaja de cualquier naturaleza no justificados para que le favorezca a éste o a un tercero frente a otros. Será responsabilidad del Proveedor ordenar que sus subcontratistas, sus distribuidores, sus agentes u otros terceros asociados actúen conforme a esta disposición.

A petición de la Sociedad, el Proveedor certificará por escrito, sin demoras indebidas, el cumplimiento de lo antedicho.

En caso de incumplimiento de la presente cláusula 9.5, la Sociedad tendrá derecho a resolver el Contrato, incluyendo todas las operaciones legales existentes con el Proveedor.

El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a la Sociedad frente a todas y cada una de las responsabilidades, las reclamaciones, las exigencias o los gastos (incluyendo, entre otras cosas, los honorarios jurídicos u otros honorarios profesionales) que se deriven del incumplimiento del Proveedor o que estén relacionados con el mismo.

9.6 Previa petición, el Proveedor tomará parte en la iniciativa “Faurecia Buy Beyond” y llevará a cabo la evaluación de la responsabilidad social corporativa haciendo uso de la plataforma online facilitada por Faurecia.

9.7 El Proveedor será plenamente responsable de cualquier daño, coste o responsabilidad en que incurra o en la que intervenga la Sociedad como consecuencia de cualquier incumplimiento de los deberes contractuales que se indican en los apartados 9.1, 9.4 y 9.5. El Proveedor estará obligado a indemnizar cualquier daño o coste sufrido (incluyendo los honorarios legales) y a mantener indemne a la Sociedad frente a todas las reclamaciones de terceros que estén relacionados con ello.

10. PERSONAL DEL PROVEEDOR Y SUBCONTRATACIÓN

10.2 El Proveedor será responsable de abonar las retribuciones de sus empleados, contratistas o agentes que emplee al objeto de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato. El Proveedor se cerciorará de que los mismos poseen la titulación y formación adecuada para el desempeño de sus prestaciones.

10.3 El Proveedor cumplirá en todo momento con la legislación laboral y de Seguridad Social aplicable y estará al corriente de pago de todas sus obligaciones con respecto a sus empleados, contratistas o agentes, y cumplirá en tiempo y forma con sus obligaciones fiscales y de cotización a la Seguridad Social con respecto a los mismos.

10.4 El Proveedor cumplirá durante la vigencia del Contrato con toda la normativa aplicable en materia de higiene y salud laboral, seguridad del trabajo y en materia de prevención de riesgos laborales, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 31/1995, de 8 de noviembre, el Real Decreto 39/1997, de 17 de enero, Real Decreto 486/1997, de 14 xx xxxxx y demás normativa que resulte de aplicación.

10.5 El Proveedor asegurará el cumplimiento durante toda la vigencia del Contrato, respecto del personal de empresas contratistas y subcontratistas, de todas las obligaciones laborales, de seguridad social y de prevención de riesgos aplicables bajo la legislación vigente en cada momento. El Proveedor no subcontratará su propia actividad y, en caso de que lo haga bajo aprobación expresa de la Sociedad, se asegurará de que la empresa contratista o subcontratista no tiene deudas laborales o de seguridad social frente a sus trabajadores.

10.6 El Proveedor mantendrá indemne a la Sociedad de cualquier daño derivado del incumplimiento de la presente cláusula 10.

11.

AUDITORÍAS

11.1 La Sociedad podrá llevar a cabo Auditorías en los centros del Proveedor en cualquier momento dentro del horario laboral normal de este último, notificándolo con una antelación razonable. En el marco de las Auditorías, se permitirá a la Sociedad, entre otras cosas, comprobar las medidas de garantía de calidad y de protección de Datos de carácter personal, así como el proceso de fabricación de los Productos o la preparación de los Servicios antes de ser prestados.

11.2 En general, la antelación de la notificación se considerará razonable cuando esta se dé cinco (5) días naturales antes del ejercicio de la Auditoría. Las Auditorías no perturbarán de forma innecesaria la actividad ordinaria del Proveedor y sus empleados.

11.3 El Proveedor declara su disposición a cooperar y colaborar de forma exhaustiva con el Auditor. En particular, el Proveedor permitirá al Auditor acceder a las fábricas y otras instalaciones en las que desarrolle su actividad y le facilitará los documentos y la información que solicite. El Auditor tendrá derecho a tomar muestras de Productos con fines de documentación y con el objetivo de

controlar que los mismos cumplan los requisitos de calidad de los Productos expresados en el Contrato.

11.4 Si el Auditor comunicase que el Proveedor no cumple los estándares de calidad acordados o los requisitos de protección de los Datos de carácter personal, el Proveedor tomará con prontitud todas las medidas que resulten necesarias y razonables para alcanzar dichos estándares de calidad o para cumplir dichos requisitos. En particular, el Proveedor implantará las medidas que se acuerden durante la Auditoría dentro de los plazos acordados.

11.5 Si se llevase a cabo alguna Auditoría como consecuencia de problemas relativos al funcionamiento o adecuación de los Productos o a la prestación de los Servicios (problemas de calidad, dificultades de entrega, incumplimientos relativos a los Datos de carácter personal, etc.) y de los cuales no sea responsable la Sociedad, el Proveedor estará obligado a reembolsar a la Sociedad los costes razonables que se documenten y en que se haya incurrido en relación con la Auditoría, mediante transferencia bancaria efectuada en un plazo de veinte (20) días naturales desde la recepción de la factura.

11.6 A título aclaratorio: cualquier derecho que tenga la Sociedad incluyendo las reclamaciones de garantías y de daños o el derecho a resolver el Contrato, no se verán afectados por la celebración de una Auditoría ni por las medidas que se adopten durante la misma o como consecuencia de ella. En particular, el Proveedor estará obligado a revisar de forma independiente todas las medidas y a llevarlas a cabo de forma autónoma. La Sociedad colaborará con el Proveedor en el contexto de las Auditorías únicamente en lo que respecta al cumplimiento de sus deberes contractuales. Si el Proveedor desease información o colaboración adicionales, deberá celebrarse un contrato de prestación de servicios de asesoramiento con la Sociedad.

12. FLEXIBILIDAD DE LA PRODUCCIÓN

12.1 Las cantidades o unidades que se indiquen en un Pedido Abierto se ofrecen con fines exclusivamente informativos y no representan un compromiso por parte de la Sociedad. Las cantidades solicitadas al Proveedor se indicarán por medio de Solicitudes.

12.2 En caso de que el Cliente solicite a la Sociedad un incremento en la producción de vehículos para los cuales sean necesarios los Productos o los Servicios, el Proveedor se compromete a cumplir, además de lo dispuesto en el Contrato, cualquier necesidad adicional de Productos o de Servicios que le solicite la Sociedad, al Precio acordado correspondiente al Pedido y sin ningún pago extra.

12.3 En caso de que el Cliente solicite una reducción o una interrupción de la producción de vehículos para los cuales sean necesarios los Productos o los Servicios, la Sociedad tendrá derecho, sin que por ello surjan cualesquiera derechos en favor del Proveedor, en particular a ser indemnizado por daños y perjuicios, a:

(i) cuando se trate de una reducción de la producción, a ajustar las

cantidades pedidas al Proveedor en consecuencia, sin coste adicional por unidad; y

(ii) cuando se trate de una interrupción de la producción, a resolver el Contrato previa notificación y conforme a lo dispuesto en la cláusula 25.

12.4 El Proveedor organizará su producción de modo que el Proveedor pueda responder a las circunstancias eventuales de aumento o disminución del volumen de producción de la Sociedad que se describen en la presente cláusula 12. Cada una de las Partes sufragará sus propios costes que se deriven de las circunstancias mencionadas.

13. ENTREGA

13.1 Condiciones de entrega de los Productos

13.1.1 Salvo que se designe otra cosa en el Pedido, la entrega de los Productos se llevará a cabo “FCA [destino designado]” (según la definición que se hace de dicho término en la Edición 2010 de los Incoterms). El lugar y el momento de la entrega serán los señalados en el Pedido.

13.1.2 Los Productos deberán entregarse conforme a las condiciones de entrega acordadas en el Contrato. En particular, los documentos de entrega deberán concordar con los requisitos que se indiquen en el Contrato.

13.2 Embalaje

13.2.1 El Proveedor deberá embalar los Productos de forma razonable y acorde al modo de transporte, de modo que no resulten dañados durante el transporte, los procesos de carga o descarga o el almacenamiento en el lugar de destino.

13.2.2 El embalaje deberá concordar con la legislación aplicable y con lo dispuesto en el Pedido.

13.3 Plazos

13.3.1 La fecha o las fechas o los plazos de la prestación de los Servicios o de la entrega de los Productos son aspectos esenciales del Contrato. El Proveedor es consciente de que pueden producirse daños sustanciales en perjuicio de la Sociedad si los Productos o los Servicios no se entregan o no se prestan en las fechas o dentro de los plazos señalados en el Contrato.

13.3.2 La entrega de los Productos o la prestación de los Servicios antes de las fechas o plazos exigirá el consentimiento previo por escrito de la Sociedad.

13.3.3 El Proveedor deberá mantener unos procesos de backup y unos planes de emergencia razonables para todos los Pedidos Abiertos, con el fin de garantizar la entrega o la prestación de los Productos o de los Servicios durante la totalidad del periodo de vigencia del Pedido Abierto. Los procesos de backup y los planes de emergencia deberán concordar, como mínimo, con los estándares habituales en el sector de la automoción.

14. ACEPTACIÓN DE PRODUCTOS O SERVICIOS

14.1 Una vez efectuada la entrega por el transportista o finalizada la prestación por el Proveedor, la Sociedad comprobará los Productos en lo que respecta al tipo, a la cantidad y a los vicios aparentes, o el resultado de los Servicios, en su caso, y notificará con prontitud al Proveedor cualquier Defecto aparente que haya detectado respecto a los mismos. Dicha notificación, cuando se haya enviado en un plazo de cinco (5) días hábiles desde la entrega del Producto o desde la finalización de la prestación del Servicio, siempre se considerará efectuada dentro del plazo con independencia del Defecto aparente particular que la Sociedad notifique. No serán aplicables otros requisitos relativos a la inspección de bienes que se estipulen en ningún sistema legal aplicable ni en la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Asimismo, la Sociedad examinará los Productos y el resultado de los Servicios dentro del marco de los procesos de producción normales y notificará cualquier Defecto con prontitud desde el momento en que se tenga constancia de éste.

14.2 En caso de Xxxxxx Xxxxxxx, si la Sociedad rechaza los Productos por defectuosos, el Proveedor deberá recogerlos y enviar otros Productos no defectuosos, asumiendo el coste, en un plazo de ocho (8) días naturales desde la recepción de la notificación de rechazo. Si se tratara de Servicios defectuosos, el Proveedor deberá efectuar, en el mismo plazo de ocho (8) días naturales, la prestación a que viene obligado bajo el Contrato. Una vez extinguido dicho plazo, si el Proveedor no retirara los Productos defectuosos o no prestara de nuevo los Servicios a que viene obligado, la Sociedad estará facultada para enviar los Productos rechazados al Proveedor, por cuenta y riesgo de este último, o en su caso, a contratar a un tercero para la prestación de los Servicios defectuosos.

14.3 Las Condiciones Particulares o los Pedidos podrán contener reglas adicionales a las aquí previstas para la aceptación de los Productos o el resultado de los Servicios.

14.4 El régimen previsto en el Contrato no limitará en forma alguna los remedios o acciones legales previstos en la ley. En particular, nada de lo dispuesto en el Contrato limitará o precluirá, en perjuicio de la Sociedad, el ejercicio de otras acciones legales.

15. RECURSOS ESPECÍFICOS EN CASO DE DEMORA

15.1 El Proveedor reconoce y acuerda expresamente que si incurriese en un Incumplimiento relativo al plazo de entrega de los Productos o de prestación de los Servicios conforme al presente Contrato, la Sociedad podrá aplicar, una vez que el Proveedor haya podido justificar los motivos del Incumplimiento, una penalización por retraso en el cumplimiento equivalente al 0,2 % (o del 0,4 % en caso de entrega en serie) del precio neto de los Productos entregados o de los Servicios prestados con demora por cada día laborable completo, aunque con un total máximo del 10 % del precio neto de los Productos o de los Servicios objeto de dicha demora. Esta penalización se pacta expresamente como excepción al régimen general previsto en el artículo 1.152 del Código Civil, siendo cumulativa con la indemnización por los daños y perjuicios causados. Por

lo tanto, no sustituirá, en ningún caso, a la obligación del Proveedor de indemnizar a la Sociedad por los daños y perjuicios causados. La Sociedad estará facultada, igualmente, para proceder a la resolución total o parcial del Contrato.

15.2 Si la Sociedad aceptase los Productos o los Servicios que hayan sido objeto de demora, solicitará el pago de la penalización antes del desembolso íntegro del Precio, penalización que el Proveedor estará obligado a pagar.

16. PRECIO, FACTURACIÓN Y CONDICIONES DE PAGO

16.1 Disposiciones generales

16.1.1 La Sociedad deberá pagar el Precio que se estipula en el Contrato.

16.1.2 El Precio constituirá una retribución a tanto alzado por los Productos o por los Servicios y cubrirá todos los costes del Proveedor asociados al suministro de los Productos o la prestación de los Servicios, incluyendo cualquier coste correspondiente a cualquier Derecho de Uso por la Sociedad de Derechos Previos y Resultados, a la transmisión de Resultados, al transporte, a la administración, a impuestos y a otras tasas arancelarias, contraprestaciones secundarias y controles de calidad.

16.1.3 Con la emisión de la Confirmación del Pedido por el Proveedor, o bien con la ejecución de sus obligaciones bajo el Contrato, se entenderá que el Proveedor dispone de toda la información suficiente sobre la Sociedad, el sector de la automoción y las circunstancias y particularidades específicas de los servicios a prestar, habiendo sido todo ello tomado en consideración para la fijación del Precio. En este sentido, con sujeción a lo dispuesto en esta cláusula 16, el Precio será fijo y determinado. El Proveedor no estará autorizado para ajustar el Precio o resolver el Contrato alegando un desconocimiento de las circunstancias anteriores.

16.2 Tasas e impuestos

Los precios serán netos de los impuestos y las tasas arancelarias aplicables. El Proveedor sumará las tasas y los impuestos a sus facturas de conformidad con la legislación aplicable.

16.3 Facturación

Las Facturas que deberá enviar el Proveedor por la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios:

(i) se referirán a un Pedido concreto (debiendo introducirse el número de este último).

(ii) no se emitirán antes de la fecha en la que se hayan entregado o prestado los Productos o los Servicios, respectivamente.

(iii) contendrán toda la información que resulte necesaria para identificar y comprobar los Productos o los Servicios (incluido el número de Pedido).

(iv) contendrán toda la información relativa a las condiciones de pago.

(v) se enviarán por duplicado al domicilio que conste en el Pedido y no se adjuntarán a documentos entregados junto con los Productos.

La Sociedad tendrá derecho a rechazar, a devolver y a no pagar Facturas que no concuerden con los requisitos expuestos.

16.4 Términos y condiciones de pago

Las Partes contratantes acordarán las condiciones de pago en el Pedido.

La fecha de vencimiento del pago de los Productos o Servicios será la indicada en el Pedido y, en caso de no haberse previsto expresamente, el pago xxxxxxxx exigible a partir del décimo día hábil desde la recepción de la Factura por la Sociedad. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la legislación aplicable; si ésta previera un plazo de carácter imperativo menor al resultante de aplicar los plazos anteriores, dicho plazo legal será el aplicable.

16.5 Compensación

La Sociedad tendrá derecho a compensar el Precio o cualquier otra cantidad adeudada o pagadera por la Sociedad al Proveedor con cualquier cantidad que el último adeudara a la Sociedad.

17. RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR

17.1 Salvo que se establezca otra cosa en el Pedido o en la Hoja de Encargo, el plazo de prescripción de la responsabilidad del Proveedor por Defectos será de treinta y seis (36) meses desde la entrega o, según el caso, desde la aceptación de los Productos o de los Servicios conforme a la cláusula 14 anterior. Sin perjuicio de lo antedicho, lo previsto en esta cláusula no limita en forma alguna los remedios o acciones legales previstos en la ley en favor de la Sociedad.

17.2 El Proveedor garantiza lo siguiente:

- que los Productos o los Servicios son aptos para el uso acordado al que están destinados (incluyendo, en caso de que el Proveedor participe en el diseño de los Productos contractuales, su funcionamiento dentro del componente, el sistema, el subsistema y la ubicación en el vehículo que haya indicado la Sociedad y el entorno dentro del cual se prevea razonablemente que deben funcionar los Productos o los Servicios) o – si no se hubiese expresado ningún uso acordado – para su uso ordinario, y están diseñados para funcionar sin defectos mientras se prolongue el uso al que están destinados.

- que los Productos o los Servicios se entregan o se prestan con arreglo a las normas de ingeniería reconocidas – salvo que se designe otra cosa en el Pedido, así como en todas las leyes de aplicación, cumpliendo los requisitos legales aplicables.

- que los Productos o los Servicios se entregan o se prestan con arreglo a los planos, a las Especificaciones, a las validaciones y a otros documentos en los que se definan los Productos o los Servicios.

- que los Productos o los Servicios se suministran o se prestan con arreglo a la muestra inicial, salvo que se designe otra cosa en el Pedido o en los

documentos mencionados.

- que los Productos o los Servicios están libres de cualquier Defecto, tanto aparente como oculto.

17.3 El Proveedor, a petición de la Sociedad, participará activamente, sufragando el gasto, en las Auditorías, conversaciones y análisis que se refieran a los Productos o a los Servicios y que inicien la Sociedad o el Cliente.

17.4 En caso de que los Productos o los Servicios no se adecúen a lo previsto en la cláusula 17.2 anterior, el Proveedor, a petición y a elección exclusiva de la Sociedad, reparará o sustituirá los Productos o corregirá o repetirá los Servicios lo antes posible y sin perjuicio del derecho de la Sociedad a reclamar por posibles daños y perjuicios o a resolver el Contrato. En caso de que se reparen o se sustituyan los Productos o se presten de nuevo los Servicios, se entenderá que el inicio del cómputo del plazo de prescripción señalado en la cláusula 17.1 será el día en el que se acepten los Productos sustituidos o reparados o bien se acepten los Servicios prestados.

18. PARTICIPACIÓN DE LA SOCIEDAD

18.1 Como experto en su sector y campo de trabajo, el Proveedor será plenamente responsable de todas las decisiones técnicas.

18.2 Cualquier sugerencia que se proporcione u otro acto de participación se clasificará como asesoramiento o recomendación y en modo alguno se entenderá como obligatorio ni como instrucción. El Proveedor comprobará de forma independiente la viabilidad, la tecnología más reciente, las discrepancias técnicas, la corrección y la oportunidad de dichas recomendaciones de la Sociedad y las adoptará como propias. Si el Proveedor aplicase un asesoramiento o una recomendación pese a que el resultado de su propia revisión ha sido negativo, el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable por Defectos o por cualquier otro incumplimiento del Contrato, salvo que la Sociedad le haya instado a ello por escrito (incluyendo las firmas de dos empleados de la Sociedad que estén autorizados para representarla con facultades suficientes al efecto), manifestando expresamente el carácter obligatorio y vinculante de la instrucción.

18.3 Las sugerencias u otros actos de participación de la Sociedad no liberarán al Proveedor de su obligación de suministrar Productos libres de Defectos y de cumplir todos los pactos previstos en el Contrato, incluyendo los plazos de entrega de los Productos o prestación de los Servicios.

19. SEGUROS

19.1 El Proveedor deberá contratar y mantener, sufragando el coste y los gastos, un seguro general de responsabilidad civil con una compañía aseguradora solvente y de reconocido prestigio que cubra su responsabilidad frente a la Sociedad, el Cliente o a cualquier tercero y que se derive o esté relacionada con los Productos o Servicios. Dicho seguro deberá incluir una cobertura por lesiones

corporales, daños a la propiedad y pérdidas derivadas, además de la mera pérdida económica.

19.2 El seguro deberá incluir la cobertura sobre posibles acciones de reparación o sustitución a realizar por el Proveedor en el marco de campañas de requerimiento por defectos de fábrica iniciadas por terceras partes (incluyendo la Sociedad y el Cliente). El Proveedor renunciará a su derecho de repetición frente a la Sociedad o a la compañía aseguradora contratada por la Sociedad y se compromete a obtener también dicha renuncia al ejercicio del derecho de repetición de su compañía aseguradora.

19.3 La suma asegurada del seguro será, como mínimo, de veinte millones de euros (20.000.000 EUR) por siniestro y año, por todos los daños corporales o a la propiedad y daños indirectos cubiertos por la póliza, con un sublímite mínimo de quince millones de euros (15.000.000 EUR) que cubra la mera pérdida económica y la responsabilidad del Proveedor por acciones de reparación o sustitución a realizar en el marco de campañas de requerimiento por defectos de fábrica iniciadas por terceras partes o por la Sociedad.

19.4 El Proveedor se compromete a facilitar a la Sociedad una copia de la póliza de seguro en vigor, así como del pago de las primas, a primer requerimiento de la Sociedad.

19.5 El mantenimiento en vigor del seguro no limitará la responsabilidad del Proveedor bajo este Contrato. Esta se aplicará también al montante de cualquier obligación de indemnización por daños y perjuicios que tenga el Proveedor.

19.6 El Proveedor estará obligado a informar a la Sociedad de la extinción de la vigencia del contrato de seguro con prontitud y, en todo caso, dentro del periodo que prevea la póliza para notificar a la compañía aseguradora la intención del tomador de no proceder a su renovación, con independencia del motivo de la misma.

20. TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD Y DEL RIESGO

20.1 Transmisión de la propiedad

20.1.1 La propiedad del Producto contractual se traspasará a la Sociedad en el momento en que sea entregado.

20.1.2 En el caso de que, por excepción a lo previsto en las cláusulas 13.1.1 (Incoterm FCA) y 20.1.1, las Partes pactasen expresamente la reserva del dominio sobre un Producto hasta el pago del Precio, la propiedad se entenderá transmitida del Proveedor a la Sociedad proporcionalmente, en función del porcentaje del Precio que hubiere sido satisfecho, siendo en dicho caso el Proveedor y la Sociedad copropietarios del Producto, cada uno de la parte alícuota que le correspondiere en cada momento, hasta que el Precio fuera íntegramente satisfecho al Proveedor, momento en el que el pleno dominio sobre el Producto se entenderá transmitido en favor de la Sociedad.

20.1.3 Aunque el Proveedor deba entregar varios Productos bajo la vigencia de

un mismo Contrato, la propiedad de los mismos se entenderá transmitida en favor de la Sociedad individualmente, con cada una de las entregas.

20.1.4 En el caso de que, por excepción a lo previsto en las cláusulas 13.1.1 (Incoterm FCA) y 20.1.1, las Partes pactaran que la propiedad sobre uno o varios Productos se transmitiera con la puesta a disposición de los mismos por el Proveedor –en lugar de con su entrega-, el Proveedor lo almacenará en sus instalaciones por separado respecto al resto de productos de su propiedad y lo etiquetará con claridad como propiedad de la Sociedad. El Proveedor se abstendrá de utilizar los Productos o de transmitirlos a terceros, siendo almacenados y custodiados con el único fin de que sean posteriormente entregados a la Sociedad bajo la vigencia de un determinado Contrato.

20.1.5 El Proveedor se cerciorará de que no existen pactos de reserva de dominio sobre los Productos o parte de ellos en favor de sus subproveedores, Subcontratistas o en favor de cualquier otro tercero.

20.2 Transmisión del riesgo

20.2.1 El Proveedor asumirá el riesgo de destrucción o pérdida accidental de los Productos hasta que se hayan sido entregados a la Sociedad, conforme a la cláusula 13 anterior.

20.2.2 Como excepción a lo anterior, en los casos en los que existiera un pacto de reserva de dominio en favor del Proveedor, el riesgo se transmitirá a la Sociedad junto con la propiedad sobre el Producto.

20.2.3 Si algún Producto fuese destruido en el plazo de un (1) año desde su entrega, según el caso, por motivos de los que no sea responsable la Sociedad, el Proveedor estará obligado a suministrar de nuevo dicho Producto con prontitud y de forma prioritaria en virtud de un nuevo Pedido que emitirá la Sociedad con arreglo a lo dispuesto en la cláusula 4. Lo dispuesto en el Contrato (incluido el Precio) será aplicable mutatis mutandis al nuevo Pedido.

21

PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL

21.1 Derechos Previos

21.1.1 Cada una de las Partes permanecerá como propietaria de sus Derechos Previos. El uso de los Derechos Previos de la otra Parte contratante, salvo que se regule otra cosa en el apartado 21.1.2, solamente será permisible con el consentimiento previo por escrito de dicha Parte contratante.

21.1.2 Si los Derechos Previos del Proveedor fuesen necesarios para el uso y el posterior desarrollo de los Resultados, de los Productos o de los Servicios, el Proveedor otorgará a la Sociedad un Derecho de uso de sus Derechos Previos sin cargo alguno. Si el Proveedor no pudiese otorgar el Derecho de uso de sus Derechos Previos sin la colaboración o acuerdo de un tercero, el Proveedor alcanzará un acuerdo con dicho tercero sobre el Derecho de uso en favor de la Sociedad.

21.1.3 Salvo que se estipule otra cosa en el Pedido correspondiente, la concesión por parte del Proveedor de los Derechos de uso sobre sus Derechos Previos se compensará con el pago del Precio.

21.2 Resultados

21.2.1 Todos los Resultados pertenecerán a la Sociedad. Como propietario de los Resultados, la Sociedad podrá, en todos los países, utilizar libremente los Derechos de uso sobre los Resultados, y explotar sin restricciones los Resultados, incluyendo el derecho de transmisión o cesión. El uso de los Resultados por parte del Proveedor solamente será permitido con el consentimiento previo por escrito de la Sociedad.

21.2.2 Si fuera necesario y legalmente permitido, el Proveedor estará obligado a transmitir a la Sociedad todos los derechos de propiedad u otros derechos de posesión de los Resultados o, si no fuese legalmente permitida la transmisión, a otorgar a la Sociedad un Derecho de uso de dichos derechos, que será indefinida, irrevocable, gratuito, para todo el mundo y, en la medida de lo posible, exclusivo. El Proveedor llevará a cabo la transmisión del Derecho de uso de forma incremental a medida que los Resultados se vayan produciendo.

21.2.3 Salvo que se estipule otra cosa en el Pedido correspondiente, la asignación, o transmisión de los Resultados o, en su caso, del Derecho de uso se compensará con el pago del Precio.

21.3 Derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros

21.3.1 El Proveedor se cerciorará de no estar utilizando ningún Derecho de propiedad industrial ni intelectual de terceros (incluidos los Subcontratistas) en el marco del cumplimiento del Contrato.

21.3.2 Si el Proveedor tuviese que utilizar Derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros, requerirá el consentimiento previo por escrito de esos terceros para el uso de su Propiedad intelectual e industrial y, si fuese autorizado a ello, celebrará con estos un contrato de licencia que también deberá contener los Derechos de uso pertinentes en favor de la Sociedad, entendidos con la misma amplitud que en las presentes condiciones generales. El Proveedor sufragará cualquier pago de cánones u otra retribución en que se incurra por el uso de dichos Derechos de propiedad intelectual e industrial.

21.3.3 El Proveedor garantiza que el uso de los Derechos Previos, de los Resultados, de los Productos contractuales y de los Servicios contractuales no vulnera ni vulnerará ninguna Propiedad intelectual ni industrial de ningún tercero. El Proveedor garantizará y eximirá de responsabilidad y mantendrá indemne a la Sociedad, a Faurecia y, en su caso, al Cliente frente a cualquier reclamación judicial o extrajudicial que de alguna forma se derive del uso de los Derechos Previos, de los Resultados y de los Productos contractuales o de los Servicios contractuales.

El Proveedor sufragará todos los costes, los gastos y las consecuencias

económicas de dichos procedimientos. El Proveedor será responsable y coordinará con la Sociedad o con Faurecia las decisiones sustanciales relativas a dichos procedimientos, en particular la celebración de contratos de liquidación o compensación, la retirada de demandas, el reconocimiento de reclamaciones, etc. Faurecia notificará al Proveedor cuando tenga constancia de dichas acciones, y viceversa.

21.3.4 Sin perjuicio del derecho de la Sociedad a resolver el Contrato y del derecho a reclamar daños y perjuicios, si la Sociedad estuviese obligada a dejar de utilizar la totalidad o parte de los Derechos Previos, de los Resultados, de los Productos o de los Servicios por infracción o vulneración de Derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros o por cualquier otro motivo, el Proveedor se compromete a implantar inmediatamente, sufragando todos los gastos y siguiendo el criterio exclusivo de la Sociedad, uno de los recursos siguientes:

 obtener xxx xxxxxxx correspondiente un derecho de uso de los Antecedente, de los Resultados o de los Productos contractuales o de los Servicios contractuales para la Sociedad, para Faurecia o para el Cliente, en los mismos términos señalados en el presente Contrato, sin coste adicional para la Sociedad, Faurecia o el Cliente;

 sustituir o modificar los Derechos Previos, los Resultados, los Productos o los Servicios en un plazo razonable, solamente en la medida en que resulte necesario para dejar de vulnerar los Derechos de propiedad intelectual e industrial.

Con prontitud desde el momento en que lo solicite la Sociedad, el Proveedor se compromete a recuperar, según su criterio exclusivo, cualquiera de los Productos o de los Servicios que estén almacenados en alguno de nuestros centros y que la Sociedad ya no pueda utilizar.

22 CONFIDENCIALIDAD

22.1 Las Partes contratantes se comprometen a tratar de forma confidencial cualquier tipo de información, con independencia del medio en el que la reciban (ya sea oral, escrito, magnético o electrónico), en particular, y a título no exhaustivo, cualquier documento comercial y financiero, información técnica, datos, Especificaciones, los Resultados, software, planes de negocio, estudios, recomendaciones, Datos de carácter personal, Know-how y otros Derechos de propiedad intelectual o industrial, que en lo sucesivo se denominarán Información Confidencial, de los cuales tengan constancia como consecuencia del Contrato. La Información Confidencial no englobará aquella información que:

- ya sea de dominio público;

- que haya pasado a estar accesible para el público sin que medie el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las Partes contratantes;

- que se haya recibido legalmente de un tercero que tenga plena libertad para desvelarla; o

- que deba ser desvelada debido a una disposición legal, una sentencia o cualquier otra decisión de una autoridad regulatoria.

22.2 Cada una de las Partes contratantes se compromete a:

- no utilizar la Información Confidencial con ningún fin distinto del cumplimiento del Contrato;

- no desvelar ni revelar a ningún tercero, ni en su totalidad ni en parte, la Información Confidencial, ni directa ni indirectamente, salvo que dicha revelación resulte necesaria para el cumplimiento del Contrato y haya sido aprobada expresamente y por escrito por la otra Parte. En tal caso, la Parte contratante que desvele la Información Confidencial se cerciorará de que dicho tercero acepte obligarse por los mismos términos y obligaciones que se estipulan en el presente documento;

- no copiar ni reproducir, ni en su totalidad ni en parte, la Información Confidencial salvo cuando sea necesario para el cumplimiento del Contrato.

22.3 No podrán facilitarse ni ponerse a disposición de terceros no autorizados planos, modelos, plantillas, muestras y objetos similares. La reproducción de dichos objetos solamente será permisible en el marco de las necesidades operativas y de lo que disponga la legislación sobre derechos de autor.

22.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 3, cuando las Partes contratantes hayan celebrado un contrato de confidencialidad por separado, lo dispuesto en este último tendrá prioridad sobre esta cláusula 22.

23 PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

23.1 Disposiciones generales

23.1.1 El Proveedor se compromete a cumplir los compromisos y las obligaciones que se disponen en la presente cláusula y a cerciorarse de que lo dispuesto en el Contrato sea observado por su personal, ya sea este fijo o temporal, así como por cualquier Subcontratista, en particular mediante el traspaso de compromisos y obligaciones similares a las que se exponen a continuación. Por lo tanto, el Proveedor se compromete a cerciorarse de que las personas autorizadas para tratar los Datos de carácter personal tengan formación en cuestiones de protección de Datos de carácter personal y hayan asumido las correspondientes obligaciones de confidencialidad o de que las tengan por ley.

23.1.2 Las Partes se comprometen a tratar cualquier Dato personal de conformidad con la legislación aplicable a las operaciones de tratamiento de datos y al Reglamento (UE) 2016/679, “Reglamento General de Protección de Datos de la UE” cuando sea aplicable.

23.1.3 En virtud de la legislación vigente, Faurecia podrá ser el “responsable del

tratamiento” de sus Datos de carácter personal, en particular de los de sus propios clientes o de sus empleados, o encargarse del tratamiento de los Datos de carácter personal de los clientes o empleados del Proveedor (en calidad de “encargado del tratamiento” de los Datos de carácter personal).

23.1.4 A efectos de los Productos contractuales o de los Servicios contractuales y salvo que se indique otra cosa en el Pedido o en las Condiciones Particulares, cuando Faurecia comunique o conceda acceso al Proveedor a Datos de carácter personal que obren bajo su control, Faurecia actuará como “Responsable del tratamiento” y el Proveedor tendrá la condición de "Encargado del tratamiento de Datos" en virtud de la normativa aplicable. En este caso, Faurecia mantiene el control íntegro de los Datos de carácter personal comunicados al Proveedor.

Las operaciones de tratamiento de datos por parte del Proveedor como Encargado serán las siguientes:

- Recogida, registro, estructuración, modificación, alojamiento, extracción, consulta, comunicación, cotejo, supresión, etc.

23.1.5 Se acuerda expresamente que, en virtud de la relación contractual y en el caso del tratamiento de Datos de carácter personal, el Proveedor actuará exclusivamente en nombre de Faurecia, basándose en lo estipulado en el presente Contrato así como en las instrucciones de Faurecia. Por lo tanto, el Proveedor se compromete y garantiza que solo utilizará los Datos personales para los fines señalados en el presente Contrato y en las instrucciones de Faurecia y en otros posibles contratos específicos con Faurecia, y, por tanto, no explotará ni utilizará ni hará copias ni generará archivos de los Datos de carácter personal existentes en los sistemas informáticos de Faurecia para sus propias necesidades ni por cuenta de terceros.

23.1.6 Cada una de las Partes llevará a cabo todos los trámites que se requieran para el tratamiento de Datos de carácter personal frente a las autoridades competentes en materia de protección de datos. De forma similar, las Partes elaborarán y acreditarán todos los documentos obligatorios que resulten pertinentes (registros internos, etc.). El Proveedor se compromete a facilitar a Faurecia toda la información pertinente relativa a los trámites, los registros internos o externos o cualquier información que resulte necesaria para la consumación de sus propios trámites y documentación (según proceda: análisis de riesgos, evaluación del efecto de la protección de datos, etc.) o para demostrar el cumplimiento de la normativa aplicable en materia de protección de datos.

23.1.7 El Proveedor se compromete a seguir estrictamente lo dispuesto en el presente Contrato y en todos los contratos específicos relativos a cuestiones de Protección de datos, como cualquier posible “Contrato de responsable a encargado” o “Contrato de encargado a encargado” firmado entre el Proveedor y Faurecia.

23.1.8 El Proveedor solamente suministrará o prestará Productos o Servicios o Equipamiento que concuerde con el “Principio de privacidad por diseño” promulgado en el Reglamento General de Protección de Datos de la UE 2016/679.

23.1.9 El Proveedor se compromete a cooperar de la forma más eficiente posible con Faurecia con el fin de proteger y permitir el ejercicio de los derechos de una persona de la cual trate Datos de carácter personal (“interesado”) en nombre de Faurecia (o de los clientes de Faurecia). El Proveedor informará inmediatamente a Faurecia de cualquier queja que cualquier interesado envíe al Proveedor y colaborará en la medida requerida por este para atender la solicitud en el tiempo y forma exigidos por la normativa aplicable.

23.1.10El Proveedor se compromete asimismo a tener en cuenta inmediatamente cualquier petición que haga Faurecia para que se permita al interesado en cuestión ejercer sus derechos. Asimismo, se compromete a facilitar a Faurecia toda la información pertinente que le permita justificar frente al interesado el ejercicio de sus derechos. El Proveedor facilitará asimismo a Faurecia toda la información pertinente relativa a los destinatarios de los Datos de carácter personal, de forma que esta pueda informar al interesado del tratamiento de dichos Datos de carácter personal y responder a sus peticiones.

23.1.11Si recibiese algún Dato personal procedente de Faurecia S.A. o de alguna Sociedad del Grupo ubicada en la Unión Europea o concerniente a ciudadanos de la UE, el Proveedor se compromete a:

- tratar los Datos de carácter personal únicamente en el interior de la Unión Europea o en terceros países que dispongan de un “nivel adecuado” de Datos de carácter personal en virtud de la normativa aplicable,

- o a beneficiarse de una decisión específica de una autoridad en materia de Datos de carácter personal (BCR, etc.) por la cual se autorice al Proveedor a transmitir Datos de carácter personal de Faurecia a terceros países y solo respecto a los Datos de carácter personal de los ciudadanos residentes en el país de la autoridad nacional que haya adoptado la decisión específica.

23.1.12Informar a Faurecia en cualquier momento y a petición de esta última de las ubicaciones geográficas del tratamiento, el almacenamiento y el tránsito de los Datos de carácter personal que se hayan transmitido al Proveedor.

23.1.13En caso de que durante la vida del presente Contrato, y en relación con el tratamiento que lleva o pueda tener que llevar a cabo el Proveedor, fuera necesario realizar la evaluación de impacto en la protección de datos a la que se refiere el Reglamento General de Protección de Datos (incluida, en su caso, la consulta previa a la autoridad de control), el Proveedor ayudará a Faurecia al cumplimiento de esta obligación, habida cuenta de la naturaleza del tratamiento y la información a su

disposición.

23.1.14Las Partes se comprometen a cooperar con el fin de poder responder a las autoridades competentes en materia de protección de datos (peticiones, controles, auditorías, etc.). En ese contexto, el Proveedor facilitará sin demora a Faurecia toda la información correspondiente para cumplir los requisitos y las peticiones de las autoridades en materia de protección de datos.

23.1.15Asimismo, el Proveedor mantendrá a disposición de Faurecia toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones recogidas en el presente Contrato. Asimismo, en la medida que sea obligatoria la llevanza de un registro de actividades del tratamiento, llevará y mantendrá a disposición de Faurecia un registro de las actividades del tratamiento realizadas por su cuenta que cubra todos los aspectos exigidos por la normativa de protección de datos.

23.1.16Faurecia podrá realizar auditorías, con un preaviso de 24 horas e interfiriendo lo menos posible en el normal desarrollo del negocio del Proveedor, para comprobar el cumplimiento por parte del Proveedor de los compromisos asumidos en el presente Contrato. El Proveedor facilitará al Responsable y/o a los terceros designados por el mismo, el acceso a sus instalaciones y sistemas, y a toda la información necesaria para llevar a cabo dicha auditoría, pudiendo utilizar Faurecia al efecto asesores o auditores de su elección.

23.2 Seguridad

23.2.1 Con el fin de suministrar o prestar los Productos contractuales o los Servicios contractuales, el Proveedor se compromete a asegurar la total seguridad del tratamiento de datos que transmita Faurecia o a los cuales conceda acceso esta (se trate o no de Datos de carácter personal) y a aplicar las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo y en todo caso cumplir con la normativa vigente. En particular, se compromete a protegerlos frente a cualquier destrucción, pérdida, alteración, revelación autorizada o acceso accidentales o ilegales, concretamente cuando el tratamiento de los datos conlleve la transmisión de los mismos a través de una red, así como frente a cualquier otra forma de tratamiento o de comunicación ilegal a personas no autorizadas.

23.2.2 Con dicho fin, el Proveedor se compromete a:

- Garantizar la seguridad de sus sistemas informáticos con arreglo a la “tecnología más reciente” y como mínimo de forma que resulte suficiente para el suministro o la prestación de los Productos, de los Servicios o del Equipamiento;

- Facilitar a Faurecia las normativas de seguridad (físicas o lógicas) que se implanten y justificar frente a Faurecia, a primer requerimiento, el nivel de competencia y control organizativo y tecnológico, mediante la presentación de cualquier título, autorización o certificación (ISO 27001, etc.) y, en particular:

documentación técnica, los resultados de análisis anuales de riesgos y pruebas de la eficiencia de la protección de la información;

- Cumplir las normativas, los estándares y los procedimientos de seguridad de Faurecia;

- Encriptar o proteger por otros medios exclusivos y eficientes los Datos de carácter personal almacenados, conforme a los requisitos de la tecnología más reciente;

- Asegurar el intercambio de Datos de carácter personal (encriptación, autenticación) con Faurecia o con los clientes de esta, de forma que no puedan ser explotados por ningún tercero no autorizado.

- Ayudar a Faurecia, en la medida que corresponda a la naturaleza del tratamiento que tiene encomendado y teniendo en cuenta la información a su disposición, a cumplir sus obligaciones en materia de seguridad del tratamiento.

23.2.3 El Proveedor se compromete a asegurar que todos los Productos o el Equipamiento que se suministre o los Servicios que se presten a Faurecia estén exentos de todas las Vulnerabilidades (que se definen como un incumplimiento de seguridad o un defecto de diseño que permita un ataque) que se hagan públicas en dicha fecha y que puedan perjudicar a la seguridad de los Datos de carácter personal o del sistema informático de Faurecia o a los Datos de carácter personal o a los sistemas informáticos de sus clientes.

23.2.4 Desde el momento en el que una nueva Vulnerabilidad en el Producto contractual o en el Equipamiento suministrado o en el Servicio contractual prestado haya sido detectado por el Proveedor, por su Subcontratista o por cualquier tercero o a través de información pública, el Proveedor se compromete a informar inmediatamente a Faurecia y a reparar dicha Vulnerabilidad o a establecer alguna otra solución para ello que no afecte al precio, al rendimiento o al funcionamiento del Producto o del Equipamiento suministrado o del Servicio prestado, como tampoco a la seguridad de los Datos de carácter personal o del sistema informático de Faurecia ni a los Datos de carácter personal ni al sistema informático de sus clientes. El Proveedor deberá facilitar la solución lo antes posible teniendo en cuenta el tipo de Vulnerabilidad.

23.2.5 El Proveedor garantiza durante al menos un año la trazabilidad y la conservación de pruebas (salvo que se disponga otra cosa en la ley) de las acciones y de la gestión de las pruebas de todas sus obligaciones relativas a la seguridad y la confidencialidad de los Datos de carácter personal.

23.3 Vulneración de Datos de carácter personal

23.3.1 Si el Proveedor sufriese un incidente de seguridad o una vulneración de Datos de carácter personal (o de los Datos de carácter personal de los clientes de Faurecia), el Proveedor se compromete a avisar

inmediatamente a Faurecia en el momento en el que tenga constancia de ello y, en todo caso, antes de 24 horas. El Proveedor se compromete a tener disponible una persona de contacto 24 horas al día y los 7 días de la semana para la gestión de las vulneraciones de Datos de carácter personal. En concreto, el Proveedor informará al Responsable de los siguientes aspectos:

- Descripción de la naturaleza de la violación de la seguridad, con indicación, cuando sea posible, de las categorías y el número aproximado de interesados afectados, y las categorías y el número aproximado de registros de datos personales afectados.

- Descripción de las posibles consecuencias de la violación de la seguridad.

- Descripción de las medidas adoptadas o propuestas para poner remedio a la violación de la seguridad, incluyendo, si procede, las medidas adoptadas para mitigar los posibles efectos negativos.

23.3.2 El Proveedor se compromete a colaborar con Faurecia, sin coste alguno, en la implantación de cualquier acción destinada a abordar dichas vulneraciones de Datos de carácter personal, entre otras cosas notificando a las autoridades pertinentes y a las personas a las que afecten dichos incumplimientos. En ese contexto, tendrá la obligación de:

- colaborar con Faurecia con respecto a cualquier trámite jurídico o regulatorio;

- facilitar a Faurecia toda la información pertinente, en la medida de la vulneración de los Datos de carácter personal;

- indicar con prontitud los procedimientos utilizados para la protección y la reparación de dicha vulneración de Datos de carácter personal, así como su efecto sobre la protección del sistema informático y sobre la protección de los datos;

- cooperar y sincronizar con Faurecia las comunicaciones relativas a dichas vulneraciones de Datos de carácter personal a los organismos reguladores, a los medios, a los clientes de Faurecia o a los interesados en cuestión.

23.4 Duración del encargo y eliminación de Datos de carácter personal

23.4.1 La duración del encargo del tratamiento será la establecida para el Contrato.

23.4.2 Durante el periodo de vigencia del Contrato y, en todo caso, a la conclusión del mismo y conforme a la cláusula, el Proveedor, a petición de Faurecia, deberá eliminar o devolver sin demora a Faurecia la totalidad o parte de los Datos de carácter personal de Faurecia o de los de sus clientes y eliminar las copias que existan, salvo que la legislación de la Unión Europea, del Estado miembro correspondiente o de otro país exija otra cosa.

23.4.3 La eliminación se hará de forma segura y definitiva (sin posibilidad de reconstitución) y afectará a todo el equipo o los sistemas informáticos que

utilicen el Proveedor y el Subcontratista para el tratamiento de Datos.

23.4.4 El Proveedor se cerciorará de que sus Subcontratistas hagan lo propio en un plazo razonable y deberán facilitar pruebas de ello a Faurecia.

23.4.5 El Proveedor deberá entregar, a solicitud de Faurecia, un certificado acreditativo de la supresión.

23.5 Subcontratistas

23.5.1 Si el Proveedor necesitase recurrir a otro encargado del tratamiento (subcontratista) para llevar a cabo determinadas actividades del tratamiento por cuenta de Faurecia, solicitará la autorización previa por escrito de Faurecia. Esta solicitud deberá identificar al subcontratista y aquellas de sus prestaciones que comporten un tratamiento de datos. Faurecia no denegará su autorización injustificadamente.

23.5.2 En todo caso, cualquier Subcontratista contratado por el Proveedor deberá cumplir los principios de subcontratación establecidos sobre el tratamiento de Datos de carácter personal y, en particular, estipularán las mismas obligaciones, estándares y normativas de seguridad relativas a la Protección de Datos que las que se exponen en el Contrato y, concretamente, en la presente cláusula 23.

23.5.3 El Proveedor se compromete a suscribir contratos con sus Subcontratistas en los que se establezcan con claridad sus responsabilidades y obligaciones relativas al tratamiento y a la protección de los Datos de carácter personal que se transmitan, que deberán corresponderse con las contenidas en el presente Contrato y cualquier otro contrato específico entre las Partes contratantes.

23.5.4 El Proveedor será responsable de que el Subcontratista cumpla las obligaciones que se exponen en la presente cláusula con respecto al tratamiento y la protección de Datos de carácter personal.

El Proveedor mantendrá un listado de Subcontratistas que traten Datos de carácter personal de Faurecia o de sus clientes. Dicho listado se actualizará como mínimo una vez al año.

23.6 Datos de los representados

23.6.1 De acuerdo con lo establecido por la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal, cada parte informa a los representantes de la otra que sus datos personales serán incluidos en un fichero bajo la responsabilidad de cada Parte contratante, con el fin de poder atender los compromisos derivados de la presente relación comercial y mercantil. Asimismo, Faurecia y Ias Sociedades del Grupo informan al representante del Proveedor que puede ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante un escrito dirigido a la dirección [●]. Por su parte, el Proveedor informa al representante de Faurecia y de las Sociedades del Grupo que pueden ejercer idénticos derechos mediante un escrito dirigido a la dirección [●].

24 MUESTRAS, PROTOTIPOS Y HERRAMIENTAS

24.1 El Proveedor transmitirá a la Sociedad la propiedad, la titularidad y los riesgos del Equipamiento que el Proveedor fabrique o suministre en el marco del Contrato. La transmisión de la propiedad, la titularidad y los riesgos sobre los Equipamientos se determinará con arreglo a la cláusula 20, y quedará aparejado a los Productos o Servicios a los que dichos Equipamientos se refieran.

24.2 Si la Sociedad pusiese un Equipamiento a disposición del Proveedor a efectos del cumplimiento del Contrato, las Partes celebrarán con carácter previo un contrato de comodato o de arrendamiento. El Equipamiento podrá utilizarse exclusivamente con el fin de cumplir con las obligaciones del Contrato y no podrá subarrendarse a un tercero ni reproducirse, copiarse, pignorarse ni ofrecerse como garantía. El Proveedor informará a la Sociedad, en un plazo que haga posible la adquisición de nuevo Equipamiento, acerca del desgaste normal que pueda requerir una renovación o cambio del Equipamiento.

24.3 El Equipamiento deberá estar identificado con una placa situada en un lugar visible en la que se indique el número de identificador, el nombre del propietario del Equipamiento, según los datos que facilite la Sociedad, y la frase “Propiedad de FAURECIA. Prohibida su venta, transmisión o gravamen”, corriendo el Proveedor con los costes de dicha placa.

24.4 Como poseedor del Equipamiento, el Proveedor asumirá frente a la Sociedad los riesgos de pérdida, robo o destrucción del Equipamiento. Como usuario prudente y diligente, el Proveedor mantendrá el Equipamiento en buen estado de mantenimiento y funcionamiento y será responsable de cualquier desgaste o desviación que se produzca en el proceso de fabricación. El Proveedor informará a la Sociedad, en un plazo que haga posible la adquisición de nuevo Equipamiento, acerca del desgaste normal que pueda requerir una sustitución de dicho Equipamiento o parte del mismo. El Proveedor suscribirá todos los seguros necesarios para la cobertura de los riesgos que pudieran afectar al Equipamiento, siendo la suma asegurada, al menos, igual al valor de sustitución del Equipamiento, así como las pólizas de seguro de responsabilidad frente a daños que el Equipamiento pueda causar a terceros. El Proveedor facilitará justificantes de pago de los seguros como mínimo una vez al año durante el periodo de vigencia del Contrato.

25 RESOLUCIÓN

25.1 Resolución ordinaria

25.1.1 La Sociedad tendrá derecho a resolver por escrito el Contrato, en su totalidad o en parte, en cualquier momento y sin necesidad de alegar justa causa, siempre que medie un plazo entre la notificación y la extinción de al menos tres (3) meses.

25.1.2 A excepción de lo previsto en la cláusula 25.1.1 anterior, en el caso de Pedidos Abiertos que formen parte de un Contrato de duración ilimitada, la Sociedad tendrá derecho a resolver por escrito dicho Contrato en cualquier momento y sin necesidad de alegar justa causa, con un plazo

de notificación de al menos seis (6) meses. En el caso de las entregas en serie, dicho derecho de resolución solamente se permitirá si el tiempo transcurrido entre la extinción del Contrato y la conclusión prevista de la entrega en serie (EOP) fuese inferior a dos (2) años -el deber de entregar piezas de recambio no se reflejará en el cálculo del tiempo transcurrido-.

25.1.3 La resolución operada en virtud de la presente cláusula 25.1 no generará en favor del Proveedor derecho a ser compensado o indemnizado por cualesquiera daños y perjuicios.

25.2 Resolución en caso de incumplimiento del Contrato

Si el Proveedor incumpliese alguna disposición esencial del Contrato, la Sociedad requerirá mediante notificación por escrito al Proveedor que cese en dicho incumplimiento y que, en su caso, remedie las consecuencias derivadas de su incumplimiento, en particular mediante la adopción de (i) medidas pertinentes que aseguren el cumplimiento del Contrato, y (ii) del resto de acciones correctivas oportunas, todo ello en un plazo razonable. Lo anterior sin perjuicio de la indemnización que pudiera corresponder por los daños y perjuicios que el incumplimiento le hubiera causado a la Sociedad.

La Sociedad tendrá derecho a resolver el Contrato si una vez extinguido dicho plazo el Proveedor no ha cesado en el incumplimiento y/o no ha aplicado las medidas oportunas, en su caso, para remediar las consecuencias derivadas de su incumplimiento anterior. La resolución se entiende sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios que pudiera corresponderle a la Sociedad.

25.3 Resolución por cancelación del Cliente

25.3.1 Si por algún motivo de cualquier naturaleza el Cliente no adjudicase a la Sociedad el pedido o el Cliente no suscribiera con la Sociedad el contrato para el cual se suscribe, a su vez, el presente Contrato, la Sociedad tendrá derecho a resolver este último. Dicha resolución surtirá efecto inmediato en el momento en que se reciba su notificación, salvo que se disponga otra cosa la legislación de obligado cumplimiento.

25.3.2 Si por algún motivo de cualquier naturaleza se extinguiera el contrato suscrito por el Cliente con la Sociedad y para cuyo cumplimiento por parte de la Sociedad se suscribe el Contrato, la Sociedad tendrá derecho a resolver este último. El periodo de preaviso será de tres (3) meses, excepto que el preaviso del Cliente para la resolución del contrato celebrado sea menor, en cuyo caso se atenderá al plazo más corto entre ambos.

25.3.3 La resolución operada en virtud de la presente cláusula 25.3 no generará en favor del Proveedor derecho a ser compensado o indemnizado por cualesquiera daños y perjuicios.

25.4 Resolución por Fuerza Mayor prolongada

Si el cumplimiento del Contrato se viese impedido o suspendido debido a un hecho de Fuerza Mayor y dicha suspensión durase más de dos (2) meses ininterrumpidos, la Parte contratante que no se haya visto impedida por dicho

hecho de Fuerza Mayor a ejecutar sus deberes contractuales podrá resolver el Contrato mediante notificación escrita a la otra parte, sin que de la resolución y extinción del Contrato se derive responsabilidad o se generen pagos o indemnizaciones en favor de la otra Parte. Dicha resolución surtirá efecto inmediato en el momento en que se reciba la notificación por la otra Parte.

25.5 Resolución en caso de Cambio de Control del Proveedor

El Proveedor tendrá la obligación de notificar a la Sociedad, a la mayor brevedad, cualquier Cambio de Control que se produzca tras la entrada en vigor del Contrato. Se entenderá que existe un Cambio de Control a los efectos de la presente cláusula 25.5 cuando un tercero adquiera, directa o indirectamente, el control del Proveedor, tal y como se define en el artículo 42 del Código de Comercio.

Ante un Cambio de Control, la Sociedad tendrá derecho a resolver el Contrato, notificando de ello por escrito al Proveedor con un plazo de preaviso razonable. La resolución instada como consecuencia de un Cambio de Control del Proveedor no generará en favor del mismo derecho a ser indemnizado por cualesquiera daños o perjuicios.

26 CONSECUENCIAS DE LA EXTINCIÓN O LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

Las disposiciones del Contrato que, por su naturaleza, se prorroguen más allá de la conclusión del mismo, permanecerán vigentes con posterioridad a la misma. Ello se aplicará con independencia del motivo por el cual finalice el Contrato.

Tras la resolución y extinción del Contrato operada de conformidad con lo previsto en el mismo, y a cambio de cualquier contraprestación razonable por parte de la Sociedad, el Proveedor entregará de inmediato, a requerimiento de la Sociedad, todas las existencias de materias primas y de piezas, los trabajos en curso, los Productos en curso o acabados y cualquier Equipamiento relacionado que obre en su poder en la fecha de extinción del Contrato.

27 FUERZA MAYOR

27.1 Ninguna de las Partes será considerada responsable por el incumplimiento, o defectuosa ejecución, de cualquiera de sus obligaciones en tanto en cuanto la ejecución de tales obligaciones se hiciese imposible como consecuencia de Fuerza Mayor.

27.2 Cada una de las Partes contratantes informará con prontitud a la otra de la existencia de un caso de Fuerza Mayor y adoptará las medidas necesarias para la mitigación de los efectos negativos derivados del hecho de Fuerza Mayor. Las Partes tomarán todas las medidas a su alcance para que la ejecución de todas las obligaciones del presente Contrato se reemprendan en las mejores condiciones y con los menores retrasos al cese del caso de Fuerza Mayor.

27.3 Durante cualquier demora o incumplimiento del Proveedor que se deba a un caso de Fuerza Mayor, la Sociedad tendrá derecho a adoptar todas las medidas necesarias para asegurar la continuidad de la entrega de los Productos o de la prestación de los Servicios, incluyendo, a título no exhaustivo, la fabricación

propia de los Productos o la prestación propia de los Servicios, o bien la contratación de su adquisición o prestación con un tercero.

27.3 A efectos aclaratorios, el Proveedor no podrá justificar un incumplimiento del Contrato alegando demoras cometidas por sus propios proveedores o subcontratistas, salvo que la causa de dichas demoras pueda considerarse un hecho de Fuerza Mayor.

28 DERECHO APLICABLE - JURISDICCIÓN

28.1 El presente Contrato se regirá por el derecho español común.

28.2 La solución de todas las dudas, diferencias, cuestiones litigiosas, o litigios, que pudieran suscitarse respecto de la interpretación, desarrollo, ejecución o cumplimiento del Contrato, se someterán a la jurisdicción de los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid.

29 DISPOSICIONES GENERALES

29.1 Subcontratistas

El Proveedor solamente tendrá permitido utilizar Subcontratistas para el suministro o la prestación de Productos o Servicios, o de partes de los mismos, con el consentimiento previo por escrito de la Sociedad. El Proveedor estará obligado a asegurar desde el punto de vista contractual y organizativo que los Subcontratistas tengan la formación adecuada y cumplan lo dispuesto en el Contrato (en particular, la obligación de confidencialidad).

El consentimiento de la Sociedad no limitará la responsabilidad del Proveedor. El Proveedor será responsable sin restricciones por los actos y omisiones del Subcontratista.

29.2 Cesión de créditos

El Proveedor no tendrá derecho a ceder derechos de crédito que se deriven del presente Contrato a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad. La Sociedad no podrá denegar su consentimiento injustificadamente. Si existiera sobre un Producto una reserva de dominio de un tercero en virtud de acuerdo suscrito con el Proveedor, el consentimiento se considerará prestado por la Sociedad desde el momento en el que se haya otorgado por escrito, expresamente y en documento separado (sin que sea suficiente un aviso en el albarán ni en la factura).

29.3 Compensación y retención

El Proveedor solamente tendrá derecho a compensar cualquier cantidad que adeuda frente a la Sociedad cuando el crédito compensado estuviere expresamente reconocido por la última o haya sido establecido por sentencia judicial firme.

29.4 Relación de las Partes contratantes

Si no se acordase expresamente otra cosa por escrito, no se interpretará que el

Contrato:

- suponga una joint venture o la creación de cualquier otra entidad separada de las Partes contratantes; ni que

- permita que una de las Partes contratantes actúe o declare frente a un tercero que tiene autorización para actuar por cuenta o en nombre y representación de la otra Parte; ni que

- suponga el otorgamiento de derechos de exclusividad o de no competencia en favor del Proveedor.

29.5 Transmisión del Contrato

La Sociedad tiene derecho a ceder en su totalidad o en parte el presente Contrato a las Sociedades del Grupo.

29.6 Integración de las cláusulas

En caso de que alguna disposición del Contrato sea nula, anulable, contraria a Derecho, o de cualquier otro modo inexigible en virtud de una resolución judicial, de un laudo arbitral, de la decisión de una autoridad en materia de competencia o en cualquier otra materia por virtud de cualquier ley aplicable, la disposición del Contrato que se vea afectada se eliminará del Contrato sin que ello afecte a la validez y vigencia del resto de disposiciones del Contrato. Las Partes, en tal caso, estarán obligadas a renegociar de buena fe y a sustituir las disposiciones eliminadas -o afectadas por la eliminación de otra u otras- por otra que tenga un efecto tan próximo como sea posible a la intención de las Partes de conformidad con la legislación aplicable.

29.7 Fechas, días hábiles y medidas

Salvo que se regule de otra forma,

- todas las fechas estarán sujetas al calendario gregoriano.

- los días hábiles serán todos los días de la semana a excepción de los sábados, los domingos y los festivos del domicilio social de la Sociedad.

- se aplicará a todas las cantidades físicas los Sistemas Internacionales de Unidades (SI) de la Oficina Internacional de Pesos y Medidas.

29.8 Ausencia de renuncias

Cuando en algún momento alguna de las Partes contratantes no haga uso de un derecho que se derive del presente Contrato o de una ley o no exija que la otra Parte contratante haga uso de dicho derecho, ello no constituirá una renuncia a dicho derecho. La Parte contratante tendrá derecho a continuar ejerciendo dichos derechos. Toda renuncia de derechos por las Partes deberá efectuarse expresamente por escrito.

29.9 Justificante de origen

El Proveedor deberá entregar a la Sociedad el 15 de enero de cada año su declaración de proveedor a largo plazo relativa a los productos que tengan origen preferencial (long term declaration for goods having preferential origin

status) conforme al Reglamento (UE) nº 952/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 9 de octubre de 2013, por el que se establece el código aduanero de la Unión, y el Reglamento de Ejecución (UE) 2015/2447 de la Comisión, de 24 de noviembre de 2015 por el que se establecen normas de desarrollo de determinadas disposiciones del Reglamento (UE) n o 952/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo por el que se establece el código aduanero de la Unión. La declaración deberá gozar de validez para el año natural respectivo (es decir, desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de cada año). Si se produjese algún cambio el Proveedor deberá notificarlo con prontitud a la Sociedad y enviar una nueva declaración de proveedor a largo plazo sin necesidad de que se le solicite.

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Términos y condiciones generales de compra

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Términos y condiciones generales de compra

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13.1 Condiciones de entrega de los Productos

13.2 Embalaje

16.1 Disposiciones generales

16.2 Tasas e impuestos

16.3 Facturación

16.4 Términos y condiciones de pago

16.5 Compensación

20.1 Transmisión de la propiedad

20.2 Transmisión del riesgo

21.1 Derechos Previos

21.2 Resultados

21.3 Derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros

22.2 Cada una de las Partes contratantes se compromete a:

22.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 3, cuando las Partes contratantes hayan celebrado un contrato de confidencialidad por separado, lo dispuesto en este último tendrá prioridad sobre esta cláusula 22.

23.1 Disposiciones generales

23.2 Seguridad

23.3 Vulneración de Datos de carácter personal

23.4 Duración del encargo y eliminación de Datos de carácter personal

23.5 Subcontratistas

23.6 Datos de los representados

25.1 Resolución ordinaria

25.2 Resolución en caso de incumplimiento del Contrato

25.3 Resolución por cancelación del Cliente

25.4 Resolución por Fuerza Mayor prolongada

25.5 Resolución en caso de Cambio de Control del Proveedor

29.1 Subcontratistas

29.2 Cesión de créditos

29.3 Compensación y retención

29.4 Relación de las Partes contratantes

29.5 Transmisión del Contrato

29.6 Integración de las cláusulas

29.7 Fechas, días hábiles y medidas

29.8 Ausencia de renuncias

29.9 Justificante de origen

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