Comisión Nacional del Mercado de Valores

Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores

X. Xxxxxx, 0 00000 Xxxxxx

Xxxxxx, 15 de enero de 2015

Muy Sres. míos:

A los efectos previstos en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, y disposiciones complementarias, se comunica como Hecho Relevante la intención de realizar una oferta de venta a inversores cualificados de acciones xx Xxxxx Xxxxx, S.A. (“Saeta Yield”), compañía del grupo ACS titular de un conjunto de activos de energías renovables, así como de solicitar la admisión a cotización de la totalidad de sus acciones (la “Operación”).

Las características principales de la Operación se describen en el anuncio sobre la intención de cotizar (Announcement of Intention to Float) del que se adjunta una traducción al español.

Atentamente,

Xxxx Xxxx xxx Xxxxx Xxxxx Consejero-Secretario General

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

(Traducción al español)

ESTE DOCUMENTO NO PUEDE DIVULGARSE, DISTRIBUIRSE NI PUBLICARSE, TOTAL O PARCIALMENTE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN ESTADOS UNIDOS, CANADÁ, AUSTRALIA, JAPÓN NI EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE HACERLO PUDIERA CONSTITUIR UNA VULNERACIÓN DE LAS LEYES O REGLAMENTOS PERTINENTES DE ESA JURISDICCIÓN.

PARA SU PUBLICACIÓN INMEDIATA

15 de enero de 2015

SAETA YIELD, S.A.

ANUNCIO DE LA INTENCIÓN DE COTIZAR EN LAS BOLSAS DE VALORES ESPAÑOLAS

Saeta Yield, S.A. (“Saeta Yield” o la “Sociedad” y, junto con sus filiales, el “Grupo”), una compañía cuya vocación es proporcionar valor a sus accionistas combinando dividendos y crecimiento (“total revenue oriented company”) y que invierte en activos de infraestructura de energía que se espera generen flujos de efectivo altamente estables y predecibles respaldados por ingresos regulados o contratados a largo plazo, anuncia su intención de solicitar la admisión a negociación de sus acciones (las “Acciones”) en las Bolsas de Valores Españolas (la “Admisión”), tras una oferta de venta de Acciones (la “Oferta”) representativas del 51% de su capital social (después de la Admisión) que realizará Xxxx y Recursos Ambientales, S.A. (el “Accionista Vendedor”). El Accionista Vendedor es una filial enteramente participada por ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (“ACS”), mayor contratista internacional y tercer mayor promotor energético del mundo, según la guía Engineering News Record Global Sourcebook de 2013.

Inicialmente, los activos de la Sociedad son parques eólicos y plantas termosolares situados en España. Estos activos formaban parte de la cartera de activos de energía renovable de ACS. En el futuro la Sociedad pretende ampliar su presencia tanto en España como a nivel internacional mediante la adquisición de otros activos de generación de electricidad renovable o convencional y de distribución y transmisión de electricidad, así como de cualquier otra infraestructura relacionada con la energía, en cada caso con ingresos contratados o regulados a largo plazo. Estas adquisiciones se realizarán en virtud de un Acuerdo de Derecho de Primera Oferta y Opción de Compra (“Right of First Offer and Call Option Agreement”) (el “Contrato de

ROFO”) que Saeta Yield firmará con ACS, Servicios Comunicaciones y Energía, S.L. (el “Sponsor” o “ACS SI”), la división de servicios industriales de ACS, así como mediante adquisiciones de terceros.

FUNDAMENTO DE LA OPERACIÓN

Mediante la Oferta, ACS SI y Saeta Yield pretenden crear valor tratando de conseguir los siguientes objetivos:

• ofrecer una sociedad orientada a proporcionar valor combinando dividendos estables, predecibles y recurrentes con crecimiento;

• crear una sociedad con una fuente competitiva de capital que se beneficie de la adquisición de activos con ingresos contratados o regulados a largo plazo desarrollados por ACS SI y terceros; y

• alinear los intereses estratégicos, creando una relación a largo plazo que se beneficie de la experiencia y capacidades de ACS SI en el desarrollo de nuevos proyectos y que refuerce al mismo tiempo la estrategia de crecimiento de ACS SI mediante la ampliación y reforzamiento de su negocio de concesiones.

ACS SI pretende mantener una participación significativa en Saeta Yield puesto que ACS SI considera Saeta Yield como un elemento fundamental de su estrategia de desarrollo de infraestructuras energéticas.

CARTERA INICIAL

Actualmente Saeta Yield es propietaria, a través de sociedades filiales totalmente participadas, de 19 activos en España, con ingresos en euros y que suman 689 MW de capacidad instalada de generación de energías renovables. Estos activos consisten en 16 parques eólicos, con una capacidad total de 539 MW y una vida remanente media desde el punto de vista regulatorio de aproximadamente 16 años, y en tres plantas termosolares que suman 150 MW de capacidad y cuya vida remanente media regulatoria es de 22 años aproximadamente.

DERECHO DE PRIMERA OFERTA Y ACTIVOS ROFO

Saeta Yield y ACS SI tienen la intención de suscribir un Contrato de ROFO conforme al cual ACS SI concederá a Saeta Yield (i) un derecho de primera oferta sobre la participación de ACS SI, o de cualquier entidad controlada por ACS SI, en el capital social de cada una de las entidades titulares de determinados activos energéticos identificados que se encuentran en funcionamiento o en fase de construcción o desarrollo (los “Activos ROFO Iniciales”) y sobre cualesquiera participaciones que ACS SI, o cualquier entidad controlada por ACS SI, tengan o puedan tener en el futuro en el capital social de entidades titulares de -uno o varios- activos de generación de energía eléctrica, renovable o convencional, de distribución o transporte de

energía eléctrica y de cualesquiera otras infraestructuras relacionadas con la energía, sin ninguna limitación geográfica, en cada caso con sujeción a los derechos de terceros que puedan restringir su libre transmisibilidad (incluidos otros derechos de primera oferta, derechos de tanteo, opciones de compra o derechos de acompañamiento y arrastre, entre otros) o a consentimientos, permisos o autorizaciones de terceros (de entidades públicas, de entidades financieras o de otros sujetos privados); y adicionalmente (ii) una opción de compra sobre los Activos ROFO Iniciales españoles, todos ellos en operación comercial y en los que el Grupo ACS posee una participación del 100% de su capital social (los “Activos de la Opción de Compra”) a un precio de ejercicio basado en el valor de empresa acordado para cada una de las sociedades que posean los Activos de la Opción de Compra. Asimismo, de conformidad con el Contrato de ROFO, Saeta Yield y ACS SI controlarán conjuntamente las sociedades titulares de los Activos de la Opción de Compra.

Los Activos ROFO Iniciales son trece activos de generación de energía renovable (554 MW) y un activo de transmisión de electricidad (400 km). Estos activos energéticos se han identificado como los próximos activos que potencialmente se aportarán a Saeta Yield antes de que finalice 2017, en virtud del Contrato de ROFO. Los activos de generación de energía renovable son tres plantas termosolares en España y diez parques eólicos situados en América Latina (México, Perú y Uruguay) y Portugal. El activo de transmisión de electricidad se encuentra situado en Perú. Todos estos activos se encuentran en operación comercial o se espera que la inicien antes de diciembre de 2016, y cuentan con contratos de venta energía a largo plazo o sistemas retributivos regulados.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Saeta Yield tiene como objetivo pagar un dividendo creciente en efectivo a sus accionistas que sea sostenible a largo plazo. Saeta Yield pretende establecer una política de dividendos trimestrales basada en un objetivo de pago del 90% sobre las previsiones de liquidez recurrente disponible para distribución. Durante 2015 y 2016, Saeta Yield tiene la intención de distribuir aproximadamente 57 millones de euros al año sobre la base de la generación de flujos de efectivo y de la liquidez existente en cada año.

PRINCIPALES DATOS FINANCIEROS HISTÓRICOS Y PREVISTOS

Hasta octubre de 2014, el Grupo ha tenido unos ingresos de 181,5 millones de euros y un EBITDA ajustado de 129 millones de euros. La Sociedad estima que el Grupo obtendrá unos ingresos de 223 millones de euros y 224 millones de euros para 2015 y 2016 y un EBITDA ajustado de 154 millones de euros en ambos años.

La Sociedad estima que, en relación a los activos iniciales, el Grupo tendrá una liquidez disponible para distribución de aproximadamente 78 millones de euros en 2015 (aunque este importe incluye una entrada extraordinaria de efectivo neta de 15 millones de euros, lo que deja

aproximadamente en 62 millones de euros la liquidez recurrente disponible para distribución) y de 63 millones de euros en 2016.

GOBIERNO CORPORATIVO Y EQUIPO DIRECTIVO

El equipo directivo xx Xxxxx Xxxxx goza de amplia experiencia en el sector de las energías renovables, referida a la totalidad de las fases de desarrollo de proyectos llave en mano de energías renovables.

El equipo directivo se reforzará mediante una estructura sólida de gobierno corporativo que asegurará su independencia respecto del Sponsor, lo que le permitirá tomar sus decisiones de manera independiente.

Las operaciones con partes vinculadas, entre Saeta y el Grupo ACS, incluirán el Contrato de ROFO, los contratos de operación y mantenimiento con cada una de las sociedades de proyecto, y un contrato de servicios transitorios. Estas operaciones deberán ser aprobadas por los miembros del Consejo de Administración de Saeta Yield que no estén afectados por conflictos de interés, absteniéndose de votar los consejeros nombrados por el Sponsor.

DESCRIPCIÓN GENERAL DEL SPONSOR

ACS SI, la división líder de servicios industriales de ACS, dispone de un sólido historial en el desarrollo de proyectos de energía e inversión en el sector energético, así como una amplia experiencia operativa y de financiación.

ACS SI ha desarrollado 1.400 MW de xxxxxxx xxxxxxx, 000 MW de plantas termosolares, y más de 10.200 km de líneas de transmisión. ACS SI ha invertido más de 4.500 millones de euros en el sector de las energías renovables y aproximadamente 2.400 millones de euros en líneas de transmisión en los últimos 10 años. ACS SI tuvo un volumen total de ventas de 7.100 millones de euros y un EBITDA de 939 millones de euros en 2013.

DATOS DE LA OFERTA

La Oferta consistirá en una oferta de venta por parte del Accionista Vendedor de acciones de Saeta Yield representativas de un 51% del capital social de Saeta Yield tras la Admisión. El Accionista Vendedor pondrá a disposición de los Managers (según este término se define a continuación) acciones representativas de hasta un 10% del tamaño de la Oferta para su sobre- adjudicación. La Sociedad no recibirá ningún ingreso como consecuencia de la Oferta.

La Sociedad, el Accionista Vendedor y los demás accionistas actuales de Saeta Yield (filiales también de ACS SI) asumirán determinados compromisos de no venta de Acciones durante el periodo que transcurra entre la fecha de firma del contrato de aseguramiento hasta que se cumplan 180 días (en el caso de la Sociedad) o 360 días (en el caso de los accionistas actuales) desde la fecha de liquidación de la Oferta, periodo durante el cual no podrán emitir ni enajenar

Acciones sin el consentimiento de los Coordinadores Globales (tal y como se define a continuación), con sujeción a las excepciones habituales.

La Oferta se dirigirá a inversores institucionales de fuera de Estados Unidos de conformidad con el Reglamento S de la Ley de Valores de 0000 (XX Xxxxxxxxxx Xxx of 1933, la “Ley de Valores”) y a inversores institucionales cualificados en Estados Unidos de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores.

BofA Xxxxxxx Xxxxx, Citigroup Global Markets Limited y Société Générale serán los Coordinadores Globales de la Oferta (los “Coordinadores Globales”) y, junto con Banco Santander, S.A. y HSBC Bank plc, serán los Joint Bookrunners de la Oferta (conjuntamente, los “Managers”). Key Capital Partners actúa como asesor financiero de la Sociedad y el Accionista Vendedor en la Oferta.

En el folleto que deberá ser aprobado por la CNMV en relación con la Oferta y la Admisión se incluirá mayor información acerca de la Oferta prevista. Este proceso de aprobación se encuentra en curso. Una vez aprobado, el folleto se publicará y estará disponible en la web de la CNMV (xxx.xxxx.xx). Cualquier adquisición de acciones xx Xxxxx Xxxxx deberá realizarse sobre la base del folleto aprobado por la CNMV. La aprobación del folleto por la CNMV no constituirá una evaluación de los méritos de la inversión propuesta a los inversores.

CONSULTAS SAETA YIELD, S.A.

Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx, CFO xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx x00 000 00 00 00

Xxxxx Xxxx, xxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx x00 00 000 00 00

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx x00 00 000 00 00

AVISO IMPORTANTE

Este anuncio y la información que se contiene en el mismo no pueden distribuirse en Estados Unidos, Canadá, Australia, Japón ni en ninguna otra jurisdicción en la que hacerlo pueda constituir una vulneración de las leyes o reglamentos pertinentes de esa jurisdicción. Este anuncio no constituye una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra de valores de la Sociedad en ninguna jurisdicción en la que esa oferta o venta fuese ilegal, y el anuncio y la información aquí reflejada no pueden distribuirse ni divulgarse, directa o indirectamente, en tales jurisdicciones.

Este anuncio no es un folleto informativo ni un documento de oferta, y nada de lo incluido en él mismo constituye una oferta de valores. Ningún inversor debe comprar o suscribir acciones

xx Xxxxx Xxxxx, S.A. salvo en base al folleto aprobado por la CNMV en conexión con la oferta de venta y la admisión a cotización de las acciones de Saeta Yield, S.A. en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las “Bolsas de Valores Españolas”) y en el Sistema de Interconexión Bursátil de las Bolsas de Valores Españolas. Una vez aprobado, el folleto se publicará y estará disponible en la página web de la CNMV (xxx.xxxx.xx).

En cualquier Estado miembro del EEE que haya implementado la Directiva 2003/71/CE tal y como haya sido modificada (junto con cualesquiera medidas de implementación en cualquier Estado miembro, la “Directiva de Folletos”), esta comunicación se dirige únicamente a inversores cualificados de ese Estado miembro, según el significado de la Directiva de Folletos.

Los valores a los que se hace referencia en el presente no han sido registrados ni serán registrados con arreglo a la Ley de Valores, y no podrán ofrecerse ni venderse en Estados Unidos si no existe dicho registro o una exención a esa obligación de registro, con arreglo a la Ley de Valores, salvo si la operación no está sujeta a tales requisitos de registro. No existe la intención de registrar en Estados Unidos ningún valor al que se haga alusión en el presente, ni de realizar una oferta pública de valores en Estados Unidos.

En el Xxxxx Unido, este anuncio y cualesquiera otros materiales relativos a los valores que aquí se describen, únicamente se distribuye y se dirige a “inversores cualificados”, y cualquier inversión o actividad de inversión a la que sea relativo este anuncio se encuentra disponible únicamente para “inversores cualificados” y únicamente será realizada por los mismos (según la definición del artículo 86 (7) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000)) y por personas que sean (i) personas que tengan experiencia profesional en asuntos relativos a inversiones que se hallen incluidas en la definición de “profesionales de la inversión” según el artículo 19 (5) de la Orden de 2005 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (promoción financiera) (la “Orden”); o (ii) entidades con alto patrimonio neto según lo contemplado en el artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden (todas esas personas, conjuntamente, se denominan las “personas relevantes”). Las personas que no sean personas relevantes no deberán tomar ninguna medida que se base en este anuncio, y no deberán actuar en función de este anuncio ni basarse en él.

Xxxxxxx Xxxxx International (“BofA Xxxxxxx Xxxxx”), Citigroup Global Markets Limited, Banco Santander, S.A. y HSBC Bank plc (conjuntamente, los “Managers”) y Key Capital Partners y sus afiliadas actúan exclusivamente para la Sociedad y el Accionista Vendedor, y para nadie más en relación con la Oferta prevista. No considerarán cliente a nadie más en relación con la Oferta prevista, y no serán responsables hacia nadie más que no sea la Sociedad y el Accionista Vendedor, en lo que respecta al otorgamiento de las protecciones concedidas a sus respectivos clientes, o la provisión de asesoramiento en relación con la Oferta prevista, el contenido de este anuncio o cualquier operación, acuerdo u otro asunto al que se haga alusión en el presente.

En relación con la Oferta prevista, cada Manager, o cualquiera de sus afiliadas, actuando como inversores por cuenta propia, podrán suscribir Acciones y en calidad de tales podrán conservar, comprar o vender por cuenta propia tales Acciones y cualesquiera valores de la Sociedad, o inversiones vinculadas, y podrán ofrecer o vender esos valores u otras inversiones de otra forma que no sea en relación con la Oferta. Por consiguiente, deberá interpretarse que las referencias que se hagan en cualquier folleto o memorando de oferta, si es que se publica, a la emisión, oferta o colocación de las Acciones, incluyen a cualquier emisión, oferta o colocación de tales Acciones a los Managers y a cualquier afiliada pertinente que actúe en calidad de tal. Asimismo, es posible que algunos de los Managers o de sus afiliadas suscriban acuerdos de financiación y swaps en relación con los cuales tanto ellos como sus afiliadas puedan adquirir, detentar o enajenar en cualquier momento Acciones. Los Managers no pretenden divulgar el alcance de tal inversión o de tales operaciones, salvo de conformidad con una obligación legal o reguladora.

Ni los Managers ni Key Capital Partners ni ninguna de sus afiliadas, ni ninguno de sus respectivos consejeros, directivos, empleados, asesores o agentes, aceptan ninguna responsabilidad u obligación de ningún tipo ni realizan ninguna manifestación o garantía, expresa o implícita, con respecto a la veracidad, exactitud o integridad de la información de este anuncio (ni sobre si se ha omitido o no cualquier información en el anuncio), ni ninguna otra información relativa a la Sociedad, sus filiales o empresas asociadas, en forma escrita, verbal, visual o electrónica, sea cual sea la forma de su transmisión o entrega, ni en lo que respecta a ningún tipo de pérdida que se derive del uso de este anuncio o de su contenido o que se produzca en relación con el mismo.

Este anuncio incluye previsiones según el significado de las leyes de valores de determinadas jurisdicciones aplicables. Estas previsiones pueden identificarse mediante el uso de terminología predictiva, como por ejemplo los términos “objetivos”, “pretende”, “aspira”, “supone”, “considera”, “estima”, “prevé”, “espera”, “pretende”, “desea”, “puede”, “previsión”, “sería “, “debería”, “podría”, “será”, “planifica”, “potencial”, “predice” y “tiene proyectado”, así como sus variaciones negativas u otras variaciones o terminología comparable. Estas previsiones incluyen todos los asuntos que no sean hechos históricos. Aparecen en varios lugares de este anuncio, e incluyen declaraciones relativas a las intenciones, creencias y expectativas actuales del Grupo con respecto a, entre otras cosas, los resultados de las operaciones del Grupo, su situación financiera y rendimiento, su liquidez, sus perspectivas, su crecimiento, sus estrategias y el sector en el cual opera el Grupo.

Por su naturaleza, las previsiones suponen riesgos e incertidumbres debido a que son relativas a acontecimientos, y dependen de circunstancias que es posible que se produzcan o que no se produzcan en un futuro. Por el presente se le advierte que las previsiones no son garantías del rendimiento futuro, y que la situación financiera real del Grupo, los resultados de las

operaciones y los flujos de efectivo, así como el desarrollo del sector en el cual opera el Grupo, pueden diferir sustancialmente de aquellos realizados o sugeridos en las previsiones que se contienen en este anuncio. Asimismo, aunque la situación financiera del Grupo, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo y la evolución del sector en el cual opera se correspondan con las previsiones que se contienen en este anuncio, puede que esos resultados o evoluciones no sean un indicativo de los resultados o evoluciones del Grupo en periodos subsiguientes, y pueden verse afectados por factores importantes. No se realiza ninguna manifestación ni se otorga ninguna garantía de que las previsiones vayan a convertirse en realidad. Nadie se compromete a actualizar o revisar públicamente esas previsiones. Por consiguiente, no puede garantizarse que la información financiera prevista sea indicativa del rendimiento futuro ni que los resultados reales no vayan a diferir sustancialmente de aquellos presentados en la información financiera prevista.

La información, las opiniones y las previsiones que se contienen en este comunicado se refieren únicamente a su fecha, y están sujetas a cambios sin preaviso.

En relación con la Oferta, es posible que un manager de estabilización (o sus agentes), en la medida autorizada por las leyes y reglamentos aplicables, y en cumplimiento de los mismos (en particular el Reglamento de la Comisión (CE) Nº 2273/2003), realice una sobreasignación de las acciones o efectúe operaciones dentro o fuera de un mercado regulado, con el objeto de respaldar el precio xx xxxxxxx de las acciones, situándolo en un nivel superior a aquel que de

otro modo estaría vigente en el mercado abierto. Tales operaciones pueden iniciarse a partir de la fecha de inicio de la negociación de las Acciones en las Bolsas de Valores Españolas, y finalizarán no más tarde de 30 días después. No puede garantizarse que tales operaciones vayan a realizarse y, en caso de que se inicien, es posible que dejen de realizarse en cualquier momento. El manager de estabilización no tendrá ninguna obligación de realizar tales

operaciones. Toda esa estabilización se realizará de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables (en particular las normas relativas a la divulgación pública y a la comunicación de operaciones a la CNMV).