Avda. de Bruselas, 26 28108 Alcobendas Madrid Telf: 91 354 28 00 Fax: 91 662 70 70

Xxxx. xx Xxxxxxxx, 00 00000 Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Telf: 00 000 00 00

Fax: 00 000 00 00

Alcobendas, 23 de septiembre de 2.014

En cumplimiento de lo establecido en el art. 82 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, XXXXXX. S.A. comunica el siguiente

HECHO RELEVANTE

PRIMERO: FIRMA DE UN CONTRATO DE LOCK-UP

En el día xx xxx Xxxxxx, S.A. ("Codere") ha suscrito un contrato (denominado en inglés "Lock- Up Agreement") (el "Contrato de Lock-Up") con las entidades que se indican a continuación y que contiene los términos esenciales de la restructuración del capital y la deuda del grupo Xxxxxx (la "Restructuración") (tal y como se describe con mayor detalle en el punto Cuarto siguiente):

(a) Xxxxxx Finance Luxembourg, S.A. (emisor de bonos senior por importe de 760.000.000 de euros al 8,250% de interés y con vencimiento en 2015 (los "Bonos en Euros") y de bonos senior por importe de 300.000.000 de dólares americanos al 9,250% de interés y con vencimiento en 2019 (los "Bonos en Dólares" y, conjuntamente con los Bonos en Euros, los "Bonos Existentes") y determinadas sociedades del grupo Xxxxxx (todas ellas, conjuntamente con Codere, las "Sociedades del Grupo");

(b) los tenedores de aproximadamente el 80,2% de los Bonos en Euros y de aproximadamente el 88,9% de los Bonos en Dólares (conjuntamente con cualquier otro tenedor de los Bonos Existentes que se adhiera al Contrato de Lock-Up con posterioridad, los "Bonistas Participantes");

(c) los Bonistas Participantes que han acordado asegurar íntegramente el importe del Nuevo Contrato xx Xxxxxxxx (tal y como se describe con mayor detalle en el punto Cuarto siguiente) (conjuntamente con cualquier tenedor de Bonos Existentes que se adhiera a dicho aseguramiento dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de este anuncio, las "Entidades Aseguradoras del Contrato xx Xxxxxxxx");

(d) los Bonistas Participantes que han acordado asegurar íntegramente el importe de la Nueva Emisión de Xxxxx en Efectivo (tal y como se describe con mayor detalle en el punto Cuarto siguiente) (conjuntamente con cualquier tenedor de Bonos Existentes que se adhiera a dicho aseguramiento dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de este anuncio, las "Entidades Aseguradoras de los Bonos"); y

(e) D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Dña. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Dña. Ma Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx, B.V. (los "Accionistas Originales").

En la presente fecha, el Contrato de Lock-Up es plenamente eficaz de conformidad con los términos del mismo.

SEGUNDO: FIRMA DE UN STANDSTILL RELATIVO AL CONTRATO XX XXXXXXXX SENIOR EXISTENTE

Codere asimismo comunica que ha acordado los términos de un contrato de standstill y de cooperación con las entidades acreditantes del contrato de financiación senior de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xxx y como ha sido modificado en cada momento) y dicho acuerdo es incondicional una vez que el Contrato de Lock-Up ha devenido plenamente eficaz.

TERCERO: TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CONTRATO DE LOCK-UP

Los principales términos y condiciones del Contrato de Lock-Up son los siguientes:

(a) las partes del Contrato de Lock-Up se comprometen a apoyar, facilitar, implementar y llevar a cabo la Restructuración y entablar negociaciones con el fin de acordar cuantos documentos fuesen necesarios para implementar la misma de un modo consistente con el acuerdo comercial. Tales actuaciones se completarán tan pronto como sea posible y, en todo caso, no más tarde de los nueve (9) meses siguientes a la fecha de este anuncio o aquella otra fecha posterior que acuerden las partes (siempre que no sea posterior a aquella fecha en que se cumplan once (11) meses desde la fecha de este anuncio (la "Fecha de Terminación Definitiva"));

(b) los Bonistas Participantes acuerdan no llevar a cabo ninguna actuación en relación con los incumplimientos de los Bonos en Euros y los Bonos en Dólares actualmente existentes o determinados incumplimientos que puedan acaecer durante el proceso de implementación;

(c) las Sociedades del Grupo acuerdan no llevar a cabo determinadas actuaciones societarias de carácter sustancial sin el consentimiento de dos o más Bonistas Participantes que, a su vez, representen más del 50% del valor nominal de los Bonos Existentes;

(d) cada Bonista Participante tendrá la oportunidad de conceder nueva financiación (a través del Nuevo Contrato xx Xxxxxxxx y la Nueva Emisión de Xxxxx en Efectivo) en proporción a la participación que actualmente ostenta en los Bonos Existentes. Sin perjuicio de dicha

facultad concedida a todos los Bonistas Participantes, el importe total de la nueva financiación se encuentra asegurado en su totalidad por las Entidades Aseguradoras del Contrato xx Xxxxxxxx y las Entidades Aseguradoras de los Bonos; y

(e) el Contrato de Lock-Up contiene cláusulas de terminación en virtud de las cuales podrá tener lugar su resolución (o las partes estarán facultadas para resolver el mismo) en caso de que tengan lugar determinados supuestos específicos.

CUARTO: PROCEMIENTO DE SCHEME OF ARRANGEMENT

Codere ha decidido iniciar ante la Corte Superior de Justicia de Inglaterra y Gales (la High Court of Justice in England and Wales) un procedimiento denominado scheme of arrangement previsto en la Ley de Sociedades del Reino Unido (UK Companies Act) de 2006 (el "Scheme") cuya finalidad es obtener una autorización judicial favorable para implementar la Restructuración y que comprende, entre otras, las siguientes actuaciones:

(a) Nuevo Contrato xx Xxxxxxxx: la concesión de un nuevo contrato xx xxxxxxxx senior por importe de 253.000.000 de euros (el "Nuevo Contrato xx Xxxxxxxx") que, junto con la Nueva Emisión de Xxxxx en Efectivo, reemplazará al contrato de financiación senior existente y dotará de fondos para financiar el capital circulante y proyectos futuros. Los principales términos del Nuevo Contrato xx Xxxxxxxx se describen en el punto Quinto siguiente.

Se le concederá a cada Bonista Existente la posibilidad de participar en el Nuevo Contrato xx Xxxxxxxx en proporción a su participación en los Bonos Existentes. El Nuevo Contrato xx Xxxxxxxx se encuentra asegurado en su totalidad por las Entidades Aseguradoras del Contrato xx Xxxxxxxx.

(b) Los Nuevos Bonos: la emisión de nuevos bonos por importe de 675.000.000 de euros y divididos en las siguientes clases:

(i) bonos de segundo rango por importe de 350.000.000 de euros (los "Nuevos Bonos de Segundo Rango"); y

(ii) bonos de tercer rango por importe de 325.000.000 de euros (los "Nuevos Bonos de Tercer Rango" y, conjuntamente con los Nuevos Bonos de Segundo Rango, los "Nuevos Bonos").

Los términos principales de los Nuevos Bonos se describen en el punto Quinto siguiente.

Los Nuevos Bonos serán emitidos por un vehículo del Grupo Xxxxxx de nueva creación constituido para dicho fin (el "Nuevo Emisor") de conformidad con los términos que se describen a continuación:

(A) Nueva Emisión de Xxxxx en Efectivo: el Nuevo Emisor emitirá Nuevos Bonos de Segundo Rango por importe de 200.000.000 de euros que se suscribirán en efectivo (la "Nueva Emisión de Xxxxx en Efectivo").

Se le concederá a cada Bonista Existente la posibilidad de suscribir Nuevos Bonos en proporción a su participación en los Bonos Existentes. La Nueva Emisión de Xxxxx se encuentra asegurada en su totalidad por las Entidades Aseguradoras de los Bonos.

(B) Canje de los Bonos Existentes: Los Bonistas Existentes canjearán Bonos Existentes por un valor nominal de 475.000.000 de euros, por:

(i) Nuevos Bonos de Segundo Rango por importe de 150.000.000 de euros; y

(ii) Nuevos Bonos de Tercer Rango por importe de 325.000.000 de euros (el "Canje de Bonos Existentes").

(C) Distribución Final de los Bonos: tras la finalización de la Nueva Emisión de Xxxxx en Efectivo y el Canje de Bonos Existentes, los Nuevos Bonos de Segundo Rango y los Nuevos Bonos de Tercer Rango entregados a los Bonistas Existentes serán redistribuidos entre éstos de tal manera que:

(i) a aquellos Bonistas Existentes que haya ejercitado íntegramente su derecho a participar en la Nueva Emisión de Xxxxx en Efectivo se les entregarán Nuevos Bonos de Segundo Rango por el importe que corresponda en función del ratio de distribución que se acuerde (y sin perjuicio de los correspondientes ajustes en caso de que haya un exceso de suscripción); y

(ii) por el contrario, a aquellos Bonistas Existentes que no haya ejercitado íntegramente su derecho a participar en la Nueva Emisión de Xxxxx en Efectivo se les entregarán Nuevos Bonos de Tercer Rango por el importe que corresponda en función de dicho ratio de distribución.

(c) Capitalización de Bonos Existentes: los Bonistas Existentes convertirán los importes pendientes de principal e intereses de los Bonos Existentes (esto es, un importe total aproximado de 636.000.000 de euros) en acciones xx Xxxxxx representativas de un 97,78% del capital social (las "Acciones de los Bonistas"), manteniendo los accionistas actuales acciones representativas del 2,22% del capital social xx Xxxxxx (la "Capitalización de Bonos").

Con posterioridad a la Capitalización de Xxxxx y en el contexto del Scheme, los Bonistas Existentes redistribuirán entre éstos las Acciones de los Bonistas de tal manera que, al término de la Restructuración, el capital social xx Xxxxxx estará distribuido de la siguiente manera (expresado como un porcentaje sobre el total capital social xx Xxxxxx) (conjuntamente, los "Accionistas Inversores"):

(i) 61,20% para los Bonistas Existentes que hayan participado en la Nueva Emisión de Xxxxx en Efectivo;

(ii) 10% para las Entidades Aseguradoras de los Bonos (quienes además tendrán derecho a recibir una comisión de aseguramiento en efectivo del 5% sobre el importe total de la Nueva Emisión de Xxxxx en Efectivo);

(iii) 1% para las Entidades Aseguradoras del Contrato xx Xxxxxxxx (quienes además tendrán derecho a recibir una comisión de aseguramiento en efectivo del 2% sobre el importe total del Nuevo Contrato xx Xxxxxxxx);

(iv) 4% para los tenedores de los Nuevos Bonos de Segundo Rango; y

(v) 2% para los tenedores de los Nuevos Bonos de Tercer Rango.

Adicionalmente, con la finalidad de preservar el valor de los Nuevos Bonos y maximizar la futura creación de valor, los Bonistas Existentes consideran que es de importancia crítica que Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (los "Ejecutivos Clave") inviertan en acciones restringidas xx Xxxxxx tras la Reestructuración para alinear sus intereses económicos de forma permanente y que los Ejecutivos Clave sigan teniendo participación en la sociedad a la vista de las relaciones institucionales y gubernamentales que se consideran necesarias para la continuación del éxito de los negocios regulados del Grupo. En su virtud, como condición para la Reestructuración, los Bonistas Existentes venderán (a prorrata de su participación en las Acciones de los Bonistas) a los Ejecutivos Clave, que deberán comprar, Acciones de los Bonistas representativas de un 19,58% del capital social al precio xx xxxxxxx post-Restructuración (con un mínimo de 500.000€) y dichas acciones estarán sujetas, tras su adquisición, a ciertas restricciones a su transmisibilidad. El pago del precio a los Bonistas Existentes será íntegramente financiado por éstos en virtud de un instrumento de deuda emitido por los Bonistas Existentes con un vencimiento a cinco (5) años y con sujeción a otros términos y condiciones que han de ser acordados.

Los porcentajes de participación accionarial descritos anteriormente serán objeto de dilución posterior como consecuencia de (a) la emisión de acciones representativas de un 2% del capital social xx Xxxxxx a efectos de capitalizar la comisión al coordinador global y (b) el ejercicio de los warrants que se otorguen al equipo directivo en virtud del programa de incentivos a la dirección (los "Warrants a los Directivos").

En caso que los Warrants a los Directivos sean ejercitados, tendrá lugar una nueva emisión de acciones de tal modo que:

(i) un 5% se emitirá a favor de los Ejecutivos Clave y tendrá un precio de ejercicio calculado sobre una valoración que asume la recuperación implícita de la totalidad las cantidades debidas en virtud de los Bonos Existentes en concepto de principal e intereses en el momento inmediatamente anterior a completar la Reestructuración (el "Primer Tramo de Warrants"); y

(ii) un 5% se emitirá a miembros del equipo directivo (distintos de los Ejecutivos Clave) al mismo precio de ejercicio que el Primer Tramo de Warrants.

El período de ejercicio del Primer Tramo de Warrants finalizará a los 18 meses desde la implementación de la Reestructuración.

QUINTO: TÉRMINOS ESENCIALES DE LOS NUEVOS BONOS Y EL NUEVO CONTRATO XX XXXXXXXX

Los términos esenciales de los Nuevos Bonos y del Nuevo Contrato xx Xxxxxxxx son los siguientes:

(a) Los Nuevos Bonos

Importe:	Nuevos Bonos de Segundo Rango: 350.000.000 de euros Nuevos Bonos de Tercer Rango: 325.000.000 de euros (la moneda de emisión será una combinación de euros y dólares)
Vencimiento:	5 años y 3 meses
Interés:	Nuevos Bonos de Segundo Rango: 5,50% anual en efectivo y 3,50% PIK Nuevos Bonos de Tercer Rango: 9% anual PIK
Amortización anticipada:	Permitida a los precios indicados a continuación: Año 1: 102% Año 2: 102% Año 3: 101% Posteriormente: sin prima.
Ranking:	Deuda senior de segundo o, según sea el caso, tercer rango, garantizada mediante garantías personales y garantías reales en los términos que sean acordados.

(b) El Nuevo Contrato xx Xxxxxxxx

Importe:	253.000.000 de euros
Vencimiento:	5 años
Interés:	EURIBOR (con sujeción a un mínimo (floor) del 1%) + 7% anual en efectivo
Comisión inicial:	1%
Comisión de aseguramiento	2% en efectivo

Amortización anticipada:	Permitida sin comisión
Ranking:	Deuda senior de primer rango, garantizada mediante garantías personales y reales, en los términos que se acuerden. No obstante, el prestatario tendrá derecho a incurrir en deuda súper- senior, si bien sujeto a determinados límites.
Otros:	En un plazo de 90 días desde que el Contrato de Lock-Up devenga eficaz, Codere podrá celebrar un contrato de crédito senior alternativo (por un importe igual a la totalidad o parte del existente) en términos económicos más favorables

SEXTO: OPA DE EXCLUSIÓN

Codere promoverá su exclusión de cotización mediante la formulación de una oferta pública de exclusión (la "OPA de Exclusión") dirigida a todos los que sean titulares de acciones a la finalización del proceso de Reestructuración, salvo que el precio al que deba formularse la OPA de Exclusión conforme a la normativa vigente (tal y como sea determinado con la CNMV) sea superior al importe máximo que se acuerde durante la implementación de la Reestructuración. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, determinados miembros de la familia Xxxxxxxx Xxxxxxxx y los Bonistas Existentes han acordado no acudir a la OPA de Exclusión en relación con sus acciones (sujeto a determinadas excepciones). En relación con aquellas acciones que adquiera Codere como consecuencia de la aceptación de la OPA de Exclusión, está prevista su redistribución entre los suscriptores de los Nuevos Bonos en Efectivo.

SÉPTIMO: NUEVO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO CORPORATIVO

Una vez completada la Reestructuración, los accionistas existentes en ese momento nombrarán un nuevo consejo de administración compuesto por nueve (9) consejeros que (sin perjuicio de cumplir con los requisitos que toda sociedad cotizada debe observar con anterioridad a la exclusión de cotización) estará formado por:

(a) D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Presidente y Xxxxxxxxx Xxxxxxxx) y dos (2) consejeros adicionales a propuesta de los Ejecutivos Clave;

(b) cinco (5) consejeros no ejecutivos a propuesta de los Bonistas Existentes, que, a su vez, serán propuestos: (i) tres (3) consejeros, por el Grupo de Accionistas Principales (esto es, los Bonistas Existentes que, a la terminación de la Restructuración, posean más de un 10% del capital social xx Xxxxxx y que cumplan con determinadas condiciones) y (ii) dos (2) consejeros, por los Bonistas Existentes que no formen parte del Grupo de Accionistas Principales. No obstante dicho reparto (3/2) entre los Bonistas Existentes, la fijación definitiva se efectuará atendiendo a la composición final del Grupo de Accionistas Principales y el conjunto de sus participaciones en el capital con posterioridad a la Restructuración; y

(c) un (1) consejero no ejecutivo propuesto conjuntamente por (i) los Bonistas Existentes que no sean parte del Grupo de Accionistas Principales y (ii) los Ejecutivos Clave.

Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx y xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx continuarán desempeñando sus cargos ejecutivos en el Grupo con su retribución actual.

El régimen de gobierno determinará (i) las materias reservadas al consejo de administración y a la junta de accionistas conforme a la práctica habitual, así como los niveles de aprobación necesarios en cada caso y (ii) otros derechos y protecciones habituales de los accionistas, incluyendo el derecho de compra y venta mencionado más adelante. En vista de la Restructuración, se concederá al Grupo de Accionistas Principales determinados derechos de información y la capacidad para nombrar consultores o asesores del consejo, además del nombramiento de otros consultores a propuesta de la dirección.

En particular, los Ejecutivos Clave tendrán la posibilidad de iniciar un procedimiento de venta de sus acciones xx Xxxxxx o compra de las de los Accionistas Inversores en determinadas situaciones de desacuerdo (en caso de resolución de las relaciones ejecutivas de don Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx o xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (salvo que exista causa) o de rechazo de actuaciones de carácter sustancial propuestas al consejo relativas a aspectos regulatorios o de licencias del negocio del grupo, un "Supuesto Desencadenante") durante los treinta (30) meses siguientes a la terminación de la Reestructuración. En este caso, dentro de los seis (6) meses siguientes al Supuesto Desencadenante, los Ejecutivos Clave podrán proponer un precio (el "Precio de Opción") al que Codere o, en su defecto, los miembros del Grupo de Accionistas Principales así como cualquier otro Bonista Existente que fuese titular de, al menos, un 5% del capital social xx Xxxxxx a la finalización de la Restructuración y continúe siendo titular de, al menos, dicho porcentaje a la fecha en que la oferta sea formulada, podrán optar por comprar las acciones de los Ejecutivos Clave. Si no se ejercita dicha opción, los Accionistas Xxxxxxxxxx estarán obligados a vender sus acciones a los Ejecutivos Clave, que estarán obligados a comprarlas, al Precio de Opción.

OCTAVO: DOCUMENTACIÓN FINAL

Codere se dispone a trabajar con los Bonistas Participantes y los Accionistas Originales con el fin de acordar la documentación final de la Restructuración y cumplir con todas las condiciones previas a ésta lo antes posible y en cualquier caso no más tarde de la Fecha de Terminación Definitiva.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Secretario del Consejo de Administración