Señor Notario:
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una donde conste la Primera Adenda al Complemento del Contrato Marco de la Cuarta Emisión del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo Sostenibles Bosques Amazónicos, elevado a Escritura Pública con fecha 13 de diciembre de 2021 (en adelante, la “Adenda”), que celebran:
▪ Bosques Amazónicos S.A.C. con RUC Nº 20393341786, con domicilio para estos efectos en Av. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxx Xxxxxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxx Xxx, Xxxxxxx 000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, representado por sus apoderados señores Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx identificado con DNI N° 00000000 y Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx identificada con DNI N° 00000000, según poderes otorgados en la Junta General de Accionistas de la Sociedad, de fecha 24 xx xxxxxx de 2018 cuyo tenor, usted señor Xxxxxxx, se servirá insertar como parte de la Escritura Pública que origine esta minuta, a quien en adelante se denominará “Emisor”; y,
▪ SCOTIABANK PERÚ S.A.A. (en adelante, el “Representante de los Obligacionistas”), con Registro Único de Contribuyente (RUC) Nº 20100043140, con domicilio para estos efectos en Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx N° 102, piso 3, distrito de San Xxxxxx, provincia y departamento de Lima, quien actúa debidamente representado por la señora Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx, identificada con DNI Nº 00000000, y por la señora Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, identificada con DNI Nº 00000000, ambas con facultades inscritas en los asientos C00278 y C00060 de la partida electrónica Nº 11008578 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao, a quien el adelante se denominará “Representante de los Obligacionistas”.
El Emisor y el Representante de los Obligacionistas, serán considerados de manera individual como “Parte” y de manera conjunta como “Partes”. Todo término en mayúsculas no definido en la presente Adenda tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en la Adenda de Modificación Integral al Contrato Marco de Emisión del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo Sostenibles Bosques Amazónicos, elevado a escritura pública con fecha 9 de diciembre de 2021 (en adelante, el “Contrato Marco”); o en el Complemento del Contrato Marco de la Cuarta Emisión de dicho Programa (en adelante, el “Contrato Complementario”).
Cláusula Primera. – Antecedentes
1.1 Con fecha 13 de diciembre de 2021, las Partes elevaron a escritura pública el Complemento del Contrato Marco de la Cuarta Emisión del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo Sostenibles Bosques Amazónicos en virtud del cual se establecieron los términos, condiciones y características específicos de la Cuarta Emisión del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo Sostenibles Bosques Amazónicos.
1.2 Mediante Asamblea Especial de Titulares de Valores de fecha de _ de 2022, la cual se adjunta a la presente Adenda, se acordó modificar el Contrato Complementario, respecto de las garantías otorgadas por el Emisor para respaldar la Cuarta Emisión del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo Bosques Amazónicos, según lo detallado en la Cláusula Segunda siguiente.
Cláusula Segunda. - Modificación de la Cláusula del Contrato Complementario.
Firmado Digitalmente por:
XXXXX XXX XXXXXXXXXX XXXXXXX Xxxxx: 18/07/2022 01:16:26 p.m.
Las partes acuerdan modificar el numeral 3.16 de la Cláusula Tercera del Contrato Complementario, cuyo texto quedará reemplazado por el que se transcribe a continuación:
“3.16 | Garantías: | Los Valores a ser emitidos bajo la Emisión, adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor, estarán garantizados con la siguiente garantía específica: • Garantía mobiliaria constituida mediante el Contrato de Constitución y Preconstitución de Garantía Mobiliaria correspondiente a la presente Cuarta Emisión suscrito por el Emisor y el Representante de los Obligacionistas en la fecha de suscripción del presente Contrato Complementario (el “Contrato de Garantía Mobiliaria”) sobre la cantidad de VCUs y/o créditos de carbono en proceso de verificación por Verra bajo el estándar Verified Carbon Standard – VCS, que resulte de multiplicar el Valor Nominal Vigente de los Valores en circulación de la Emisión por el ratio de cobertura de 1.5, dividido por el precio unitario de US$ 9.83 (Nueve y 83/100 Dólares Americanos). De acuerdo con ello, sin perjuicio de que a la fecha se constituye la Garantía Mobiliaria tomando en cuenta el monto máximo a emitir bajo la Cuarta Emisión, el monto efectivamente colocado se obtendrá de los Hechos de Importancia que sean informados por el Emisor en la fecha de cada colocación a través del Portal de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores - SMV en los que comunicará los resultados de cada colocación. De ser el caso, la cantidad de créditos de carbono se ajustará al nivel de cobertura indicado en el párrafo anterior, considerando el monto efectivamente emitido y en circulación, tal como se señala en el Contrato de Garantía Mobiliaria. Asimismo, en caso el monto en circulación varíe debido a que BAM realice colocaciones adicionales de Valores correspondientes a la Cuarta Emisión o debido a la redención de una Serie, BAM y el Representante de los Obligacionistas suscribirán una adenda al Contrato de Garantía Mobiliaria dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de emisión o redención respectivamente, a fin de añadir o liberar, según corresponda, los VCUs y/o los Créditos de Xxxxxxx, de forma tal que se cumpla con el nivel de cobertura indicado. El Contrato de Garantía Mobiliaria contempla un mecanismo de liberación de créditos de carbono verificados (VCUs) y/o créditos de carbono por verificar para facilitar la venta de los mismos. Se deja constancia que los VCUs y/o los créditos de carbono por verificar gravados con la Garantía Mobiliaria |
no podrán incluir a cualquier VCU o crédito de carbono por verificar que se encuentre gravado y/o afectado por cualquier otro gravamen, incluyendo pero no limitándose a las garantías mobiliarias constituidas con anterioridad por BAM.
Queda establecido que, en caso existieran fondos en la Cuenta Escrow y Créditos de Carbono y/o VCUs en garantía que sumados superasen el monto de la garantía mobiliaria que el Emisor está obligado a mantener para la Cuarta Emisión, el Emisor a su elección podrá solicitar la liberación de Créditos de Xxxxxxx y/o VCUs o la liberación de fondos de la Cuenta Escrow. Para la liberación de Créditos de Xxxxxxx y/o VCUs el Emisor deberá remitir una comunicación en dicho sentido al Representante de los Obligacionistas solicitando que se proceda con la suscripción de los documentos requeridos por el Emisor para el levantamiento de la Garantía Mobiliaria, sin necesidad de aprobación expresa de la Asamblea Especial. En el caso de la liberación de fondos, el Emisor deberá seguir las formalidades previstas en el Contrato Escrow, procediendo al levantamiento automático de la misma para liberar los fondos en la Cuenta Escrow, sin necesidad de aprobación previa de la Asamblea Especial ni formalidad alguna, toda vez que se mantendrán en garantía Créditos de Carbono y/o VCUs en número suficiente para cumplir con el nivel de cobertura indicado.
• Garantía mobiliaria preconstituida de conformidad con los términos del Contrato de Garantía Mobiliaria, sobre los fondos que, de corresponder, se depositen de tiempo en tiempo en la cuenta dineraria a ser abierta y administrada bajo el Contrato Escrow (según el mismo se define en el Contrato de Garantía Mobiliaria) correspondiente a la Cuarta Emisión. En esta cuenta se abonarán los fondos derivados de la comercialización de los VCUs y/o los Créditos de Carbono gravados correspondientes a los obligacionistas conforme al mecanismo previsto en el Contrato de Garantía Mobiliaria. La Cuenta Escrow será abierta de conformidad con las disposiciones del Contrato de Garantía Mobiliaria antes de la primera venta de los VCUs y/o créditos de carbono afectados en garantía en respaldo de la Cuarta Emisión.
Se deja expresa constancia que el Contrato de Garantía Mobiliaria y el Contrato Escrow constituyen “Documentos del Programa” respecto de la Cuarta Emisión exclusivamente.
Cláusula Tercera. - Vigencia
Esta modificación al Contrato Complementario entrará en vigencia en la misma fecha de celebración y suscripción de la presente Adenda, quedando expresamente establecido que los términos y condiciones del Contrato Complementario se mantienen plenamente vigentes y con toda su fuerza y efectos legales en todo aquello no ha sido modificado expresamente por esta Adenda.
Se extiende la presente Adenda en la ciudad de Lima, Perú, a los ( ) días del mes de julio de 2022, en tres (3) copias de igual valor que las Partes contratantes e intervinientes suscriben en señal de conformidad.
Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx EL EMISOR | Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx EL EMISOR |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS |