CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO

Conste por el presente documento, el Contrato de Prestación de Servicios de Administración, Gestión, Operación y Mantenimiento (el Contrato) que celebran las siguientes partes:

• Continental Sociedad Titulizadora S.A., con R.U.C. N° 20425641761, con domicilio para estos efectos en Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx, debidamente representada por su Gerente General, señor Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx, identificado con DNI N° 00000000, según poderes inscritos en el asiento C0011 de la Partida N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, actuando en calidad de fiduciario del “Patrimonio en Fideicomiso – X. Xxx. N° 861, Título XI – Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces – FIBRA – PRIME” (el Fiduciario).

• Administradora Prime S.A. identificada con R.U.C. N° 20602300707, domiciliada en Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xx000, xxxxxxx 00, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, debidamente representada por Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000, según poderes inscritos en la Partida Electrónica N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima (la Empresa Administradora).

En adelante, al Fiduciario y la Empresa Administradora se les denominará conjuntamente como las Partes.

Las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato de acuerdo con las siguientes Cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES.

1.1. Con fecha 23 xx xxxxxx de 2018, Continental Sociedad Titulizadora S.A. suscribió el Acto Constitutivo con la finalidad de regular los términos, condiciones y características generales del “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI – Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces – FIBRA – PRIME” (indistintamente, el Fideicomiso o el Patrimonio Fideicometido).

1.2. Con fecha 06 de diciembre de 2018, Continental Sociedad Titulizadora S.A. en calidad de Fiduciario y Administradora Prime S.A. en calidad de Originador suscribieron la primera modificación integral al Acto Constitutivo.

1.3. El Fideicomiso tiene como principal fin efectuar Inversiones en Bienes Inmuebles que se destinen al arrendamiento, cesión en uso, usufructo, superficie y/o cualquier otra figura onerosa contractual similar sobre dichos Bienes Inmuebles, y de ser considerado como un Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces - FIBRA de conformidad con la Legislación Aplicable.

1.4. El Acto Constitutivo estableció la contratación de la Empresa Administradora, a efectos de que ésta brinde los servicios de gestión para la identificación y evaluación de oportunidades de inversión para el Fideicomiso en Activos Inmobiliarios, así como servicios de administración, operación y mantenimiento de los Activos Inmobiliarios; y la búsqueda de oportunidades para la celebración de Contratos de Arrendamiento sobre los Bienes Inmuebles que forman parte del patrimonio del Fideicomiso.

CLÁUSULA SEGUNDA.- DECLARACIONES DE LAS PARTES.

2.1. La Empresa Administradora declara, a través de su representante legal, lo siguiente:

2.1.1. La Empresa Administradora es una sociedad anónima constituida y vigente de acuerdo con la Legislación Aplicable, mediante Escritura Pública de fecha 3 de julio de 2017, extendida ante el Notario Público de Lima, Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en la Partida Electrónica N°

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13910246 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

El Objeto Social de la Empresa Administradora es dedicarse a brindar todo tipo de asesorías y prestar los servicios de gestión y administración de activos, proyectos e inversiones de todo tipo y clase, incluyendo, pero no limitándose a proyectos inmobiliarios y de infraestructura tanto a personas jurídicas como personas naturales.

2.1.2. La Empresa Administradora se encuentra plenamente facultada conforme a su objeto social para celebrar el presente Contrato y para cumplir con las obligaciones que a su cargo se establecen en el mismo.

2.1.3. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, y para obligarlo en los términos del mismo, facultades que no le han sido revocadas, modificadas ni limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente Contrato.

2.1.4. Conoce la regulación xx xxxxxxx de valores, la Política de Inversiones del Fideicomiso, así como los demás términos, condiciones y características del Patrimonio Fideicometido establecidas en el Acto Constitutivo, y consecuentemente es voluntad de le Empresa Administradora celebrar el presente Contrato para prestar los Servicios en el marco de dicha Política de Inversiones y demás disposiciones del Acto Constitutivo, según término se define en la Cláusula siguiente.

2.1.5. La celebración y cumplimiento del presente Contrato: (i) no viola ninguna disposición de su estatuto social o cualquier otro documento societario de la Empresa Administradora; (ii) no viola ninguna ley, reglamento o cualquier otra norma, sentencia, acuerdo y otra disposición gubernamental, judicial o arbitral de ninguna clase; y, (iii) no constituye ni constituirá una violación o incumplimiento de ninguna obligación contractual o unilateral asumida por la Empresa Administradora.

2.1.6. Se encuentra en cumplimiento de todas las obligaciones a su cargo cuyo incumplimiento pudiera afectar sustancialmente su situación financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato.

2.1.7. No tiene conocimiento de que exista acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna autoridad administrativa, judicial o arbitral que pueda (i) afectar en forma adversa su situación financiera o la manera en que lleva a cabo sus operaciones, (ii) invalidar o declarar nulo el presente Contrato y/o (iii) traer como consecuencia un efecto adverso en su capacidad de cumplir con sus obligaciones establecidas en el presente Contrato.

2.2. El Fiduciario declara, a través de su representante legal, lo siguiente:

2.2.1. El Fideicomiso ha sido constituido válidamente, y cumple con las características establecidas en el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos aprobado por Resolución CONASEV N° 0001-1997 (el “Reglamento”).

2.2.2. El Fiduciario es una sociedad titulizadora autorizada para funcionar como tal por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores mediante la Resolución CONASEV N° 028-99-EF/94.10, constituida de acuerdo con la Legislación Aplicable, que se encuentra autorizada para actuar como fiduciario de operaciones de fideicomiso de titulización y, consecuentemente, para la administración de uno o más patrimonios fideicometidos.

2.2.3. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, y para obligarlo en los términos del mismo, facultades que no le han sido revocadas, modificadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

2.2.4. La celebración y cumplimiento del presente Contrato: (i) no viola ninguna disposición de su estatuto social o cualquier otro documento societario del Fiduciario; (ii) no viola ninguna ley, reglamento o cualquier otra norma, sentencia, acuerdo y otra disposición gubernamental, judicial o arbitral de ninguna clase; y, (iii) no constituye ni constituirá una violación o incumplimiento de ninguna obligación contractual o unilateral asumida por el Fiduciario.

2.2.5. La celebración y cumplimiento del presente Contrato se realiza de conformidad con los términos, condiciones y características establecidas en el Acto Constitutivo del Fideicomiso.

CLÁUSULA TERCERA.- DEFINICIONES.

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato y que no se encuentren definidos en la presente Cláusula, tendrán el significado que se les atribuye en el Acto Constitutivo del Fideicomiso.

3.1	Acto Constitutivo:	Es el acuerdo mediante el cual se constituyó el Patrimonio Fideicometido con fecha 23 xx xxxxxx de 2018, el cual fue modificado de manera integral con fecha 06 de diciembre del 2018.
3.2	Activos Inmobiliarios:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Acto Constitutivo.
3.3	Bienes Inmuebles	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Acto Constitutivo.
3.4	Empresa Administradora:	Es Administradora Prime S.A identificada con RUC 20602300707, o la sociedad que la sustituya en el tiempo conforme a lo previsto en el Acto Constitutivo.
3.5	Contrato:	Es el presente Contrato de Prestación de Servicios de Administración, Gestión, Operación y Mantenimiento.
3.6	Comité Técnico:	Es el órgano que, de acuerdo con el Acto Constitutivo, tiene a su cargo principalmente aprobar, previa propuesta de la Empresa Administradora, la inversión en Bienes Inmuebles con los recursos del Patrimonio Fideicometido, así como la celebración de Contratos de Arrendamiento con respecto a dichos Bienes Inmuebles y otras decisiones detalladas en el Acto Constitutivo.
3.7	Contratos de Arrendamiento	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Acto Constitutivo.
3.8	Cláusula:	Es una cláusula del presente Contrato.
3.9	Cuenta de Aportes Mantenimiento	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Acto Constitutivo.
3.10	Periodo de Recepción de Órdenes	Es el periodo comprendido desde la Fecha de Inicio del Periodo de Recepción de Órdenes hasta la Fecha de Cierre de Colocación inclusive, en el cual se realiza la colocación de Certificados de Participación, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Xxxxx.

3.11	Gastos Ordinarios	Tiene el significado asignado en la Cláusula 30.1 del Acto Constitutivo.
3.12	Originador del Patrimonio Fideicometido	Administradora Prime S.A.
3.13	Patrimonio Fideicometido o Fideicomiso	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Acto Constitutivo.
3.14	Política de Inversiones	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Acto Constitutivo.
3.15	Proyectos:	Son los proyectos de construcción, remodelación, reacondicionamiento o desarrollo de Bienes Inmuebles, con el fin de habilitarlos para poder ser cedidos en uso mediante Contratos de Arrendamiento y generar nuevas y/o mayores rentas.
3.16	Servicios:	Son los servicios detallados en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

En la interpretación del Contrato, se tendrán en cuenta las siguientes reglas:

a. Los títulos que encabezan las Cláusulas del Contrato son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

b. Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las referencias a un género incluyen al otro.

c. Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción disyuntiva "o" o "u" deberá entenderse que comprende a alguno(s) de los elementos de tal enumeración o relación.

d. Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción copulativa "y" o "e" deberá entenderse que incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeración o relación.

e. Toda referencia a alguna disposición legal o algún reglamento contenida en el presente Contrato, deberá interpretarse que incluye cualquier renovación, revalidación, precisión, modificación, complemento, sustitución o ampliación de dicha disposición o reglamento que entre en vigencia con posterioridad.

CLÁUSULA CUARTA.- OBJETO.

Mediante el presente Contrato, la Empresa Administradora se obliga frente al Fiduciario a prestar los Servicios detallados en la Cláusula Quinta siguiente y al cumplimiento de lo establecido en el presente Contrato. Con el fin de poder cumplir adecuadamente con la ejecución de los Servicios, la Empresa Administradora podrá sub-contratar con terceros los servicios complementarios que estime convenientes, bajo su cuenta, costo y responsabilidad. En ningún caso delegará de modo integral su rol cómo gestora del Patrimonio Fideicometido.

Asimismo, el Fiduciario se obliga frente a la Empresa Administradora al pago de la contraprestación establecida en la Cláusula Sétima con los fondos derivados del Patrimonio de Fideicometido.

CLÁUSULA QUINTA.- SERVICIOS.

5.1. Asesoría en la adquisición de Bienes Inmuebles y realización de Inversiones Temporales Permitidas:

La Empresa Administradora prestará en favor del Patrimonio Fideicometido los servicios de gestión que sean necesarios y convenientes para identificar, analizar y evaluar las oportunidades de inversión en Bienes Inmuebles para el Patrimonio Fideicometido según su Política de Inversiones, así como para estructurar las operaciones de adquisición que serán propuestas al Comité Técnico. Dichos servicios incluirán, pero no se limitarán a los siguientes:

a. Elaborar y proponer al Comité Técnico la estrategia de adquisición de Bienes Inmuebles, en base a los análisis xx xxxxxxx y demás evaluaciones realizadas, directamente o mediante la contratación de asesores externos, dentro del marco y los límites de la Política de Inversiones del Patrimonio Fideicometido.

b. Identificar, analizar, evaluar y seleccionar oportunidades de inversión en Bienes Inmuebles a efectos de proponer su adquisición al Comité Técnico. En ese sentido, la Empresa Administradora, entre otros: (i) identificará los potenciales Bienes Inmuebles en los que podría invertir el Fideicomiso; (ii) realizará el análisis de la situación física/legal de los potenciales Bienes Inmuebles a efectos de analizar la conveniencia de su adquisición; (iii) coordinará la valorización de los potenciales Bienes Inmuebles identificados conforme lo establecido en la Política de Inversiones del Patrimonio Fideicometido; (iv) negociará los términos de los contratos de adquisición de los potenciales Bienes Inmuebles, a efectos de integrarlos al Fideicomiso; (v) presentará al Comité Técnico, para su aprobación, las operaciones de adquisición y/o aportes de Bienes Inmuebles; y, (vi) gestionará la realización de todos los actos conducentes a perfeccionar la transferencia o adquisición de estos Bienes Inmuebles a favor del Patrimonio Fideicometido.

c. Evaluar y proponer al Comité Técnico las inversiones del Fideicomiso en Inversiones Temporales Permitidas, dentro de los límites de la Política de Inversiones del Fideicomiso.

d. Encargarse del desarrollo e implementación de las actividades de marketing y promoción para impulsar la adquisición de Bienes Inmuebles, conforme a lo establecido en la Política de Inversiones del Patrimonio Fideicometido. Queda establecido que los gastos en los que se incurra para implementar las estrategias de marketing y promoción que sean definidas, serán de cargo del Patrimonio Fideicometido. En caso de que la Empresa Administradora incurra en dichos gastos, éstos deberán ser reembolsados por el Fiduciario, con cargo a los recursos del Patrimonio Fideicometido.

e. Proponer al Comité Técnico la aprobación de Aportes de Bienes Inmuebles, así como los términos y condiciones de los mismos, de conformidad con los procedimientos establecidos en la Ley, el Reglamento o la Legislación Aplicable.

f. Realizar una evaluación financiera de los proyectos de inversión respecto de Activos Inmobiliarios.

5.2. Asesoría en la disposición de Bienes Inmuebles:

a. Identificar y evaluar oportunidades de venta y/o transferencia, en cualquier modalidad, de los Bienes Inmuebles, de acuerdo a las Políticas de Inversión o desinversión del Patrimonio Fideicometido.

En ese sentido, la Empresa Administradora, entre otros: (i) identificará los Bienes Inmuebles objeto de la desinversión; (ii) coordinará la valorización de los Bienes Inmuebles identificados conforme a lo establecido en el Acto Constitutivo; (iii) negociará los términos de los contratos de transferencia de los Bienes Inmuebles; (iv) presentará al Comité Técnico, para su aprobación, las operaciones de transferencia de Bienes Inmuebles; (v) gestionará la realización de todos los actos conducentes a perfeccionar la transferencia de estos Bienes Inmuebles a favor de los adquirentes y

(vi) propondrá al Comité Técnico la aplicación de los recursos obtenidos producto de la desinversión.

5.3. Administración y ejecución de Proyectos, obras de rehabilitación, remodelación, reacondicionamiento, mantenimiento y reparación:

a. En el caso de Proyectos, elaborar planes, proyectos, presupuestos, calendarios, políticas y métodos bajo los cuales se evaluarán construirán, promoverán, comercializarán y operarán los Proyectos para el Patrimonio Fideicometido, actividad que incluirá sin limitar (i) la identificación de Proyectos targets, (ii) la definición de los Proyectos, incluyendo su ubicación, proyecto arquitectónico, plan maestro de desarrollo, características, especificaciones y tipo de producto inmobiliario que se construirá, será o está siendo desarrollado, (iii) el planeamiento financiero de los Proyectos, incluyendo la asesoría sobre la elaboración de estados financieros pro- forma, presupuestos de flujo de inversión, (iv) la determinación del monto de los créditos y financiamiento que se requieran o sean convenientes y recomendar las bases en que deban ser contratados; (v) el planeamiento comercial de los Proyectos, incluyendo todas las actividades relacionados con la venta y comercialización de los Proyectos, así como la recomendación y asesoría en la definición de políticas de precios, descuentos, plazos y condiciones de cesión/arrendamiento en uso a los Clientes; y, (vi) en general, coordinar y administrar la ejecución de los Proyectos, realizando la supervisión de dichos Proyectos y/o gestionando las labores de las entidades encargadas de la supervisión de obra y demás contratistas. En ese sentido, la Empresa Administradora, en caso el Patrimonio Fideicometido prevea el desarrollo de algún Proyecto, (i) evaluará Proyectos de inversión para desarrollo de parques industriales y/o logísticos, oficinas o comercios inicialmente, así como mejoras y remodelaciones a los activos que ya pertenezcan al portafolio del Fideicomiso; (ii) una vez que estos Proyectos llegasen a ser aprobados por el Comité Técnico, gestionará la tercerización de su desarrollo a una empresa especializada; y (iii) realizará directa o indirectamente la supervisión de obras y continuidad del Proyecto para el cumplimiento de los objetivos planeados.

b. Realizar, directa o indirectamente, los servicios de supervisión de las obras de construcción, rehabilitación, reacondicionamiento, remodelación, mantenimiento y reparación de los Bienes Inmuebles. Adicionalmente, podrá encargarse de ejecutar, directamente o mediante la contratación de terceros calificados, dichas obras de construcción, rehabilitación, reacondicionamiento, remodelación, mantenimiento y reparación de los Bienes Inmuebles.

Los servicios de supervisión y administración de obras incluirán la asesoría al Patrimonio Fideicometido en (i) la búsqueda y elección de las empresas contratistas y supervisores de las obras a ejecutarse; (ii) gestión de la ejecución de los concursos privados para la elección de los contratistas o supervisores de obra; (iii) brindar asesoría financiera y estratégica en la ejecución de las obras a ser desarrolladas; (iv) recomendar la contratación de los profesionales requeridos para la ejecución de los proyectos de las obras a ejecutarse; y, (v) realizar una supervisión independiente durante el proceso de ejecución de obras.

Los servicios de administración antes indicados serán realizados sin perjuicio de las actividades que desarrollen los contratistas o supervisores de obra que contrate el Patrimonio Fideicometido a efectos de gestionar la ejecución de las obras correspondientes. Asimismo, serán de cargo de la Empresa Administradora la gestión de todo el proceso de construcción, rehabilitación, reacondicionamiento, remodelación, mantenimiento y reparación de los Bienes Inmuebles.

5.4. Asesoría en la obtención de financiamiento para la realización de Inversiones en Bienes Inmuebles:

a. Evaluar y proponer al Comité Técnico las operaciones de endeudamiento con entidades del sistema financiero nacional y/o internacional, organismos multilaterales o a través de cualquier mecanismo permitido por la Ley, el Reglamento o la Legislación Aplicable para financiar la adquisición de Bienes Inmuebles, incluyendo el otorgamiento de garantías reales, de acuerdo con los términos y condiciones del Acto Constitutivo.

b. Gestionar y estructurar las operaciones de endeudamiento y negociar los términos de los contratos de endeudamiento con las entidades del sistema financiero, organismos multilaterales o a través de cualquier mecanismo permitido por la Ley, el Reglamento o Legislación Aplicable.

5.5. Servicio operativo de administración de activos (Asset Management):

a. Elaborar y proponer al Comité Técnico la celebración de Contratos de Arrendamiento, en base a los análisis xx xxxxxxx y demás evaluaciones realizadas, dentro del marco y los límites de la Política de Inversiones del Patrimonio Fideicometido.

b. Identificar y evaluar oportunidades de cesión en uso a través de la celebración de Contratos de Arrendamiento proponiéndolos al Comité Técnico.

En ese sentido, la Empresa Administradora, entre otros: (i) identificará y realizará el análisis de los potenciales cesionarios/arrendatarios de los Activos Inmobiliarios; (ii) determinará y recomendará al Patrimonio Fideicometido los instrumentos legales más eficientes para ejecutar la cesión de los Activos Inmobiliarios; (iii) negociará los términos y condiciones de dichos Contratos de Arrendamiento y de sus renovaciones o prórrogas, y (iv) presentará al Comité Técnico, para su aprobación, las operaciones de cesión en uso mediante Contratos de Arrendamiento o sus renovaciones o prórrogas; y

(v) recolocará los Inmuebles con otros o nuevos inquilinos.

c. Encargarse del desarrollo e implementación de las actividades de marketing y promoción para impulsar la cesión en uso mediante la celebración de Contratos de Arrendamiento, conforme a lo establecido en la Política de Inversiones del Patrimonio Fideicometido. Queda establecido que los gastos en los que se incurra para implementar las estrategias de marketing y promoción que sean definidas, serán de cargo del Patrimonio Fideicometido. En caso de que la Empresa Administradora incurra en dichos gastos, éstos deberán ser reembolsados por el Fiduciario, con cargo a los recursos del Patrimonio Fideicometido.

d. Preparar y entregar al Comité Técnico información periódica con respecto al estado y ocupación de los Activos Inmobiliarios. Incluir cualquier hecho o información relevante en el Informe Trimestral.

e. Proponer mecanismos de reducción de vacancia de los Activos Inmobiliarios, a través de una gestión proactiva y sistemática de la calidad de inquilinos. Asimismo, realizará el análisis

f. Proponer al Comité Técnico la renegociación, resolución o terminación de los Contratos de Arrendamiento, de acuerdo con sus respectivos términos y condiciones, negociar las adendas a los Contratos de Arrendamiento y ejecutar las terminaciones o resoluciones que fueran necesarias, a efectos de lograr una maximización de flujo de efectivo.

g. Realizar y supervisar la gestión y cobranza proactiva de las cuentas por cobrar derivadas de los Contratos de Arrendamiento, de acuerdo con las fechas críticas y de vencimiento y demás condiciones establecidas en dichos contratos. Para ello, realizará el control de las facturaciones mensuales, la gestión y seguimiento de cobranzas y moras y las conciliaciones bancarias que sean requeridas.

h. Procurar la optimización del flujo de caja e ingresos por la explotación de los Activos Inmobiliarios y procurar disminuir los riesgos y optimizar los costos relacionados con dicha explotación. Controlar los flujos de efectivo provenientes de los Activos Inmobiliarios.

i. Con relación a los Contratos de Arrendamiento: (i) Auditar periódicamente los Contratos de Arrendamiento y estandarizar los mismos; (ii) Crear y gestionar hojas

resúmenes de cada uno de los Contratos de Arrendamiento, con las condiciones comerciales más importantes; (iii) Realizar el seguimiento y control de las fechas críticas de los Contratos de Arrendamiento; (iv) Gestionar la renegociación de los Contratos de Arrendamiento, así como la recolocación de inquilinos para evitar períodos de vacancia; y (v) Velar por el cumplimiento de las obligaciones contractuales.

j. Constituir en xxxx a las contrapartes de los Contratos de Arrendamiento en caso de incumplimiento de las obligaciones de pago previstas en los respectivos Contratos de Arrendamiento y bajo los términos allí señalados; y tomar las demás acciones que se encuentren a su disposición para exigir el cumplimiento de las obligaciones y, de ser el caso, recobrar la posesión de los Inmuebles. En ese sentido, la Empresa Administradora deberá exigir extrajudicialmente el pago de las Cuentas por Cobrar vencidas y no pagadas, según lo establecido en el respectivo Contrato de Arrendamiento, para lo cual, se otorgará a la Empresa Administradora el poder de representación suficiente para iniciar la cobranza respectiva; pudiendo ejecutar las garantías que hubieran sido entregadas por dichas contrapartes.

k. Coordinar y gestionar la realización de los desalojos de los Bienes Inmuebles cuyos Contratos de Arrendamiento hubiesen vencido o se hubieran resuelto.

l. Realizar el registro, control y reportes de cuentas por cobrar vencidas, respecto de las obligaciones de pago a cargo de los Clientes provenientes de los Contratos de Arrendamiento. Incluir cualquier hecho o información relevante al respecto en el Informe Trimestral.

m. Informar por escrito al Comité Técnico y al Fiduciario los incumplimientos de pago de las rentas incurridos por las contrapartes de los Contratos de Arrendamiento. En ese sentido, la Empresa Administradora deberá reportar trimestralmente al Fiduciario sobre dichos incumplimientos de pago y cualquier otro hecho o información relevante referida a los incumplimientos, a través de a través de informes que deberán seguir el formato establecido en el Anexo 5 del Acto Constitutivo. Sin perjuicio de lo anterior, en caso se trate de la ocurrencia de un incumplimiento sustancial que afecte algún Contrato de Arrendamiento relevante, deberá reportar ello de forma inmediata al Comité Técnico y al Fiduciario.

x. Xxxxxx la defensa del Patrimonio Fideicometido conjuntamente con el Fiduciario con el objeto de cautelar éste y cualquiera de los derechos inherentes al mismo, para lo cual, se otorgará a la Empresa Administradora el poder de representación judicial suficiente para la defensa respectiva.

o. Evaluar y proponer al Comité Técnico el otorgamiento de facilidades de pago de las cuentas por cobrar a solicitud de las contrapartes de los Contratos de Arrendamiento, conforme a las políticas de cobranza establecidas por el Comité Técnico.

p. En general, realizar, coordinar y supervisar todas las actividades necesarias respecto de la cobranza, facturación, validación de facturas, validación de requerimiento de pagos y prórroga de las obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Arrendamiento.

q. Gestionar y dar respuesta a los reclamos que las contrapartes de los Contratos de Arrendamiento pudieran realizar respecto de los Activos Inmobiliarios en virtud de los Contratos de Arrendamiento. Asimismo, realizará la medición del nivel de satisfacción de los inquilinos.

r. Ejercer, a través de medios físicos y/o digitales (e.g. documentos escaneados), la custodia de los documentos contractuales que se celebren para la adquisición de los Activos Inmobiliarios, así como de los Contratos de Arrendamiento y las Cartas Fianza Clientes, las mismas que serán entregadas por el Fiduciario a la Empresa Administradora para el cumplimiento de sus obligaciones. La custodia física de documentos contractuales podrá ser encargada una empresa proveedora de servicios.

Sin perjuicio de ello, en caso se proceda a la digitalización de la documentación antes indicada, la Empresa Administradora deberá cumplir los requisitos establecidos por el Decreto Legislativo N°. 681- Ley de Microformas – con la finalidad de que estos tengan validez legal.

Si así lo solicitará por escrito el Fiduciario, en representación del Patrimonio Fideicometido, la Empresa Administradora deberá proporcionar, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de haber sido notificado con dicha solicitud y libre de gastos, un ejemplar en fotocopia o el original de cualquier documento que forme parte de la referida documentación.

s. Cuando resulte necesario, la Empresa Administradora podrá (i) contratar abogados externos y prestadores de servicios para intervenir en todos aquellos procedimientos judiciales y extrajudiciales en relación con la cobranza de las cantidades pagaderas conforme a las cuentas por cobrar y el ejercicio de los derechos conforme a las mismas, pudiendo otorgar y/o delegar los poderes y facultades necesarios para dichos efectos; y, (ii) subcontratar con empresas especializadas o tercerizar la prestación de cualquier de los servicios relacionados con la cobranza de las cuentas por cobrar. En ambos casos, la Empresa Administradora será el único responsable de la correcta prestación de los servicios contratados frente al Fiduciario y el Fideicomiso.

t. Todos los demás servicios administrativos que se requieran para que la Empresa Administradora pueda cumplir adecuadamente con la explotación y administración de los Activos Inmobiliarios del Fideicomiso y de los Contratos de Arrendamientos suscritos para su cesión en uso.

u. Remitir al Fiduciario 10 Días después de vencido cada trimestre (en el caso de los estados financieros Trimestrales no auditados) y el 20 de Enero de cada año (en el caso de los estados financieros no auditados anuales) toda la información que el Fiduciario requiera para elaborar los estados financieros no auditados del Patrimonio Fideicometido, en forma trimestral, al 31 xx xxxxx, 30 xx xxxxx, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada Año; así como los estados financieros no auditados del Patrimonio Fideicomiso (al 31 de diciembre de cada Año). La información deberá remitirse de modo sistematizado.

Asimismo, con cualquier otra periodicidad y en la oportunidad que sea requerida, de ser el caso, por la SMV o cualquier otra Autoridad Gubernamental competente, de conformidad con la Legislación Aplicable.

v. Elaborar y presentar al Comité Técnico estudios xx xxxxxxx, estrategias de arriendo y estrategias de negociación de Contratos de Arrendamiento.

5.6. Servicio estratégico de administración de activos:

a. Proponer al Comité Técnico las empresas proveedoras que brinden servicios de reparación, mantenimiento, seguridad, limpieza y recepción en los Activos Inmobiliarios, así como cualquier otro servicio que sea requerido para la explotación de los mismos que no sea desarrollado por la Empresa Administradora; negociar los contratos a ser celebrados por el Patrimonio Fideicometido con estos terceros; asimismo, supervisar la correcta ejecución de dichos contratos; así como coordinar con el Comité Técnico los pagos ordinarios y extraordinarios a dichas empresas.

b. Coordinar con el Fiduciario el pago de los servicios públicos, impuestos y tributos municipales respecto de los Activos Inmobiliarios, con los fondos provenientes del Patrimonio Fideicometido, siempre y cuando no se hayan transferido estas responsabilidades contractualmente en los respectivos Arrendamientos. La información pertinente para efectuar los pagos deberá ser remitida al Fiduciario con por lo menos 10 Días de anticipación a la fecha de vencimiento.

c. Formular propuestas de reducción de costos y gastos operativos respecto de los Activos Inmobiliarios. Realizar el registro y revisión de gastos, desde un enfoque de reducción y control de costos.

d. Generar procesos y procedimientos para establecer indicadores de gestión que coadyuven a la mejor toma de decisiones del Comité Técnico.

e. Gestionar y controlar, a través de reportes e informes, el estatus de cumplimiento de las obligaciones de los distintos proveedores que brinden servicios a los Activos Inmobiliarios. Cualquier información relevante contenida en dichos informes o reportes deberá ser incluida en los Informes Trimestrales.

f. Gestionar la mejora y reducción de costos de mantenimiento de los Activos Inmobiliarios a través de la contratación de proveedores especializados.

g. Gestionar la maximización de ingresos y reducción de costos operativos para mejorar la rentabilidad del portafolio de Activos Inmobiliarios y procurar la continuidad del negocio en el tiempo.

h. Coordinar con el Fiduciario las finanzas, tesorería, facturación y pago de proveedores. Para el caso del pago de cuotas de mantenimiento, dichos pagos serán recibidos y administrados al 100% por la Empresa Administradora.

i. Llevar cabo el control y reportar al Fiduciario de manera inmediata las incidencias relevantes que puedan ocurrir en la explotación de los Activos Inmobiliarios.

j. Desarrollar el Plan Anual de Mantenimiento Preventivo y Correctivo para cada Activo Inmobiliario, así como coordinar la ejecución del mismo.

k. Evaluar y proponer al Fiduciario, para su elevación a la Asamblea General, la modificación o ajuste de la Política de Inversiones del Patrimonio Fideicometido.

l. Evaluar y proponer al Fiduciario las Fechas de Colocación, teniendo en cuenta el portafolio de Activos Inmobiliarios aprobados o con avances favorables en cuanto a su evaluación, y su cesión o potencial cesión en uso mediante la celebración de Contratos de Arrendamiento.

m. Evaluar y proponer al Comité Técnico la estrategia de gestión de riesgo del Patrimonio Fideicomentido y las alternativas para la reducción del perfil de riesgo; así como para la disposición estratégica de activos y/o desinversión del Patrimonio Fideicometido.

n. Coordinar evaluaciones y reportings con otros stakeholders externos e independientes.

o. Desarrollar modelos de inversión financiera sobre las adquisiciones que cumplan y satisfagan los retornos esperados establecidos por el Comité Técnico, sobre la base de las proyecciones del riesgo-retorno.

p. Coordinar con el Fiduciario la administración y gestión del presupuesto de gastos del Fideicomiso determinado por éste.

q. En cuanto sea requerido, coordinar la elaboración de un plan de negocios de largo plazo para cada Activo Inmobiliario, de acuerdo a las Políticas de Inversión del Patrimonio Fideicometido.

r. Proponer al Comité Técnico la obtención de certificaciones de los Activos Inmuebles que considere convenientes, con la finalidad de procurar incrementar su valor; así como recomendar la contratación de las empresas especializadas que considere.

s. Elaborar los programas de trabajo y presupuestos de ingresos y egresos del Patrimonio Fideicometido para la aprobación del Comité Técnico, así como revisar la correcta

aplicación de los ingresos y egresos del Fideicomiso, reportando al Comité Técnico las causas de las principales desviaciones presupuestales. El Fiduciario deberá entregar a la Empresa Administradora la información necesaria para el cumplimiento de esta obligación; siempre que se trate de información generada por el Fiduciario.

t. Apoyar al Comité Técnico a efectos de gestionar las reuniones para llevar a cabo la toma de decisiones respecto del Patrimonio Fideicometido; asimismo, convocar y preparar las sesiones del Comité Técnico, las presentaciones respecto de las oportunidades elegibles de inversión y los informes de gestión a los inversionistas. Realizar la gestión y presentación de los Due Diligence requeridos para la aprobación de las oportunidades de inversión y/o otras decisiones estratégicas. La Empresa Administradora mantendrá en custodia las Actas del Comité.

u. Proponer al Comité Técnico, para su elevación a la Asamblea General, a la empresa auditora que tendrá a su cargo la auditoría de los estados financieros anuales del Patrimonio Fideicometido. La selección deberá realizarse con respecto a las empresas auditoras que se incluyen como Anexo 1 del presente Contrato.

v. Proponer la contratación de Pólizas de Seguros para los Bienes Inmuebles y negociar con los proveedores de seguros los términos y condiciones de dichos seguros, una vez que ello haya sido aceptado por el Fiduciario. Asimismo, evaluar y, de ser el caso, proponer la contratación de Pólizas de Xxxxxxx para asegurar el cumplimiento de las obligaciones contractuales asumidas por y en favor del Patrimonio Fideicometido.

w. Preparar y entregar al Fiduciario la información que éste requiera acerca de las cuentas por cobrar y los cobros realizados a efectos de su correcta contabilización, así como toda aquella información que requiera el Fiduciario a pedido de los auditores del Patrimonio Fideicometido, de las Clasificadoras y/o de la Asamblea General.

x. Incluir en el Informe Trimestral que entregará al Fiduciario reportes de la gestión de cobranza de las rentas derivadas de los Contratos de Arrendamiento suscritos para la explotación de los Activos Inmobiliarios, de acuerdo con el formato de reporte contenido en el Anexo 5 del Acto Constitutivo, dentro de los treinta (30) Días siguientes de vencido el correspondiente período trimestral.

y. Coordinar y facilitar a los auditores externos del Patrimonio Fideicometido la revisión de la documentación entregada por el Fiduciario y que se encuentre bajo su custodia.

z. Realizar las actividades conexas necesarias para la adecuada operación y mantenimiento de los Activos Inmobiliarios.

5.7. Cumplir con sus obligaciones laborales y tributarias de acuerdo a las Leyes Aplicables.

5.8. Cualquier otra obligación que se establezca en el Acto Constitutivo.

CLÁUSULA SEXTA.- CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS

La Empresa Administradora se obliga a prestar los Servicios conforme a lo siguiente:

6.1. Cumplir con las obligaciones establecidas en el presente Contrato de conformidad con lo previsto en el Acto Constitutivo, cuyo contenido y obligaciones a cargo del mismo reconoce y acepta de manera expresa, con la diligencia de un ordenado comerciante y un representante xxxx y conforme a los estándares ordinarios de diligencia exigibles a empresas del mismo o similar rubro al de la Empresa Administradora.

6.2. Proporcionar los Servicios en beneficio exclusivo del Patrimonio Fideicometido, manejando las situaciones de conflicto de intereses de conformidad con lo establecido en el Anexo 6 del Acto Constitutivo y siempre procurando maximizar el rendimiento del Patrimonio Fideicometido. En caso de que la Empresa Administradora se encuentre en una situación de conflicto o potencial conflicto de intereses deberá revelarlo al Comité

Técnico para que esta resuelva cómo debe proceder la Empresa Administradora con respecto a dicha situación.

6.3. Consultar con el Comité Técnico, todos aquellos asuntos respecto de los cuales considere necesario o conveniente obtener una opinión para mejor prestación de los Servicios.

6.4. Llevar a cabo las actividades conexas o complementarias que sean necesarias y/o convenientes para prestar adecuadamente los Servicios previstos en el presente Contrato.

Asimismo, el Fiduciario y el Comité Técnico se obligan a otorgar los poderes y facultades de representación necesarios para que la Empresa Administradora pueda prestar adecuadamente los Servicios, y en consecuencia dar cumplimiento a las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato, incluyendo facultades de representación ante las contrapartes de los Contratos de Arrendamiento, la Policía Nacional del Perú, la Superintendencia Nacional de Registros Públicos, y demás otras instituciones privadas y de la administración pública, incluyendo, pero sin limitarse, a las municipalidades distritales o provinciales, al Instituto de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual, al Instituto Nacional de Defensa Civil y otras entidades administrativas estatales.

De la misma forma, el Fiduciario permitirá a la Empresa Administradora utilizar los fondos que se depositen en la Cuenta de Aportes de Mantenimiento, a efectos de ejecutar los Servicios.

La Empresa Administradora estará facultada a subcontratar, bajo su propia responsabilidad y riesgo, a las empresas operativas que considere necesarias o convenientes, para la realización de servicios complementarios, a efectos de ejecutar los servicios descritos en la Cláusula Quinta anterior. Se deja expresa constancia que la subcontratación solo podrá efectuarse para la realización de servicios accesorios y/o complementarios o para las actividades expresamente señaladas en el presente contrato.

La subcontratación de servicios complementarios no libera de responsabilidad a la Empresa Administradora.

CLÁUSULA SÉTIMA.- CONTRAPRESTACIÓN

7.1. En virtud del presente Contrato, el Fiduciario se obliga a pagar con los fondos del Patrimonio Fideicometido las siguientes comisiones por la prestación de los servicios a cargo de la Empresa Administradora (la “Contraprestación”):

(i) Comisión Anual por Administración y Gestión.

La Comisión Anual por Administración y Gestión se calculará de manera cumulativa escalonada conforme al cuadro a continuación:

Tramos

Comisión (Anual)

Tramo 1: NAV del Patrimonio Fideicometido menor o igual a

US$250’000,000.00

15% del NOI

Tramo 2: NAV del Patrimonio Fideicometido mayor a

US$250’000,000.00 y menor o igual a US$500’000,000.00

12.5% del NOI

correspondiente al Tramo 2.

Tramo 3: NAV del Patrimonio

Fideicometido mayor a US$500’000,000.00

10% del NOI

correspondiente al Tramo 3.

La Comisión Anual por Administración y Gestión será pagada en cuatro partes, al cierre de cada trimestre calendario.

(ii) Comisión por Operación Concretada

La Empresa Administradora cobrará esta comisión cada vez que (i) cierre de manera exitosa una adquisición o aporte de un Bien Inmueble para el Patrimonio Fideicometido, (ii) cierre de manera exitosa la disposición estratégica de un Bien Inmueble del Patrimonio Fideicometido, o (iii) se haya entregado al Patrimonio Fideicometido, satisfactoriamente, un Proyecto en el que haya participado la Empresa Administradora como desarrollador de proyectos.

La Comisión por Operación Concretada será pagadera cada vez que se haya cerrado con éxito alguna de las operaciones antes indicadas.

El monto a pagar por concepto de la Comisión por Operación Concretada será pagada conforme al cuadro siguiente; con las siguientes salvedades: (i) en la primera colocación de Certificados de Participación, la Comisión por Operación Concretada será abonada únicamente en efectivo; y (ii) en las colocaciones posteriores, la Comisión por Operación Concretada será abonada en efectivo y en Certificados de Participación (creados conforme a lo establecido en el numeral 2.16 del Acto Constitutivo); de acuerdo a lo porcentajes que se indican en el cuadro siguiente.

Tipo de operación

Comisión (por operación concretada)

Cuando se trate de una operación de adquisición o aporte de Bienes Inmuebles por un valor menor a USD10’000,000.00

(Diez millones y 00/100 Dólares)

3% del precio total acordado en el contrato correspondiente o el valor asignado al Bien Inmueble para efectos de su adquisición o aporte, incluyendo el Impuesto General a las Ventas cuando la operación esté gravada con dicho impuesto (el “Precio Total”), que será pagada de la siguiente manera:

a) Transferencia bancaria por un monto equivalente al 1.5% del Precio Total; y

b) Entrega de Certificados de Participación por un monto equivalente al 1.5% del Precio Total.

Cuando se trate de una operación de adquisición o aporte de Bienes Inmuebles por un valor mayor o igual a USD10’000,000.00

(Diez millones y 00/100 Dólares) y menor a USD20’000,000.00

(Veinte millones y 00/100 Dólares)

2% del precio total acordado en el contrato correspondiente o el valor asignado al Bien Inmueble para efectos de su adquisición o aporte, incluyendo el Impuesto General a las Ventas cuando la operación esté gravada con dicho impuesto (el “Precio Total”), que será pagada de la siguiente manera:

a) Transferencia bancaria por un monto equivalente al 1% del Precio Total; y

b) Entrega de Certificados de Participación por un monto equivalente al 1% del Precio Total.

Cuando se trate de una operación de adquisición o aporte de Bienes Inmuebles por un valor mayor o igual a USD20’000,000.00

(Veinte millones y 00/100 Dólares)

1% del precio total acordado en el contrato correspondiente o el valor asignado al Bien Inmueble para efectos de su adquisición o aporte, incluyendo el Impuesto General a las Ventas cuando la operación esté gravada con dicho impuesto (el “Precio Total”), que será pagada de la siguiente manera:

a) Transferencia bancaria por un monto equivalente al 0.5% del Precio Total; y

b) Entrega de Certificados de Participación por un

	monto equivalente al 0.5% del Precio Total.
Cuando se trate de una	3% del precio total acordado en el contrato correspondiente, incluyendo el Impuesto General a las Ventas cuando la operación esté gravada con dicho impuesto.
operación de
disposición de Bienes
Inmuebles.
	5% del valor total del Proyecto, entendido este como
Cuando se trate de la ejecución de un Proyecto.	el total del capital (equity) y deuda requerida para su desarrollo, incluyendo el Impuesto General a las Ventas cuando la operación esté gravada con dicho impuesto.

El reconocimiento de la Comisión por Operación Concretada obligará a la Empresa Administradora a asumir cualquier costo por conceptos de corretaje y/o de producción que puedan derivarse por transacciones en la adquisición de Inmuebles. Queda entendido que esta comisión no generará costos adicionales al Patrimonio Fideicometido al tratarse de un único gasto por este concepto para los inversionistas.

Los Certificados de Participación recibidos por la Empresa Administradora como parte de la Comisión por Operación Concretada no podrán ser transferidos a terceros por un plazo de al menos (03) tres años.

Los Certificados de Participación que sean entregados a la Empresa Administradora por concepto de Comisión de Operación Concretada serán valorizados de acuerdo al valor de cotización promedio ponderado de los últimos

(30) treinta días hábiles (valor xx xxxxxxx) anteriores a la fecha de suscripción del contrato de transferencia del activo que se incorporará al Patrimonio Fideicometido. El valor xx xxxxxxx será aquel registrado en el respectivo mecanismo centralizado de negociación.

El pago de los Certificados de Participación se realizará dentro los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción del contrato de transferencia del activo que se incorporará al Patrimonio Fideicometido.

En caso no sea posible determinar el valor de cotización promedio de los Certificados de Participación por no haberse llevado a cabo cotizaciones en rueda de bolsa en los últimos (30) treinta días hábiles, los Certificados de Participación serán valorizados al último Valor Cuota disponible antes de la fecha de suscripción del contrato de transferencia del activo que se incorporará al Patrimonio Fideicometido, conforme a lo establecido en el numeral 6.17 del Acto Constitutivo.

7.2. Para efectos de lo establecido en los cuadros incluidos en los apartados (i) y (ii) del numeral 7.1 precedente, se tomará en consideración los siguientes conceptos:

a. Net Operating Income (“NOI”): Son los ingresos por alquileres o arrendamientos y otros ingresos operativos luego de deducir los gastos y costos que se incurren directamente para operar el activo inmobiliario. Dichos gastos y costos incluyen, pero no se limitan, a los siguientes conceptos.

- Seguros contra todo riesgo, responsabilidad civil, y otros dependiendo del caso.

- Impuestos prediales

- Impuestos arbitrios

- Mantenimientos de equipos

- Mantenimientos de la infraestructura

- Servicios públicos

- Servicios de limpieza

- Fondo de promoción y marketing

- Servicios de seguridad y vigilancia

- Servicios de operación de estacionamientos

Cabe mencionar que el cálculo del NOI no considera como gasto operativo el pago de la comisión anual por administración y gestión de la Empresa Administradora.

b. Net Asset Value (“NAV”): Es el valor de los Activos Inmobiliarios del Patrimonio Fideicometido neto de deuda; el mismo que será determinado en base a la valorización anual que se lleve a cabo respecto de ellos el mes de diciembre de cada año.

7.3. Será de cargo de la Empresa Administradora cualquier comisión de corretaje o similares en que incurra para efectos de concretar satisfactoriamente las respectivas operaciones. Asimismo, será de cargo de la Empresa Administradora cualquier gasto de supervisión de obra que incurra para la construcción de los Proyectos.

7.4. Al monto que sea determinado por cada uno de los conceptos indicados en el numeral

7.1 precedente se le añadirá el Impuesto General a las Ventas correspondiente. Para el caso de la Comisión por Operación Concretada, tal como se indica en el numeral 7.1

(ii) anterior, el monto sobre el cual se calculará el pago de dicha comisión incluirá el Impuesto General a las Ventas cuando la operación esté gravada con dicho impuesto. La factura correspondiente a la Contraprestación será emitida por la Empresa Administradora y enviada al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días siguientes de terminado el mes en que se hubieran devengado dichos conceptos.

7.5. El pago de la Contraprestación a la Empresa Administradora se efectuará dentro de los cinco (5) Días después de emitida la factura en debida forma por la Empresa Administradora y entregada al Fiduciario.

7.6. Los gastos en los que deba incurrir la Empresa Administradora para la ejecución de los Servicios y que deban ser asumidos por el Patrimonio Fideicometido conforme con el presente Contrato o el Acto Constitutivo serán proporcionados por el Fiduciario a la Empresa Administradora, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de haber sido requeridos, mediante transferencia a la cuenta bancaria que al efecto señale la Empresa Administradora. La Empresa Administradora estará obligada a sustentar al Fiduciario el uso de los fondos proporcionados.

7.7. Excepcionalmente, en caso de que la Empresa Administradora hubiese incurrido directamente en cualquier gasto que debería haber sido asumido por el Patrimonio Fideicometido conforme al Acto Constitutivo, dicho gasto deberá ser reembolsados por el Fiduciario con los fondos del Patrimonio Fideicometido. Para ello, la Empresa Administradora enviará al cierre de cada mes un reporte de los gastos incurridos y los sustentos de dichos gastos al Fiduciario, indicando la cuenta para el abono de los reembolsos. El Fiduciario procederá a reembolsar el importe dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de recibido el reporte de la Empresa Administradora.

7.8. La Empresa Administradora queda autorizada a suspender la ejecución de los Servicios en caso de incumplimiento en el pago de la Contraprestación o cualquier otra comisión que corresponda ser pagada a la Empresa Administradora o en el reembolso de los gastos incurridos en la prestación de los Servicios.

CLÁUSULA OCTAVA.- REPORTES DE LA EMPRESA ADMINISTRADORA

La Empresa Administradora deberá elaborar y presentar en las sesiones del Comité Técnico un reporte de sus actividades y desempeño de los Activos Inmobiliarios, cuyo contenido específico será definido por la Empresa Administradora y el Comité Técnico conjuntamente.

Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario y el Comité Técnico podrá solicitar a la Empresa Administradora, en cualquier momento, aquella información razonable que el Fiduciario o el

Comité Técnico le soliciten previamente por escrito, debiendo dar por lo menos diez (10) Días Hábiles a la Empresa Administradora para cumplir con el requerimiento.

Asimismo, la Empresa Administradora deberá entregar oportunamente toda aquella información y documentación que razonablemente le solicite el Fiduciario y el Comité Técnico para ser incluida en la información financiera del Patrimonio Fideicometido.

CLÁUSULA NOVENA.- OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

9.1. La Empresa Administradora se compromete a lo siguiente:

9.1.1. Procurar evitar la ocurrencia de cualquier conflicto laboral con el personal a su cargo que pueda limitar el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato o afecte la funcionalidad, accesos, áreas comunes de los Activos Inmobiliarios.

9.1.2. Ser responsable del incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato por dolo o negligencia grave. Las partes reconocen que la prestación de los servicios previstos en el presente Contrato se trata de asuntos profesionales de especial dificultad, siendo de aplicación lo establecido en el artículo 1762 del Código Civil.

9.1.3. Contar en todo momento con el personal adecuado, suficiente y capacitado para prestar los Servicios, para lo cual contará con un organigrama funcional actualizado.

9.1.4. La Empresa Administradora, a su cuenta y costo, podrá apoyarse en las opiniones, asesorías o informaciones que reciba de sus asesores externos, en el entendido de que dicha asesoría no limitará, ni afectará la responsabilidad de la Empresa Administradora conforme al presente Contrato.

9.2. Por su parte, el Fiduciario, con cargo a las cuentas del Patrimonio Fideicometido, se compromete a:

9.2.1. Otorgar oportunamente y mantener vigentes facultades de representación suficientes a las personas que indique la Empresa Administradora para el ejercicio de los derechos que correspondan al Fideicomiso como titular de los Activos Inmobiliarios y de los Contratos de Arrendamiento.

9.2.2. Generar las informaciones y reportes que permitan mantener informado a los participantes del Fideicomiso y al Comité Técnico de las gestiones de la Empresa Administradora.

9.2.3. Contratar a los asesores externos que pueda requerirse para el Patrimonio Fideicometido, según lo propuesto por la Empresa Administradora y cuando lo considere pertinente para el mejor interés del Patrimonio Fideicometido.

9.2.4. Coordinar la realización de las auditorías que pueda disponerse conforme a lo establecido en la Cláusula Décimo Sexta del presente Contrato.

9.2.5. Cumplir y velar por el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato y las leyes aplicables respecto a sus funciones como Fiduciario del Fideicomiso.

CLÁUSULA DÉCIMA.- AUTONOMÍA, INDEPENDENCIA Y EXCLUSIÓN DE RELACIÓN LABORAL.

10.1. Las Partes establecen que entre el Fiduciario y la Empresa Administradora no existe sino una simple relación civil y comercial derivada del presente Contrato, siendo cada una de ellas responsable frente a sus correspondientes subcontratistas, trabajadores o funcionarios por los respectivos derechos y beneficios laborales de éstos de conformidad con las normas laborales vigentes, ante la autoridad de trabajo, sea administrativa o judicial.

En ese sentido no existe ni existirá relación laboral alguna entre el Comitente y el personal que el Locador contrate y/o subcontrate para la prestación de los Servicios.

10.2. La Empresa Administradora prestará sus servicios profesionales con sus propios equipos, elementos, recursos y oficinas y personal, con plena autonomía en cuanto al tiempo, lugar y sistema de realizar su actividad, y declara expresamente que no existe vinculación laboral ni relación de subordinación alguna entre él o sus dependientes con el Fiduciario.

10.3. La Empresa Administradora declara para los efectos del presente Contrato, que obra como parte independiente y por consiguiente, es él directamente quién prestará el servicio o será único empleador del personal encargado de prestar los Servicios señalados en el presente Contrato, razón por la cual le corresponde a la Empresa Administradora el pago de remuneraciones, beneficios sociales de toda índole, aportes y cualquier indemnización que de acuerdo con las leyes laborales, con los contratos de trabajo, pactos o convenciones colectivas, correspondan o puedan corresponder a tales personas.

10.4. En tal sentido, las Partes declaran que cada una es exclusivamente responsable en cuanto a sus obligaciones en materia laboral, tributaria, previsional, de seguridad social, de seguridad y salud en el trabajo, administrativa y, en general, para el normal desarrollo de su negocio y el fiel cumplimiento del Contrato.

10.5. El Patrimonio Fideicometido y/o la Empresa Administradora según sea el caso defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a la otra, liberándolo de toda responsabilidad solidaria u obligación, pérdida, costos, gastos, daños, reclamo o demanda que se derive por la falta de pago por cualquiera de ellas o de sus subcontratistas de cualquiera de las obligaciones de índole laboral señaladas en la presente cláusula. Asimismo, cada una de las Partes libera expresa y definitivamente a la otra Parte de cualquier responsabilidad u obligación que la primera tuviere frente a su personal, poderes estatales, entidades públicas, personas privadas y terceros en general respecto de obligaciones de carácter laboral.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- VIGENCIA Y TERMINACIÓN ANTICIPADA.

El presente Contrato estará vigente mientras el Fideicomiso se encuentre vigente, salvo los supuestos de resolución anticipada contemplados específicamente en el presente Contrato.

Sin perjuicio de lo anterior, el presente Contrato sólo podrá ser resuelto por el Fiduciario ante la ocurrencia de alguna de las causales de remoción establecidas en la Cláusula Cuadragésima del Acto Constitutivo y siempre que la Asamblea General haya aprobado dicha remoción con el voto favorable de la súper-mayoría de los tenedores de Certificados de Participación; o, a falta de causal, mediante acuerdo adoptado por unanimidad de los tenedores de Certificados de Participación. En caso de remoción bajo cualquiera de los supuestos antes indicados, el Fiduciario se obliga a notificar por escrito a la Empresa Administradora la decisión adoptada por la Asamblea General dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes de realizada ésta.

Una vez que la Empresa Administradora reciba la notificación del Fiduciario a que se refiere el párrafo precedente, y siempre que el Fiduciario hubiera pagado íntegramente cualquier monto devengado pendiente de pago a favor de la Empresa Administradora, deberá proceder a realizar la entrega al Fiduciario de todos aquellos títulos o documentos que le hubiesen sido entregados en virtud del Acto Constitutivo, en un plazo no mayor a diez (10) Días Hábiles contados desde la fecha de la referida notificación. Asimismo, la Empresa Administradora

quedará obligada a realizar todos aquellos actos necesarios o convenientes para que la Empresa Administradora sustituto pueda desempeñar sus funciones. Durante el período de transición, la Empresa Administradora continuará cobrando la contraprestación establecida en la Cláusula 7.1.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- INTEGRIDAD Y DIVISIÓN.

En el caso que algún término o disposición de este Contrato sea considerado inválido, nulo o no exigible por cualquier autoridad competente, dicha decisión deberá, en cuanto a dicha invalidez, nulidad, o no exigibilidad, ser interpretada restrictivamente, sin afectar la validez o la eficacia de cualquier otra disposición del presente Contrato.

Asimismo, la eventual nulidad de cualquier Cláusula de este Contrato no generará la nulidad de ninguna otra Cláusula ni del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- RESPONSABILIDAD.

Las Partes reconocen que el Fiduciario celebra el presente Contrato únicamente como fiduciario del Fideicomiso y que, como tal, responderá con relación a las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato con los fondos y activos que integran el Patrimonio Fideicometido.

La Empresa Administradora asume responsabilidad frente al Patrimonio Fideicometido, al Fiduciario, a los miembros del Comité Técnico, al factor fiduciario, sus directores, funcionarios y/o a cualquier persona que los sustituya (en adelante, las “Personas Indemnizables”), , según corresponda, por los daños que se deriven por la falsedad de las declaraciones de la Empresa Administradora o por el incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato o en el Acto Constitutivo, siempre que dicho incumplimiento sea atribuible al dolo o negligencia grave de la Empresa Administradora.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- INDEMNIZACIÓN

14.1. La Empresa Administradora se obliga a indemnizar y mantener libre de todo perjuicio a las Personas Indemnizables contra cualquier daño directo o indirecto, reclamos, pérdidas, deudas y gastos (incluyendo honorarios y gastos de asesoramiento), originado por el dolo o culpa de la Empresa Administradora, determinado por una decisión final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente. En ningún caso la Empresa Administradora indemnizará a las Partes Indemnizables cuando las pérdidas, reclamos, daños, deudas y gastos sufridos por las Partes Indemnizables sean atribuibles al dolo o culpa inexcusable de las propias Partes Indemnizables.

14.2. Asimismo, si la Empresa Administradora sufriese cualquier pérdida, daño, costo, gasto o responsabilidad (incluyendo los costos y honorarios legales) como consecuencia de la ejecución de sus actividades bajo el presente Contrato, y ello no sea atribuible a su dolo o culpa inexcusable, la Empresa Administradora deberá será indemnizada por los daños sufridos con cargo a los recursos del Patrimonio Fideicometido, siempre que dichos daños hayan sido determinados por decisión final y no apelable de un tribunal con jurisdicción competente.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- LUGAR DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO.

La Empresa Administradora prestará los servicios objeto de este Contrato con sus propios medios técnicos, físicos, administrativos y de recursos humanos en el territorio del Perú, con su sede ubicada en la Ciudad de Lima.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- AUDITORÍAS

16.1. Acceso a Auditores Externos.-

En cualquier momento, los auditores externos del Patrimonio Fideicometido, pueden solicitar a la Empresa Administradora toda la información relacionada a la ejecución de los Servicios establecidos en el presente Contrato.

Para este propósito, el Fiduciario notificará a la Empresa Administradora por lo menos treinta

(30) Días Hábiles de anticipación. La notificación deberá contener los nombres de las personas que realizan las auditorías, las cuales se llevarán a cabo dentro de los horarios normales de oficina de la Empresa Administradora.

En caso la obtención de la información implique un costo para la Empresa Administradora, este deberá ser reembolsado por el Fiduciario, con cargo a las cuentas del Patrimonio Fideicometido; debiendo la Empresa Administradora, para estos efectos, enviar el reporte de los gastos incurridos.

16.2. Otras Auditorías.-

En cualquier momento, el Fiduciario, puede solicitar a la Empresa Administradora toda o parte de la información relacionada a la ejecución de los Servicios establecidos en el presente Contrato o programar una visita a las oficinas de la Empresa Administradora.

Para este propósito, el Fiduciario notificará a la Empresa Administradora por lo menos cinco

(05) Días Hábiles de anticipación. La notificación deberá contener los nombres de las personas que realizan las auditorías, las cuales se llevarán a cabo dentro de los horarios normales de oficina de la Empresa Administradora.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- CESIÓN DEL CONTRATO.

La Empresa Administradora no podrá ceder su posición contractual ni ceder sus derechos, total ni parcialmente, del presente contrato, a persona natural o jurídica alguna y bajo ningún título, sin aprobación previa y por escrito del Fiduciario; salvo se trate de una empresa vinculada a la Empresa Administradora, frente a lo cual el Fiduciario brinda su consentimiento previo.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- RENUNCIA Y REMOCIÓN

18.1. En caso de renuncia o remoción, la Empresa Administradora sólo quedará liberada de sus funciones desde la fecha en la que la empresa administradora que la sustituya asuma sus funciones y responsabilidades.

18.2. El régimen de renuncia o remoción es el regulado en el Acto Constitutivo.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- LEY APLICABLE Y ARBITRAJE.

19.1. El presente Contrato se encuentra sujeto a las disposiciones previstas en el Código Civil peruano y demás leyes de la República de Perú, tal como se encuentren vigentes a la fecha de suscripción del presente Contrato y como puedan ser interpretadas, modificadas o enmendadas en el futuro.

19.2. Cualquier litigio, controversia, reclamación o desavenencia que surja, relativa a la interpretación, ejecución, validez, resolución, terminación, eficacia, nulidad, anulabilidad, derivada o relacionada con el presente Contrato o de otra fuente de obligaciones vinculada al presente Contrato, que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre el Fiduciario y la Empresa Administradora dentro de un plazo de quince

(15) Días Hábiles después de que una parte notifique a la otra de la existencia de tal

conflicto o controversia, será resuelto mediante arbitraje de derecho de carácter nacional.

El tribunal arbitral queda expresamente facultado para determinar la controversia materia de arbitraje.

19.3. El procedimiento de arbitraje se sujetará además a las normas siguientes:

19.3.1. El arbitraje será llevado por un tribunal compuesto por tres (3) miembros, los que necesariamente deberán ser abogados colegiados en el Perú.

19.3.2. El Tribunal Arbitral se constituirá de la siguiente manera:

- Cada una de las partes en conflicto designará un árbitro y el tercero será designado de común acuerdo por los árbitros ya designados.

- El tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral.

- En caso una de las partes en conflicto no designe a su árbitro dentro de un plazo xx xxxx (10) Días contados desde la fecha en que una de ellas manifieste por escrito su voluntad de acogerse a la presente cláusula o los dos (2) árbitros designados no eligieran al tercero dentro del plazo xx xxxx

(10) Días desde el nombramiento del segundo árbitro, la designación del árbitro faltante será hecha a petición de cualquiera de las partes por el Centro.

En caso que, por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituya.

19.3.3. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, en idioma castellano y la duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles desde su instalación para expedir el respectivo laudo arbitral, el cual será definitivo e inapelable. Asimismo, el Tribunal Arbitral podrá determinar con precisión la controversia, así como otorgar una prórroga al plazo antes señalado para emitir el laudo, en caso fuera necesario. Respecto de todo lo no previsto en la presente Cláusula se regirá por lo dispuesto en el Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, o en su defecto, por el Decreto Legislativo N° 1071, y/o las normas que la sustituyan o modifiquen, de ser el caso.

19.3.4. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, renunciando las partes a interponer cualquier recurso judicial contra el laudo salvo por el de aclaración ante el propio tribunal; sin perjuicio del derecho de interponer recurso de anulación conforme a lo dispuesto por el Artículo 62° del Decreto Legislativo N° 1071, en cuyo caso serán competentes los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima.

En el caso de que alguna de las partes interpusiera el recurso de anulación a que se refiere el párrafo anterior, adjuntará a su escrito, entre los demás requisitos que señala la Legislación Aplicable, el comprobante de haber depositado la cantidad de US$ 100,000.00 (Cien Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) en una entidad bancaria de primera categoría (según la relación que publique periódicamente el Banco Central de Reserva del Perú) a favor del Tribunal Arbitral. Esta suma será devuelta por el Tribunal Arbitral a la parte que interpuso el recurso de anulación sólo en el caso de que tal recurso sea declarado fundado. En caso contrario, la señalada suma será entregada por el Tribunal Arbitral a la otra parte.

Alternativamente al depósito antes señalado, la parte obligada a efectuarlo podrá entregar, en sustitución, una carta fianza bancaria solidaria, irrevocable, incondicionada y ejecutable en caso que dicho recurso, en fallo definitivo no fuera declarado fundado, emitida por un banco de primer nivel con sede en Lima, a favor de la(s) otra(s) Parte(s), según resulte apropiado, por la misma suma detallada en el párrafo anterior. Esta carta fianza deberá ser otorgada y entregada al Tribunal Arbitral en forma previa a la interposición de dicho recurso, y deberá tener una vigencia no menor de seis (6) Meses, quedando la parte afianzada obligada a renovarla en caso el trámite del recurso de anulación no hubiese concluido en el plazo original de la fianza. En caso de no renovación, se podrá proceder a su ejecución.

Esta carta fianza será devuelta a la Parte que interpuso el recurso de anulación sólo en el caso que tal recurso sea declarado fundado por resolución firme. En caso contrario la(s) Parte(s) que no haya(n) interpuesto el recurso de apelación podrá ejecutar la carta fianza con carácter de penalidad.

19.3.5. De ser el caso, para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la normatividad aplicable al procedimiento arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- MODIFICACIONES.

El presente Contrato contiene todos los acuerdos de las Partes respecto del objeto del mismo y sustituye cualquier acuerdo previo a este.

Asimismo, los términos y condiciones del presente Contrato podrán ser modificados, complementados o variados, por escrito mediante acuerdo de las Partes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- NOTIFICACIONES.

21.1. Todas las notificaciones relacionadas con el presente Contrato se harán por escrito dirigidas a las direcciones o números de facsímile que se indican en el numeral 21.3 siguiente.

21.2. Las notificaciones se entregarán personalmente, se enviarán por correo certificado porte prepagado a las direcciones indicadas a continuación, o serán enviadas a los números de facsímil indicados en el numeral siguiente y se considerarán efectivas: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recibo, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o (iii) en el momento de recibo de confirmación de recepción de facsímile (answer back), si se envían por facsímile.

21.3. Las Partes señalan como sus direcciones, direcciones de correo electrónico y números de facsímiles, los siguientes:

Fiduciario:

Atención: Xxxxx Xxxxxxx y/o Xxxxxxx Xx Xxxxxx - Continental Sociedad Titulizadora S.A.

Dirección: Dirección: Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx Facsímile: -

Correo Electrónico: x.xxxxxxxx@xxxx.xxx

xxxxxxxx@xxxx.xxx

Empresa Administradora:

Atención: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx - Administradora Prime S.A. Dirección: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, xxxxxxx 00, Xxx Xxxxxx Facsímile: -

Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx

21.4. Las Partes se obligan a comunicar cualquier cambio en sus representantes, domicilios o direcciones en el plazo de cinco (5) Días Hábiles de producido. En tanto los cambios no sean comunicados conforme a esta Cláusula, las notificaciones realizadas a los anteriores representantes, domicilios o direcciones se tendrán por válidamente realizadas. En caso que se trate de cambio de domicilio para que sea válido deberá estar ubicado necesariamente dentro del radio urbano de la ciudad de Lima.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- MISCELÁNEOS

22.1. Renuncia de derechos:

Cualquier incumplimiento o demora por una Parte en el ejercicio de cualquier derecho en virtud de este Contrato no operará como una renuncia a dicho derecho. Xxxxxxx renuncia a un derecho en virtud del presente documento será considerada como realizada a menos que dicha renuncia conste en un documento escrito.

22.2. Xxxx automática:

En caso cualquiera de las Partes incumpla alguna de sus obligaciones, ésta quedará automáticamente constituida en xxxx, sin necesidad de que sea requerida de manera judicial o extrajudicial.

22.3. Modificaciones

El presente Contrato no puede ser modificado y/o ampliado y/o complementado en ningún sentido salvo mediante documento por escrito suscrito por representantes debidamente autorizados por las Partes en el cual específicamente se establecerá que constituye una modificación y/o una ampliación y/o una complementación del presente Contrato.

22.4. Gastos

Cada Parte será responsable por el pago de los honorarios, costos y gastos incurridos en relación con este Contrato y no será responsable frente a los acreedores de la otra Parte por el pago de dichos honorarios, costos y gastos.

22.5. Confidencialidad

Durante la vigencia del Contrato, ambas Partes se obligan a guardar debida reserva sobre toda aquella información a la que tengan acceso la una de la otra como consecuencia de la ejecución del presente Contrato. Este compromiso es extensivo y asumido por las partes respecto de los dependientes y personas naturales o jurídicas vinculadas directa o indirectamente a ellas.

En tal sentido, se establece que cualquier perjuicio que se ocasione por la violación de esta obligación de reserva será de responsabilidad exclusiva de la Parte que incumpla con esta obligación.

Esta obligación se extenderá por un período adicional de tres (3) años posteriores a la resolución del presente Contrato, por cualquier causa.

Para constancia se firma el presente contrato, por duplicado, en la ciudad de Lima, el 06 de diciembre de 2018.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx Apoderado

Continental Sociedad Titulizadora S.A. En calidad de Fiduciario

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Administradora Prime S.A. En calidad de Originador y Empresa Administrado

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CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO

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