ANEXO

ANEXO

al

Contrato Marco para Operaciones con Derivados

Fecha:

Entre	Banco Internacional del Perú S.A.A. - Interbank (“Parte A”)	y	(“Parte B”)
	RUC N° 20100053455		(RUC) N°

El presente documento establece los términos y condiciones adicionales que regirán el Contrato Marco para Operaciones con Derivados celebrado por Parte A y Parte B el [ ] (el “Contrato Marco”). Los términos con letra mayúscula inicial que no tengan una definición específica en este Anexo tendrán el significado atribuido en el Contrato Marco.

Parte 1. Declaraciones Adicionales

Conforme a lo dispuesto en la Sección 3(f) del Contrato Marco, las Partes realizan la siguiente Declaración Adicional:

(a) De las Partes. La Parte A declara que es una institución financiera, según dicho término es definido en la Circular Nº G-155-2011 de la SBS, o las normas que la modifiquen, debidamente constituidas y vigentes de conformidad con las leyes de la República del Perú, que cuenta con las autorizaciones pertinentes por parte de las Autoridades Gubernamentales competentes para realizar las Operaciones.

La Parte B es una sociedad válidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de peruanas, y cuenta con todos los poderes y autorizaciones requeridas para conducir su negocio, desarrollar su objeto social y cumplir con los derechos y obligaciones a su cargo derivadas del Contrato Xxxxx y Anexo.

Parte 2. Obligaciones Adicionales

(a) Información Especificada. Conforme a lo dispuesto en la Sección 4(a) del Contrato Xxxxx, las Partes se obligan a entregar los siguientes documentos:

	Parte que debe entregar el documento	Documento	Fecha en la que deberá ser entregado
1.	Parte B	Listado de representantes autorizados incluyendo, su número de documento de identidad, correo electrónico y teléfono de contacto.	Fecha de suscripción del Contrato Marco

(b) Obligaciones Adicionales.

(i) Comunicación de Transformación, Reorganización Societaria o Cambio de Control. La Parte B se obliga a requerir autorización previa a la Parte A en caso planifique ejecutar la realización de cualquier proceso de transformación, reorganización societaria (fusión, escisión, etc) o cambio de control del que sea parte, adjuntando a dicha comunicación una descripción del proceso de transformación, reorganización societaria o cambio de control proyectado que permita evaluar los efectos del mismo en su capacidad crediticia.

Para estos efectos, “cambio de control” es para la Parte B, la adquisición o toma de control por cualquier persona. El cambio de control podrá producirse además como consecuencia de la transferencia directa o indirecta de acciones con derecho a voto bajo cualquier título, incluyendo reorganización societaria, cesión total o parcial de derechos políticos o insolvencia, quiebra o proceso concursal, siempre que como consecuencia de ello se produzca la indicada adquisición o toma de control en la Parte B.

Del mismo modo, se entiende por “control” (incluyendo los términos “Controlado por” y “bajo el Control de”) es, respecto de la Parte (i) la facultad de dirigir o causar la dirección de la administración y/o las políticas de la Parte B, sea a través de la titularidad de las acciones con derecho a voto, por contrato o de otra manera; y/o, (ii) la facultad para elegir a la mayoría de los miembros del directorio de la Parte B y/o el mando en las decisiones que pudiera tomar dicha persona.

(ii) Licencias, Autorizaciones o Concesiones. La Parte B se obliga a mantener en plena vigencia todas las licencias, autorizaciones y permisos necesarios para el desarrollo de su objeto social; de tal forma que no se genere o pudiese causar un efecto sustancialmente adverso en la condición financiera y/o económica, operaciones, performance, negocios, proyectos o propiedades de la Parte Afectada que, a criterio razonable de la otra Parte, disminuya sustancialmente la capacidad de la Parte Afectada de cumplir con las obligaciones asumidas por dicha Parte en virtud de este Contrato Marco o de cualquiera de las Operaciones.

Parte 3. Disposiciones relacionadas a los Eventos de Incumplimiento y Eventos de Terminación Anticipada

Para efectos de lo dispuesto en la Sección 5 del Contrato Xxxxx, las Partes precisan lo siguiente:

(a) Entidad Especificada.

El término “Entidad Especificada” no aplica ni para la Parte A ni para la Parte B.

Los Eventos de Incumplimiento previstos en la Sección 5(a) no aplican para la Parte A y aplican para la parte B.

(b) Incumplimiento de Operaciones Especificadas.

El Evento de Incumplimiento descrito en la Sección 5(a)(v) del Contrato Xxxxx aplica para la Parte

B. Para estos efectos:

(i) el término “Operación Especificada” significa todas las operaciones celebradas por las Partes que se encuentran comprendidas en la definición establecida en la Sección 14 del Contrato Marco.

(ii) se modifica la Sección 5(a)(v) del Contrato Xxxxx bajo el tenor literal siguiente:

(v) Incumplimiento de Operaciones Especificadas. Si una Parte o una Entidad Especificada de dicha Parte:

(1) incumpliera las obligaciones bajo cualquiera de las Operaciones Especificadas, y tal incumplimiento (luego de transcurridos los periodos de subsanación aplicables), se encuentre sancionado en el documento que regule dicha Operación Especificada con la terminación anticipada o aceleración de los plazos de dicha Operación Especificada; o,

(2) iniciara cualquier tipo de medidas destinadas a cuestionar la validez o ejecutabilidad de tales Operaciones Especificadas.”]

(c) Incumplimiento Cruzado.

El Evento de Incumplimiento descrito en la Sección 5(a)(vi) del Contrato Xxxxx aplica para la Parte

B. Para estos efectos:

(i) el “Importe Límite” aplicable a los Endeudamientos Especificados asumidos por las Partes es equivalente al 3% del Capital Social calculado de conformidad con las normas contables aplicables a las Partes al cierre contable de cada año; y

(ii) se modifica la Sección 5(a)(vi) del Contrato Xxxxx bajo el tenor literal siguiente:

“(vi) Incumplimiento Cruzado. Si una Parte, o cualquier Entidad Especificada de dicha Parte:

(1) incumpliera sus obligaciones bajo cualquier Endeudamiento Especificado, siempre que: (a) tal incumplimiento (luego de transcurridos los periodos de subsanación aplicables), se encuentre sancionado en el documento que regule dicho Endeudamiento Especificado con la terminación anticipada o aceleración de los plazos de dicho Endeudamiento Especificado y (b) los importes pagaderos bajo dicho Endeudamiento Especificado superen el Importe Límite; o

(2) incumpliera obligaciones de pago bajo cualquier Endeudamiento Especificado por un importe que (ya sea de manera individual o considerando las cantidades indicadas en la Sección 5(a)(vi)(1) anterior) superen el Importe Límite.”]

(d) Eventos de Terminación Anticipada Adicionales. Constituyen Eventos de Terminación anticipada adicionales a los señalados en la Sección 5(b) del Contrato Marco, los siguientes:

(i) Cambio de Control. Si se produce algún cambio en el control de la Parte B sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte A, el cual no podrá ser denegado irrazonablemente. El término “control” tiene el alcance establecido en la Parte 2(b)(ii) del presente Anexo.

(ii) Reducción de Capital. Si la Parte B acordara la reducción de su capital social, de tal forma que dicho evento genere razonablemente pudiese causar un efecto sustancialmente adverso en la condición financiera y/o económica, operaciones, performance, negocios, proyectos o propiedades de la Parte B, que a criterio razonable de la Parte A afecte la capacidad de la Parte B de cumplir con las obligaciones asumidas en virtud de este Contrato Marco o de cualquiera de las Confirmaciones.

Adicionalmente, las Partes acuerdan agregar el siguiente párrafo al final de la Sección 6(a) del Contrato Xxxxx:

“Para efectos de evitar cualquier duda, también resulta aplicable a esta Sección lo dispuesto en el segundo párrafo de la Sección 2(b)(iv).”

Parte 4. Disposiciones relativas a la Liquidación

Para efectos de lo dispuesto en la Sección 6 del Contrato Xxxxx, las Partes precisan lo siguiente:

(a) Agente de Cálculo. Es la Parte A, salvo en los siguientes supuestos:

(i) ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos previstos en la Sección 5(a) de este Contrato Marco, en cuyo caso el Agente de Cálculo será la Parte No Incumplidora; debiendo realizar

la liquidación de las Operaciones siguiendo el procedimiento establecido en la Sección 6(d)(iii)(1) de este Contrato Xxxxx;

(ii) ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos previstos en la Sección 5(b) de este Contrato Marco, en cuyo caso si existe una Parte Afectada, el Agente de Cálculo será la Parte No Afectada; debiendo realizar la liquidación de las Operaciones siguiendo el procedimiento establecido en la Sección 6(iii)(2)(A) de este Contrato Marco;

(iii) ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos previstos en la Sección 5(b) de este Contrato Marco, en cuyo caso si existen dos Partes Afectadas, el Agente de Cálculo será la Parte que ejerza el derecho de resolución previsto en la Sección 6(b)(iii) de este Contrato Xxxxx; debiendo realizar la liquidación de las Operaciones siguiendo el procedimiento establecido en la Sección 6(d)(iii)(2)(B) de este Contrato Xxxxx, salvo por lo siguiente:

(a) Cada una de las Partes, en forma independiente y sin hacer uso del Agente de Cálculo, calculará la variable “A” (la Parte A) o la variable “B” (la Parte B), según corresponda, con su signo respectivo, siguiendo para tal efecto las disposiciones aplicables establecidas en la Sección 6(d)(iii)(2)(B) del Contrato Xxxxx y remitirá dicho cálculo a la otra Parte, dentro de los quince Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Resolución Anticipada.

(b) A la cantidad a pagar más alta resultante de la operación descrita en el literal

(a) anterior (“X”), obtenida por una de las Partes (la “Parte X”, con el signo que corresponda, el Agente de Cálculo le restará la cantidad a pagar resultante más baja, (“Y”) obtenido por la otra Parte (la “Parte Y”), dividiendo dicho resultado entre dos ((X – Y)/2).

(c) Al importe resultante de la operación descrita en el literal (b) que antecede el Agente de Cálculo le sumará las cantidades cuyo pago era debido a la Parte X antes de la Fecha de Terminación Anticipada y que no hubieran sido canceladas, más los Intereses Moratorios aplicables desde la fecha en que el pago era exigible menos, las cantidades cuyo pago era debido a la Parte Y antes de la Fecha de Terminación Anticipada y que no hubieran sido canceladas, incluyendo los Intereses Moratorios aplicables desde la fecha en que el pago era exigible.

(d) Si la cantidad resultante de la operación señalada en el literal (c) que antecede, fuera una cifra positiva, la Parte Y pagará dicho importe a la Parte X y si fuera una cifra negativa, la Parte X pagará el valor absoluto de dicho importe a la Parte Y.”

(b) Intereses Compensatorios. Las Partes acuerdan agregar la siguiente definición al Contrato Xxxxx:

“Interés Compensatorio”: Se especificará en las confirmaciones.

Adicionalmente, las Partes acuerdan agregar el siguiente párrafo a la definición de la variable “A” prevista en la Sección 6(d)(iii)(1) del Contrato Marco:

“La variable “A” devengará Intereses Compensatorios a partir de la fecha xx xxxxx antes mencionada hasta el Día Hábil siguiente a la fecha en que el Agente de Cálculo haya remitido la notificación a que se refiere la Sección 6(d)(i), fecha a partir de la cual solo se devengarán Intereses Moratorios (de ser el caso).”

Asimismo, las Partes acuerdan agregar el siguiente párrafo al final de la Sección 6(d)(iii)(2) del Contrato Marco:

“La variable “A” y la variable “B” devengarán Intereses Compensatorios a partir de la fecha xx xxxxx antes mencionada hasta el Día Hábil siguiente a la fecha en que el Agente de Cálculo haya remitido la notificación a que se refiere la Sección 6(d)(i), fecha a partir de la cual solo se devengarán Intereses Moratorios (de ser el caso).”

(c) Divisa de Terminación Anticipada. Es Nuevos Soles.

Parte 5. Notificaciones y Representantes de las Partes.

(a) Direcciones para las Notificaciones. A efectos de lo dispuesto en la Sección 12(a) del presente Contrato Xxxxx, las Partes señalan como sus direcciones, direcciones de correo electrónico y números de facsímile los siguientes:

A. Parte A

Atención : Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank. Dirección : Av. Xxxxxx Xxxxxxxx Xx 000, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx 00, Xxxx. Dirección de correo electrónico: Xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Facsímile : (000) 000-0000.

B. Parte B :

Atención : [ ]

Dirección : [ ]

Dirección de correo electrónico:[ ]

Facsímile : (511) [ ]

Parte 6. Disposiciones relativas al Suplemento para la Constitución de Márgenes

La Parte A y Parte B no han suscrito el documento denominado “Suplemento para la Constitución de Márgenes”. De esta manera, no resultarán aplicables a este Contrato Xxxxx las disposiciones contenidas en la Sección 5(a)(iii) o cualesquiera otras que se refieran a las obligaciones de constituir Márgenes Requeridos.]

Parte 7. Otras disposiciones

(a) De ser necesario efectuar conversiones de moneda para la amortización o cancelación de obligación en virtud de la cláusula en la Sección 6(e) del Contrato Xxxxx se utilizará el tipo de cambio de la moneda correspondiente publicado por la SBS denominado Tipo de Cambio Mercado Profesional Promedio entre las 9:00am y 1:30pm.

(b) Objeto. El segúndo párrafo del numeral 2, literal (a) del Contrato Xxxxx quedará redactado de la siguiente forma;

“Los Contratos Específicos se entenderán celebrados (y, por tanto, serán vinculantes para las Partes) desde el momento mismo en que los términos y condiciones específicos de la Operación respectiva hayan sido acordados por correo electrónico, documentos remitidos vía facsímil o por mensajería y/o cualquier otro medio que las Partes acuerden. Para estos efectos se entenderá que los términos y condiciones específicos de la Operación respectiva han sido acordados si las Partes llegan a un acuerdo respecto de: (i) el tipo de Operación; (ii) el tipo de Activo Subyacente; (iii) el precio de cada unidad del Activo Subyacente; (iv) la(s) fecha(s) de ejecución de la Operación; y (v) la Moneda de la Operación. Las Partes autorizan desde ya que las llamadas telefónicas y, en general, todas las conversaciones telefónicas que sostengan entre sí en relación con el Contrato Xxxxx, con los

Contratos Específicos o con las Operaciones celebradas, puedan ser grabadas por la otra Parte y puedan ser utilizadas como medio de prueba, para cualquier incidencia, procedimiento administrativo, arbitral y/o judicial que entre ambas Partes se pudiera plantear directa o indirectamente. En virtud de esta autorización, las Partes no se encontrarán obligadas a solicitar ninguna autorización adicional a fin de grabar las conversaciones que sostengan entre sí en relación con el presente Contrato Xxxxx, ni a comunicar de tal hecho a la otra Parte, ni previa ni posteriormente.”

Asimismo, el último párrafo del numeral 2, literal (a) del Contrato Xxxxx quedará redactado de la siguiente forma:

“Queda expresamente establecido por las Partes que, en caso existan discrepancias en relación con los términos y condiciones de una Operación, (i) las Partes realizarán dicho análisis de manera exclusiva sobre los términos y condiciones establecidos en la Confirmación respectiva (dejándose de lado cualquier medio probatorio adicional que pudiese existir en relación con una Operación: correos electrónicos, documentos cruzados entre las Partes, etc.), y (ii) solo si ambas Partes no hubiesen suscrito la Confirmación respectiva, los términos y condiciones de la Operación respectiva serán determinados sobre la base de los medios probatorios existentes: grabación de llamadas telefónicas, correos electrónicos, documentos cruzados entre las Partes, etc.”

En prueba de conformidad, las Partes han suscrito el presente documento en la fecha señalada en el encabezado de este Anexo.

Por : Banco Internacional del Perú S.A.A.	Por : [Parte B]
P.p : Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	P.p :
Cargo: Jefe Procesos Financieros	Cargo:
DNI N°: 00000000	DNI N°:
Poderes inscritos en la Partida N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.	Poderes inscritos en la Partida N° XXXX del Registro de Personas Jurídicas de Lima

Por : Banco Internacional del Perú S.A.A	Por : [Parte B]
P.p : Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	P.p :
Cargo: Supervisor de Inversiones, Derivados y Custodia	Cargo:
DNI N°: 00000000	DNI N°:
Poderes inscritos en la Partida N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima	Poderes inscritos en la Partida N° XXXX del Registro de Personas Jurídicas xx Xxx