Contract

CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS (EN LO SUCESIVO REFERIDO COMO “EL CONTRATO”), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO MONEX, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO, ACTUANDO UNICA Y EXCLUSIVAMENTE COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN IDENTIFICADO CON EL NUMERO F/2177, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO, EL LICENCIADO XXXXX XXXXXXXX XXXXX (EN LO SUCESIVO REFERIDO COMO EL “FIDUCIARIO”), Y POR OTRA PARTE, CON EL CARÁCTER DE PRESTADOR, ACCION Y COMUNICACIÓN AYC, S.L. SEÑALADA EN EL APARTADO (1) DEL

“ANEXO A” DEL PRESENTE CONTRATO, (EN LO SUCESIVO REFERIDO COMO EL “PRESTADOR”) REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR XXX XXXXXXX XXXXXX, SU REPRESENTANTE LEGAL RELACIONADOS EN EL APARTADO (3) DEL “ ANEXO A” DEL PRESENTE CONTRATO (A QUIENES EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARA COMO LAS “PARTES”), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

ANTECEDENTES

PRIMERO.- Con fecha 31 treinta y uno xx xxxx de 1996 mil novecientos noventa y seis, se firmó un contrato de fideicomiso, denominado ‘’Fideicomiso de Turismo Puerto Vallarta’’, con el fin de constituir un fondo autónomo que permita promover a Puerto Vallarta, Jalisco (el “FIDEICOMISO”), a través de la elaboración y difusión, entre otros, de campañas de promoción y publicidad para atraer turistas hacia dicho destino, cuya administración fue encomendada a Banca Cremi, que es una Sociedad Mercantil legítimamente constituida conforme a las Leyes Mexicanas, como Sociedad Anónima de Capital Variable, como se desprende de la publicación del Diario Oficial de la federación de fecha 17 xx xxxxx de 1991.

SEGUNDO.- El 27 xx xxxxxx de 1998, se celebró convenio de substitución de institución fiduciaria, mediante el cual Banca Bilbao Vizcaya-México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBV-Probursa, División Fiduciaria, actualmente BBVA Bancomer S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer como causahabiente de BBVA Bancomer Servicios, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer, sustituyó a Banca Cremi, S.A. como fiduciario de EL FIDEICOMISO (“CONVENIO DE SUSTITUCIÓN 1”).

TERCERO.- El 6 de diciembre de 2011, se celebró convenio de sustitución fiduciaria, mediante el cual Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, sustituyó a BBVA Bancomer S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA BANCOMER como causahabiente de BBVA Bancomer Servicios, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer (“CONVENIO DE SUSTITUCIÓN 2”).

CUARTO.- El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx X. Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx en su carácter de fideicomitente y fideicomisario, Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria como fiduciario sustituido y Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, como fiduciario sustituto celebraron un convenio de sustitución fiduciaria al Fideicomiso (“CONVENIO DE SUSTITUCIÓN 3”).

QUINTO.- El 25 de septiembre de 2015, el X. Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx en su carácter de fideicomitente y fideicomisario y Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, como fiduciario celebraron el convenio modificatorio y de re-expresión al Fideicomiso.

SEXTO. El presente Contrato se celebra en cumplimiento de los fines previstos en el FIDEICOMISO y por instrucciones recibidas por el FIDUCIARIO de parte del Comité Técnico del FIDEICOMISO. Una copia de dicha carta se adjunta al presente Contrato Como “ ANEXO A-1”.

Los términos definidos con mayúscula inicial en el presenta Contrato, tendrán el mismo significado establecido para ellos en el FIDEICOMISO, a menos que sean definidos en forma distinta en el presente instrumento.

DECLARACIONES

I. DECLARA EL “FIDUCIARIO” POR CONDUCTO DE SU DELEGADO FIDUCIARIO QUE:

a) Es una Institución de Banca Múltiple debidamente constituida de conformidad con las leyes de México y autorizada para actuar como institución de banca múltiple y por ende como FIDUCIARIO en los términos de sus estatutos sociales y de la Ley de Instituciones de Crédito, lo que acredita mediante escritura pública 50,993 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Público número 19 del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 221,912.

b) Mediante escritura pública número 76,351 de fecha 15 xx xxxxxx de 2006 otorgada ante la fe del Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx

00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil 221,912 de fecha 15 de febrero de 2007, se protocolizó un acta de asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas a través de la cual entre otros acuerdos se cambió la denominación social por la de Banco Monex, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero.

c) Que su delegado fiduciario cuenta con facultades suficientes y necesarias para la celebración del presente contrato las cuales no le han sido modificadas ni limitadas en forma alguna, mismas que se encuentran consignadas en la escritura pública número 38,490 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, Notario Público número 83 del Distrito Federal.

d) Comparece a la celebración del presente Contrato como FIDUCIARIO en el FIDEICOMISO en cumplimiento de las instrucciones recibidas para tales efectos por el Comité Técnico del referido Fideicomiso, actuando única y exclusivamente en dicho carácter y nunca en su calidad corporativa e institucional, respondiendo exclusivamente hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso, según dicho término se define en el propio FIDEICOMISO, en

el entendido que las actividades a las que se obliga o tiene derecho de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, las cumplirá por conducto de la o las personas que para tales efectos determine el Comité Técnico mencionado y así lo haga saber por escrito y de manera fehaciente al PRESTADOR, por lo que los empleados, funcionarios, directivos y delegados, entre otros, no tendrán responsabilidad alguna, pudiendo, en su caso y por instrucciones expresas del mismo Comité Técnico, designar apoderados y otorgarles las facultades respectivas de conformidad con lo pactado en el FIDEICOMISO.

e) En cumplimiento de las instrucciones que ha recibido del Comité Técnico del FIDEICOMISO, es su intención celebrar el presente Contrato de acuerdo con los términos y condiciones aquí establecidas.

f) Ha hecho del conocimiento del PRESTADOR que actúa única y exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y por ende solo responderá hasta donde alcance el patrimonio del mismo, sin responsabilidad para el FIDUCIARIO en caso contrario.

II. DECLARA EL “PRESTADOR” POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL QUE:

a) Es una sociedad constituida y legalmente existente conforme a las Leyes de la República Mexicana como lo acredita con la escritura pública que se relaciona en el apartado (2) del “ANEXO A” del presente Contrato y del cual se adjunta una copia como “ ANEXO A-2”.

b) Que su(s) representante(s) cuyos datos se relacionan en el apartado (3) del

“ANEXO A” del presente Contrato, cuenta(n) con las facultades suficientes para obligar a su representada en los términos del presente Contrato, sin que a la fecha le hayan sido restringidas, limitadas o revocadas, en términos de lo dispuesto en la escritura pública que se relaciona en el apartado (3.1) del

“ANEXO A” del presente Contrato y del cual se adjunta una copia e identificación oficial como “ANEXO A-3”.

c) Dentro de su actividad económica realiza, entre otras actividades, las que son motivo de la prestación de servicios objeto del presente Contrato.

d) Cuenta con personal técnicamente calificado y capacitado, y reúne los conocimientos y la experiencia necesaria para el cumplimiento y ejecución de los servicios establecidos en el apartado (4) del “ANEXO A” del presente Contrato, (en lo sucesivo referidos como los “SERVICIOS”) en los términos y condiciones establecidas en el presente Contrato y en el anexo referido; por lo que en este acto se responsabiliza frente al FIDUCIARIO por la idoneidad profesional de su personal, sea cual fuera el título bajo el que actúen.

e) Conoce y se obliga a seguir los lineamientos y requisitos que establecen las Leyes aplicables, así como los ordenamientos, normas y reglamentos, federales, locales, municipales o delegacionales que regulan la ejecución de los

SERVICIOS objeto del presente Contrato, especialmente en materia ambiental y está capacitada para dar cumplimiento a los mismos.

f) No requiere de autorización y/o registro gubernamental o de tercero alguno para la celebración de este Contrato o para la validez o exigibilidad del mismo o el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente instrumento.

g) Tiene pleno conocimiento de todos los términos y condiciones del presente Contrato y del “ANEXO A” del presente Contrato, y está dispuesta a obligarse en los términos y condiciones de los mismos.

h) El Fiduciario ha hecho de su conocimiento que actúa única y exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y por ende solo responderá hasta donde alcance el patrimonio del mismo, sin responsabilidad para el Fiduciario en caso contrario.

III. DECLARAN LAS PARTES:

a) Se reconocen mutuamente la personalidad con la que se ostentan a la celebración del presente Contrato.

b) Es su voluntad celebrar el presente Contrato y que en su celebración, no existe lesión, dolo, mala fe, ni vicio alguno del consentimiento que pudiere invalidar el contenido y alcance del mismo, por lo que las Partes se encuentran enteradas de sus consecuencias legales.

Forman parte integrante del presente Contrato los Anexos y Sub-anexos que se relacionan en el presente Contrato.

En virtud de las anteriores Declaraciones y las establecidas en el “ANEXO A” del presente Contrato, y por así convenir a sus intereses y sin que en momento alguno sus voluntades hayan estado viciadas para la celebración del presente Contrato, las Partes convienen en someterse voluntaria y expresamente en los términos y condiciones contenidos en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO.

El FIDUCIARIO encomienda al PRESTADOR y este se obliga a prestar a favor del primero, de manera enunciativa más no limitativa, los SERVICIOS que se detallan en el “ANEXO A” del presente Contrato, así como las actividades necesarias, incidentales, derivadas o convenientes y las complementarias de los SERVICIOS, de conformidad con los términos, condiciones, especificaciones y características previstas en este Contrato y sus anexos.

Todas las actividades, servicios, trabajos, proyectos mencionados en la presente cláusula y en el “ANEXO A” de este Contrato, son referidos de manera conjunta e indistinta en este instrumento como los SERVICIOS, sin perjuicio de denominarlos individualmente por su nombre o naturaleza específica los cuales el PRESTADOR se obliga a realizar hasta su total terminación.

SEGUNDA. CONTRAPRESTACIÓN Y FORMA DE PAGO.

Las partes convienen que la contraprestación que pagará el FIDUCIARIO al PRESTADOR, conforme a las instrucciones del Comité Técnico del FIDEICOMISO por la prestación de los SERVICIOS, con cargo exclusivamente al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este alcance, será por la cantidad establecida en el apartado (5) del “ANEXO A” del presente Contrato, más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Dicha contraprestación será cubierta de acuerdo con la forma de pago establecida en el apartado (6) del “ANEXO A” del presente Contrato.

El FIDUCIARIO efectuará los pagos establecidos como contraprestación en la cuenta bancaria abierta a su nombre, la cual se detalla en el apartado (7) del “ANEXO A” del presente Contrato.

TERCERA. VIGENCIA.

Las Partes acuerdan que el presente instrumento tendrá la vigencia establecida en el apartado (8) del “ANEXO A” del presente Contrato.

El presente Contrato podrá prorrogarse por un período igual siempre y cuando; (i) las partes se encuentren al corriente en todas y cada una de las obligaciones contraídas en el presente Contrato y; (ii) medie una notificación por escrito de parte del FIDUCIARIO al PRESTADOR con 30 (treinta) días de anticipación al vencimiento del plazo convenido y siempre que el Comité Técnico haya instruido previamente al FIDUCIARIO el envío de dicha notificación.

CUARTA. TERMINACIÓN ANTICIPADA Y SUSPENSIÓN TEMPORAL.

El FIDUCIARIO por instrucciones del Comité Técnico del FIDEICOMISO, podrá suspender temporalmente o dar por terminado el presente Contrato, en cualquier tiempo, sin expresión de causa, sin responsabilidad y sin necesidad de declaración judicial alguna, bastando para ello, un simple aviso que por escrito entregue al PRESTADOR con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha en que se pretenda suspender o dar por terminado el presente Contrato. El FIDUCIARIO se obliga a cubrir los gastos comprobables en que haya incurrido el PRESTADOR, al momento de dar por terminado o suspendido el Contrato, dentro de los 15 (quince) días hábiles posteriores a la fecha prevista para la suspensión o terminación de los SERVICIOS y conforme a lo establecido en este Contrato.

QUINTA. MODIFICACIONES, MEJORAS O SERVICIOS ADICIONALES.

En caso de que el FIDUCIARIO reciba instrucciones expresas y por escrito de parte del Comité Técnico del FIDEICOMISO en virtud de las cuales se le instruya a que

requiera servicios o trabajos adicionales del PRESTADOR y/o modificaciones a los SERVICIOS objeto del presente Contrato, lo deberá solicitar por escrito al PRESTADOR, quien presentará por escrito un ajuste a la contraprestación establecida en el apartado (5) del “ANEXO A” del presente Contrato para que cumpla con las modificaciones y necesidades del Fideicomitente del FIDEICOMISO comunicadas al FIDUCIARIO por parte del Comité Técnico.

SEXTA. PENA CONVENCIONAL.

El PRESTADOR está de acuerdo en cubrir la pena convencional señalada en el apartado (9) del “ANEXO A” del presente Contrato.

SÉPTIMA. PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.

El PRESTADOR se obliga a prestar los SERVICIOS convenidos, aportando los recursos técnicos, materiales, en su caso, y humanos que se requieran, a fin de brindar el mejor resultado en el desempeño de las actividades que le son encomendadas.

Para tal efecto, los SERVICIOS serán proporcionados por personal capacitado de acuerdo al tipo de trabajos que se requieran, por lo cual, en todo momento y a juicio del PRESTADOR, dicho personal podrá ser incrementado, disminuido o sustituido según la naturaleza de los servicios, cuidando siempre que no sufra menoscabo la calidad y oportunidad de los mismos, sin que esto implique un mayor costo a cargo del FIDEICOMISO.

Asimismo, el PRESTADOR se obliga a llevar a cabo las diligencias correspondientes con objeto de verificar que tanto él como los subcontratistas y proveedores con los que establezca una relación contractual, en su caso, no se ubiquen en los supuestos señalados en el artículo 69-b del Código Fiscal de la Federación y consecuentemente, no estén incluidos dentro de la publicación que al efecto emitan las autoridades fiscales en el Diario Oficial de la Federación, así como que cumplan con toda la normatividad que les sea aplicable de toda índole.

En caso que el PRESTADOR o los subcontratistas y proveedores se ubiquen en la referida publicación, tomaran las acciones necesarias a efecto de que los mismos sean eliminados de la misma. No obstante, en caso de que el PRESTADOR o alguno de los subcontratistas o proveedores permanezcan en dicha publicación después de un plazo de 30 (treinta) días, el PRESTADOR notificara de esta situación al FIDUCIARIO a más tardar dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha de emisión de la publicación subsecuente tras el plazo recién citado, en el entendido de que bajo tal supuesto, si se tratare de subcontratistas y/o proveedores, el PRESTADOR deberá rescindir su relación con dicho subcontratista y/o proveedor en el plazo que para tal efecto hayan acordado entre ambos y, en su caso, procederá a sustituirlo, informando ello al FIDUCIARIO.

De tratarse del PRESTADOR, el FIDUCIARIO procederá a informarle al Comité Técnico del FIDEICOMISO, a efecto que dicho órgano se manifieste al respecto e instruya al FIDUCIARIO en consecuencia, con base en lo establecido en el FIDEICOMISO.

El PRESTADOR se obliga a indemnizar al FIDUCIARIO por cualquier perjuicio que llegara a derivase en caso de que alguno de los subcontratistas o proveedores, o el propio PRESTADOR se ubiquen en los supuestos previstos en el artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación y sean incluidos en la publicación que al efecto expidan las autoridades fiscales, incluidos, de manera enunciativa mas no limitativa, tramites de devolución de impuestos.

OCTAVA. RESPONSABILIDAD LABORAL DEL PRESTADOR Y AUSENCIA DE RELACIÓN LABORAL ENTRE LAS PARTES.

En el cumplimiento de las obligaciones que asume en este instrumento, el PRESTADOR no podrá asumir obligaciones en nombre o representación que de manera exclusiva corresponden al FIDUCIARIO, sin la autorización previa y por escrito de éste.

Queda entendido que en virtud de ser el PRESTADOR un contratista independiente, no será bajo ninguna circunstancia considerado como empleado, subordinado o representante del FIDUCIARIO. Ninguna de las Partes deberá asumir o crear cualquier obligación en nombre y representación de la otra Parte. La celebración del presente Contrato o la prestación de los SERVICIOS no generan como resultado ninguna relación laboral o vínculo jurídico similar entre las partes.

El PRESTADOR utilizará a su propio personal para la prestación de los SERVICIOS objeto de este Contrato y el cual estará únicamente bajo su dirección y supervisión. En consecuencia, todos los empleados que intervengan en la prestación de los SERVICIOS encomendados dependerán exclusivamente del PRESTADOR, quien desde este momento asume expresamente la obligación derivada de las relaciones laborales con dicho personal, por ende, se obliga a defender, indemnizar, sacar y mantener en paz y a salvo al FIDUCIARIO de cualquier situación que se derive de relaciones de trabajo, aún en el supuesto que no hubiere existido dicha relación de trabajo, es decir, en el supuesto de cualquier demanda contra el FIDUCIARIO que haya interpuesto algún demandante que sea, se presuma o pretenda hacerse pasar como trabajador, empleado o representante del PRESTADOR, o inclusive de uno de sus subcontratistas y/o proveedores, obligándose así mismo a cubrir todas y cada una de las prestaciones que confiere la Ley Federal del Trabajo a los de su clase, incluyendo las cuotas del Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social le impongan en su calidad de patrón, en razón de lo anterior, con respecto a dicho personal el FIDUCIARIO no tendrá ninguna relación de trabajo o de otra índole, ni obligación o responsabilidad fundada o derivada de la Ley Federal del Trabajo, de la Ley del Seguro Social, de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores o de los Contratos de Trabajo que celebre el PRESTADOR, por lo que este último se obliga a sacar y mantener en paz y a salvo al FIDUCIARIO de cualquier situación que se derive de dicha relación contractual de trabajo. De igual forma el PRESTADOR asumirá todas las responsabilidades en que pudiera incurrirse por accidentes y enfermedades profesionales en relación con el mencionado personal.

El PRESTADOR responderá de todos los requerimientos, reclamaciones, denuncias, quejas y demandas que sus empleados, dependientes, trabajadores, comisionistas,

colaboradores, sindicatos, etcétera presenten a cargo suyo y/o del FIDUCIARIO, o el personal o representantes de éste. Asimismo se obliga a responder de los daños y perjuicios que dichos requerimientos, reclamaciones, denuncias, quejas y demandas llegaren a causar al FIDUCIARIO, liberando al FIDUCIARIO de toda responsabilidad que pudiera derivarse de la Ley Federal del Trabajo, toda vez que el PRESTADOR cuenta con elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones provenientes de las relaciones con su personal, lo que manifiesta bajo protesta de decir verdad, por lo que se obliga a defender, indemnizar, sacar y mantener en paz y a salvo, así como a resarcir al FIDUCIARIO de cualquier erogación o gasto que se viera precisado a efectuar con motivo o en conexión con las relaciones de trabajo del PRESTADOR con el personal al servicio de éste.

NOVENA. PATENTES, MARCAS Y DERECHOS DE AUTOR.

El PRESTADOR se obliga a no utilizar ni mencionar en ningún momento y bajo ninguna circunstancia la denominación, nombre comercial, aviso comercial, diseño, logotipo y/o marcas registradas y/o pendientes de registro de Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero y de cualquiera de sus filiales, subsidiarias o sociedad controladora en cualquier acto, promoción, publicidad o documento alguno, ya sea en forma directa o indirecta, sin haber solicitado y obtenido previa autorización por parte de Monex Gripo Financiero, S.A. de C.V. para tales efectos.

El PRESTADOR asumirá la responsabilidad total que resulte, en el caso de que al proporcionar los SERVICIOS objeto de este Contrato, infrinja derechos de terceros sobre marcas, derechos de autor o se viole cualquier derecho de propiedad intelectual, quedando el FIDUCIARIO liberado de toda responsabilidad de carácter civil, penal, mercantil, fiscal o de cualquier otra índole y obligándose el PRESTADOR mantener y a sacar en paz y a salvo al FIDUCIARIO.

Todo el material que se genere por y con respecto de este Contrato será propiedad del FIDUCIARIO y tendrá en todo momento el derecho de solicitar su restitución o entrega del material solicitado.

DÉCIMA. CESIÓN.

El PRESTADOR no podrá ceder los SERVICIOS objeto de este Contrato, sin la previa autorización por escrito del FIDUCIARIO, quien en dicho caso actuará previas instrucciones del Comité Técnico del FIDEICOMISO.

DÉCIMA PRIMERA. RESCISIÓN DEL CONTRATO.

1. El FIDUCIARIO podrá rescindir el presente Contrato, mediante notificación escrita entregada al PRESTADOR con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que se notifique para que dicha rescisión tenga lugar, cuando ocurra cualquiera de las siguientes causas:

a) Por detectarse errores, defectos u omisiones graves en los SERVICIOS y sus entregables o de cualquiera de los documentos que fueren elaborados por el PRESTADOR, así como en cualquiera de sus modificaciones o adecuaciones, durante la prestación de los SERVICIOS materia de este Contrato.

b) Por cualquier incumplimiento del PRESTADOR a cualquiera de sus obligaciones asumidas en este Contrato.

c) En el caso de que el PRESTADOR no atienda o siga cualquiera de las observaciones, recomendaciones, solicitudes, consultas, aclaraciones o inspecciones del FIDUCIARIO y/o del comité Técnico del FIDEICOMISO en términos de este Contrato.

d) En el caso de que el PRESTADOR proporcione información falsa en relación con el personal, recursos económicos, herramientas de trabajo o experiencia del PRESTADOR utilizados para llevar a cabo la ejecución de los SERVICIOS objeto del presente Contrato, o en relación con el avance o contenido de los mismos.

e) En caso de que el PRESTADOR sea declarado en estado de liquidación, disolución o concurso mercantil o sufre embargo o cualquier otro gravamen o afectación que puede afectar el cumplimiento del presente Contrato.

f) Si el PRESTADOR se rehusare a realizar pagos a su debido tiempo a terceros, trabajadores, subcontratistas, proveedores a los que se encuentra obligado.

2. En el caso de rescisión de este Contrato en los supuestos expresados en el apartado anterior, el PRESTADOR tendrá derecho a recibir el pago, en la fecha en que se notifique para que dicha rescisión tenga lugar, únicamente de aquellos pagos parciales de la contraprestación pactada en el apartado (5) del presente Contrato siempre que:

(i) Estuvieren establecidos en los SERVICIOS pactados al amparo del presente Contrato.

(ii) Estuvieren pendientes de efectuar trabajos por entregarse a el FIDUCIARIO. En el caso de que existieren trabajos ya realizados o en fase de realización, pero que no hubieren sido entregados y autorizados por el FIDUCIARIO, para pago de los mismos, por lo que deberán entregarse previamente al FIDUCIARIO para que se realice el pago.

3. En cualquier caso de terminación de vigencia, ya sea en forma natural o anticipada, o de rescisión de este Contrato, el PRESTADOR entregará al FIDUCIARIO todos los proyectos, diseños, planos, bitácoras, documentos de trabajo, la documentación administrativa y cualquier otra información relacionada con la ejecución de los SERVICIOS comprometiéndose, además, a facilitar la información necesaria para la buena continuidad de los mismos.

4. El PRESTADOR podrá rescindir el presente Contrato, mediante notificación escrita entrega al FIDUCIARIO (quien informará al FIDUCIARIO) con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que se notifique

para que dicha rescisión tenga lugar, cuando ocurra cualquiera de las siguientes causas:

(i) El retraso en la realización de 2 (dos) o más pagos parciales de la contraprestación por los SERVICIOS materia de esta Contrato.

(ii) El incumplimiento por parte del FIDUCIARIO a cualquiera de sus obligaciones asumidas en este Contrato.

DÉCIMA SEGUNDA. FIANZA Y SEGURO.

El PRESTADOR en su caso, garantizará las obligaciones contraídas en el presente Contrato, mediante una póliza de Fianza en los términos y plazos establecidos en el apartado (10) del “ANEXO A” del presente Contrato.

DÉCIMA TERCERA. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES.

Todas las notificaciones, solicitudes, requerimientos o cualquier otro tipo de correspondencia requerida bajo los términos del presente Contrato podrán ser efectuados, a pesar del riesgo que ello implica y que las Partes conocen, a través de correo electrónico con acuse de recibo a los siguientes domicilios:

FIDUCIARIO: Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000. Xxxx 00, Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx. At’n.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.

Tel.: (00) 00 00 00 00 o 08 46ó 0851.

Fax:(00)00 00 00 00

Correos electrónicos: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx y/o xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx y/o xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

PRESTADOR: Datos establecidos en el apartado (11) del

“ANEXO A”.

DÉCIMA CUARTA. MODIFICACIONES AL CONTRATO.

El presente Contrato no podrá ser modificado o alterado, total o parcialmente, sin el previo consentimiento mutuo y por escrito de las partes.

DÉCIMA QUINTA. ENCABEZADOS Y ANEXOS.

Las Partes convienen en que los encabezados que aparecen en cada una de las cláusulas de este Contrato se insertan exclusivamente con fines de referencia y para facilitar su lectura y manejo, por consiguiente no se considerará en ningún caso que definan, interpreten o limiten las obligaciones y derechos contenidos en el mismo. Los documentos que se agregan debidamente firmados al presente Contrato como

anexo, forman parte integrante del mismo, y se tienen por aquí reproducidos como si a la letra se insertasen.

Las partes acuerdan que si en los anexos que forman parte integrante de este Contrato, se establece una obligación en contra de lo previsto por el presente clausulado, prevalecerá lo establecido en el presente Contrato.

DÉCIMA SEXTA. JURISDICCIÓN Y TRIBUNALES COMPETENTES.

Para todos los casos de controversia, interpretación y cumplimiento del presente Contrato, así como para todo aquello que no esté estipulado en el mismo, las Partes se someten únicamente a la jurisdicción y competencia de las leyes y tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro.

Las partes perfectamente enteradas del contenido y alcances legales de todas y cada una de las cláusulas de este Contrato, lo firman el día 18 de julio de 2016.

FIDUCIARIO

BANCO MONEX, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO ACTUANDO UNICA Y EXCLUSIVAMENTE COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/2177

LIC. XXXXX XXXXXXXX XXXXX

“PRESTADOR”

ACCION Y COMUNICACIÓN AYC. A.L.

XXX XXXXXXX XXXXXX

“ANEXO A”

ANEXO A DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CELEBRADO EL DÍA 00 XX XXXXX XX 0000, XXXXX XX XXXXXXXXXX X XX XXXXXXXXX.

(1) NOMBRE DEL PRESTADOR: ACCION Y COMUNICACIÓN AYC, S.L.

(2) DATOS DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DEL PRESTADOR: Se constituyó como una Sociedad Limitada de conformidad con las leyes de la ciudad de Madrid, España, como lo acredita con la copia de la escritura pública protocolo número , otorgada ante la fe del

Licenciado , Notario Público de

(3) NOMBRE DE REPRESENTANTE(S): Xxx Xxxxxxx Xxxxxx

(3.1) DATOS DE ESCRITURA DE LOS PODERES DEL REPRESENTANTE DEL

PRESTADOR: Cuenta(n) con las facultades necesarias para comparecer a la firma del presente instrumento, las cuales a la fecha no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna según consta en la escritura pública número

fecha , otorgada ante la fe del Licenciado

, Notario Público .

(4) SERVICIOS:

Realización de un programa de comunicación corporativa y de relación con los medios en España, para promover institucionalmente la Campaña de Promoción Conjunta Vallarta-Nayarit, como destino turístico de calidad internacional

(5) CONTRAPRESTACIÓN:

EL FIDUCIARIO pagará a EL PRESTADOR la cantidad mensual por concepto de honorarios de EUR € 1,000.00 (MIL EUROS 00/100 Moneda de Curso Legal en España) o su equivalente en pesos mexicanos (MXN) al tipo de cambio que fije el Banco de México para el día de su pago.

(6) FORMA DE PAGO: Transferencia Electrónica a la cuenta bancaria señalada en el numeral (7) siguiente.

Los pagos se realizarán mes a mes en relación a lo acordado en el plan de trabajo. Así como por los trabajos solicitados por el FIDUCIARIO en cumplimiento a las instrucciones del comité técnico del Fideicomiso, especificados dentro de este Contrato, previa entrega de facturas y documentación comprobatoria, los cuales se sujetarán a lo siguiente:

A) No se otorgarán anticipos.

B) Para el pago de los conceptos que integran el Programa de Relaciones Públicas para Puerto Vallarta en España, durante el periodo del 1 (uno) de julio de 2016 (dos mil dieciséis) al 31 (treinta y uno) de diciembre de 2016 (dos mil dieciséis), el PRESTADOR se compromete a enviar al FIDUCIARIO la justificación debidamente fundamentada con los reportes que se le han solicitado, así como los respaldos de las acciones realizadas, en caso de que los hubiera, agregar los testigos correspondientes, mismos que deberán ser dirigidos y expedidos a nombre de Banco Monex S.A., Institución de Banca

Múltiple, Fideicomiso F/2177, debiéndose comprobar invariablemente con

dichos soportes el ejercicio de los recursos que pagará el FIDUCIARIO, el incumplimiento a dicha obligación cesará en todo momento los pagos que se hayan generado y se tenga que cubrir por parte del FIDUCIARIO, haciéndose inmediatamente efectiva la garantía de cumplimiento.

C) El PRESTADOR también deberá enviar su reporte mensual como soporte de la facturación, sin los anteriores soportes el FIDUCIARIO no estará obligado a cubrir dichos pagos al PRESTADOR.

D) El FIDUCIARIO se reserva el derecho de rechazar cualquier documento de facturación o justificación de gastos que no esté claramente reportado y aprobado previamente por esta dependencia y con sus características fiscales requeridas por las leyes del país de México.

Será requisito indispensable para realizar la administración de recursos, el que el PRESTADOR se encuentre al corriente en la comprobación a que se refiere en los puntos anteriores.

(7) DATOS DE LA CUENTA BANCARIA DEL PRESTADOR: Beneficiario:

Banco:

Domicilio del Banco: Cuenta:

IBAN:

Código SWIFT:

(8) VIGENCIA DEL CONTRATO:

Del 1 (uno) de julio de 2016 (dos mil dieciséis) al 31 (treinta y uno) de diciembre de 2016 (dos mil dieciséis)

(9) PENA CONVENCIONAL: SE LIMITA A UN MÁXIMO ACUMULADO DEL 10% DEL

IMPORTE DEL CONTRATO.

(10) CONDICIONES DE FIANZA Y SEGURO: NO APLICA

(11) DATOS DEL PRESTADOR PARA NOTIFICACIONES: DOMICILIO

At´n: Tel.:

Correos electrónicos:

Los términos y condiciones del presente “ANEXO A”, forman parte del Contrato,

como si dichos términos y condiciones estuviesen totalmente previstos en el Contrato antes mencionado.

Leído que es el presente “ANEXO A”, es firmado el día 18 de julio de 2016,

quedando una copia del mismo en poder de cada una de las partes contratantes.

FIDUCIARIO

BANCO MONEX, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO ACTUANDO UNICA Y EXCLUSIVAMENTE COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/2177

LIC. XXXXX XXXXXXXX XXXXX

“PRESTADOR”

ACCION Y COMUNICACIÓN AYC, S.L.

XXX XXXXXXX XXXXXX

ESTA HOJA DE FIRMAS FORMA PARTE DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS SUSCRITO ENTRE BANCO MONEX, S.A. COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/2177 y ACCION Y COMUNICACIÓN AYC, S.L. EL DIECIOCHO DE JULIO DE DOS MIL DIECISEIS.

CENSURADO, fundamento art 21 LTAIPEJM.