CONTRATO SUBAGENTE BANCARIO

CONTRATO SUBAGENTE BANCARIO

Entre:

De una parte, BANCO DE AHORRO Y CRÉDITO FONDESA, S. A. (BANFONDESA), entidad bancaria organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con su asiento social ubicado en la calle Restauración No. 127, esquina calle Jácuba, de la ciudad de Santiago de los Caballeros, municipio y provincia de Santiago, República Dominicana, con Registro Nacional de Contribuyente (R.N.C.) No. 1-31-13487-4 y con Registro Xxxxxxxxx Xx. 00000-XXX, entidad debidamente representada por su Presidente, el señor XXXXXXXX XXXXX XXXXXX, dominicano, mayor de edad, casado, titular y portador de la cédula de identidad No. 000-0000000-0, domiciliado y residente en esta ciudad de Xxxxxxxx xx xxx Xxxxxxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx; la cual en lo adelante del presente contrato se denominará EL BANCO o por su denominación social, indistintamente; y,

De la otra parte,

de la República Dominicana, con su asiento social en la calle

, entidad comercial organizada y existente conforme a las leyes

, República

Dominicana, con Registro Nacional de Contribuyente (R.N.C.) No. y Registro Mercantil No.        ,

debidamente representada por el (la) señor (a)                   , de nacionalidad              , de profesión u ocupación                        , titular y portador (a) de la cédula de identidad y electoral o pasaporte No.                     , domiciliado (a) y xxxxxxxxx xx                     , xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx; la cual en lo adelante y para lo fines y consecuencias del presente acuerdo se denominará como EL SUBAGENTE BANCARIO o por su denominación social, indistintamente (Si aplica);

Cuando sean mencionados conjuntamente EL BANCO y EL SUBAGENTE BANCARIO, serán denominados como LAS PARTES.

PREÁMBULO

POR CUANTO: BANFONDESA es una institución que está autorizada a realizar intermediación financiera en condiciones de libre mercado en el territorio nacional como banco de ahorro y crédito, de conformidad con la Ley Monetaria y Financiera No. 183-02, la cual se encuentra supervisada por la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana.

POR CUANTO: En fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx dictó su Primera Resolución sobre el Reglamento de Subagente Bancario. Asimismo, en fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxxxx dictó la Quinta Resolución referente a la modificación de dicho Reglamento de Subagente Bancario; y posteriormente dictó el Instructivo de Aplicación del Reglamento de Subagente Bancario, mediante la Circular No.003/17, de fecha 8 xx xxxxx de 2017.

POR CUANTO: EL BANCO tiene como meta principal promover la bancarización y facilitar el acceso de los sectores más empobrecidos a los productos y servicios del sistema financiero formal. Para estos fines, es de su interés incursionar en el negocio de la Red de Subagentes Bancarios.

POR CUANTO: La empresa           es propietario de          , negocio que ha estado operando de forma ininterrumpida por     años, y cumple con todos los requisitos que han sido establecidos tanto por la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana, como en el Manual Operativo de Subagente Bancario de EL BANCO, para ser seleccionado (a) y poder operar como Subagente Bancario de éste último.

POR CUANTO: Para ejecutar el proyecto de Subagente Bancario es interés de EL BANCO prestar a través de EL SUBAGENTE, quien acepta, los servicios financieros que más adelante se indican en el establecimiento comercial de la empresa           , conforme a los términos contractuales que se establecerán en el presente contrato.

POR TANTO, y en el entendido de que este preámbulo forma parte integral del presente contrato, LAS PARTES, de manera libre y voluntaria,

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

ARTÍCULO PRIMERO: OBJETO. Por medio del presente acto, EL BANCO contrata a la empresa         para que haga las funciones de SUBAGENTE BANCARIO suyo. En ese sentido, EL SUBAGENTE podrá actuar en nombre y por cuenta de EL BANCO, y realizar las operaciones y servicios financieros que se establecen en este contrato, siempre en pesos dominicanos, que es la moneda nacional.

ARTÍCULO SEGUNDO: OPERACIONES Y SERVICIOS PERMITIDOS AL SUBAGENTE BANCARIO. LAS PARTES

convienen que EL SUBAGENTE BANCARIO ofrecerá únicamente, en nombre y por cuenta de EL BANCO, los servicios financieros que se describen a continuación:

a) Recibir pagos en efectivo de préstamos o líneas de crédito otorgadas por EL BANCO, así como pagos en efectivo de facturas de servicios, tasas, o cualquier otro pago por cuenta de terceros que previamente haya sido contratado con EL BANCO, y acordada su implementación con el SUBAGENTE BANCARIO;

b) Efectuar cobranzas, pagos y transferencias de fondos dentro del territorio nacional;

c) Recibir depósitos de ahorro y a plazo;

d) Xxxxxxxx retiros en efectivo de cuentas de ahorros, efectuados únicamente por el cliente titular de la cuenta;

e) Recibir y tramitar todo tipo de solicitudes de productos y servicios, incluyendo préstamos, tarjeta de débito;

f) Consultar movimientos de cuentas y balances de cuentas de ahorro de productos del titular;

g) Recibir solicitudes de reclamaciones de clientes; y,

h) Otros servicios que autoricen la Junta Monetaria y la Superintendencia de Bancos.

Párrafo: No obstante a lo establecido en la parte capital de este artículo, LAS PARTES declaran que EL BANCO posee la responsabilidad total frente al cliente o usuario, por los servicios prestados por medio de EL SUBAGENTE BANCARIO. De igual manera, se hace constar que cualquier servicio u operación que se quiera agregar a la lista indicada precedentemente LAS PARTES lo manejarán mediante anexos al presente contrato.

ARTÍCULO TERCERO: LÍMITES A LAS OPERACIONES Y SERVICIOS. El número de operaciones por cliente, por día, que realice EL SUBAGENTE BANCARIO por cuenta de EL BANCO, no podrán exceder los límites establecidos por las políticas internas de EL BANCO, las cuales figuran en el ANEXO I. De igual manera, EL SUBAGENTE BANCARIO deberá tomar en cuenta todos los aspectos de control suficientes para coadyuvar en la debida prevención xxx xxxxxx de activos, según lo dispuesto por la Ley No.155-17 sobre Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento al Terrorismo.

Párrafo I: EL SUBAGENTE BANCARIO no podrá ofrecer los siguientes servicios:

a) Prestar servicios financieros por cuenta propia;

b) Cobrar algún tipo de comisión en beneficio propio, fuera de los acordados contractualmente con EL BANCO;

c) Celebrar contratos con clientes, tales como: apertura de cuentas corrientes, depósitos a plazo, certificados financieros y préstamos;

d) Cancelar depósitos a plazo, certificados financieros u otros de igual naturaleza;

e) Cobrar a los clientes o usuarios tarifas no autorizadas por EL BANCO;

f) Condicionar la realización de alguna operación a la compra de otro producto relacionado con su negocio;

g) Publicitar o promocionar los servicios y productos que ofrece EL SUBAGENTE BANCARIO en los comprobantes que expida a los clientes en nombre de EL BANCO;

h) Ceder total o parcialmente a terceros el contrato suscrito con EL BANCO;

i) Realizar cualquier operación de forma distinta a la pactada con EL BANCO;

j) Realizar alguna operación cuando surja una falla de comunicación que impida que las transacciones se efectúen en línea con EL BANCO;

k) Realizar actos de discriminación o preferencia entre las diferentes entidades de intermediación financiera, cuando preste sus servicios a más de una entidad financiera, o que impliquen competencia desleal entre los mismos; y,

l) Xxxxxse pasar o presentarse frente a terceros como representante legal de EL BANCO, o afirmar tener calidad para actuar por cuenta de EL BANCO para cualquier otro servicio o actuación distinta a las establecidas en el presente contrato.

Xxxxxxx XX: En adición a lo consagrado en el literal k) del párrafo I del presente artículo, LAS PARTES convienen que, en caso de que varias entidades de intermediación financiera contraten a EL SUBAGENTE BANCARIO, se suscribirá inmediatamente un documento, que se reputará como un anexo a este contrato, en el cual se incluirán los mecanismos que aseguren la debida diferenciación de los servicios prestados por cada una de las entidades de intermediación financiera que hayan contratado al SUBAGENTE.

ARTÍCULO CUARTO: XXXXXXX Y ATENCIÓN AL PÚBLICO. EL SUBAGENTE BANCARIO podrá realizar la prestación de servicios financieros en sus horarios habituales de comercio con las limitaciones establecidas en ANEXO I. De igual manera, se obliga a contar con una infraestructura física adecuada dentro de sus instalaciones, para prestar los servicios contratados con EL BANCO, así como mantener en un lugar visible para el público, tanto en el interior como en el exterior del establecimiento, la identificación de BANFONDESA, y un aviso contentivo de las operaciones y servicios que realiza por cuenta de éste último, el cual se colocará en el interior del referido establecimiento.

Párrafo: El aviso al público mencionado anteriormente será sufragado y suministrado por EL BANCO, y deberá contener preferiblemente las informaciones siguientes:

a) La denominación “Subagente Bancario”, señalando EL BANCO;

b) Que EL BANCO es plenamente responsable frente a los clientes y usuarios por los servicios prestados por EL SUBAGENTE BANCARIO;

c) Los servicios financieros acordados entre EL BANCO y EL SUBAGENTE BANCARIO;

d) El horario de servicio convenido con EL BANCO para atención al público;

e) Los límites establecidos para la prestación de los servicios financieros; y,

f) Las tarifas que cobrará EL BANCO por cada uno de sus servicios.

ARTÍCULO QUINTO: OBLIGACIONES DE EL SUBAGENTE BANCARIO. LAS PARTES acuerdan que EL SUBAGENTE

BANCARIO deberá cumplir con las siguientes obligaciones durante la vigencia de este contrato:

a) Mantener en buen estado todos los equipos y materiales suministrados e instalados por EL BANCO, los cuales están descritos en el ANEXO II, no pudiendo movilizar los mismos de un lugar a otro, ni cederlos a favor de terceros, ni arrendarlos, sin el consentimiento previo y por escrito de EL BANCO;

b) Notificar a EL BANCO, en un plazo no mayor de veinticuatro (24) horas, de la ocurrencia de cualquier deterioro, avería o desperfecto que puedan presentar los equipos al EL BANCO o a cualquier tercero que éste designe;

c) Mantener una infraestructura física y de servicios apropiada y adecuada para la prestación de los servicios acordados;

d) Expedir y entregar a los clientes y usuarios, en papel o por medios electrónicos, el documento soporte de la transacción realizada, debiendo contener dicho documento por lo menos las informaciones siguientes:

x. Xxxxx y nombre de EL SUBAGENTE BANCARIO;

ii. Tipo de operación realizada;

iii. El monto de la operación realizada;

iv. El número y tipo de cuenta afectada por la operación, observando los estándares de seguridad de la industria;

v. La fecha, hora y minuto en que se efectuó la operación; y,

vi. Nombre y/o signo distintivo de EL BANCO.

e) Abrir una cuenta con EL BANCO, dedicada exclusivamente al manejo de las operaciones y transacciones derivadas del servicio de SUBAGENTE BANCARIO;

f) Custodiar el efectivo mientras se encuentre en sus instalaciones y/o cuando sea trasladado para ser depositado;

g) Depositar en la cuenta operativa definida el efectivo recibido en un tiempo razonable para EL SUBAGENTE. En caso de que EL SUBAGENTE BANCARIO reciba un monto superior al permitido según lo establecido en este contrato, EL SUBAGENTE BANCARIO deberá hacer depósito inmediato del mismo en la cuenta;

h) Llevar el registro físico detallado de todas las operaciones y servicios que realice por cuenta y a nombre de EL BANCO. Estos registros deberán estar a disposición de EL BANCO y de las autoridades competentes, y deberán ser entregados a EL BANCO según se establezca operativamente;

i) Cumplir con todas y cada una de las disposiciones contenidas en este contrato;

j) Reportar a EL BANCO por escrito la salida y entrada del personal contratado para atender el servicio del Subagente, de manera que permita a EL BANCO capacitar a cualquier personal nuevo contratado a tal fin;

k) Entregar el material que le haya suministrado EL BANCO en las capacitaciones xx Xxxxxx de Activos a todo nuevo personal que ingrese a formar parte del establecimiento comercial;

l) Mantener las señalizaciones que les sean facilitadas por EL BANCO en los lugares y las condiciones previamente acordadas con este, procurando evitar cualquier obstrucción de su visualización o destrucción voluntaria o involuntaria de sus empleados. EL SUBAGENTE BANCARIO se compromete a notificar por escrito y debidamente documentado cualquier daño o deterioro sufrido por las señalizaciones que le hubieran sido entregadas;

m) Disponer y mantener una infraestructura de servicios apropiada y adecuada que le permita tener acceso a la plataforma tecnológica de EL BANCO, para que se puedan verificar las transacciones en tiempo real;

n) Entregar en tiempo oportuno a EL BANCO toda la documentación requerida por la Superintendencia de Bancos para otorgar la No Objeción para Contratar Subagentes Bancarios; y,

o) Aislar lógicamente las informaciones, archivos y asuntos en proceso de EL BANCO, de aquellos que pertenecen a otras entidades de intermediación financiera, en cualquier momento, incluso en condiciones adversas, cuando sea Subagente de distintas entidades bancarias.

ARTÍCULO SEXTO: OBLIGACIONES DE EL BANCO. LAS PARTES acuerdan que EL BANCO tendrá a su cargo las siguientes obligaciones:

a) Capacitar a las personas físicas o jurídicas que sean contratadas para dar el servicio de Subagente Bancario, para que los mismos brinden a los clientes de EL BANCO los servicios financieros con la misma calidad y eficacia con la que este lo brinda;

b) Indicar de forma clara y en lugares visibles al público, los servicios y las operaciones que brindará en su nombre y por su cuenta EL SUBAGENTE BANCARIO;

c) Establecer el esquema operativo mediante el cual EL BANCO interconectará con EL SUBAGENTE BANCARIO para operar y registrar en tiempo real las operaciones que se realicen a través de éste;

d) Indicar la sucursal a la cual EL SUBAGENTE BANCARIO deberá reportar las operaciones realizadas;

e) Evaluar y/o supervisar de forma periódica la gestión de EL SUBAGENTE BANCARIO;

f) Mantener en buen funcionamiento y con la debida seguridad la plataforma tecnológica a través de la cual se realizarán las operaciones, para garantizar la integridad, confidencialidad, confiabilidad y disponibilidad de la información;

g) Contratar una póliza de seguros o realizar un endoso aclaratorio a las pólizas vigentes que cubra, según los montos aprobados, fidelidad, incendio y líneas aliadas para cubrir los riesgos que se produzcan estrictamente como resultado de los servicios financieros que brinde EL SUBAGENTE BANCARIO en nombre y por cuenta de EL BANCO. Adicionalmente se hace constar que, EL BANCO asegurará los equipos de datafono más no la propiedad de EL SUBAGENTE BANCARIO;

h) Instalar todos los programas informáticos que EL SUBAGENTE BANCARIO utilizará en el cumplimiento de este contrato, así como proporcionarles los formularios y folletos relativos a los diferentes servicios ofrecidos y/o la publicidad sobre los mismos;

i) Disponer y mantener una infraestructura física y de servicios que permita tener acceso a la plataforma tecnológica de

EL BANCO y verificar las transacciones en tiempo real;

j) Informar a la Superintendencia de Bancos cualquier cambio que se produzca en las informaciones de los SUBAGENTES BANCARIOS en relación al tipo de establecimiento comercial, actividad principal, localidad, dirección, horarios de servicios, oficina de EL BANCO a la que reporta las operaciones, principal responsable, y cualquier otra información que la Superintendencia de Bancos requiera para fines de actualización del Registro de Subagentes Bancarios;

k) Informar a la Superintendencia de Bancos sobre cualquier tipo de riesgo que se haya originado con EL SUBAGENTE BANCARIO, las potenciales reclamaciones al seguro y las posibles pérdidas asociadas a dicho evento, cuando éstas se produzcan;

l) Remitir a la Superintendencia de Bancos las informaciones relacionadas a las operaciones realizadas por EL SUBAGENTE BANCARIO en la forma, medio y frecuencia que dicho organismo establezca;

m) Llevar los registros electrónicos de todas las operaciones y servicios que realice EL SUBAGENTE BANCARIO por cuenta de EL BANCO. Estos registros deberán ser puestos a disposición de la Superintendencia de Bancos cuando así lo requiera; y,

n) Cumplir con las obligaciones de la normativa vigente contra el lavado de activos en las operaciones y servicios que presten los Subagentes Bancarios, debiendo establecer programas de capacitación al personal de EL SUBAGENTE BANCARIO, los cuales deberán incluir, entre otros aspectos, la difusión y puesta en práctica del “Instructivo Conozca su Cliente” aprobado por la Superintendencia de Bancos.

Párrafo I: LAS PARTES declaran que el Extracto del Manual Operativo de Subagente Bancario de EL BANCO forma parte de este acuerdo y se incluye como ANEXO III. Dicho Extracto establece el esquema de funcionamiento, los riesgos de reputación, operativos y xx xxxxxx de activos propios de esta transacción, incluyendo las medidas a ser tomadas para mitigar los mismos.

Párrafo II: EL BANCO entregará a EL SUBAGENTE BANCARIO, al momento de la firma del presente contrato, el referido Extracto del Manual Operativo contentivo de los diferentes sistemas y esquemas para el manejo de los servicios financieros, y un resumen de las Políticas de Seguridad de Información para proveedores de servicio y asociados, el cual incluye: a) Descripción y manejo de los diferentes sistemas para la provisión de los servicios financieros establecidos en este contrato; y,

b) Responsabilidades de los usuarios de los sistemas.

ARTÍCULO SÉPTIMO: COMPENSACIONES. Como compensación por los servicios brindados por EL SUBAGENTE BANCARIO, LAS PARTES reconocen que el primero recibirá una comisión por cada transacción realizada según se establece en el ANEXO I de este acto, suma que incluye impuestos y/o retenciones.

Párrafo I: Las comisiones generadas por las transacciones realizadas serán pagadas por EL BANCO mensualmente, bajo el formato de pago acordado entre EL BANCO y EL SUBAGENTE BANCARIO.

Párrafo II: EL SUBAGENTE BANCARIO reconoce y acepta su obligación de remitir mensualmente a EL BANCO cada factura, indicando el monto a ser pagado y con el número de comprobante fiscal (NCF) requerido.

ARTÍCULO OCTAVO: GASTOS. Los gastos que se produzcan en las instalaciones de EL SUBAGENTE BANCARIO por la prestación de los servicios financieros, tales como, agua, luz, teléfono, alquiler de local, entre otros, correrán por cuenta de EL SUBAGENTE BANCARIO.

ARTÍCULO NOVENO. DECLARACIONES ADICIONALES. En caso de que EL SUBAGENTE BANCARIO sea una persona

física, esta hace las siguientes declaraciones, sin las cuales EL BANCO no le hubiese contratado:

a) Que no se encuentra reportado en ningún centro de información crediticia por deficiencias en su comportamiento histórico de pago;

b) Que no ha sido condenado por ningún hecho punible o de carácter moral que implique falta de probidad;

c) Que no ha sido condenado por hechos ilícitos relacionados con lavado de activos o malversación de fondos;

d) Que su actividad comercial no afecta la reputación o solvencia moral de EL BANCO;

e) Que reside legalmente en el país;

f) Que es legalmente capaz; y,

g) Que no ha sido declarado en quiebra fraudulenta, mediante sentencia definitiva.

Párrafo: En caso de que EL SUBAGENTE BANCARIO sea una persona jurídica, la misma realiza las siguientes declaraciones, reconociendo que sin estas EL BANCO no la hubiese contratado:

a) Que sus socios, gerentes o administradores no se encuentran reportados en ningún centro de información crediticia por deficiencias en su comportamiento histórico de pago;

b) Que sus socios, gerentes o administradores no han sido condenados por ningún hecho punible o de carácter moral que implique falta de probidad;

c) Que sus socios, gerentes o administradores no han sido condenados por hechos ilícitos relacionados con el lavado de activos, financiamiento al terrorismo, o malversación de fondos;

d) Que su actividad comercial no afecta la reputación o solvencia moral de EL BANCO;

e) Que está legalmente constituida;

f) Que cumple con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables a su negocio; y,

g) Que no ha sido declarado en quiebra fraudulenta mediante sentencia definitiva.

ARTÍCULO DÉCIMO: CUMPLIMIENTO CONTROLES Y REGULACIONES SOBRE LAVADO DE ACTIVOS. EL BANCO y

EL SUBAGENTE BANCARIO declaran que cuentan con los programas de tecnología, mecanismos y controles internos contra el lavado de dinero y de activos; que cumplen con las normas dictadas por las autoridades, con los requisitos establecidos por las leyes de la República Dominicana, con las regulaciones de carácter internacional, y con el Manual de Cumplimiento de EL BANCO, que EL SUBAGENTE BANCARIO declara conocer.

Párrafo: En caso de que llegue a conocimiento de EL SUBAGENTE BANCARIO que algún producto de EL BANCO es o ha sido utilizado para actividades ilícitas, o que un cliente de EL BANCO está envuelto en cualquier actividad ilícita, EL SUBAGENTE BANCARIO se compromete a notificarlo EL BANCO, de manera inmediata y por escrito, y a proporcionarle toda colaboración relacionada con el mismo, para que éste último haga la notificación a las autoridades correspondientes, en la forma prevista por las leyes que rigen la materia.

ARTICULO UNDÉCIMO: SEGUROS. EL SUBAGENTE BANCARIO reconoce que EL BANCO ha contratado una póliza de seguro, por la suma de               , que cubre fidelidad, incendio y líneas aliadas para cubrir los riesgos que se produzcan como resultado de los servicios financieros que brinde EL SUBAGENTE BANCARIO en nombre y cuenta de EL BANCO. Dicha póliza, estará vigente durante la prestación de los servicios y se renovará anualmente en las condiciones estipuladas en la misma y conforme a lo convenido en el literal g) del artículo sexto de este acto. LAS PARTES pactan que las políticas establecidas al respecto por EL BANCO serán revisadas periódicamente.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: SUBCONTRATACIÓN. EL SUBAGENTE BANCARIO no podrá subcontratar a terceros para ofrecer los servicios relacionados con el objeto de este contrato sin la previa autorización escrita de EL BANCO y de las autoridades monetarias competentes, por lo que, en caso de que requiera subcontratar personal para la prestación de los servicios establecidos en el presente contrato deberá someter a EL BANCO, para su conocimiento y aprobación, una lista de todos los subcontratistas que utilizará y de las responsabilidades asignadas a cada uno de éstos, sin que la aprobación por EL BANCO libere a EL SUBAGENTE BANCARIO, en ningún caso y bajo ninguna circunstancia, de su plena y total responsabilidad frente a EL BANCO por el trabajo que realice el subcontratista.

Párrafo: EL SUBAGENTE BANCARIO declara que las personas que éste decida contratar para que le asistan en la ejecución de los servicios objeto del presente contrato, así como de todo el personal contratado por éste, serán consideradas como sus propios empleados, por lo que EL SUBAGENTE BANCARIO será el único responsable frente a ellos del pago de los salarios que les correspondan, así como de todas las compensaciones a que tengan derecho, según las disposiciones del Código de Trabajo, sus modificaciones, la Ley de Seguridad Social y de cualquier otra ley de la República Dominicana; y, en consecuencia, se compromete a mantener a EL BANCO libre e indemne de cualquier tipo de reclamación que pudiesen incoar dichos terceros.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: RESPONSABILIDAD. Sin perjuicio de otras previsiones contenidas en el presente contrato, EL SUBAGENTE BANCARIO acuerda mantener libre e indemne a EL BANCO y/o personas, sociedades o empresas relacionadas, por las reclamaciones, demandas o acciones provenientes de cualquier tercero, en ocasión de su actividad comercial propiamente dicha y separada de la prestación del servicio financiero que realizará a nombre y por cuenta de EL BANCO. En cuanto a la prestación del servicio objeto de este contrato, EL SUBAGENTE BANCARIO reconoce y acepta que deberá responder a EL BANCO por el error, dolo o fraude cometido por él, sus empleados o representantes con motivo de la ejecución del presente contrato, y en consecuencia, de los daños causados por él y/o ellos a EL BANCO y/o personas afiliadas o relacionadas a clientes, destinatarios o terceros.

Párrafo: EL SUBAGENTE BANCARIO reconoce y acepta que aunque EL BANCO sea responsable frente a sus clientes o usuarios por los servicios financieros prestados por EL SUBAGENTE BANCARIO, EL BANCO podrá ejercer las acciones legales que la ley pone a su disposición frente a EL SUBAGENTE BANCARIO como resultado de errores, acciones dolosas o fraudulentas cometidas por él, sus empleados o representantes con motivo de la ejecución del presente contrato. Igualmente, reconoce y acepta que deberá responder a EL BANCO por las sumas de dinero que este deba pagar en manos del cliente, como resultado de errores, dolo o fraudes cometidos en ejecución de las operaciones y los servicios financieros en su calidad de SUBAGENTE BANCARIO.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: CONFIDENCIALIDAD. LAS PARTES reconocen y aceptan que toda la información que EL BANCO proporcione a EL SUBAGENTE BANCARIO, en forma verbal o escrita o por cualquier otra forma tangible o intangible, al momento o después de la fecha de firma del presente contrato, ya sea que dicha información conste de manera enunciativa

y no limitativa de documentos, secretos comerciales, información técnica, bases de datos, o en cualquier otro instrumento similar, incluyendo nombres, números de cuentas y demás informaciones relativas a los clientes de EL BANCO, tendrá el carácter de confidencial (en lo sucesivo la "Información Confidencial").

Párrafo: EL SUBAGENTE BANCARIO se obliga a utilizar la Información Confidencial que le proporcione EL BANCO única y exclusivamente para los fines y en la forma que se estipula en el presente contrato, y está sujeta a lo previsto para el secreto profesional o cualquier otra ley o reglamentación que regule la materia, por lo que EL SUBAGENTE BANCARIO se obliga a mantener en absoluta y exclusiva confidencialidad, y a no reproducir por medio alguno la información que le proporcione EL BANCO, y para dichos efectos se obliga a hacer extensivo por escrito este pacto de confidencialidad a sus funcionarios, empleados, representantes, o cualquier otra persona con ella vinculada, y que tengan acceso a la Información Confidencial, haciéndose personal y solidariamente responsable frente a EL BANCO de cualquier incumplimiento originado por estos. Las obligaciones de confidencialidad descritas en el presente artículo persistirán a cargo de EL SUBAGENTE BANCARIO por dos

(2) años luego de la terminación del presente contrato.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN. EL SUBAGENTE BANCARIO reconoce que toda la

información que obtenga, recabe o produzca en ocasión de los servicios previstos en este contrato, o que forme parte de sus obligaciones, es de la propiedad exclusiva de EL BANCO y la misma es de carácter confidencial.

Párrafo I: EL SUBAGENTE BANCARIO reconoce que toda la memoranda, notas, expedientes, tablas, fórmulas, hardware, software, u otros documentos elaborados, preparados, recibidos, mantenidos o utilizados por EL SUBAGENTE BANCARIO durante la vigencia del presente contrato, y que estén relacionados con cualquier fase del negocio de EL BANCO o sus secretos comerciales, serán propiedad de EL BANCO, y no pueden ser divulgadas por EL SUBAGENTE BANCARIO sin el consentimiento escrito de EL BANCO.

Párrafo II: EL BANCO se obliga a mantener registros electrónicos detallados de todas las operaciones y servicios que realicen, almacenando los registros de todas las transacciones, incluyendo las rechazadas y los ajustes realizados durante los diez (10) años posteriores a la ejecución de la operación o lo dispuesto por la legislación y Autoridades Xxxxxxxxxx, para lo cual deberán contar con el soporte tecnológico necesario que le permita el registro y seguimiento íntegro de dichas operaciones, según lo previsto en la Xxx Xx. 000-00 sobre Lavado de Activos, y en la Ley Monetaria y Financiera. Estos registros deberán ser puestos a disposición de la Superintendencia de Bancos, cuando así se le requieran, para verificar el cumplimiento de las políticas y procedimientos aplicables.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: MONITOREO. Tanto EL BANCO como la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana, podrán monitorear de manera permanente y realizar evaluaciones periódicas sobre EL SUBAGENTE BANCARIO y los servicios provistos por éste, a fin de que cumpla con todos los requerimientos establecidos en el Reglamento de Subagente Bancario, dictado por la Superintendencia de Bancos en fecha 14 de febrero de 2013.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: AUDITORÍA. EL SUBAGENTE BANCARIO otorga a EL BANCO y a la Superintendencia de Bancos el derecho de revisar y auditar sus procesos y el cumplimiento de las regulaciones legales vigentes, a través de cualquiera de los siguientes medios:

a) Auditoría llevada a cabo por EL BANCO de manera independiente o por cualquier auditor que este decida nombrar;

b) Auditoría llevada a cabo sólo por la Superintendencia de Bancos de manera independiente o conjuntamente con EL BANCO;

c) Conceder a EL BANCO y a la Superintendencia de Bancos acceso a los informes de auditoría interna o externa realizados por EL SUBAGENTE BANCARIO relacionados con la actividad subcontratada, si aplica.

Párrafo: EL BANCO se compromete a realizar una evaluación del servicio de EL SUBAGENTE BANCARIO, a cargo de su Departamento de Auditoría, con el objetivo de medir el desempeño y las medidas de control interno establecidas respecto al servicio proporcionado.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: NO EXCLUSIVIDAD Y NO CESIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DE EL SUBAGENTE

BANCARIO. Cada una de LAS PARTES queda facultada para suscribir contratos similares a éste con otras personas o entidades; sin embargo, en caso de que EL SUBAGENTE BANCARIO opte por prestar servicios iguales o similares a los que se refiere el presente contrato por cuenta de otras entidades de intermediación financiera, deberá notificarlo a EL BANCO previo a la contratación de éste.

Párrafo: Queda entendido, que EL SUBAGENTE BANCARIO no podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo este acuerdo, salvo que obtenga el consentimiento previo y por escrito de EL BANCO.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: CÓDIGO DE ÉTICA. LAS PARTES se comprometen a ejecutar los estándares de conducta que promueven la integridad y valores éticos de EL BANCO. Por tanto, a la firma del presente contrato EL BANCO ha entregado en manos de EL SUBAGENTE BANCARIO un ejemplar del Código de Ética y Conducta que actualmente está implementado, el cual se considerará como el ANEXO IV del presente acto. Ante cualquier subsecuente modificación a dicho Código, EL BANCO se compromete a remitir inmediatamente a EL SUBAGENTE BANCARIO la última versión que se encuentre vigente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: TERMINACIÓN. EL BANCO podrá, de pleno derecho y unilateralmente, terminar anticipadamente el presente contrato sin incurrir en responsabilidad y sin necesidad de agotar formalidad judicial o extrajudicial alguna, mediante la notificación escrita a EL SUBAGENTE BANCARIO, si éste o cualquiera de sus representantes incurre en una de las siguientes faltas:

a) Sea reportado en algún centro de información crediticia por deficiencias en su comportamiento histórico de pago;

b) Incumpla reiteradamente con cualquiera de las cláusulas estipuladas en el presente contrato;

c) Incumpla con lo establecido en el Reglamento de Subagente Bancario y su Instructivo de Aplicación emitidos por la Superintendencia de Bancos;

d) Se revoque la No Objeción de la Superintendencia de Bancos y/o se determine la inelegibilidad para este operar como

SUBAGENTE BANCARIO;

e) Incumpla con las expectativas de transacciones planificadas con EL BANCO en un tiempo determinado;

f) Falsedad u omisión en sus declaraciones a EL BANCO sobre los datos relativos a EL SUBAGENTE BANCARIO, o sobre su capacidad de cumplir con lo establecido en el presente contrato;

g) Si los mandatarios, socios o representantes de EL SUBAGENTE BANCARIO son condenados de forma firme por algún crimen o acto delictivo que pueda afectar adversamente la reputación y la buena imagen de EL BANCO o de sus afiliadas;

h) Si se designa a un administrador judicial, liquidador o beneficiario de una parte substancial de los bienes o negocios de EL SUBAGENTE BANCARIO por un Tribunal de la República Dominicana, o por decisión de EL SUBAGENTE BANCARIO;

i) Quiebra, insolvencia, fusión, escisión, liquidación o suspensión de pagos de EL SUBAGENTE BANCARIO.

Xxxxxxx X: No obstante lo señalado en la parte capital de este artículo, LAS PARTES se reservan el derecho de ponerle término al presente contrato, en cualquier momento, mediante aviso previo y por escrito a la otra Parte con cuarenta y cinco (45) días de anticipación. En ambos casos, constituye una obligación de EL BANCO comunicar a la Superintendencia de Bancos el cese del servicio de EL SUBAGENTE BANCARIO.

Párrafo II: El SUBAGENTE BANCARIO se compromete a devolver todos los equipos, material e información que haya recibido de EL BANCO durante la ejecución del presente contrato, en un plazo no mayor a tres (3) días laborables con posterioridad a la terminación de este acuerdo.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: DURACIÓN. El presente acuerdo tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir de la fecha de suscripción del mismo, y podrá ser renovado automáticamente por el mismo período y condiciones si ninguna de LAS PARTES comunica a la otra su intención de ponerle fin al mismo, por lo menos treinta (30) días previo al término establecido.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: NULIDAD. Es convenido formal y expresamente entre LAS PARTES, que en caso de surgir entre ellas alguna litis que declare la nulidad de uno o más artículos del presente contrato, tal decisión no afectará las demás cláusulas o disposiciones del mismo, las cuales continuarán vigentes con toda su fuerza y vigor como si tal decisión o sentencia no se hubiese producido.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: PROMESA PORTE FORT. Por medio del presente contrato LAS PARTES, recíprocamente una en favor de la otra, estipula en nombre de los terceros vinculados a cada Parte, tales como sociedades controladas por éstas o con participación considerable de las mismas, socios, empleados y/o representantes, su sumisión a lo pactado en el presente contrato, en el entendido de que ninguna parte, en tanto promitente, podrá prevalecerse de las faltas o incumplimientos de dichos terceros para violar las prescripciones de este documento.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: JURISDICCIÓN Y LEGISLACIÓN APLICABLE. LAS PARTES acuerdan que cualquier

litigio, controversia, disputa, conflicto o reclamación que surja entre ellas por la interpretación, ejecución, resolución o nulidad del presente contrato serán solucionados por lo establecido en las leyes de la República Dominicana, otorgándole competencia solamente a los tribunales del Distrito Judicial de Santiago para conocer de cualquier litigio que pueda suscitarse con relación al mismo. De igual manera, LAS PARTES pactan que los servicios y operaciones que realice EL SUBAGENTE BANCARIO no se suspenderán mientras se encuentre en curso el proceso litigioso en cuestión.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: ELECCIÓN DE XXXXXXXXX. Toda comunicación extrajudicial relacionada con el presente contrato se considerará efectuada válidamente si se hace por escrito y es entregada mediante acuse de recibo por la parte a quien se desea notificar, salvo aquellas que sean consideradas judiciales o que deban ser realizadas mediante actos xx xxxxxxxx. En todo caso, deben ser entregadas y/o notificadas en los domicilios que han indicado LAS PARTES al inicio de este documento.

HECHO Y FIRMADO en tres (3) originales de un mismo tenor y efecto, uno para cada una de las partes, y el otro para el Notario actuante, en la ciudad de Santiago de los Caballeros, municipio y provincia de Santiago, República Dominicana, a los

( ) días del mes de    del año dos mil       (201 ).

Por EL BANCO:
XXXXXXXX XXXXX XXXXXX Presidente Por EL SUBAGENTE BANCARIO:
XXXXXXXXXXXXXXXX En representación de XXXXXXXXXXX Propietario (a)

Yo, licenciado (a)          , Notario Público de los del número para el municipio de Santiago, inscrito (a) en el colegio dominicano de Notarios Inc., con matrícula No.   , con estudio profesional ubicado                   de esta ciudad de Santiago, CERTIFICO: que las firmas que aparecen en el acto que antecede fueron puestas libre y voluntariamente en mi presencia por los señores               y XXXXXXXX XXXXX XXXXXX, cuyas calidades y demás generales constan en este mismo acto y son las personas a quienes doy fe conocer. En la ciudad de Santiago de los Caballeros, municipio y provincia de Santiago, República Dominicana, a los    ( ) días del mes de   del año dos mil    (20 ).

XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

NOTARIO PÚBLICO

ANEXO I

LÍMITE DE COMISIONES Y HORARIOS

TABLA LÍMITES DE COMISIONES Y LÍMITES Y HORARIOS
SAB MODELO PROPIO
Horario Apertura	Apertura del comercio	Horario Cierre	Cierre del comercio
Días Hábiles de Operación	Lunes-Domingo
Transacciones	Valor Comisión Pago Comercios	Valor Comisión Pago a MiRed
Depósito	A determinar	Xxxxx a negociar
Retiro	A determinar	Xxxxx a negociar
Consulta	A determinar	Xxxxx a negociar
Pago a Préstamo	A determinar	Xxxxx a negociar

LÍMITES Y RESTRICCIONES

TABLA LÍMITES Y RESTRICCIONES
Transacciones	Consulta de Saldo con Xxxxxx	Xxxxxxxx	Retiro con Huella	Pago xx Xxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxx por Cliente por Xxxxxxxxxxx	N/A	N/A	A determinar	N/A
Número Máximo Transacción por Día	N/A	N/A	N/A	N/A
Monto Tope por Transacción por Día en la Red SAB	N/A	A determinar	A determinar	A determinar
Restricciones de Transacción en Subagentes	Sólo para cuentas activas	Sólo para cuentas activas	Sólo para cuentas activas	Se permitirá pagar hasta dos (2) cuotas en atraso
				No se admiten abonos extraordinarios
				No se admiten pagos a préstamos bloqueados
				No se admiten pagos parciales de una cuota
				No se cancelan préstamos ni se permite el pago de la última cuota pendiente
				No se admitirán pagos de cuotas adelantadas
Valor Comisión por Transacciones Pago Comercios	Descritos en la Tabla de Límites de Comisiones y de Horarios
Valor Comisión por Transacción Cobro al Banco

ANEXO II

MANUAL DEL EQUIPO PARA EL SAB BANFONDESA- NUEVOS SERVICIOS FINANCIEROS- MIRED DATÁFONO

Manual Datafono BF 210717.pdf

ANEXO III

EXTRACTO DEL MANUAL OPERATIVO SUBAGENTE BANCARIO BANFONDESA

Extracto Manual

Operativo Subagent

ANEXO IV

CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA- BANFONDESA