Comisión Nacional del Mercado de Valores

Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores

Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00 00000 Xxxxxx

00 xx xxxx xx 0000

X. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx con DNI número 00.000.000-C, en su calidad de Consejero Delegado del Consejo de Administración de la Sociedad, en nombre y representación de ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “ASTROC”), y D. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx con DNI 00.000.000-S en su calidad de administrador único de la sociedad CV Capital, S.L. (en adelante el “Oferente”),

CERTIFICAN

Que la versión en soporte informático del Folleto Informativo en relación con la Oferta y admisión a negociación de las acciones de la Sociedad que se adjunta a la presente coincide con el Folleto Informativo registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 12 xx xxxx de 2006.

Asimismo autorizan a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores para que haga público dicho Folleto Informativo en soporte informático en su página web.

En Madrid, el 12 xx xxxx de 2006,

ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A. CV CAPITAL, S.L.

D. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx D. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx

FOLLETO INFORMATIVO

ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A.

OFERTA DE ACCIONES Y ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN

Número de acciones ofrecidas: 30.297.500

Mayo 2006

El presente Folleto Informativo ha sido aprobado por la CNMV con fecha 00 xx xxxx xx 0000

XXXXXX XXX XXXXXXX INFORMATIVO

RESUMEN 3

FACTORES DE RIESGO 15

DOCUMENTO DE REGISTRO 27

1. PERSONAS RESPONSABLES 27

2. AUDITORES DE CUENTAS 27

3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 28

4. FACTORES DE RIESGO 33

5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 34

6. DESCRIPCIÓN DE ASTROC 47

7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA 102

8. PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPOS 107

9. ESTUDIO Y PERSPECTIVAS OPERATIVAS Y FINANCIERAS 113

10. RECURSOS DE CAPITAL 114

11. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS 127

12. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS 128

13. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS 130

14. ÓRGANOS ADMINISTRATIVOS, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTOS DIRECTIVOS 130

15. REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS 142

16. PRÁCTICAS DE GESTIÓN 146

17. EMPLEADOS 150

18. ACCIONISTAS PRINCIPALES 151

19. OPERACIONES VINCULADAS 153

20. INFORMACIÓN FINANCIERA 175

21 INFORMACIÓN ADICIONAL 217

22 CONTRATOS IMPORTANTES 225

23 INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS 226

24 DOCUMENTOS PRESENTADOS 227

25 INFORMACIÓN SOBRE CARTERAS 227

NOTA SOBRE ACCIONES 228

MÓDULO DE INFORMACIÓN FINANCIERA PROFORMA 229

RESUMEN

DECLARACIÓN PREVIA:

Se describen a continuación las principales circunstancias que, entre otras, y sin perjuicio de la restante información de la Nota sobre Acciones y del Documento de Registro (conjuntamente, el "Folleto"), deben tenerse en cuenta para una adecuada comprensión de la Oferta y admisión a cotización de las acciones de Astroc Mediterráneo, S.A.

La Oferta descrita en el presente Xxxxxxx se trata de una oferta pública de venta (OPV) de acciones que realizará el accionista oferente, la sociedad CV Capital, S.L. dirigida exclusivamente a inversores cualificados, tal y como sen definen en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre y a inversores que, sin tener la consideración de cualificados, adquieran valores por un importe mínimo de 50.000 euros por inversor.

Se advierte expresamente que:

a) Este Resumen debe leerse como introducción al Folleto.

b) Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto.

c) Cuando una demanda sobre la información contenida en un folleto se presente ante un tribunal, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados miembros, tener que soportar los gastos de la traducción del folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial.

d) No se exige responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente en base al Resumen, incluida cualquier traducción de la misma, a no ser que este Resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto.

A. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y CALENDARIO PREVISTO

Las principales características de la Oferta son las siguientes:

o Oferente y Acciones Ofrecidas: El único oferente es CV Capital, S.L. (en adelante el “Oferente”) que oferta TREINTA MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL QUINIENTAS ACCIONES ORDINARIAS (30.297.500) acciones, representativas de un 25% del capital social de la Sociedad, por lo que tras la Oferta, ostentará la titularidad directa o indirecta del 75% del capital social de la Sociedad.

o Se hace constar que el Oferente, con la firma del presente Xxxxxxx se compromete a no reducir su participación en el capital social de la Sociedad por debajo del 51% durante un período de 365 días desde la fecha de admisión a cotización de las acciones. No obstante lo anterior, el Oferente se ha comprometido, siempre y cuando las condiciones xx xxxxxxx lo hicieran aconsejable, a que en un plazo no superior a 12 meses desde la fecha de registro del presente Folleto, a poner a disposición de posibles inversores hasta un 20% adicional del capital social de ASTROC, pudiendo realizarse dicha operación mediante oferta pública de venta de las acciones titularidad del Oferente, mediante aumento de capital de ASTROC y oferta pública de suscripción (para lo cual se adoptarán los acuerdos sociales oportunos) o bien mediante una combinación de las dos anteriores.

o La Banda de Precios Vinculante ha sido fijada entre 5,75 euros y 6,53 euros por acción.

o El calendario inicialmente previsto es el siguiente:

FECHA

Día en que se ha inscrito el Folleto en los registros oficiales de la CNMV	11de mayo de 2006
Período de Formulación de Mandatos de Compra	12 xx xxxx de 2006, desde que, y siempre que, se registre en la CNMV el Folleto hasta las 12 del 22 xx xxxx de 2006
Día en que se fija el precio de la Oferta	22 xx xxxx de 2006
Día en que se asignan las acciones	23 xx xxxx de 2006
Día en que se adjudican las acciones	23 xx xxxx de 2006
Fecha de la Operación	23 xx xxxx de 2006
Fecha en que está previsto se admitan a cotización las acciones	24 xx xxxx de 2006
Fecha de liquidación de la Oferta	26 xx xxxx de 2006

La Sociedad solicitará la admisión a cotización de la totalidad de sus acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Mercado Continuo.

o Plan de distribución: Un único tramo que se dirige a inversores cualificados conforme a la definición de los mismos incluida en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre y a inversores que, sin tener la consideración de cualificados, adquieran valores por un mínimo de

50.000 euros por inversor.

No obstante lo anterior, CORPORACIÓN CAIXA GALICIA, S.A.U. mediante carta de fecha 24 xx xxxxx de 2006, se ha comprometido a formular un mandato de compra por 6.059.500 acciones, al Precio de la Oferta, y el Oferente se ha comprometido a adjudicar dichas acciones a CORPORACIÓN CAIXA GALICIA, S.A.U. Asimismo, BANCO XX XXXXXXXX, S.A. mediante carta

de fecha 24 xx xxxxx de 2006, se ha comprometido a formular un mandato de compra por un mínimo de 6.059.500 acciones, al Precio de la Oferta, sin que exista compromiso de adjudicación de dichas acciones por parte del Oferente.

B. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR

ASTROC se constituyó, bajo la denominación de Xxxxx Xxxxx, S.A., en 1999, y desde entonces, la Sociedad, bien directamente o a través de las sociedades de su Grupo se ha caracterizado por desarrollar la gestión integral del ciclo inmobiliario.

Las actividades del Grupo incluyen: (i) la búsqueda y compra del suelo, (ii) las actuaciones precisas ante las administraciones locales y autonómicas para la obtención del aprovechamiento urbanístico más adecuado, (iii) la promoción (elaborando los proyectos técnicos de edificación), (iv) la construcción de edificaciones (directamente o a través de subcontratas), y (v) la comercialización de las mismas. Entre las edificaciones construidas y comercializadas por el grupo se encuentran: viviendas de primera residencia, apartamentos turísticos, vivienda unifamiliares y urbanizaciones, y de forma residual, edificios singulares, hoteles y residencias de la tercera edad, etc. Grupo ASTROC canaliza la gestión de grandes desarrollos urbanísticos pertenecientes a entornos residenciales con distintas tipologías constructivas: zonas comerciales, espacios verdes y zonas deportivas y de ocio.

La actividad del Grupo se ha llevado a cabo, principalmente, en la Comunidad Valenciana.

C. MAGNITUDES FINANCIERAS CONSOLIDADAS MÁS RELEVANTES DE LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2005.

PCGA* NIIF

Euros

2004

2005

variación

2.005

PROFORMA

2004-2005

731.447	87.510.135	11863,97%	91.959.184
21.508.669	75.436.427	250,73%	100.416.181
-	53.217	-	427.848
22.240.116	162.999.779	632,91%	192.803.213
-	17.977.902	-	17.977.902
22.240.116	180.977.681	713,74%	210.781.115
66.708	45.175.070	67620,62%	42.348.260
5.233.355	26.953.141	415,03%	41.371.574
-	53.217	-	427.848
5.300.063	72.181.429	1261,90%	84.147.682
8.486	370.084	4261,12%	1.329.914
94.337	47.037	-50,14%	47.037
-21.950	-47.319	115,58%	-31.081
-4.298.373	-7.647.587	77,92%	-9.522.359
-	7.365.561	-	8.053.397
-	3.461.906	-	-
12.558.677	14.931.026	18,89%	16.690.594
13.641.240	90.662.137	564,62%	100.715.183
-	-134.587	-	-134.587
-169.741	-351.296	106,96%	-471.052
-	-21.623	-	-21.889
13.471.499	90.154.631	569,22%	100.087.656
46.431	2.780.839	5889,19%	3.709.528
-504.179	-2.620.221	419,70%	-5.916.775
13.013.751	90.315.249	594,00%	97.880.409
-127.027	-25.283.703	19804,20%	-28.800.694
12.886.724	65.031.546	404,64%	69.079.715
12.920.012	61.740.013	377,86%	64.260.051
-33.288	3.291.533	-9988,05%	4.819.664

Importe Neto Cifra Negocios Gestión Suelo 731.447,00 Importe Neto Cifra Negocios Promoción y

Construcción Importe Neto Cifra Negocios Patrimonio Renta Total Importe Neto Cifra Negocios Existencias traspasadas al inmovilizado	21.508.669 - 22.240.116 -
TOTAL INGRESOS	22.240.116
Xxxxxx Xxxxxxx Suelo	66.708
Xxxxxx Xxxxxxxxx y Construcción	5.233.355
Margen Patrimonio en renta	-
TOTAL MARGEN	5.300.063
Otros ingresos de explotación	4.500
Trabajos realizados para el propio inmovilizado	94.337
Ingresos por venta de inmovilizado	-21.950
Gastos de personal y estructura	-4.269.085

Actualización de las inversiones inmobiliarias a valor

razonable -

Reconocimiento exceso valor participadas adquiridas

sobre el coste -

Resultado de inversiones contabilizadas por el método

de participación	12.558.677
EBITDA	13.666.542
Deterioro Fondo de Comercio	-
Amortización	-188.451
Variación de provisión insolvencias y pérdidas créditos
incobrables	-
EBIT	13.478.091
Ingresos financieros	46.431
Gastos financieros	-504.179
Resultado antes de impuestos	13.020.343
Impuesto sobre Sociedades	-129.333

RESULTADO PROCEDENTE DE OPERACIONES

CONTINUADAS

12.891.010

ATRIBUIBLE A:

ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

12.917.518

INTERESES MINORITARIOS

-26.508

* Para presentar una tabla lo más homogénea posible que sea comparable los datos PGCA se facilitan en formato NIIF.

A continuación se muestran las principales magnitudes del Balance a 31 de diciembre de 2004 y 2005:

PCGA NIIF

Euros

2.004

2.005

% variación

2004-2005

2005

PROFORMA

Total activo no corriente	57.605.140	58.198.757	143.606.091	146,75%	143.646.723
Xxxxxx x xxxxxxxxxx	00.000	-	-	-	-
Xxxxx activo corriente	85.195.591	82.418.060	264.923.283	221,44%	264.807.191
Total Activo	142.824.293	140.616.817	408.529.374	190,53%	408.453.914
Total Patrimonio Neto	20.980.605	29.385.959	112.662.559	283,39%	112.587.099
Total Minoritarios (*)	10.593.467	-	-	-	-
Total Deuda Financiera	63.415.705	63.392.143	176.006.293	177,65%	176.006.293
Resto Deuda corto y largo	47.834.516	47.838.715	119.860.522	150,55%	119.860.522
plazo
Total Pasivo	142.824.293	140.616.817	408.529.374	190,53%	408.453.914

(*) Por aplicación las NIIF los minoritarios se incluyen dentro del Patrimonio Neto.

A continuación se muestran las principales magnitudes de la cuenta de resultados del Grupo ASTROC consolidada a 31 xx xxxxx de 2006. Dicha información no ha sido auditada ni objeto de revisión especial por el auditor de cuentas de la Sociedad:

	Euros
Descripción	31/03/2006 (*)
Importe Neto Cifra Negocios Gestión Suelo	48.381.008
Importe Neto Cifra Negocios Promoción y Construcción	33.122.876
Importe Neto Cifra Negocios Patrimonio Renta	357.344
Total Importe Neto Cifra Negocios	81.861.228
Otros ingresos de explotación	112.039
TOTAL INGRESOS	81.973.267
TOTAL MARGEN	49.265.327
EBITDA	47.286.128
EBIT	46.819.414
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS	54.284.219
RESULTADO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	34.950.286

(*) La tabla anterior no muestra información comparativa a 31 xx xxxxx de 2005 puesto que con ocasión de la reorganización societaria llevada a cabo en diciembre de 2005, que se describe en el apartado 5.1.5, la composición del Grupo ASTROC a 31 xx xxxxx de 2005 ha variado sustancialmente respecto de la composición del Grupo ASTROC a 31 xx xxxxx de 2006. La explicación de la tabla anterior se encuentra en el apartado 3 de este Folleto.

D. FACTORES DE RIESGO

A continuación se recoge un resumen de los Factores de Riesgo relativos a ASTROC y sus sociedades filiales (en adelante, el “Grupo ASTROC”) desarrollados en el apartado Factores de Riesgo del Documento de Registro.

D.1 RIESGOS ASOCIADOS AL SECTOR INMOBILIARIO

Carácter cíclico de la actividad inmobiliaria

Los cambios que puedan producirse en la situación económica general y local afectan significativamente a la actividad inmobiliaria.

Riesgos asociados a la promoción de viviendas

La actividad de promoción de viviendas conlleva, entre otros riesgos: (i) incremento de los costes de un proyecto con respecto a los presupuestados inicialmente; (ii) retraso en la ejecución de proyectos que potencialmente podría conllevar el pago de penalizaciones a los clientes y mayores gastos financieros; o (iii) riesgo de venta de las viviendas proyectadas.

Aumento de los tipos de interés

Un incremento de los tipos de interés aumentaría el coste de los préstamos hipotecarios de los potenciales compradores, lo que podría reducir la demanda de inmuebles.

Promoción de nuevos edificios para el patrimonio en renta

Grupo ASTROC, con carácter ocasional, compra edificios ya existentes o terrenos para la construcción de nuevos edificios para su posterior alquiler. La promoción de nuevos inmuebles requiere inversiones significativas (durante un periodo de tiempo en el que no generan rentas) que habitualmente se prolonga durante varios meses. Por ello, pueden pasar años hasta que los edificios se terminen y comiencen a generar ingresos. Determinados riesgos generales afectan a las actividades de desarrollo y reforma, incluyendo riesgos relativos a la terminación (con la posibilidad de que se exceda el tiempo o costes previstos), el riesgo de que se retrasen las licencias, de no encontrar inquilinos a los niveles xx xxxxx esperados o la disponibilidad de financiación, así como el incremento de los tipos de interés. Cualquiera de las anteriores circunstancias podría elevar el coste o retrasar la terminación de los edificios y, como consecuencia, dar lugar a una reducción de los beneficios del Grupo ASTROC.

Competencia en el sector inmobiliario

La competencia en el sector inmobiliario podría dar lugar a un exceso de oferta de viviendas, a una disminución de los precios o a un exceso en la oferta de patrimonio en alquiler lo que podría conllevar una disminución de las rentas de alquiler, que afectaría de forma negativa a los resultados de Grupo ASTROC.

Oferta de suelo limitada e incremento de los costes de construcción

La fuerte competencia en el sector inmobiliario ha tenido como consecuencia la disminución de terrenos adecuados para el desarrollo de nuevas promociones inmobiliarias y, por tanto, elevándose el precio de los terrenos. Esta tendencia, de mantenerse en los años venideros, podría alterar las perspectivas de crecimiento y las expectativas de beneficio del Grupo ASTROC si estos costes no pudieran ser repercutidos al cliente final.

Marco regulatorio asociado a las áreas de promoción, construcción y gestión de suelo

La actividad de promoción y gestión de suelo está sujeta a intervención administrativa, centrada en el planeamiento urbanístico y Grupo ASTROC como participante en el proceso, es conocedor del sistema actual, no puede asegurarse, sin embargo que la aprobación de nuevas normas en materia de urbanismo puedan, eventualmente, tener un impacto negativo en el Grupo ASTROC.

Regulación española relativa a los contratos de alquiler

La legislación española en materia de contratos de alquiler de viviendas establece medidas proteccionistas a favor del inquilino. En particular, cabría destacar la prórroga forzosa a favor de los arrendatarios de los contratos de alquiler de vivienda hasta que estos alcancen 5 años.

Disposiciones medioambientales

Las actividades desarrolladas por Grupo ASTROC suponen su exposición a riesgos potenciales relacionados con la normativa medioambiental o su interpretación o aplicación por parte de las administraciones públicas o por parte de los tribunales europeos o estatales.

Iliquidez de la cartera de patrimonio

Los activos de patrimonio son normalmente ilíquidos en el corto plazo. Ello limita considerablemente la posibilidad de alterar la cartera de activos en plazos breves de tiempo, reduciendo la capacidad de Grupo ASTROC para variar su cartera y responder a posibles cambios en las condiciones xxx xxxxxxx.

Reducción del valor xx xxxxxxx de los activos

En el año 2005 Grupo ASTROC ha realizado una valoración sobre todos sus activos de suelo, patrimonio y promoción. Dicha valoración ha sido realizada por los expertos independientes, CB Xxxxxxx Xxxxx, S.A.

No obstante el valor xx xxxxxxx de los activos podría reducirse o verse negativamente afectado si se incrementase la oferta de suelo urbanizable por parte de las distintas Administraciones competentes, o se incrementase la oferta de patrimonio en alquiler.

Riesgos relativos a los alquileres

Rentabilidad dependiente del valor del patrimonio

La subida de precios de activos afectos al patrimonio en renta en los últimos años ha hecho caer las rentabilidades. No puede asegurarse que Grupo ASTROC vaya a ser capaz en el futuro de adquirir activos, mantener sus niveles de crecimiento y financiar su adquisición a costes inferiores a su rentabilidad.

Calificación del suelo

Responsabilidad decenal

El Código Civil, establece que los contratistas y arquitectos son responsables durante un periodo xx xxxx (10) años por los daños derivados de la ruina de los edificios, siempre que la misma esté originada por defectos en la construcción o diseño del inmueble. Asimismo, la Jurisprudencia ha hecho extensiva dicha responsabilidad a los promotores inmobiliarios. La Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la Edificación impone expresamente a los promotores inmobiliarios la obligación de otorgar a los compradores de sus inmuebles una garantía xx xxxx (10) años frente a determinados defectos en la construcción de los mismos. Grupo ASTROC cumple con dichas obligaciones como promotor. No obstante, pueden producirse cambios en la normativa que impongan al Grupo nuevas obligaciones, que tengan impacto en las actividades de Grupo ASTROC.

Riesgos asociados a las características técnicas y materiales de construcción de los inmuebles

La actividad promotora y constructora podría dar lugar a que se emprendieran acciones judiciales contra Grupo ASTROC por razón de los materiales utilizados o la existencia de defectos en los bienes inmuebles vendidos.

D.2 RIESGOS ASOCIADOS AL NEGOCIO DE GRUPO ASTROC

Concentración de la actividad en la Comunidad Valenciana

A fecha 31 de diciembre de 2005, los ingresos de Grupo ASTROC procedían fundamentalmente de su actividad en la Comunidad Valenciana.

Acceso x xxxxxxx de financiación y condiciones de financiación

La no obtención de financiación adicional o su obtención en condiciones desfavorables podría limitar la capacidad de crecimiento del negocio de Grupo ASTROC.

Subcontratación

Aunque Grupo ASTROC supervisa las actividades de los contratistas y subcontratistas, no puede asegurar que en el futuro los servicios prestados por dichos contratistas serán satisfactorios y ejecutados en los plazos convenidos.

Concentración en determinados productos inmobiliarios y determinados clientes

En la actualidad, los ingresos de explotación derivados del desarrollo y la compra venta de suelo representan aproximadamente un 53,57% del total de ingresos de explotación de Grupo ASTROC. Una eventual reducción de la demanda podría afectar negativamente a la situación económica y financiera de ASTROC.

Del total de metros cuadrados suelo adquiridos en 2005 por Grupo ASTROC, un 8,05% corresponde a su retribución como Urbanizador.

A 31 de diciembre de 2005 el 66,44% de la cartera de suelo de Grupo ASTROC tenia el carácter de suelo protegido, representando este suelo un 12% del valor total de la cartera de suelo.

Grupo ASTROC en el primer trimestre de 2006 ha vendido a Astroc Inmuebles, S.I.I., S.A. (sociedad propiedad del accionista mayoritario de ASTROC) inmuebles por un importe de 100.758.258,71 euros, importe del que, a 31 xx xxxxx de 2006, se han satisfecho 36.414.121,80 euros. De haberse efectuado las compraventas en el ejercicio 2005 hubiesen supuesto: (i) el importe total un 38,20% y el importe satisfecho un 18,26% del importe neto de la cifra de negocios del Grupo del ejercicio 2005; (ii) el importe total un 34,32% y el importe satisfecho un 15,89% del importe neto de la cifra de negocios proforma del Grupo del ejercicio 2005. Asimismo, el importe total de las citadas compraventas hubiese supuesto un 57,19% del importe neto de la cifra de negocios de la rama promoción y construcción del ejercicio 2005 y el importe satisfecho un 32,56%. Finalmente, respeto del importe neto de la cifra de negocios proforma de la rama promoción y construcción del ejercicio 2005 el importe total de dichas compraventas hubiese supuesto un 50,09% y el importe satisfecho un 26,61%. Debe tenerse en cuenta que los importes de las ventas a Astroc Inmuebles, S.I.I., S.A. son importes brutos.

Resultado de pleitos, litigios o contenciosos

Grupo ASTROC no se halla incurso en la actualidad en pleitos, litigios o contenciosos que puedan afectar a su solvencia. Grupo ASTROC estima que en el supuesto de tener que abonar todos los importes que exigen las otras partes de litigios, pleitos o contencioso, dicho importe, en su conjunto, no afectaría negativamente a sus fondos propios en más de un 3%.

Riesgo de Daños

Los activos inmobiliarios de ASTROC están expuestos al riesgo genérico de daños. En algunas ocasiones no puede descartarse la posibilidad de que se produzcan daños sobre los activos que no estén suficientemente cubiertos por seguros. En otros caso, ciertos tipos de riesgo (tales como el riesgo terrorista o el riesgo de confrontación bélica) pueden no ser asegurables, o pueden tener un más que elevado coste de cobertura en relación con el valor en riesgo. Igualmente, cabe la posibilidad de errores u omisiones en la política de aseguramiento de riesgos de la Sociedad y de su Grupo. Si se produjeran daños no asegurados, total o parcialmente, o de cuantía superior a la de las coberturas contratadas, el Grupo ASTROC experimentaría una pérdida en relación con la inversión realizada en el activo afectado, así como una pérdida de los ingresos previstos procedentes del mismo (sin perjuicio de la subsistencia de cualquier deuda contraída en relación con el activo afectado). Además, la Sociedad podría ser declarada responsable de la reparación de los daños causados por riesgos no asegurados, total o parcialmente.

Inspecciones de las autoridades tributarias competentes

Si bien ASTROC no ha tenido ningún procedimiento en materia tributaria relevante en el pasado, ni se ha notificado a la Sociedad la existencia de ninguna inspección sobre las declaraciones periódicas

sobre tributos que realiza la Sociedad, no puede asegurarse que las declaraciones de impuestos no serán objeto de inspección o que, debido a una distinta interpretación de la normativa fiscal o de otra legislación, las autoridades tributarias no requerirán ajustes o iniciarán cualesquiera otras actuaciones relacionadas con esa inspección.

Principales accionistas de ASTROC

Una vez completada la Oferta Pública, D. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx continuará controlando mayoritariamente Grupo ASTROC, a través de CV Capital, S.L. y de Capital Madrid, S.L., con una participación total del 75%. Consecuentemente, D. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx tendrá una importante capacidad de decisión en los asuntos que hayan de ser aprobados por la Junta General (con las mayorías establecidas legalmente para cada caso) tales como, el reparto de dividendos, las modificaciones del capital social, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración (sin perjuicio del sistema proporcional) o la modificación de los Estatutos Sociales. X. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx podrá dirigir la gestión ordinaria de Grupo ASTROC así como decidir sobre un eventual cambio de control en el mismo. Los intereses de D. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx podrían no ser coincidentes con los de otros accionistas.

Riesgo de conflicto de intereses en operaciones con partes vinculadas

ASTROC ha realizado operaciones comerciales con su principal accionista, sus filiales y otras partes vinculadas, y podría seguir haciéndolo en el futuro. La Sociedad considera que todas sus operaciones con partes vinculadas se han negociado en condiciones xx xxxxxxx. No obstante, no puede garantizarse que no hubiera sido posible obtener mejores condiciones de terceros.

El principal accionista de ASTROC tiene, de forma indirecta, una participación mayoritaria en Astroc Inmuebles, S.I.I, S.A., sociedad de inversión inmobiliaria, cuyo objeto social es la inversión en cualquier tipo de inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, objeto que podría, eventualmente, coincidir con alguna de las ramas de actividad de Grupo ASTROC. No obstante, la Sociedad entiende que no hay competencia entre las actividades de ambas sociedades. En cualquier caso, si en el futuro hubiera alguna operación en la que pudiera darse un conflicto de interés, dicha operación sería aprobada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y por el Consejo de Administración, y en cumplimiento de lo que en cada momento prevean las normas sobre operaciones vinculadas.

La mayoría de las operaciones recurrentes o periódicas realizadas por el Grupo ASTROC con consejeros, directivos y accionistas se han resuelto con anterioridad a la firma del presente Folleto. Adicionalmente, conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por la Sociedad, las operaciones vinculadas futuras deberán contar con la aprobación de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y con la ratificación del Consejo de Administración. Asimismo, las operaciones vinculas actualmente en vigor serán ratificadas o canceladas en la próxima reunión de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y posteriormente por el Consejo de Administración.

Por último, D. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx ha suscrito un compromiso de no competencia con la sociedad. Igualmente, ciertos Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad han manifestado su compromiso de ofrecer a ASTROC las actividades inmobiliarias que pudieran realizar como consecuencia de su participación en el capital de sociedades con objeto social análogo al de ASTROC, y en el caso de no estar ASTROC interesada en dicha operación podrá realizarla la sociedad en la que el Consejero o Alto Directivo, participe mayoritariamente o gestione. Una descripción más detallada del citado compromiso puede consultarse en el apartado 14.2.3 del Documento de Registro.

Contratos relevantes

Grupo ASTROC, a través de la adquisición de acciones representativas de la totalidad del capital social de Rentalia Valencia, S.A., adquirió, una aeronave actualmente en construcción, estando su entrega prevista para el segundo semestre de 2.006. La adquisición del elemento de transporte se ha financiado con un préstamo otorgado por una entidad financiera a Rentalia Valencia, S.A., la cual exigió como garantía xxx xxxxxxxx la pignoración de las acciones de Rentalia Valencia, S.A., así

como avales solidarios por parte de ASTROC y de CV Capital, S.L., en su condición de accionista de ASTROC.

Con fecha 2 xx xxxx de 2006 se ha otorgado contrato de compraventa entre ASTROC y CV Capital,

S.L. de las acciones de Rentalia Valencia, S.A. (y como consecuencia de dicha transmisión, de la aeronave), quedando la misma sometida a una serie de condiciones suspensivas. Está previsto que la compraventa tenga plena eficacia en un plazo no superior a 30 días desde la firma del mencionado contrato. En caso de no cumplirse las condiciones en el plazo mencionado, CV Capital,

S.L. se compromete a aportar, en el plazo de tiempo más breve posible, los fondos correspondientes para la amortización total xxx xxxxxxxx, entre Rentalia Valencia y la entidad financiera y la cancelación del mismo, liberándose ASTROC, de esta forma, del aval prestado, siendo por tanto la compraventa de acciones completamente eficaz. Dicha venta se ha realizado al precio al que ASTROC adquirió las acciones de Rentalia Valencia, S.A. por lo que no ha generado ni plusvalías ni minusvalías para la Sociedad.

D.3 RIESGOS RELATIVOS A LA OFERTA

Precio de la Oferta

Se ha fijado una Banda de Precios Vinculante de entre 5,75 euros y 6,53 euros por acción. Dichos precios no están sustentados en ningún informe de valoración realizado por experto independiente. De la Banda de Precios Vinculante, resulta una capitalización bursátil o valor xx xxxxxxx de entre 696.842.500 euros y 791.370.700 euros sobre la totalidad de las acciones de ASTROC y (i) un PER de entre 11,29 y 12,82 sobre los estados financieros a 31 de diciembre de 2005 elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF); (ii) un PER de entre 10,84 y 12,32 sobre los estados financieros consolidados proforma a 31 de diciembre de 2005 elaborados de acuerdo con las NIIF; y (iii) un PER de entre 18,67 y 21,20 sobre el beneficio por acción promedio de los ejercicios 2004 y 2005 bajo NIIF.

La Banda de Precios Vinculante se ha fijado siguiendo procedimientos de valoración generalmente aceptados por el mercado en este tipo de operaciones (descuento de flujos de caja, múltiplos del valor empresarial, perspectivas futuras de la Sociedad, perspectivas del sector en el que ASTROC desarrolla su actividad, beneficios, ingresos netos y otras magnitudes financieras y operativas recientes de la Sociedad, y ratios financieros, cotizaciones y determinadas magnitudes financieras y operativas de otras compañías que desarrollan asimismo actividades similares a las de ASTROC) y teniendo en cuenta la situación presente de los mercados financieros doméstico e internacionales.

Por otro lado se hace constar que las compañías inmobiliarias suelen cotizar con prima o descuento sobre el NAV (Valor neto de activos). A 31 de diciembre de 2005, el NAV de la Sociedad ascendía a la cantidad de 513.925.368 euros, determinado en base a la valoración de activos efectuada por CB Xxxxxxx Xxxxx, S.A., tal y como se especifica en el apartado 8.1.5 del presente Xxxxxxx, lo que supone un NAV antes de impuestos por acción de 4,24 euros. Adicionalmente, las compañías inmobiliarias suelen ser valoradas atendiendo al NNAV (valor neto de activos después de impuestos), el cual supone 3,10 euros por acción. Por tanto, los precios comprendidos en la Banda de Precios Vinculante son superiores al NAV y al NNAV a 31 de diciembre de 2005.

acción de 3,76 euros. Adicionalmente, el NNAV a 31 xx xxxxx de 2006, supone 2,88 euros por acción. Por tanto, los precios comprendidos en la Banda de Precios Vinculante son superiores al NAV y al NNAV a 31 xx xxxxx de 2006. Las diferencias entre el NAV y el NNAV de 31 de diciembre de 2005 y a 31 xx xxxxx de 2006 se detallan en el apartado 12.1 del presente Folleto.

Dado que se ha anunciado una reforma fiscal para el ejercicio 2007 la misma podría tener un impacto en el NNAV de la Sociedad y por tanto en su valoración.

Mercado para las acciones

Las acciones de la Sociedad no han sido anteriormente objeto de negociación en ningún mercado de valores y, por tanto, no puede asegurarse que vayan a cotizar a un precio igual o similar al precio de la Oferta.

Por otra parte, no existen garantías respecto del volumen de contratación que alcanzarán las acciones, por lo que el precio xx xxxxxxx de las acciones de ASTROC puede ser volátil. Asimismo, la Oferta supone un 25% del capital social del Emisor después de la Oferta, ello podría comportar problemas de liquidez en el caso de que algún inversor quisiera deshacer sus posiciones. Si no se desarrolla un mercado activo de negociación para las acciones del Emisor, la liquidez y los precios de cotización de aquéllas podrían verse afectados negativamente.

La venta de acciones tras la oferta podría afectar al precio xx xxxxxxx de las acciones.

El precio xx xxxxxxx de las acciones o la capacidad de la Sociedad para aumentar su capital mediante futuras emisiones podrían verse negativamente afectados como resultado de transmisiones significativas de acciones después de la Oferta, o por la percepción de que tales transmisiones pudieran llevarse a cabo. En este sentido, se hace constar que en la fecha de registro del presente Folleto, la Sociedad no ha suscrito con entidad alguna acuerdo de estabilización del precio de las acciones de ASTROC tras su admisión a cotización, práctica con la que se permite al mercado absorber gradualmente el flujo extraordinario de ordenes de venta que habitualmente suelen producirse con posterioridad a una Oferta.

CV Capital, S.L., con la firma del presente Folleto se compromete a no realizar operaciones de emisión o venta de acciones ni operaciones de derivados que equivalgan a la venta de un número tal de acciones que supongan que su participación en el capital social de ASTROC resulte inferior al 51%, durante un plazo 365 días a partir de la fecha de admisión a negociación de las acciones en las Bolsas de Valores. Una vez transcurrido dicho periodo de “lock-up”, el Oferente, podría vender todas o parte de sus acciones. No obstante lo anterior CV Capital, S.L. no tiene prevista, en la fecha de este Folleto, la venta de su participación mayoritaria (51%) en ASTROC.

Sin perjuicio de lo anterior, con la firma de la Nota sobre Acciones por parte del Oferente, el mismo se compromete, y siempre y cuando las condiciones xx xxxxxxx lo hicieran aconsejable, a poner a disposición de posibles inversores hasta un 20% adicional del capital social de ASTROC, un plazo no superior a 12 meses desde esta fecha, pudiendo realizarse dicha operación mediante oferta pública de venta de las acciones titularidad del Oferente, mediante aumento de capital de ASTROC y oferta pública de suscripción (para lo cual se adoptarán los acuerdos sociales oportunos), o bien mediante una combinación de las dos anteriores.

Revocación automática de la Oferta

La Oferta quedará revocada en los siguientes supuestos: (i) Si en la fecha de adjudicación de las acciones tras la Oferta resultara que no se ha colocado entre los inversores a los que se dirige la

misma la totalidad de las acciones que comprende la Oferta; (ii) Si la Oferta o la admisión a cotización es suspendida o dejada sin efecto por cualquier autoridad administrativa o judicial competente; y (iii) Si las acciones de ASTROC no fuesen admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e incluidas en el sistema de Interconexión Bursátil antes del 31 de julio de 2006, todo ello en los términos descritos en el apartado 5.1.4 de la Nota de Acciones.

FACTORES DE RIESGO

Antes de adoptar la decisión de invertir en las acciones objeto de la Oferta deben tener en cuenta, entre otros, los riesgos que se enumeran a continuación que podrían afectar al negocio, los resultados, el patrimonio, la valoración patrimonial o la situación financiera de ASTROC. Estos riesgos no son los únicos a los que ASTROC podría hacer frente en el futuro. Podría darse el caso de que futuros riesgos, actualmente desconocidos o no considerados como relevantes en el momento actual, pudieran afectar al negocio, los resultados operativos, el patrimonio, la valoración patrimonial o la situación financiera de ASTROC. Asimismo, debe tenerse en cuenta que dichos riesgos podrían afectar al precio de las acciones de ASTROC, lo que podría ocasionar una pérdida parcial o total de la inversión realizada.

A) Riesgos asociados al sector inmobiliario

Carácter cíclico de la actividad inmobiliaria

La economía nacional e internacional tiene un peso suficiente para hacer que las tendencias del ciclo económico puedan influir en el negocio. Por ello, la valoración de los activos inmobiliarios, las rentas por alquileres y la demanda de viviendas de Grupo ASTROC podrían verse afectados por una evolución negativa del ciclo inmobiliario.

Además de la influencia de los factores económicos, la valoración de los activos inmobiliarios y la demanda de las viviendas de Grupo ASTROC podrían verse afectados negativamente por una evolución negativa de dicho ciclo inmobiliario.

Evolución del precio de la vivienda:

2516

2286

1981

1335 1453 14,7%

1667 15,8%

989 1002 1036 1089 1187 12,5% 8,9%

9,0%

12,5% 10,1%

4,0% 3,7%

5,1%

1,3%

% Crecimiento anual

20,0%

15,0%

10,0%

5,0%

0,0%

1995 19965 19975 19985 19995 2000 2001 2002 2003 2004 20055

3000

Precio €/m2

2500

2000

1500

1000

500

Fuente: Sociedad de Tasación Diciembre 2005

ASTROC y sus sociedades filiales (en adelante, el “Grupo ASTROC”) están influenciadas por las fluctuaciones del ciclo económico. Para minimizar la influencia de dichas fluctuaciones Grupo ASTROC ha incorporado en los últimos años nuevos productos, desde la actividad constructora inicial, con escasa importancia en este momento, se ha pasado a la realización de actividades que conllevan a la gestión integral del suelo principalmente y la promoción de viviendas, diversificando el riesgo ante futuras fluctuaciones xxx xxxxxxx específico de cada producto inmobiliario.

Respecto al mercado inmobiliario español de vivienda, el actual panorama económico y los aún bajos tipos de interés han provocado en los últimos ejercicios una mayor venta de viviendas en detrimento de los alquileres de las mismas. En los últimos diez años, el mercado español de la vivienda ha experimentado un constante crecimiento en los precios. Dicho crecimiento se debe a varios factores de entre los que cabría destacar el crecimiento general de la economía española, los tipos de interés bajos y el alargamiento de los plazos de amortización de los préstamos hipotecarios.

Según los datos de la Sociedad de Tasación, el precio medio nacional de una vivienda nueva en el conjunto de las capitales de provincia durante 2005 experimentó un incremento del 10,1% con respecto al año 2004 y durante el periodo 2000 a 2005 el precio medio de la vivienda en el conjunto de capitales de provincia ha evolucionado con un crecimiento acumulado del 88,6%, pasando de los

1.334 €/m² a los 2.516 €/m². No es posible asegurar la continuidad de esta tendencia, pudiéndose producir cambios en éstos y otros factores económico-sociales que puedan afectar negativamente al negocio de ASTROC.

Se hace constar que el beneficio de ASTROC del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2005 ha sido el más alto de su historia. En dicho ejercicio, el beneficio neto consolidado después de minoritarios fue de 61,7 millones de euros. No obstante, en un escenario hipotético en el que los ingresos del ejercicio 2005 por gestión de suelo y por promoción y construcción hubiera sido un 2,5% inferior, dicho beneficio neto (asumiendo que los demás parámetros de la cuenta de resultados se mantienen constantes, salvo el impuesto de sociedades) hubiese sido de aproximadamente 58,2 millones de euros (un 5,68% inferior). Si la reducción de dichos ingresos por gestión de suelo y por promoción y construcción hubiese sido un 5% inferior, el beneficio neto habría sido de 54,7 millones de euros (un 11,35% inferior). Por otra parte, en escenarios hipotéticos para el ejercicio 2005 de aumento de los ingresos por gestión de suelo y promoción y construcción en un 2,5% y en un 5%, el beneficio neto se hubiese situado en 65,2 millones de euros (5,68 superior) y en 68,7 millones de euros (un 11,35% superior), respectivamente.

Riesgos asociados a la promoción de viviendas

Una de las actividades de Grupo ASTROC es la promoción de viviendas, lo que conlleva riesgos asociados a dicha actividad. Entre ellos, pueden destacarse los siguientes:

(i) incremento de los costes de un proyecto con respecto a los presupuestados inicialmente;

(ii) retraso en la ejecución de proyectos que potencialmente podría conllevar el pago de penalizaciones a los clientes y mayores gastos financieros; o

(iii) riesgo de venta de las viviendas proyectadas.

Para minimizar dichos riesgos, con carácter general, Grupo ASTROC suele construir sus propias promociones, subcontratando los trabajos de ejecución.

Hasta el momento en que las promociones de Grupo ASTROC comienzan a generar ingresos, deben materializarse distintas inversiones, destinadas a la adquisición del suelo, obtener distintos permisos y licencias, construir elementos de la infraestructura y servicios, etc.

Del mismo modo, la dilatación en el tiempo del proceso para obtener los permisos y licencias puede aumentar los costes previstos y retrasar proyectos iniciados, así como, en su caso, paralizar proyectos en marcha, dando lugar a una disminución de ingresos.

Aumento de los tipos de interés

En todo el sector inmobiliario es habitual que los clientes utilicen préstamos hipotecarios para el pago del precio de adquisición de sus viviendas. A diciembre de 2005, la gran mayoría de los préstamos hipotecarios incluyen una cláusula de tipo de interés referenciado al EURIBOR a 1 año. En la actualidad dicho EURIBOR se encuentra en una tasa en torno al 3,221%. El incremento de los tipos de interés aumentaría el coste financiero de los préstamos hipotecarios, haciéndolo menos atractivo como fuente de financiación para la compra de viviendas y podría reducir la demanda de las mismas. Un aumento en los tipos de interés afectaría al esfuerzo en la compra de viviendas y, en consecuencia, a la capacidad para adquirirlas, por lo que es previsible que el precio de las mismas sufriera presiones a la baja o que el número de clientes potenciales con capacidad adquisitiva suficiente se redujera.

Asimismo, dicho incremento podría, en principio, aumentar los costes de financiación de Grupo ASTROC, con el consiguiente impacto negativo en la cuenta de resultados de la Sociedad.

Promoción de nuevos edificios para el patrimonio xx xxxxxx

Grupo ASTROC, con carácter ocasional, compra edificios ya existentes y terrenos para la construcción de nuevos edificios para su posterior alquiler. La promoción de nuevos inmuebles requiere inversiones significativas (durante un periodo de tiempo en el que no generan rentas) que habitualmente se prolonga durante varios meses. Por ello, pueden pasar años hasta que los edificios estén terminados y comiencen a generar ingresos. Determinados riesgos generales afectan a las actividades de desarrollo y reforma, incluyendo riesgos relativos a la terminación (con la posibilidad de que se exceda el tiempo o costes previstos), el riesgo de que se retrasen las licencias, de no encontrar inquilinos a los niveles xx xxxxx esperados o la disponibilidad de financiación, tales como el incremento de los tipos de interés. Cualquiera de estas circunstancias podría elevar el coste o retrasar la terminación de los edificios y, como consecuencia, dar lugar a una reducción de los beneficios del Grupo.

Por lo tanto, no se puede asegurar que los desarrollos de edificios en renta, presentes o futuros, no puedan tener un efecto adverso para Grupo ASTROC.

Competencia

El sector inmobiliario en España es muy competitivo y está altamente fragmentado. En la actualidad existen pocas barreras para la entrada a nuevas compañías en el sector. La competencia en el sector inmobiliario podría dar lugar a un exceso de oferta de viviendas, a una disminución de los precios, a un exceso en la oferta de patrimonio en alquiler lo que podría conllevar una disminución de las rentas de alquiler, que afectaría de forma negativa a los resultados de Grupo ASTROC.

Asimismo, la competencia en el sector podría dificultar en algunos momentos, y sobre algunos productos la adquisición de activos dada la elevada demanda y la reducida oferta. Esta dificultad es mayor cuanto mayor es la rentabilidad exigida.

Oferta de suelo limitada e incremento de los costes de construcción

La fuerte competencia en el sector inmobiliario ha tenido como consecuencia la disminución de terrenos adecuados para el desarrollo de nuevas promociones inmobiliarias y, por tanto, el incremento del precio de los terrenos. Esta tendencia, de mantenerse en los años venideros, podría alterar las perspectivas de crecimiento y las expectativas de beneficio del Grupo si estos costes no pudieran ser repercutidos al cliente final.

Marco regulatorio asociado a las áreas de promoción, construcción y gestión de suelo

La actividad de promoción y gestión de suelo está sujeta a intervención administrativa, centrada en el planeamiento urbanístico y, si bien, Grupo ASTROC como participante en el proceso, es conocedor del sistema actual, no puede asegurarse que la aprobación de nuevas normas en materia de urbanismo puedan, eventualmente, tener un impacto negativo en el Grupo.

La modificación más reciente con trascendencia ha sido la aprobación de la Ley 16/2005 de 30 de diciembre, Urbanística Valenciana, un resumen de la cual se incluye en el apartado 5.1.4. El principal aspecto de esta nueva normativa es la prohibición, tanto para el Urbanizador de un terreno como para las empresas de su Grupo relacionadas, para participar como licitador en los procedimientos de selección del empresario constructor del correspondiente programa de actuación integrada (tal y como se define más adelante).

Regulación española relativa a los contratos de alquiler

No se puede asegurar que en el futuro no vayan a existir cambios en la legislación o en la interpretación de la normativa vigente que no vayan a continuar limitando la capacidad de Grupo ASTROC para incrementar las rentas por alquiler a niveles de un mercado no regulado.

Disposiciones medioambientales

Las Administraciones Locales, las Comunidades Autónomas, la Administración Central y la Unión Europea regulan y establecen ciertas restricciones medioambientales aplicables a las actividades que realiza Grupo ASTROC.

No se puede asegurar que la normativa medioambiental española y europea o su interpretación por parte de las Administraciones Públicas o por parte de los tribunales europeos o españoles no supongan un incremento en costes adicionales, lo que podría afectar negativamente a las perspectivas, situación financiera y resultados de Grupo ASTROC.

El régimen legal relativo a la responsabilidad por limpieza y descontaminación de los suelos contaminados se basa en el principio de la responsabilidad del causante, a requerimiento de la autoridad competente de la Comunidad Autónoma. Si el causante no fuese identificable, responderán, por este orden, el poseedor del suelo y el propietario del mismo. Por tanto, si el suelo propiedad de Grupo ASTROC estuviera contaminado y las personas responsables de dicha contaminación no fueran identificadas, Grupo ASTROC podría resultar responsable.

Iliquidez de la cartera de patrimonio

Los activos de patrimonio son normalmente ilíquidos en el corto plazo. Ello limita considerablemente la posibilidad de alterar la cartera de activos en plazos breves de tiempo, reduciendo la capacidad del Grupo para variar su cartera y responder a posibles cambios en las condiciones xxx xxxxxxx.

Reducción del valor xx xxxxxxx de los activos

La adquisición y gestión de activos inmobiliarios implica ciertos riesgos de inversión tales como que el rendimiento previsto de la inversión sea menor que el estimado o que las previsiones o valoraciones efectuadas (incluyendo el coste de desarrollo) puedan resultar incorrectas o sufrir desviaciones. Asimismo, el valor xx xxxxxxx de los activos podría reducirse o verse negativamente afectado si se incrementase la oferta de suelo urbanizable por parte de las distintas Administraciones competentes o se incrementase la oferta de patrimonio en alquiler. Por tanto, si existiese más suelo disponible y más patrimonio en alquiler, el precio de venta de las unidades promocionadas con la cartera de suelo actualmente disponible, así como las rentas por alquileres podrían verse negativamente afectadas.

Aunque Grupo ASTROC realice auditorías, valoraciones y estudios xx xxxxxxx, así como verificaciones de los requerimientos legales y técnicos, no puede asegurar que una vez adquiridos los activos no pudieran aparecer circunstancias significativas desconocidas en el momento de la adquisición, tales como limitaciones impuestas por la ley o de tipo medioambiental, o que no se cumplan las estimaciones con las que se haya efectuado su valoración. Esto podría conllevar a que la valoración efectuada de sus activos pudiera verse reducida, lo que podría tener un efecto negativo sobre las perspectivas, situación financiera y resultados de Grupo ASTROC.

Riesgos relativos a los alquileres

El riesgo típico de la actividad de patrimonio es la posible falta de inquilinos, bien por no poder renovar sus contratos al vencimiento, bien por no encontrar nuevos inquilinos o porque las rentas por alquiler que ofrecen pagar los inquilinos sean inferiores a las requeridas. Asimismo, los inquilinos pueden ocasionalmente atravesar circunstancias financieras desfavorables que les impidan atender sus compromisos de pago con Grupo ASTROC. Finalmente, y en caso de incumplimiento de los arrendatarios, la recuperación del local puede demorarse hasta conseguir el desahucio judicial. Todo ello podría afectar negativamente, si bien de forma limitada dado el tamaño y peso del patrimonio en renta del Grupo, a los resultados y situación financiera de Grupo ASTROC.

Rentabilidad dependiente del valor del patrimonio

La rentabilidad de la línea de negocio de patrimonio en renta depende principalmente de los costes de adquisición y de las rentas de los activos de patrimonio y en su caso del precio de la venta. La subida de precios de dichos activos en los últimos años ha hecho disminuir las rentabilidades. No puede asegurarse que el Grupo vaya a ser capaz en el futuro de adquirir activos, mantener sus niveles de crecimiento y financiar su adquisición a costes inferiores a su rentabilidad, lo que puede afectar negativamente a los resultados y situación financiera de Grupo ASTROC.

Calificación del suelo

Para la trasformación de un suelo no urbanizable en urbanizable y, posteriormente, en urbano es necesario que se inicie un procedimiento por parte de las Corporaciones Locales y Comunidades Autónomas que permita su desarrollo urbanístico por el promotor. Grupo ASTROC compra el suelo bien al contado, bien en diferentes plazos de pago, mediante permutas de suelo no urbanizable o no urbanizado por suelo urbano, dependiendo del tipo de suelo y de las condiciones acordadas con los vendedores. Estos plazos de pago diferidos o permutas habitualmente están condicionados al desarrollo urbanístico de los terrenos adquiridos y a la obtención de las autorizaciones administrativas correspondientes que permitan la transformación del suelo adquirido en un solar edificable apto para proceder a la construcción y promoción No se puede garantizar que dichas Corporaciones Locales y Comunidades Autónomas autoricen el desarrollo urbanístico de los suelos propiedad de Grupo ASTROC, lo cual dependerá del cumplimiento de los requisitos que establece la legislación vigente. Al mismo, tiempo tampoco se puede garantizar que la Administración no vaya a incurrir en retrasos en el otorgamiento de las autorizaciones oportunas. Todas estas circunstancias podrían suponer un incremento de los costes y que los resultados, valoraciones y situación financiera de Grupo ASTROC se vieran negativamente afectados.

Responsabilidad decenal

El Código Civil, establece que los contratistas y arquitectos son responsables durante un periodo xx xxxx (10) años por los daños derivados de la ruina de los edificios, siempre que la misma esté originada por defectos en la construcción o diseño del inmueble. Asimismo, la Jurisprudencia ha hecho extensiva dicha responsabilidad a los promotores inmobiliarios, como es el caso de Grupo ASTROC. La Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la Edificación impone expresamente a los promotores inmobiliarios la obligación de otorgar a los compradores de sus inmuebles una garantía xx xxxx (10) años frente a determinados defectos en la construcción de los mismos. El Grupo cumple con dichas obligaciones como promotor. No obstante, pueden producirse cambios en la normativa que impongan al Grupo nuevas obligaciones, que tengan impacto en las actividades de Grupo ASTROC.

Riesgos asociados a las características técnicas y materiales de construcción de los inmuebles

Sin perjuicio de que, hasta la fecha, Grupo ASTROC no se haya visto afectado por ninguna reclamación significativa relacionada con los materiales utilizados en la construcción de inmuebles, la actividad promotora y constructora puede dar lugar a que se emprendan acciones judiciales en relación con los materiales utilizados y con los posibles defectos en los inmuebles vendidos, incluidos aquellos defectos que se hubieran derivado de acciones de terceros contratados por Grupo ASTROC, tales como arquitectos, ingenieros y subcontratistas de la construcción.

Aunque Grupo ASTROC procura en todo momento que los materiales utilizados en la construcción de las promociones cumplan con toda la legislación vigente, cualquier cambio en dicha legislación podría dar lugar a que se prohibiera la utilización de algunos de dichos materiales y a que se iniciaran reclamaciones por ello. La defensa ante dichas reclamaciones podría implicar la xxxxxxxx xx xxxxxx adicionales para Grupo ASTROC y una eventual responsabilidad por daños, incluidos los personales.

B) Riesgos asociados al negocio de Grupo ASTROC

Concentración de la actividad en la Comunidad Valenciana

A fecha 31 de diciembre de 2005 los ingresos de Grupo ASTROC procedían fundamentalmente de su actividad en la Comunidad Valenciana. Cambios adversos en la situación económica de España, o en la Comunidad Valenciana, o condiciones desfavorables xxx xxxxxxx inmobiliario en España podrían afectar negativamente a los resultados de ASTROC, o a su situación financiera.

Acceso x xxxxxxx de financiación y condiciones de financiación

Grupo ASTROC realiza sus actividades en un sector que requiere un importante nivel de inversión. En el futuro tiene intención de incrementar dicho nivel para continuar creciendo y desarrollando su negocio. Asimismo, Grupo ASTROC tiene que invertir en el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios. Grupo ASTROC ha conseguido hasta el momento financiar sus inversiones por medio de préstamos hipotecarios y otros créditos bancarios. En caso de no tener acceso a financiación en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento de la Sociedad podría quedar limitada, lo que tendría consecuencias negativas en su crecimiento.

Por otra parte, el repago de la financiación se lleva a cabo a través del cash flow recurrente de la Sociedad por venta de suelo, cobro como urbanizador de las cantidades repercutibles a los propietarios de los terrenos, rentas y ventas de promociones, así como por la venta de activos considerados no estratégicos. Si bien ASTROC no ha tenido en el pasado dificultad alguna para la obtención de un cash flow recurrente suficiente, no puede asegurarse que en el futuro no se vaya a dar esta circunstancia, haciendo que ASTROC tuviera que destinar recursos de otras fuentes para cumplir con sus compromisos financieros.

Por otro lado, alguna de las pólizas de crédito y préstamos contienen cláusulas de no constitución de garantía (negative pledge) a favor de terceros que obligan a las sociedades del Grupo ASTROC firmantes a no constituir garantías sobre algunos o todos sus activos. Con ocasión del desarrollo de sus promociones y como parte de su actividad ordinaria, algunas de las sociedades del Grupo ASTROC suscriben préstamos promotor que conllevan el otorgamiento de garantías reales a favor de distintas entidades de crédito sobre el suelo adquirido, pudiendo considerarse teóricamente esta situación como un supuesto de incumplimiento de las citadas cláusulas. Todas las pólizas de crédito y préstamos que contienen dichas cláusulas responden a condiciones generales de la contratación y no han sido negociadas individualmente por Grupo ASTROC. Las entidades financieras que mantienen en vigor con el Grupo ASTROC dichas líneas de financiación, conocen la forma de financiación de las promociones del Grupo a través de préstamos promotor, que incluyen el otorgamiento de garantías y, hasta el día xx xxx, ninguna de ellas ha declarado vencido anticipadamente ninguna de dichas pólizas en base a un teórico o eventual incumplimiento de la citada obligación accesoria, ni ha comunicado su intención de hacerlo.

Subcontratación

Grupo ASTROC subcontrata, para la mayoría de sus proyectos, trabajos de construcción con terceros.

Los contratistas con los que contrata el Grupo ASTROC son empresas de reconocido prestigio y presentan condiciones competitivas en la realización de sus trabajos. Habitualmente, las empresas subcontratadas desempeñan sus trabajos diligentemente y a su debido tiempo supervisándose sus actividades por Grupo ASTROC.

No obstante lo anterior, puede que estos subcontratistas no cumplan con sus compromisos, se retrasen en las entregas o atraviesen dificultades financieras que no les permitan ejecutar en tiempo y forma lo convenido, dando lugar a que Grupo ASTROC tenga que destinar recursos adicionales para cumplir con sus compromisos.

Aunque Grupo ASTROC verifica el cumplimiento por parte del subcontratista de la normativa de seguridad e higiene en el trabajo y de la normativa laboral y de Seguridad Social (i.e. estar al corriente del pago de las cotizaciones sociales y que sus empleados estén debidamente contratados, etc.), cualquier incumplimiento por parte de aquél podría conllevar su responsabilidad frente a estas obligaciones.

Concentración en determinados productos inmobiliarios y en determinados clientes

En la actualidad, los ingresos de explotación derivados del desarrollo y la compra venta de suelo representan aproximadamente un 53,57% del total de ingresos de explotación de ASTROC. Una eventual reducción de la demanda podría afectar negativamente a la situación económica y financiera de ASTROC.

Asimismo, y a pesar de los estudios xx xxxxxxx que ASTROC lleva a cabo con anterioridad al inicio del desarrollo de los PAIs que realiza, si los mismos no se comercializasen con éxito, ello podría afectar negativamente a la situación económica y financiera de ASTROC.

Del total de metros cuadrados suelo adquiridos en 2005 por Grupo ASTROC, un 8,05% corresponde a su retribución como Urbanizador.

A 31 de diciembre de 2005 el 66,44% de la cartera de suelo de Grupo ASTROC tenia el carácter de suelo protegido, representando este suelo un 12% del valor total de la cartera de suelo.

Resultado de pleitos, litigios o contenciosos

no afectaría negativamente a sus fondos propios en más de un 3%. Con carácter general de los litigios en curso son impugnaciones a reparcelaciones efectuadas en vía contencioso-administrativa en los que Grupo ASTROC es codemandado junto con las administraciones locales.

Inspecciones de las autoridades tributarias competentes.

El Grupo ASTROC presenta periódicamente y en ocasiones puntuales declaraciones sobre el impuesto sobre sociedades y otros tributos, tales como el impuesto sobre el valor añadido o impuestos que gravan las transmisiones y actos jurídicos documentados. De conformidad con la legislación aplicable, la presentación de estas declaraciones podría estar abierta a inspección por parte de la administración tributaria correspondiente. Si bien no se ha notificado al Grupo ASTROC la existencia de ninguna inspección sobre dichas declaraciones y el Grupo ASTROC no ha tenido ningún procedimiento relevante frente a las autoridades tributarias en el pasado, no puede asegurarse que las declaraciones de impuestos no serán objeto de inspección o que, debido a una distinta interpretación de la normativa fiscal o de otra legislación, las autoridades tributarias no requerirán ajustes o iniciarán cualesquiera otras actuaciones relacionadas con esa inspección.

Principales accionistas de ASTROC

Riesgo de Daños

Los activos inmobiliarios de ASTROC están expuestos al riesgo genérico de daños. En algunas ocasiones no puede descartarse la posibilidad de que se produzcan daños sobre los activos que no estén suficientemente cubiertos por seguro. En otros caso, ciertos tipos de riesgo (tales como el riesgo terrorista o el riesgo de confrontación bélica) pueden no ser asegurables, o pueden tener un más que elevado coste de cobertura en relación con el valor en riesgo. Igualmente, cabe la posibilidad de errores u omisiones en la política de aseguramiento de riesgos de la Sociedad y de su Grupo. Si se produjeran daños no asegurados, total o parcialmente, o de cuantía superior a la de las coberturas contratadas, la Sociedad experimentaría una pérdida en relación con la inversión realizada en el activo afectado, así como una pérdida de los ingresos previstos procedentes del mismo (sin perjuicio de la subsistencia de cualquier deuda contraída en relación con el activo afectado). Además, la Sociedad podría ser declarada responsable de la reparación de los daños causados por riesgos no asegurados, total o parcialmente.

Riesgo de conflicto de intereses en operaciones con partes vinculadas

ASTROC ha realizado operaciones comerciales con su principal accionista, sus filiales y otras partes vinculadas, y podría seguir haciéndolo en el futuro (ver apartado 19 del Documento de Registro relativo a operaciones vinculadas). La Sociedad considera que todas sus operaciones con partes vinculadas se han negociado en condiciones xx xxxxxxx. No obstante, no puede garantizarse que no hubiera sido posible obtener mejores condiciones de terceros. Por ejemplo, la Sociedad ha mantenido acuerdos con LA XXXXXX XXX XXXX DE MORVEDRE, S.L., y con INMUEBLES PUERTA DEL MAR, S.L., (sociedades participadas mayoritariamente por CV Capital, S.A.), por los que dichas sociedades realizan, respectivamente, la publicidad y la venta de una parte significativa de las viviendas de la cartera de promoción inmobiliaria de ASTROC.

Por último, y como se describe en el apartado 14.2.3 del presente Xxxxxxx, D. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx ha suscrito un compromiso de no competencia con la sociedad. Igualmente, ciertos Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad han manifestado su compromiso de ofrecer a ASTROC las actividades inmobiliarias que pudieran realizar como consecuencia de su participación en el capital de sociedades con objeto social análogo al de ASTROC, y en el caso de no estar ASTROC interesada en dicha operación podrá realizarla la sociedad en la que el Consejero o Alto Directivo participe mayoritariamente o gestione.

Contratos relevantes

Grupo ASTROC, a través de la adquisición de acciones representativas de la totalidad del capital social de Rentalia Valencia, S.A., adquirió una aeronave actualmente en construcción, estando su entrega prevista para el segundo semestre de 2.006. La adquisición del elemento de transporte se ha financiado con un préstamo otorgado por una entidad financiera a Rentalia Valencia, S.A., la cual exigió como garantía xxx xxxxxxxx la pignoración de las acciones de Rentalia Valencia, S.A., así como avales solidarios por parte de ASTROC y de CV Capital, S.L., en su condición de accionista de ASTROC.

Con fecha 2 xx xxxx de 2006 se ha otorgado contrato de compraventa entre ASTROC y CV Capital,

S.L. de las acciones de Rentalia Valencia, S.A. (y como consecuencia de dicha transmisión, de la aeronave), quedando la misma sometida a una serie de condiciones suspensivas referidas en el epígrafe 6 del presente Folleto. Está previsto que la compraventa tenga plena eficacia en un plazo no superior a 30 días desde la firma del mencionado contrato. En caso de no cumplirse las condiciones en el plazo mencionado, CV Capital, S.L. se compromete a aportar, en el plazo de tiempo más breve posible, los fondos correspondientes para la amortización total xxx xxxxxxxx, entre Rentalia Valencia y la entidad financiera y la cancelación del mismo, liberándose ASTROC, de esta forma, del aval prestado, siendo por tanto la compraventa de acciones completamente eficaz. Dicha venta se ha

realizado al precio al que ASTROC adquirió las acciones de Rentalia Valencia, S.A. por lo que no ha generado ni plusvalías ni minusvalías para la Sociedad.

A) Riesgos relativos a la Oferta

Precio de la Oferta

A 00 xx xxxxx xx 0000, xx XXX xx xx Xxxxxxxx ascendía a la cantidad de 455.099.620 euros, determinado en base a la valoración de activos efectuada por CB Xxxxxxx Xxxxx, S.A., tal y como se especifica en el apartado 12.1 del presente Xxxxxxx, lo que supone un NAV antes de impuestos por acción de 3,76 euros. Adicionalmente, el NNAV a 31 xx xxxxx de 2006, supone 2,88 euros por acción. Por tanto, los precios comprendidos en la Banda de Precios Vinculante son superiores al NAV y al NNAV a 31 xx xxxxx de 2006. Las diferencias entre el NAV y el NNAV de 31 de diciembre de 2005 y a 31 xx xxxxx de 2006 se detallan en el apartado 12.1 del presente Folleto.

Dado que se ha anunciado una reforma fiscal para el ejercicio 2007 la misma podría tener un impacto en el NNAV de la Sociedad y por tanto en su valoración.

Mercado para las acciones

La venta de acciones tras la oferta podría afectar al precio xx xxxxxxx de las acciones.

El precio xx xxxxxxx de las acciones o la capacidad de la Sociedad para aumentar su capital mediante futuras emisiones, podrían verse negativamente afectados como resultado de transmisiones significativas de acciones después de la Oferta, o por la percepción de que tales transmisiones pudieran llevarse a cabo. En este sentido, se hace constar que en la fecha de registro del presente Folleto, la Sociedad no ha suscrito con entidad alguna acuerdo de estabilización del precio de las acciones de ASTROC tras su admisión a cotización, práctica con la que se permite al mercado absorber gradualmente el flujo extraordinario de ordenes de venta que habitualmente suelen producirse con posterioridad a una Oferta.

Por otro lado, CV Capital, S.L., con la firma del presente Folleto se compromete a no realizar operaciones de emisión o venta de acciones ni operaciones de derivados que equivalgan a la venta de un número tal de acciones que supongan que su participación en el capital social de ASTROC resulte inferior al 51%, durante un plazo 365 días a partir de la fecha de admisión a negociación de las acciones en las Bolsas de Valores. Una vez transcurrido dicho periodo de “lock-up”, el Oferente, podría vender todas o parte de sus acciones. No obstante lo anterior CV Capital, S.L. no tiene prevista, en la fecha de este Folleto, la venta de su participación mayoritaria (51%) en ASTROC.

Sin perjuicio de lo anterior, con la firma de la Nota sobre Acciones por parte del Oferente, el mismo se compromete, y siempre y cuando las condiciones xx xxxxxxx lo hicieran aconsejable, a poner a disposición de posibles inversores hasta un 20% adicional del capital social de ASTROC, en un plazo no superior a 12 meses desde esta fecha, pudiendo realizarse dicha operación mediante oferta pública de venta de las acciones titularidad del Oferente, mediante aumento de capital de ASTROC y oferta pública de suscripción (para lo cual se adoptarán los acuerdos sociales oportunos), o bien mediante una combinación de las dos anteriores.

Revocación automática de la Oferta

La Oferta quedará revocada en los siguientes supuestos: (i) Si en la fecha de adjudicación de las acciones tras la Oferta resultara que no se ha colocado entre los inversores a los que se dirige la misma la totalidad de las acciones que comprende la Oferta; (ii) Si la Oferta o la admisión a cotización es suspendida o dejada sin efecto por cualquier autoridad administrativa o judicial competente; y (iii) Si las acciones de ASTROC no fuesen admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e incluidas en el sistema de Interconexión Bursátil antes del 31 de julio de 2006, todo ello en los términos descritos en el apartado 5.1.4 de la Nota de Acciones.

DOCUMENTO DE REGISTRO

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas que asumen la responsabilidad del contenido del Folleto.

D. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, con DNI número 00.000.000-C, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 28.3 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en su calidad de Consejero Delegado, en nombre y representación de ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “XXXXXX”), xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (Xxxxxx), xxxxx xx xx Xxxxxxx 00 xxx 0x y con CIF número X-00000000, asume la responsabilidad por el contenido de este Documento de Registro, conforme a la autorización otorgada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 31 xx xxxxx de 2006.

De igual forma, D. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, con DNI 00.000.000-S, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 28.3 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en su calidad de administrador único de la sociedad CV Capital, S.L. (en adelante el “Oferente”), entidad domiciliada en Madrid, xxxxx Xxxxx, 0 y con CIF número X-00000000, asume la responsabilidad por el contenido de este Documento de Registro, en virtud del cargo que ocupa.

1.2 Declaración de Responsabilidad

Declaración de la persona responsable del contenido del Folleto

D. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx y D. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx en nombre y representación de ASTROC y del Oferente respectivamente, declaran, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, que la información contenida en el Documento de Registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. AUDITORES DE CUENTAS

2.1 Nombre y dirección de los auditores de la Sociedad para el periodo cubierto por la información financiera histórica

Xxxxx Auditores, S.L. (antes Xxxxx Auditores Censores Jurados de Cuentas, S.L.), domiciliada en Barcelona, xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 19-2ª, con CIF X-00000000 y número S0158 de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, ha auditado las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005. Igualmente ha auditado las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2005.

Conforme a lo previsto en la normativa aplicable, la Sociedad no estaba obligada a la preparación de cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003. Asimismo, conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable y como consecuencia de la participación en el capital de la sociedad Rual Finanzas, SICAV, S.A., sociedad cotizada en la Bolsa de Valores de

Barcelona, los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005 se han preparado conforme a las Normas Internacionales de Información Financiara (NIIF) y no conforme a los Principios del Plan General Contable (PGC).

2.2 Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben revelarse los detalles si son importantes.

Xxxxx Auditores, S.L. no ha renunciado, ni ha sido apartado de sus funciones durante el periodo cubierto por la información financiera histórica. El auditor, Xxxxx Auditores, S.L. fue reelegido por un año mediante acuerdo adoptado por la Junta Universal de accionistas el 3 de noviembre de 2005.

3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

3.1 Magnitudes financieras consolidadas más relevantes de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2005 (auditados).

La tabla muestra la evolución de las principales partidas de la cuenta de resultados de Grupo ASTROC:

PCGA* NIIF

Euros

2004

2005

% variación 2004-2005

2005

PROFORMA

Importe Neto Cifra Negocios Gestión Suelo	731.447,00
Importe Neto Cifra Negocios Promoción y Construcción	21.508.669
Importe Neto Cifra Negocios Patrimonio Renta	-
Total Importe Neto Cifra Negocios	22.240.116
Existencias traspasadas al inmovilizado	-
TOTAL INGRESOS	22.240.116
Xxxxxx Xxxxxxx Suelo	66.708
Xxxxxx Xxxxxxxxx y Construcción	5.233.355
Margen Patrimonio en renta	-
TOTAL MARGEN	5.300.063
Otros ingresos de explotación	4.500
Trabajos realizados para el propio inmovilizado	94.337
Ingresos por venta de inmovilizado	-21.950
Gastos de personal y estructura	-4.269.085
Actualización de las inversiones inmobiliarias a valor
razonable	-
Reconocimiento del exceso del valor de participadas
adquiridas sobre el coste	-
Resultado de inversiones contabilizadas por el método de
participación	12.558.677
EBITDA	13.666.542
Deterioro Fondo de Comercio	-
Amortización	-188.451
Variación de provisión insolvencias y pérdidas créditos
incobrables	-
EBIT	13.478.091
ingresos financieros	46.431
Gastos financieros	-504.179
Resultado antes de impuestos	13.020.343
Impuesto sobre Sociedades	-129.333

731.447	87.510.135	11863,97%	91.959.184
21.508.669	75.436.427	250,73%	100.416.181
-	53.217	-	427.848
22.240.116	162.999.779	632,91%	192.803.213
-	17.977.902	-	17.977.902
22.240.116	180.977.681	713,74%	210.781.115
66.708	45.175.070	67620,62%	42.348.260
5.233.355	26.953.141	415,03%	41.371.574
-	53.217	-	427.848
5.300.063	72.181.429	1261,90%	84.147.682
8.486	370.084	4261,12%	1.329.914
94.337	47.037	-50,14%	47.037
-21.950	-47.319	115,58%	-31.081
-4.298.373	-7.647.587	77,92%	-9.522.359
-	7.365.561	-	8.053.397
-	3.461.906	-	-
12.558.677	14.931.026	18,89%	16.690.594
13.641.240	90.662.137	564,62%	100.715.183
-	-134.587	-	-134.587
-169.741	-351.296	106,96%	-471.052
-	-21.623	-	-21.889
13.471.499	90.154.631	569,22%	100.087.656
46.431	2.780.839	5889,19%	3.709.528
-504.179	-2.620.221	419,70%	-5.916.775
13.013.751	90.315.249	594,00%	97.880.409
-127.027	-25.283.703	19804,20%	-28.800.694

PCGA* NIIF

Euros

2004

2005

% variación 2004-2005

2005

PROFORMA

RESULTADO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	12.891.010
ATRIBUIBLE A: ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE	12.917.518
INTERESES MINORITARIOS	-26.508
RATIOS Activo Corriente / Pasivo Corriente	1,03
Disponible / Pasivo Corriente	12,23%
Financiación Ajena / Patrimonio Neto	5,81
Deuda Financiera Neta / Total Pasivo	28,55%
Resultado de Explotación / Gastos Financieros Netos	2,08
Fondo de Maniobra Neto / Pasivo	1,47%
Cifra de Negocio / Activos Totales	15,57%
Resultado Antes de Impuesto / Cifra de Negocio	58,69%
Xxxxxxxxx Xxxx / Cifra de Negocio	58,08%
Xxxxxxxxx Xxxx / Fondos Propios sin Resultado	160,21%
Xxxxxxxxx Xxxx / Activos Totales	9,04%
Coste Financiero de la Deuda	1,56%
Fondos Propios / Endeud. Fin. Bruto	0,33
Endeudamiento Fin. Bruto / EBITDA	4,64
Deuda Fin. a C/P / End. Fin. Bruto	55,60%
Endeud. Fin. Bruto / Pasivo Total	44,40%

12.886.724	65.031.546	404,64%	69.079.715
12.920.012	61.740.013	377,86%	64.260.051
-33.288	3.291.533	-9988,05%	4.819.664
0,99	1,22		1,22
12,23%	5,87%		5,87%
3,79	2,63		2,63
30,95%	17,53%		17,53%
29,43	-561,30		45,35
-0,48%	11,50%		11,48%
15,82%	39,90%		47,20%
58,51%	55,41%		50,77%
58,09%	37,88%		33,33%
78,47%	121,24%		132,97%
9,19%	15,11%		15,73%
1,51%	2,19%		3,36%
0,46	0,64		0,64
4,65	1,94		1,75
55,62%	60,63%		60,63%
45,08%	43,08%		43,09%

* Para presentar una tabla lo más homogénea posible que sea comparable los datos PGCA se facilitan en formato NIIF.

A continuación se muestran las principales magnitudes del Balance a 31 de diciembre de 2004 y 2005:

PCGA NIIF

Euros

2.004

2.005

% variación

2004-2005

2005

PROFORMA

Total activo no corriente	57.605.140	58.198.757	143.606.091	146,75%	143.646.723
Xxxxxx x xxxxxxxxxx	00.000	-	-	-	-
Xxxxx activo corriente	85.195.591	82.418.060	264.923.283	221,44%	264.807.191
Total Activo	142.824.293	140.616.817	408.529.374	190,53%	408.453.914
Total Patrimonio Neto	20.980.605	29.385.959	112.662.559	283,39%	112.587.099
Total Minoritarios (*)	10.593.467	-	-	-	-
Total Deuda Financiera	63.415.705	63.392.143	176.006.293	177,65%	176.006.293
Resto Deuda corto y largo	47.834.516	47.838.715	119.860.522	150,55%	119.860.522
plazo
Total Pasivo	142.824.293	140.616.817	408.529.374	190,53%	408.453.914

(*) Por aplicación las NIIF los minoritarios se incluyen dentro del Patrimonio Neto.

A continuación se muestran las principales magnitudes de la cuenta de resultados de Grupo ASTROC consolidada a 31 xx xxxxx de 2006. Dicha información no ha sido auditada ni objeto de revisión especial por el auditor de cuentas de la Sociedad:

	Euros
Descripción	31/03/2006 (*)
Importe Neto Cifra Negocios Gestión Suelo	48.381.008
Importe Neto Cifra Negocios Promoción y Construcción	33.122.876
Importe Neto Cifra Negocios Patrimonio Renta	357.344
Total Importe Neto Cifra Negocios	81.861.228
Otros ingresos de explotación	112.039
TOTAL INGRESOS	81.973.267
TOTAL MARGEN	49.265.327
EBITDA	47.286.128
EBIT	46.819.414
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS	54.284.219
RESULTADO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	34.950.286

(*) La tabla anterior no muestra información comparativa a 31 xx xxxxx de 2005 puesto que con ocasión de la reorganzación societaria llevada a cabo en diciembre de 2005, que se describe en el apartado 5.1.5, la composición del Grupo ASTROC a 31 xx xxxxx de 2005 ha variado sustancialmente respecto de la composición del Grupo ASTROC a 31 xx xxxxx de 2006.

CIFRA DE NEGOCIOS:

La distribución de la cifra de ventas respecto al total de ventas, se sitúa el 59,1% en gestión de suelo, el 40,5% en actividad de Promoción y construcción, y la actividad de patrimonio representa el 0,4% del total de la cifra de negocios.

Grupo ASTROC en el primer trimestre de 2006 ha vendido a Astroc Inmuebles, S.I.I., S.A. inmuebles cuyo precio de venta total es de 100.758.258,71 euros, de esta venta, a 31/03/06, se han devengado unos ingresos de 60.051.219 por la aplicación de la normativa contable aplicable. Asimismo es preciso tener en cuenta que en la operación de venta a Astroc Inmuebles S.I.I., S.A se pactan unos plazos de cobro en función del cumplimiento de unos hitos en la ejecución de la obra. Estos hitos no están directamente correlacionados con el grado de avance de la obra, generándose por tanto una diferencia temporal entre el calendario de cobros y la imputación contable de los ingresos. Cuando la obra se encuentra totalmente finalizada, estas diferencias desparecerán.

Las ventas más destacadas del trimestre han sido:

Actividad de gestión de suelo:

Destaca la venta del suelo de dos edificios de apartahoteles por importe de 31.536.070 euros transmitidos a Astroc inmuebles S.I.I., S.A, reconociéndose el total ingreso por venta de suelo (para más información ver apartado 19 del presente Folleto).

Asimismo hay que considerar la venta de 22.311 m2 de suelo urbanizable por un importe de 14.001.568€, de los cuales 12.401.568€ se corresponden con ventas de suelo y 1.600.000€ por el ingreso por la cesión de la condición de agente urbanizador, de conformidad con la legislación aplicable, tal y como, se explica en el apartado 6 siguiente.

Además de lo anterior, deben tenerse en cuenta los ingresos derivados de la actividad de Agente Urbanizador por importe de 2.843.370€.

Actividad de Promoción-Construcción:

Por una parte, destacan los ingresos derivados de la ejecución de la edificación de los dos edificios de apartahoteles 28.515.149€, transmitidos a Astroc Inmuebles SII, cuyos ingresos se reconocen en función de porcentaje de realización.

Por otro lado la ejecución de la obra para Fuerzas Eléctricas de Valencia, S.A. (sociedad del grupo CV Capital) de una subestación eléctrica por importe 1.127.754€.

Adicionalmente, la cifra de negocio de dos promociones en curso, de Edificios Xxxx, S.L. en Valencia y de Haciendas del Mediterráneo, S.L. en Almenara (Xxxxxxxxx), por importe de 3.479.973 euros.

Patrimonio en renta:

Destacan los ingresos por arrendamiento del inmueble sito en el Paseo de la Castellana de Madrid por importe de 309.900 euros, los ingresos por el arrendamiento del edificio de Residencial Sector 2 Oeste, S.L. en régimen de VPO por importe de 40.423 euros y los ingresos por el alquiler de locales comerciales sitos en Xxxxx D’En xxxxxxxxx propiedad de Xxxxxx Xxxxxxx, S.L. por importe 7.021 euros.

Es preciso tener en cuenta que la venta a Astroc inmuebles, S.I.I., S.A del edificio de Residencia de 3ª edad y apartamentos tutelados, no aporta valor a la cifra de negocios, ya que el precio de venta coincide con el valor en libros en 2005 (Valor razonable).

MARGEN

El coste de los aprovisionamientos asciende a 32.595.901 euros, con lo que se obtiene un margen bruto de todas las actividades, de 49.265.327 euros, representando un 60% del importe neto de la cifra de negocios.

En concepto de trabajos realizados para el propio inmovilizado se ha reconocido ingresos de 884.867 euros, que se corresponde con trabajos sobre las inversiones inmobiliarias en curso para uso propio.

En concepto de otros ingresos de explotación se ha devengado la cantidad de 112.039 euros que se deben principalmente a subvenciones y a trabajos puntuales de mantenimiento realizados en inmuebles no propiedad del Grupo ASTROC.

COSTES

Los gastos de personal y estructura ascienden a 2.840.255 euros. Este importe se encuentra proporcionalmente en línea, con las cargas de personal y estructura del ejercicio 2005. La partida Gastos de personal asciende a 1.142.324 euros, y la partida gastos de estructura asciende a 1.697.931 euros, correspondiéndose con Xxxxxxxxxx, Tributos, y otros servicios exteriores no incluidos en los costes de aprovisionamiento.

El Resultado de inversiones contabilizadas por el método de la participación, resulta en unas pérdidas de 127.308 euros, que se corresponden fundamentalmente con las pérdidas de la sociedad participada Xxxxx xx Xxxxxxxxx, S.L.

EBITDA

Teniendo en cuenta lo anterior se obtiene un EBITDA de 47.286.128 euros, por lo que el margen EBITDA del grupo sobre cifra de negocio es del 57,76%.

OTROS COSTES

El deterioro del Fondo de comercio supone un coste de 317.246 euros, y corresponde a la amortización del fondo de comercio imputable al primer trimestre del año 2006 de la sociedad Almenamar, S.L. contabilizado en ASTROC y las amortizaciones del inmovilizado (maquinaria y vehículos, etc.) ascienden a 149.468 euros.

EBIT

Al minorar el EBITDA los costes de deterioro del fondo de comercio y las amortizaciones, se obtiene un EBIT para el primer trimestre 2006 de 46.819.414 euros, lo que representa un 57,19% del importe total neto de la cifra de negocios.

OTROS

Los ingresos financieros ascienden a 1.338.511 euros, compuestos fundamentalmente de los ingresos de créditos a Largo Plazo con el accionista mayoritario, por 1.097.622 euros y el resto del importe se corresponde con ingresos derivados participaciones en capital, valores xx xxxxx fija, y otros.

Los gastos financieros suponen un importe de 1.279.838 euros, se corresponde fundamentalmente con intereses de deuda a corto plazo, cuyo coste medio de financiación ha sido aproximadamente del 2,53%.

Los beneficios por venta de inmovilizado ascienden a 7.406.132€ euros, derivados de la venta de sociedades dependientes. Este importe no se incluye en la cifra de ventas, al ser una transmisión de un inmovilizado financiero (participaciones sociales). Dicho importe se corresponde con la venta de las participaciones de las sociedades Xxxxx Malvarrosa, SL (6.585.337 euros) y Edificios Xxxx, SL (820.795 euros).

Como consecuencia de todo lo anterior, se obtiene un resultado antes de impuestos de

54.284.219 euros, y un resultado procedente de las operaciones continuadas, una vez provisionado el gasto por el impuesto sobre sociedades por importe de 19.333.933 euros de

34.950.286 euros, atribuyéndose a los accionistas de la sociedad dominante 32.296.831€ y a los minoritarios de 2.653.455 euros.

VARIACIÓN DEL NAV

El NAV a 31 xx xxxxx de 2006 resulta inferior al NAV de 31 de diciembre de 2005 debido a que los inmuebles vendidos a Astroc Inmuebles S.I.I., S.A. se vendieron a un precio determinado según la valoración realizada por Gestión de Valoraciones y Tasaciones, S.A., sociedad tasadora de Astroc Inmuebles S.I.I., S.A. Este precio fue de 100.758.259 euros. Es preciso tener en cuenta que la Compañía no puede registrar este importe en su totalidad como ingreso, por aplicación de las normas contables a las que está sujeta, ya que de los cuatro inmuebles vendidos, dos se encuentran en curso, debiéndose imputar los ingresos derivados por la venta de estos dos inmuebles según el grado de avance de la obra (porcentaje de realización). Asimismo hay que tener en cuenta que en la valoración del NAV a 31 de diciembre de 2005 dichos inmuebles estaban valorados según el informe efectuado por CB Xxxxxxx Xxxxx, cuyo método de valoración difiere del empleado por Gestión de Valoraciones y Tasaciones, S.A. Como consecuencia de todo lo anterior se obtiene una minoración del NNAV de diciembre a marzo de 26.688.096 euros. Este importe se corresponde, por una parte, por la diferencia surgida por los diferentes métodos de valoración empleados por las tasadoras independientes (10.811.931 euros) y por otra, por el criterio de imputación de ingresos según normativa contable aplicable (15.876.165 euros). Este último importe tendrá reflejo en el NNAV de diciembre de 2006, fecha estimada de terminación de las obras.

4. FACTORES DE RIESGO

Véase el apartado “Factores de Riesgo” anterior.

5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

5.1 Historial y evolución del emisor

5.1.1. Denominación Social

Denominación: ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A. C.I.F.: A- 96911482

5.1.2. Datos Registrales

La Sociedad se encuentra registrada en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 6471, libro 3776, folio 206, hoja número V-68596, inscripción 1ª.

5.1.3. Fecha de constitución y periodo de actividad de la Sociedad, si no son indefinidos

La Sociedad fue constituida, con la denominación “XXXXX XXXXX, S.A.” por tiempo indefinido mediante escritura pública de fecha 29 de Septiembre de 1999, otorgada ante el Notario de Valencia

X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, con el número 4.189 de su protocolo.

La Sociedad tiene duración indefinida.

5.1.4. Domicilio y personalidad jurídica de la Sociedad, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social)

El domicilio social de la Sociedad se encuentra en Valencia (España), Xxxxx Xxxxxxx 00 xxx 0x Xxxxxxxx 00000, y su número de teléfono es 00-00-000 25 70. Su centro administrativo se encuentra ubicado en Sagunto (Polígono Industrial de Sepes), calle Xxxxx Xxxxxx nº 155 y su número de teléfono es 00-00 000 00 00.

La Sociedad, de nacionalidad española, tiene forma jurídica de sociedad anónima, y se rige, en consecuencia, por la Ley de Sociedades Anónimas, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

La Sociedad no está sujeta a una regulación específica, siéndole de aplicación la legislación general aplicable a su rama de actividad. Esta legislación es la siguiente:

a) Normativa administrativa estatal relativa al suelo.

Las normas estatales aplicables en este ámbito, entre otras, son:

- Real Decreto Legislativo 1/1992, de 26 xx Xxxxx, por el que se aprobó el Texto Refundido de la Ley sobre Régimen de Suelo y Ordenación Urbana. Dicho Real Decreto fue declarado en su mayor parte inconstitucional por las Sentencias 61/1997, de 20 xx Xxxxx de 1997 y 164/2001, de 11 de Julio de 2001 y derogado parcialmente por la Ley 6/1998.

- La Ley 6/1998 de 13 xx xxxxx, sobre Régimen de Suelo y Valoraciones, modificada por la Ley 10/2003, de 20 xx Xxxx de 2003.

- Texto Refundido de la Ley sobre Régimen de Suelo y Ordenación Urbana, aprobado por RD 1346/1976, de 9 xx Xxxxx.

- Reglamento de Planeamiento Urbanístico, aprobado por el RD 2159/1978, de 23 xx Xxxxx.

b) Normativa administrativa autonómica relativa al suelo.

Dada la presencia de la Sociedad en el ámbito de la Comunidad Autónoma Valenciana, las normas aplicables a tener en cuenta, entre otras, son:

- Ley 6/1994, de 15 de Noviembre, Ley Reguladora de la Actividad Urbanística, que ha sido derogada por la Ley 16/2005, de 30 de Diciembre, Ley Urbanística Valenciana (en adelante “LUV”).

- Ley 4/2004, de 30 xx Xxxxx, de Ordenación del Territorio y Protección del Paisaje.

- Ley 10/2004, de 9 de Diciembre, Ley de Suelo no Urbanizable.

Las principales novedades de la LUV responden a la conexión entre actuación urbanística de la Comunidad con la normativa de contratación pública comunitaria y estatal.

Los aspectos esencialmente innovadores introducidos por la LUV se han centrado en la figura del Urbanizador, así como en el procedimiento de tramitación de los Programas de Actuación Integrada (en adelante “PAI/s”).

En primer lugar, señalar que una de las novedades más importantes es la introducción de la figura del empresario constructor que deberá ejecutar la obra urbanizadora. Así, la LUV introduce expresamente la prohibición de participación en la licitación de las obras de urbanización de un PAI a su propio urbanizador o a una empresa vinculada al mismo, en los términos que dispone el Texto Refundido de la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas (en adelante “TRLCAP”), quien deberá seleccionar al empresario constructor por medio de concurso o subasta, siguiendo un procedimiento en que quede garantizada la efectividad de todos los principios reguladores de la contratación pública, por lo que la selección se hará conforme a los artículos 82 y siguientes del TRLCAP.

Esta nueva definición supone la concepción del Urbanizador como un mero gestor diferenciado del constructor, que deberá ejecutar las obras previamente definidas en el correspondiente proyecto de urbanización aprobado por el Ayuntamiento.

De acuerdo con la nueva regulación dada por la LUV, el Urbanizador, por el mero hecho de serlo, ya no cuenta con la posibilidad de transmutarse automáticamente en la figura del empresario constructor encargado de ejecutar el proyecto de urbanización, si bien, debe tenerse en cuenta que la LUV, en tanto en cuanto contempla la posibilidad de que el Urbanizador sea retribuido en terrenos, no merma las posibilidades de acceso a la promoción inmobiliaria con respecto a esos terrenos objeto del pago en especie.

En segundo lugar, en lo que se refiere a la tramitación de los PAIs, cabe destacar que la LUV articula un nuevo procedimiento para el desarrollo de actuaciones urbanísticas en el que desaparece la iniciativa privada para el desarrollo urbanístico de terrenos.

El legislador valenciano ha querido que la iniciativa del desarrollo urbanístico de los terrenos sea decidida por las corporaciones municipales, quien a instancia de terceros o de oficio podrán aprobar la convocatoria de concurso público, que deberá publicarse en el Diario Oficial de la Generalitat Valenciana (en adelante DOGV) y en el Diario Oficial de la Unión Europea (en adelante DOUE), con las bases particulares que deberán regir la adjudicación de la actuación al posible Urbanizador.

En definitiva, se ha articulado un nuevo procedimiento de tramitación y adjudicación de actuaciones urbanísticas, el cual pretende acomodarse al marco de la normativa sobre contratación pública, cuya característica principal es la desaparición de la iniciativa privada para el desarrollo urbanístico de los terrenos.

En cuanto a la normativa de carácter registral, para la actividad de promoción es importante el Real Decreto 1093/1997, de 4 de Julio, en el que se recogen las normas complementarias al Reglamento para la ejecución de la Ley Hipotecaria sobre inscripción en el Registro de la Propiedad de actos de naturaleza urbanística. La referida norma posibilita el acceso al Registro de la Propiedad de los actos de gestión urbanística así como la posibilidad de inscribir el aprovechamiento urbanístico.

c) Normativa relativa a la construcción y promoción de edificaciones.

En cuanto a la normativa administrativa de carácter estatal, las normas aplicables a tener en cuenta son:

- La Ley 38/1999, de 5 de Noviembre, de Ordenación de la Edificación, dicha norma impone obligaciones y responsabilidades a los distintos agentes que intervienen en el proceso de edificación y en especial a los constructores y promotores, al objeto de asegurar durante un determinado periodo la calidad edificatoria.

- Por su carácter especial ya que afecta a la promoción y construcción de viviendas protegidas, el Real Decreto-Ley 31/1978, de 31 de Octubre de política de Viviendas de Protección Oficial,

desarrollado por RD 3148/1978, de 10 de Noviembre, y, rigiendo como supletorias de acuerdo con la Disposición Final 1ª de este último, el Texto refundido de la Legislación de Viviendas de Protección Oficial aprobado por RD 2960/1976, de 12 de Noviembre, y el Reglamento aprobado por el Decreto 2114/1968, d 24 de julio, para la aplicación de dicho Texto Refundido.

- Los planes trienales o cuatrienales a que hace referencia el RD 3148/1978 de desarrollo del Real Decreto Ley 31/1978, de 31 octubre, de política de viviendas de protección oficial. El actual Plan Cuatrienal 2005-2008 fue aprobado por el Real Decreto 801/2005, de 1 julio, para favorecer el acceso de los ciudadanos a la vivienda.

En cuanto a la normativa administrativa de carácter autonómico cabe destacar:

- Ley 2/1999, de 17 xx Xxxxx, de Medidas para la Calidad de la Edificación (Comunidad Autónoma de Madrid).

- Ley 3/2004, de 30 xx Xxxxx, de Ordenación y Fomento de la Calidad de la Edificación (Comunidad Autónoma de Valencia).

- Ley 8/2004, de 20 de octubre Ley de Vivienda de la Comunidad Valenciana que establece una serie de garantías y derechos a los compradores de viviendas.

d) Otra normativa de aplicación.

Además de la normativa administrativa relacionada en los puntos anteriores, a la actividad de la Sociedad también le es de aplicación la siguiente normativa estatal:

- La Ley 49/1960, de 21 de Julio que regula el régimen jurídico de la propiedad horizontal modificada por la Ley 8/1999 de 6 xx Xxxxx.

- La transmisión de las viviendas se rigen por las normas propias del derecho civil, por la normativa hipotecaria y por el Real Decreto 515/1989, de 21 xx Xxxxx, sobre Protección de los Consumidores en cuanto a lo que le es aplicable.

- La Ley 57/1968, de 27 de julio, en cuanto establece obligaciones para el promotor en relación con las cantidades percibidas a cuenta con anterioridad a la finalización de las obras.

Por último, señalar que las empresas que realizan actividades de promoción inmobiliaria están sujetas a la normativa en materia de blanqueo de capitales (Ley 19/1993 y reglamento que la desarrolla aprobado por el Real Decreto 925/1995 y modificado por el Real Decreto 54/2005, de 21 de enero), en cuanto se impone determinadas obligaciones tales como dotarse de un órgano de control y comunicación y de sistemas de control interno en la materia, identificar a los clientes, examinar determinadas operaciones, formación de personal, comunicación al Servicio del Banco de España las operaciones que puedan presentar indicios, así como facilitarle la información que requiera; entre otras obligaciones.

5.1.5. Acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad de la Sociedad

La Sociedad se crea en Valencia con la denominación XXXXX XXXXX, SOCIEDAD ANÓNIMA con un capital inicial de 61.000 euros siendo sus fundadores Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e inició su actividad en el ámbito de la promoción, construcción y venta de todo tipo de inmuebles. En un principio, la actividad se desarrolló en la población valenciana de Xxxxx xx Xxxxxxxxx, extendiendo sus actividades desde entonces al resto de la Comunidad Valenciana.

El 28 de diciembre de 1999 Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx vendieron sus acciones a CV Capital, S.L. y a Capital Madrid, S.L. respectivamente, con lo que CV Capital, S.L. adquiere el 99% del capital social y Capital Madrid, S.L. el 1% restante. X. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx es actualmente titular, directa o indirectamente, del 100% del capital social de CV Capital,

S.L. y de Capital Madrid, S.L.

La denominación inicial de la Sociedad fue modificada por la actual en virtud de escritura de cambio de denominación, otorgada ante el notario de Valencia D. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxx en fecha 8 de octubre de 2003 con el número 4276 de su protocolo.

Durante los ejercicios 2003 y 2004 las actividades a las que se dedicó la Sociedad fueron la promoción, construcción y venta de todo tipo de inmuebles, centrándose en especial en la construcción y siendo la mayor parte de las obras de carácter privado, teniendo la actividad de promoción carácter puntual. Durante estos años, la Sociedad realizaba una gran parte de sus operaciones con promotoras que formaban parte del mismo grupo al que la Sociedad pertenece, Grupo CV Capital.

El 10 de septiembre de 2004 ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A. amplía su capital social a 6.000.000 de euros y se modifica el valor nominal de las acciones, pasando de 610 euros a 1.000 euros; manteniéndose CV Capital, S.L. como accionista mayoritario con el 99,98% de las acciones de ASTROC y Capital Madrid, S.L. con el 0,02% restante.

A finales del ejercicio 2005, el socio mayoritario de ASTROC llevó a cabo una reestructuración societaria por la que agrupó, bajo ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A. su actividad inmobiliaria nacional más significativa. Las principales operaciones societarias realizadas se describen a continuación:

a) ASTROC, aumentó su capital en un importe de 18.238.000 euros mediante acuerdo de la Junta General de fecha 28 de octubre de 2005, elevado a público ante el notario de Valencia D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx con fecha 12 de diciembre de 2005. Mediante dicho aumento de capital fue aportada la plena propiedad de las siguientes acciones y/o participaciones sociales, todas ellas valoradas a Valor Teórico Contable con fecha de 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxx xx xxxxxxxx XXXXXXXXX, S.L. para cuya valoración se tomo la valoración realizada con ocasión de la adquisición por parte de CV Capital del 25% del capital social de dicha sociedad a terceros independientes el 27 de octubre de 2005. Esta operación de ampliación de capital se realizó de conformidad con las directrices del ICAC:

b) 199 participaciones sociales de la mercantil RESIDENCIAL SECTOR 2 OESTE, S.L. representativas del 99,5% de su capital social.

c) 33.051 participaciones sociales de la mercantil SAN XXXX XX XXXX, S.L, representativas del 50% de su capital social.

d) 14.250 participaciones sociales de la mercantil RESIDENCIAL GOLF-MAR, SOCIEDAD LIMITADA, representativas del 7,14% de su capital social.

e) 14.000 participaciones sociales de la mercantil MASIA DE XXXXX XXXX, S.L, representativas del 33,33% de su capital social.

f) 999 participaciones sociales de la mercantil GOLF RESIDENCIAL EL XXXX, S.L., representativas del 99,90% de su capital social.

g) 59 participaciones sociales de la mercantil GOLF XXXX DE SANTA XXXXX, S.L., representativas del 98,33% de su capital social.

h) 99 participaciones sociales de la mercantil XXXXXX XXXXXXX, S.L., representativas del 99% de su capital social.

i) 119 participaciones sociales de la mercantil ALMENAMAR, S.L., representativas del 99,17% de su capital social.

j) 205 participaciones sociales de la mercantil EDIFICIOS XXXX, S.L., representativas del 50% de su capital social.

Con fecha 7 de diciembre de 2005, ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A. adquirió acciones representativas del 98% del capital social de Rentalia Valencia, S.A. de la que poseía, con anterioridad un 1%, siendo el precio de adquisición de 245.000 euros.

Asimismo, con fecha 28 de diciembre de 2005, ASTROC adquirió la plena propiedad de 9.899 participaciones sociales de la mercantil NOVA XXXXXXX DEL MAR, S.L., que representan el 32,99% de su capital social, siendo el precio de adquisición de 989.900 euros.

De igual modo, con fecha 28 de diciembre de 2005, ASTROC vendió, mediante escritura pública la plena propiedad de las siguientes acciones y participaciones sociales. Estas ventas no han generado resultados significativos y se han realizado a valor nominal:

a) 99 acciones por importe de 990.000 euros, representativas del 99% del capital social, de la mercantil AGENTE URBANIZADOR MUNDO ILUSIÓN, S.A.

b) 3.000 participaciones sociales por importe de 30.000 euros, lo que supone del 50% del capital de la sociedad REALES INMUEBLES VALENCIANOS, S.L

c) 1 acción por importe de 10.000 euros, enajenando el 1% del capital de la sociedad RENTALIA ALICANTE, S.A.

d) 1 acción por importe de 10.000 euros, vendiendo el 1% del capital de la sociedad RENTALIA XXXXXXXXX, S.A.

e) 251 participaciones sociales por importe de 1.506 euros, o lo que es lo mismo el 50% del capital de la sociedad SPAIN LOFT CORPORATION, S.L.

f) 300.000 participaciones sociales por importe de 300.000 euros, por tanto el 10% del capital social de la sociedad TRIGENIA INVERSIONES, S.L.

g) 3.000 participaciones sociales por importe de 30.000 euros, vendiendo el 50% del capital social de la sociedad VORA MAR PROGRAMAS INMOBILIARIOS, S.L.

Como consecuencia de las referidas operaciones, Grupo ASTROC ya no participa en las citadas sociedades.

Tras las referidas operaciones societarias, el Grupo ASTROC ha quedado configurado tal y como se detalla en el apartado 7 del presente Documento de Registro, pudiéndose distinguir tres líneas de actividad diferentes: (i) Gestión de Suelo (dedicada a la transformación de suelo no urbano o no urbanizable en urbano para su venta;, (ii) Promoción y Construcción (dedicada a la promoción y construcción de inmuebles sobre suelo urbano propio) y de forma residual; (iii) Patrimonial (dedicada a la gestión de inmuebles propios, promocionados por el Grupo o adquiridos a terceros).

Teniendo en cuenta la referida reorganización societaria, a 31 de diciembre de 2005, el 17,57% del valor de los activos de ASTROC está vinculado al negocio de promoción de edificaciones, el 71,19% al negocio de gestión de suelo, el 8,60% al negocio del alquiler y el 0,36% está pendiente de venta, el resto, esto es, un 2,28 % es para uso propio. Estos porcentajes se refieren a activos inmobiliarios sobre el total del GAV calculado sobre el informe elaborado por CB Xxxxxxx Xxxxx, S.A. a 30 de octubre de 2005 (Ver apartado 8.1 siguiente).

Por último, el 24 de enero de 2006, se ha procedido a realizar una operación de reducción del valor nominal de las acciones sin variación del capital social (split), por la cual se redujo el valor nominal de 1.000 euros a 0,20 euros por acción. Por esta operación el capital pasó de estar representado en

24.238 acciones a estar representado por 121.190.000 acciones.

5.2 Inversiones

5.2.1. Descripción de las principales inversiones de la Sociedad por cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica hasta la fecha del Documento de Registro;

Grupo ASTROC basa su actividad en la gestión de suelo, la promoción y construcción de edificaciones y, de una manera residual, en el patrimonio en renta. Las principales inversiones consisten en activos inmobiliarios que se integran en el epígrafe “Existencias” en el activo circulante del balance, y se explican con mayor detalle en el apartado 5.2.2., teniendo en cuenta que por la

propia definición de existencias (inmuebles poseídos por la empresa para su venta en el curso ordinario de la explotación, o para su transformación o incorporación al proceso productivo), no hay existencias en la actividad de patrimonio en renta, puesto que los bienes de esta actividad se encuentran registrados en las inversiones en activo fijo.

Inversiones en activo fijo

Son poco relevantes tal y como se detalla en la tabla siguiente que explica, por concepto, las inversiones en activo fijo contabilizadas a 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005. Debe tenerse en cuenta que la información histórico-contable relativa al ejercicio 2003 es individual, al no existir en dicho ejercicio Grupo consolidado.

PCGA NIIF

En euros

2003

2004

Variación

2004

2005

Variación

Inmovilizado Material	511.791	732.654	43	1.289.928	19.229.223	1.391
Inversiones Inmobiliarias	-	-	-	-	51.166.509	-
Fondo de Comercio	-	-	-	-	3.727.515	-
Otros Activos Intangibles	258.240	406.575	57	8.921	108.407	1.115
Inversiones financieras no
corrientes	7.020.305	37.753.910	438	40.531.441	45.713.166	13
Inversiones contabilizadas
por el método de la
participación	-	13.893.711	-	15.531.503	18.678.620	20

El inmovilizado material está formado por elementos patrimoniales tangibles para el desarrollo de sus actividades (principalmente, inversiones inmobiliarias en curso, instalaciones y equipos, elementos de transporte e inmovilizado en curso), esperándose utilizar durante más de un ejercicio (NIC 16).

Las inversiones inmobiliarias incluyen el valor de los inmuebles de inversión que son aquellos que posee el Grupo ASTROC para obtener rentas, plusvalías o ambas.

Las variaciones entre los ejercicios 2003 y 2004 PGC se deben fundamentalmente a la inexistencia de Grupo consolidado en 2003, estando referidos los datos para dicho ejercicio a los estados financieros individuales de la Sociedad. En concreto, el incremento de las inversiones financieras no corrientes se debe a los créditos a empresas del grupo, asociadas y en puesta en equivalencia.

En cuanto a las variaciones entre los ejercicios 2004 y 2005 cabe destacar lo siguiente:

a) La principal adición del inmovilizado material corresponde a la compra de un elemento de transporte (aeronave), operación que se describe en el apartado 6 siguiente. El resto de las adiciones del ejercicio corresponden a la entrada de nuevas sociedades participadas en el perímetro de consolidación por importe de 2.747.180 euros, así como a traspasos desde existencias por

importe de 3.785.696 euros, dado que es intención del Grupo que determinadas construcciones actualmente en curso se destinen a su explotación en arrendamiento.

b) Las inversiones inmobiliarias consisten en inmuebles (terrenos o edificio) mantenidos para obtener rentas, plusvalías o ambas (NIC 40). Las inversiones inmobiliarias del Grupo incluyen las inversiones realizadas por sociedades participadas que entran en el perímetro de consolidación tras la reestructuración societaria descrita en el apartado 5.1.5., valoradas a valor razonable (sobre el informe de valoración realizado por expertos independientes el 30 de octubre de 2005, teniendo en cuenta transacciones xx xxxxxxx para propiedades similares). En las citadas inversiones por entrada de sociedades participadas destaca el inmueble (Palacete sito en el Paseo de la Castellana de Madrid, esquina con Xxxxx xx Xxxxx) valorado en 19.050.000 euros, que actualmente se encuentra en régimen de arrendamiento financiero (leasing) a la Fundación ASTROC de la Comunidad Valenciana, fundación constituida el 22 de diciembre de 2005, por, entre otros, el accionista mayoritario de ASTROC, e inscrita en el Registro de Fundaciones de la Comunidad Valenciana con el número 404(V) y clasificada de carácter cultural, cívico, social y educativo.

c) El fondo de comercio generado en la consolidación por importe de 3.862.100 euros se ha originado como consecuencia de la aportación de la sociedad dependiente Almenamar, S.L. en este ejercicio 2005. Este fondo de comercio se corresponde con la diferencia positiva entre el valor contable asignado a las participaciones de la Sociedad dominante en el capital de Almenamar, S.L., y el valor de la parte proporcional de los fondos propios de esta Sociedad al 30 de septiembre de 2005, fecha contable de incorporación al Grupo.

Xxxxxxxxx, X.X. ha iniciado las obras de urbanización y efectuado ventas de terrenos en el ejercicio 2005, por lo que se ha generado una parte del beneficio que justificaba el fondo de comercio, estimándose una pérdida por deterioro de 134.587 euros.

d) El incremento en inversiones financieras no corrientes se debe fundamentalmente a la entrada de nuevas sociedades participadas por el proceso de reestructuración societaria descrito en el apartado 5.1.5.

Inversiones en existencias

A continuación, se incluye un breve desglose de las principales inversiones en existencias realizadas durante 2003, 2004 y 2005. Debe tenerse en cuenta que dichas inversiones no se refieren a la adquisición de activo fijo, sino a compras de suelo para la actividad de gestión de suelo y a costes incurridos en su actividad de promoción y construcción (reflejándose, por tanto, en la cuenta de pérdidas y ganancias de la actividad correspondiente).

a) Gestión de suelo

Año 2005 real y proforma Grupo Astroc: La inversión total en suelo de Grupo ASTROC durante el ejercicio 2005 ascendió a 72.364.708 euros por un total de 2.051.678 m2 de suelo. No existe diferencia entre los datos real y proforma ya que estas operaciones de inversión realizadas por las sociedades que se incorporan en el perímetro tras el proceso de reestructuración societaria detallada en el epígrafe 5.1.5, se realizan en el último trimestre.

Las principales compras se detallan por provincia y tipo de suelo en el epígrafe 6.1.2 siguiente.

Año 2004 Grupo Astroc: La inversión total en suelo de Grupo ASTROC durante el ejercicio 2004 ascendió a 5.293.691 euros por un total de 585.100 m2 de suelo.

Año 2003 Astroc: La inversión total en suelo de ASTROC durante el ejercicio 2003 ascendió a 955.930 euros por un total de 16.157 m2 de suelo.

b) Promoción y construcción

Año 2005 proforma Grupo Astroc: La inversión total en promoción y construcción de Grupo ASTROC durante el ejercicio 2005 ha sido de 17,4 millones de euros para la finalización de 659 viviendas. Dicha inversión corresponde a la terminación en julio de las promociones Residencial Nova Xxxxxxx consistente en 360 adosados y Xxx xx Xxxxxxx II de que consiste en 298 apartamentos.

Año 2005 Grupo Astroc: La inversión total en promoción y construcción de Grupo ASTROC durante el ejercicio 2005 ha sido de 14,2 millones de euros para la finalización de 361 viviendas entregadas. Destaca la terminación en julio de este año de la promoción Residencial Nova Xxxxxxx consistente en 360 viviendas.

Año 2004 Grupo Astroc: Durante el ejercicio 2004 Grupo ASTROC realizó una inversión de 2,7 millones de euros en la finalización de la construcción de 352 viviendas promovidas y entregadas en este ejercicio por Fincas Xxxxxxx S.L.

Año 2003 Astroc: Durante el ejercicio 2003 ASTROC realizó una inversión de 10,46 millones de euros en la construcción de 352 viviendas promovidas y entregadas en 2004 por Fincas Xxxxxxx S.L.

5.2.2 Descripción de las inversiones principales actualmente en curso, incluyendo la distribución geográfica de las mismas y el método de financiación.

La principal inversión del Grupo ASTROC consiste en la compra de terrenos y edificios y en el desarrollo de promociones (que se contabilizan como promociones en curso). Dichos terrenos y edificios adquiridos se contabilizan, como ya se ha comentado, en el epígrafe de Existencias. Dada su importancia material dentro del balance se incluye esta información y se detalla la composición de los saldos en existencias y anticipos a proveedores a 31 de diciembre de 2005 real y proforma para una mayor claridad:

Existencias a 31 de diciembre de 2005

En euros	2005 NIIF	2005 PROFORMA
Solares y terrenos	94.220.546	94.220.546
Promoción en curso	43.254.154	43.182.419
Edificios construidos	1.380.817	1.336.461
Gastos iniciales de proyectos	2.696.188	2.696.188
Otras	104.443	104.443
TOTAL EXISTENCIAS	141.656.148	141.540.057

Anticipos a proveedores 2.339.505 2.339.505

La diferencia entre las existencias 2005 real y proforma de 116.091 euros (suma de la diferencia de 71.735 euros en promoción en curso y 44.356 euros en edificios construidos), se debe a la eliminación de los márgenes facturados entre empresas del Grupo incorporadas al mismo tras el proceso de reestructuración societaria. Es decir, en 2005 real se eliminan los márgenes del último trimestre, mientras que en 2005 proforma se eliminan los márgenes desde el 1 de enero de 2005.

En las siguientes tablas se detalla la distribución geográfica de las principales inversiones en curso del Grupo ASTROC en sus actividades principales de gestión de suelo, promoción y construcción y patrimonio en renta, para una mayor claridad se incluye la antigüedad de dichas inversiones.

a) Actividad de gestión de suelo:

A continuación se muestra la información correspondiente al año 2005. No existe diferencia en este punto entre la información proforma y la información consolidada conforme a NIIF real de Grupo ASTROC:

Provincia Superficie (m2) Coste suelo(€) Año de adquisición Tipo de suelo

Castellón	241.174	9.000.000	0000	Preurbanizable
Castellón	15.392	3.088.276	2005	Preurbanizable
Castellón	402.405	4.372.520	2005	Protegido
Castellón	127.715	3.348.474	2004	Urbanizable
Castellón	747.497	49.304.769	2005	Urbanizable
Castellón	10.807	7.187.127	2004	Finalista
Baleares	82.088	2.113.396	2004	Preurbanizable
Baleares	4.102.483	7.757.906	2004	Protegido
Valencia	14.127	512.083	2002	Preurbanizable
Valencia	5.364	165.207	2003	Preurbanizable
Valencia	153.279	897.242	2005	Preurbanizable
Valencia	93.917	3.267.395	2002	Urbanizable
Valencia	636.732	1.852.359	2005	Urbanizable
Valencia	22.691	714.666	2005	Finalista
TOTAL	6.655.671	94.220.546

La cartera de suelo según criterio contable a 31 de diciembre de 2005 que figura en el apartado

6.1.1 siguiente muestra un total de 6.655.815 m2 suelo. La diferencia con la tabla anterior se debe a 144 metros, correspondientes a un anticipo por suelo finalista que aparece en el balance en el epígrafe “Anticipos a proveedores” en lugar de en “Existencias”.

En la siguiente tabla se detalla el saldo de “Anticipos a proveedores” a 31 de diciembre de 2005, que es el mismo tanto en los estados financieros consolidados reales que en los estados financieros proforma, integrado por entregas a cuenta en la formalización tanto de contratos privados de compra-venta como de opciones de compra para la adquisición de terrenos:

Provincia

Superficie (m2)

Anticipo (€)

Año contrato

Tipo de suelo

Castellón	2.500	25.132	2004	Pre-urbanizable
Xxxxxxxxx	69.617	1.887.414	2005	Urbanizable
Castellón	144	19.000	2005	Finalista
Valencia	5.206	377.906	2005	Pre-urbanizable
Valencia	1.464	30.051	2005	Urbanizable
TOTAL	78.931	2.339.505

A continuación se definen los diferentes conceptos utilizados en las tablas anteriores. Dichas acepciones son las utilizadas por Grupo ASTROC para la clasificación interna de su cartera de suelo, no necesariamente coincidentes con las definiciones que pudieran recoger las legislaciones urbanísticas vigentes de los diferentes Ayuntamientos o Comunidades Autónomas.

• Suelo Finalista: Se trata de suelo que tiene finalizada su gestión urbanística y es apto para solicitar las autorizaciones administrativas necesarias para comenzar la urbanización y edificación (licencias de construcción). La ley Urbanística Valenciana lo define como suelo urbano (ver apartado 6.1.2.a).

• Suelo Urbanizable: Suelo en avanzada gestión urbanística, estando pendiente la aprobación definitiva de los diferentes instrumentos de planeamiento urbanístico aplicables a cada caso. Grupo ASTROC considera por su experiencia que este tipo de suelo, cuyo desarrollo urbanístico futuro está ya plasmado en los planes de ordenación urbanística de los diferentes Ayuntamientos, necesita un período entre seis meses y dos años para tener la consideración de suelo finalista. La ley Urbanística Valenciana lo define como suelo urbanizable (ver apartado 6.1.2.a).

• Suelo Pre-Urbanizable: Aquel suelo cuya gestión urbanística está en sus primeros estadios pero es apto, por su consideración física y jurídica, para convertirse en suelo urbanizable y posteriormente en suelo finalista. ASTROC considera que este tipo de suelo necesita, en general, de un período entre dos y cinco años para completar en su totalidad su gestión urbanística y, en definitiva, convertirse en suelo finalista. La ley Urbanística Valenciana lo define como suelo no urbanizable común (ver apartado 6.1.2.a).

• Suelo Protegido: Este tipo de suelo es aquél que cuenta con una especial protección por la legislación urbanística aplicable, es decir, se trata de reservas y espacios naturales. La ley Urbanística Valenciana lo define como suelo no urbanizable de especial protección. (ver apartado 6.1.2.a).

b) Actividad de promoción y construcción

La Sociedad cuenta con obra en curso para proyectos de promociones destinadas a terceros y promociones para proyectos de patrimonio en renta cuyos importes se detallan en la tabla siguiente:

Año 2005 proforma ASTROC, obras en curso:

Provincia Inversión (€) Año inversión

Nº viviendas

Castellón	137.326	2004	524
Xxxxxxxxx	24.963.488	2005	524
Total Castellón	25.100.814	2004 - 2005	524
Baleares	6.713	2004	1
Baleares	50.653	2005	1
Total Baleares	57.366	2004 - 2005	1
Valencia	1.564.974	2002	597
Valencia	2.752.883	2003	609
Valencia	2.355.192	2004	620
Valencia	11.351.191	2005	620
Total Valencia	18.024.239	0000-0000	000
T. OBRA EN CURSO	43.182.419	2002-2005	1.145

Año 2005 ASTROC, obras en curso:

Provincia Inversión (€) Año inversión

Nº viviendas

Castellón	137.326	2004	524
Xxxxxxxxx	24.963.488	2005	524
Total Castellón	25.100.814	2004 - 2005	524
Baleares	6.713	2004	1
Baleares	50.653	2005	1
Total Baleares	57.366	2004 - 2005	1
Valencia	1.564.974	2002	597
Valencia	2.752.883	2003	609
Valencia	2.355.192	2004	620
Valencia	11.422.926	2005	620
Total Valencia	18.095.975	0000-0000	000
T. OBRA EN CURSO	43.254.154	2002-2005	1.145

c) Actividad patrimonio en renta

No hay inversiones en curso en patrimonio.

Grupo ASTROC considera que las inversiones en curso recogidas en este epígrafe 5.2.2. podrán ser llevadas a cabo con cargo a la tesorería generada por la actividad ordinaria de la Sociedad.

5.2.3 Información sobre las principales inversiones futuras con compromiso en firme, incluyendo la distribución geográfica de las mismas y el método de financiación, en su caso

Salvo los proyectos actualmente en curso y lo recogido en este apartado referente a compras de inmovilizado material y de suelo (existencias), no existen inversiones futuras con compromiso en firme.

Los compromisos de adquisición de inmovilizado material (correspondientes al elemento de transporte (aeronave) cuya descripción se detalla en el apartado 6 siguiente) ascienden a

29.730.000 euros.

Por su parte los compromisos de compra de suelo hacen referencia a compras de terrenos comprometidas, por las que el Grupo ha efectuado anticipos. El montante total de dichos anticipos es de 2.289.416 euros, ascendiendo el compromiso total a 24.500.000 euros.

Todas las inversiones futuras de Grupo ASTROC se adaptarán a la situación xxx xxxxxxx así como a la legislación aplicable.

6. DESCRIPCIÓN DE ASTROC

Como se ha mencionado anteriormente, la Sociedad se constituyó en 1999, y desde entonces, ASTROC, bien directamente o a través de las sociedades de su Grupo se ha caracterizado, frente a la mayoría de las compañías del sector inmobiliario, por desarrollar la gestión integral del ciclo inmobiliario, esto es, la generación de suelo por un lado, que incluye las actuaciones necesarias para la búsqueda y compra del suelo, así como las actuaciones precisas ante las administraciones locales y autonómicas para la obtención del aprovechamiento urbanístico más adecuado; la promoción, elaborando los proyectos técnicos de edificación, la construcción de edificaciones, directamente o a través de subcontratas y la comercialización de las mismas (viviendas de primera residencia, apartamentos turísticos, viviendas unifamiliares y urbanizaciones, de forma residual, edificios singulares, hoteles y residencias de la tercera edad, etc.) principalmente en la Comunidad Valenciana. Grupo ASTROC canaliza la gestión de grandes desarrollos urbanísticos pertenecientes a entornos residenciales con distintas tipologías constructivas: zonas comerciales, espacios verdes y zonas deportivas y de ocio.

La configuración actual del Grupo ASTROC se debe a una serie de operaciones societarias llevadas a cabo principalmente a finales del año 2005. Así, por acuerdo de la Junta General de Accionistas, ASTROC aumentó su capital social en un importe de 18.238.000 euros mediante la aportación por su accionista mayoritario, de ciertos porcentajes del capital social representado por acciones y

participaciones sociales de las sociedades mencionadas en el apartado 5.1.5 anterior. Las sociedades aportadas se dedican a la promoción de terrenos y a la promoción de edificaciones.

Asimismo, y como se menciona en el apartado 5.1.5 precedente en diciembre de 2005, ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A. (i) adquirió mediante escritura pública el 98% del capital social de Rentalia Valencia, S.A. de la que anteriormente poseía el 1%, así como la plena propiedad de 9.899 participaciones sociales de la mercantil NOVA XXXXXXX DEL MAR, S.L., que representan el 32,99% de su capital social y (ii) vendió las acciones y participaciones que ostentaba en las siguientes sociedades AGENTE URBANIZADOR MUNDO ILUSIÓN, S.A.; REALES INMUEBLES VALENCIANOS, S.L.; RENTALIA ALICANTE, S.A.; RENTALIA XXXXXXXXX, S.A.; SPAIN LOFT CORPORATION, S.L.; TRIGENIA INVERSIONES, S.L.; y VORA MAR PROGRAMAS INMOBILIARIOS, S.L.

La información financiera proforma de Grupo ASTROC (ver detalle en el apartado 20) resulta de la aportación, vía aumento de capital, y después de aplicar los ajustes descritos en las notas a la información financiera proforma incluida en el apartado 20 del presente documento, de las acciones y participaciones sociales mencionadas, así como de las adquisiciones o ventas de acciones o participaciones comentadas anteriormente. La información financiera proforma, objeto del informe de propósito especial realizado por los auditores a que se refiere el apartado 23 de este folleto, ha sido preparada por los administradores de la Sociedad a partir de los estados financieros consolidados de ASTROC correspondientes al ejercicio 2005 y de las sociedades cuyas acciones o participaciones se aportan.

A 30 de octubre de 2005, fecha de valoración del informe emitido por CB Xxxxxxx Xxxxx que se menciona en el apartado 22.1 del presente Documento de Registro, el valor xx xxxxxxx (GAV- Gross Asset Value) de los activos inmobiliarios de Grupo ASTROC ajustado en función de su participación en el capital social en las sociedades que son titulares de los inmuebles ascendía a 609.169.441 euros. Por su parte, el GAV total de los citados inmuebles era de 969.227.186 euros.

A 31 de diciembre de 2005 las reservas de suelo para ser urbanizado a corto plazo (suelo finalista) ascendían a 33.498 m2; las reservas de suelo para ser urbanizado a medio plazo (suelo urbanizable) eran de 1.582.163 m2 y las reservas de suelo para ser urbanizado a largo plazo (suelo preurbanizable y suelo protegido) 5.016.312 m2. Las citadas reservas están destinadas preferentemente al desarrollo de suelo residencial.

El cómputo total de Programas de Actuación Integrada (PAIs) presentados por el Grupo ASTROC, durante toda su trayectoria como agente activo en el sector inmobiliario es que ha participado en la presentación de 37 PAIs sobre una superficie total de 35.500.000 m2 de suelo con un aprovechamiento urbanístico de 10.000.000 m2 edificables, siendo el uso inmobiliario característico el residencial, salvo alguna excepción de suelo industrial y algún otro terciario. Al respecto, cabe decir que de la totalidad de PAIs presentados por el Grupo solamente tres propuestas no fueron adjudicadas.

El total de ingresos de explotación de Grupo ASTROC en el ejercicio 2005 ascendió a 163.369.863 euros. Los ingresos por gestión de suelo representaron el 53,57% de los ingresos de explotación

totales. Los ingresos por promoción y construcción supusieron un 46,20% y los derivados del área de negocio patrimonial supusieron un 0,23%.

Adicionalmente, debe mencionarse que Grupo ASTROC, a través la adquisición de acciones representativas de la totalidad del capital social de Rentalia Valencia, S.A., mediante compraventa de fecha 7 de diciembre de 2005, adquirió, por un precio total de 29.370.000 euros, una aeronave actualmente en construcción, valorada en balance a 31 de diciembre de 2005 en 11.727.454 euros (precio abonado hasta la fecha), estando su entrega prevista para el segundo semestre de 2.006. La adquisición del elemento de transporte se ha financiado con un préstamo por un importe de

29.156.000 euros, del que hasta la fecha del presente Folleto han sido dispuestos 14.421.245 euros, otorgado por una entidad financiera a Rentalia Valencia, S.A., la cual exigió como garantía xxx xxxxxxxx la pignoración de las acciones de Rentalia Valencia, S.A., así como avales solidarios por parte de ASTROC y de CV Capital, S.L., en su condición de accionista de ASTROC.

Con fecha 2 xx xxxx de 2006 se ha otorgado contrato de compraventa entre ASTROC y CV Capital, S.L. de las acciones de Rentalia Valencia, S.A. (y como consecuencia de dicha transmisión, de la aeronave). El precio de venta de las acciones se ha fijado en 247.500 euros, precio que ya ha sido satisfecho y que es coincidente con el 25% del valor nominal de las acciones, siendo el mismo importe que fue desembolsado por ASTROC con ocasión de la adquisición de las acciones de Rentalia Valencia, S.A..

El valor nominal total de las acciones de Rentalia Valencia, S.A. es de 990.000 euros quedando, por tanto, el 75% del valor nominal de las acciones pendiente de desembolso, correspondiendo al nuevo accionista de Rentalia Valencia, S.A., es decir CV Capital, S.L., el desembolso del mismo. No obstante lo anterior, en el caso de que CV Capital no desembolsase el capital social pendiente de desembolso, de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas ASTROC respondería solidariamente junto con CV Capital del desembolso del mismo.

La citada compraventa queda sometida a las siguientes condiciones suspensivas: (i) la admisión a cotización de las acciones de ASTROC en Bolsas de Valores; (ii) La obtención del consentimiento del acreedor pignoraticio de las acciones de Rentalia Valencia, S.A. a la transmisión de las acciones de ASTROC a CV Capital, S.L. y (iii) el cumplimiento por ASTROC de los requisitos legales y estatutarios necesarios para llevar a cabo la venta de las acciones (condición última cumplida en esta fecha).

Está previsto que la compraventa tenga plena eficacia, como consecuencia del cumplimiento de la segunda condición suspensiva en un plazo no superior a 30 días desde la firma del mencionado contrato. En caso de no cumplirse la citada condición en el plazo mencionado, CV Capital, S.L. mediante la firma del presente Folleto, se compromete a aportar, en el plazo de tiempo más breve posible, los fondos correspondientes para la amortización total xxx xxxxxxxx, entre Rentalia Valencia y la entidad financiera y la cancelación del mismo, liberándose ASTROC, de esta forma, del aval prestado, siendo por tanto la compraventa de acciones completamente eficaz. Una vez amortizado, en su caso, el préstamo, Rentalia Valencia y la entidad financiera quedarían liberadas de sus obligaciones, y Rentalia Valencia sería titular de la aeronave, una vez satisfecho el precio al constructor de la misma.

La descripción por áreas de negocio del Grupo ASTROC que sigue contiene información tanto histórica correspondientes a los ejercicios 2004 y 2005, como proforma correspondiente al ejercicio 2005.

Actividades principales de la Sociedad

En la tabla siguiente se muestra una cuenta de explotación analítica con los resultados de los ejercicios 2004 y 2005 NIIF y 2005 proforma del Grupo ASTROC:

NIIF

	2004	2005	% variación 2004 -2005	2.005 PROFORMA
Total Importe Neto Cifra Negocios	22.240.116	162.999.779	632,91%	192.803.213
Existencias traspasadas al inmovilizado (1)	-	17.977.902	-	17.977.902
TOTAL INGRESOS	22.240.116	180.977.681	713,74%	210.781.115
TOTAL MARGEN BRUTO	5.300.063	72.181.429	1261,90%	84.147.682
Otros ingresos de explotación	8.486	370.084	4261,12%	1.329.914
Trabajos realizados para el propio inmovilizado	94.337	47.037	-	47.037
Ingresos por venta de inmovilizado	-21.950	-47.319	115,58%	-31.081
Gastos de personal y estructura	-4.298.373	-7.647.587	77,92%	-9.522.359
Actualización de las inversiones inmobiliarias a valor razonable	-	7.365.561	-	8.053.397
Reconocimiento del exceso del valor de participadas adquiridas sobre el coste	-	3.461.906	-	-
Resultado de inversiones contabilizadas por el método de participación	12.558.677	14.931.026	18,89%	16.690.594
EBITDA (0)	00.000.000	90.662.137	564,62%	100.715.183
Deterioro Fondo de Comercio	-	-134.587	-	-134.587
Amortización	-169.741	-351.296	106,96%	-471.052
Variación de provisión insolvencias y pérdidas créditos incobrables	-	-21.623	-	-21.889
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (EBIT)	13.471.499	90.154.631	569,22%	100.087.656
Ingresos financieros	46.431	2.780.839	5889,19%	3.709.528
Gastos financieros brutos	-504.179	-2.620.221	419,70%	-5.916.775
RESULTADO ORDINARIO	13.013.751	90.315.249	594,00%	97.880.409
Impuesto de sociedades	-127.027	-25.283.703	19804,20%	-28.800.694
RESULTADO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (3)	12.886.724	65.031.546	404,64%	69.079.715
ATRIBUIBLE A:
Intereses Minoritarios	-33.288	3.291.533	-9988,05%	4.819.664
Accionistas de la Sociedad dominante	12.920.012	61.740.013	377,86%	64.260.051

(1) Las existencias traspasadas al inmovilizado no generan un mayor resultado, ya que se netean con un incremento en los costes.

(2) El EBITDA es el EBIT más las Amortizaciones, las variaciones de provisiones y el Deterioro del Fondo de Comercio.

(3) Respeto del resultado procedente de operaciones continuadas 2005 NIFF, las sociedades que entraron en el Grupo ASTROC como consecuencia de la reorganización societaria descrita en el apartado 5.1.5 aportarón un 32,52% del total del resultado procedente de operaciones continuadas de dicho ejercicio.

6.1.1 Aportación de cada una de las líneas de negocio a los epígrafes principales de la cuenta de resultados, para 2004 y 2005 NIIF y proforma:

NIIF

2004		% sobre el total	2005	% sobre el total	2.005 PROFORMA	% sobre el total
Total Ingresos de Explotación Gestión
Suelo	731.447	3,00	00.000.000	53,00	00.000.000	47,36
Total Ingresos de Explotación
Promoción y Construcción	21.517.155	96,00	00.000.000	46,00	000.000.000	51,74
Total Ingresos de Explotación
Patrimonio en Renta	-	-	386.705	0,23	1.757.761	0,90
Total Ingresos de Explotación	22.248.602	100,00	000.000.000	100,00	000.000.000	100,00
Xxxxxx Xxxxxxx Suelo	66.544	1,00	00.000.000	62,00	00.000.000	50,33
Xxxxxx Xxxxxxxxx y Construcción	5.233.519	98,00	00.000.000	37,00	00.000.000	49,17
Xxxxxx Xxxxxxxxxx en renta	-	-	53.217	0,07	427.848	0,51
TOTAL MARGEN BRUTO	5.300.063	100,00	00.000.000	100,00	00.000.000	100,00
EBITDA (1) Gestión Suelo	12.625.104	92,00	00.000.000	64,00	00.000.000	56,82
EBITDA (1) Promoción y Construcción	1.016.137	7,00	00.000.000	26,00	00.000.000	34,24
EBITDA(1) Patrimonio Renta	-	-	7.959.826	8,78	9.002.209	8,94
(EBITDA) (0)	00.000.000	100,00	00.000.000	100,00	000.000.000	100,00
Resultado de explotación (EBIT)
Gestión Suelo	12.625.104	93,00	00.000.000	64,00	00.000.000	57,04
Resultado de explotación (EBIT)
Promoción y Construcción	846.396	6,00	00.000.000	26,00	00.000.000	34,13
Resultado de explotación (EBIT)
Patrimonio Renta	-	-	7.912.013	8,78	8.834.374	8,83
Resultado de explotación (EBIT)
(0)	00.000.000	100,00	00.000.000	100,00	000.000.000	100,00

(1) El EBITDA es el EBIT más las Amortizaciones, la variación de provisiones y el Deterioro del Fondo de Comercio.

(2) No se incluyen en la anterior tabla ni el desglose del resultado antes de impuestos ni del resultado, ya que el Grupo ASTROC no imputa los conceptos de resultados financieros ni los gastos por impuestos de sociedades a las distintas ramas de actividad.

6.1.2 Descripción y factores clave relativos al carácter de las operaciones de la Sociedad y de sus principales actividades, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados en cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica

La Sociedad desarrolla sus actividades en el sector inmobiliario a través de tres líneas de actividad principales: (a) Gestión de Suelo; (b) Promoción y Construcción, y de forma residual, (c) Patrimonial.

(a) Actividad de Gestión del Suelo

El Grupo ASTROC se ha especializado en el desarrollo y la gestión urbanística. La creación de valor del negocio del suelo radica en la correcta gestión administrativa y urbanística del mismo, para lo cual, Grupo ASTROC cuenta con un conjunto de expertos en diferentes ramas (arquitectos, aparejadores, abogados, etc.) con extensos conocimientos de la tramitación administrativa y el desarrollo del proceso urbanístico.

El valor xx xxxxxxx del suelo, aumenta a medida que avanzan las distintas fases administrativas de gestión, y se va dotando al mismo de las infraestructuras necesarias para la posterior construcción de las correspondientes edificaciones (calles, aceras, suministros de electricidad, agua, gas, etc.). Las actividades del área de negocio de gestión de suelo llevadas a cabo por el Grupo ASTROC se pueden resumir en: (i) la búsqueda y adquisición de terrenos susceptibles de desarrollo urbanístico;

(ii) la gestión urbanística mediante la adjudicación como agente urbanizador de Planes de Actuación Integrada (PAIs) (cuyas características y procedimiento se describen a continuación) y (iii) la venta de suelo, bien a terceros, bien a empresas del Grupo ASTROC para la realización sobre el mismo de actuaciones de promoción y construcción.

Introducción

La gestión y transformación del suelo son materias fuertemente reguladas tanto por la normativa estatal como por la autonómica y municipal. En la medida en que Grupo ASTROC, desde sus comienzos ha venido desarrollando su actividad de gestión de suelo principalmente en la Comunidad Valenciana, le ha sido de aplicación, entre otras, la Ley 6/1994, de 15 de noviembre, de La Generalitat, Reguladora de la Actividad Urbanística, que ha sido derogada por la reciente Ley 16/2005, de 30 de diciembre, de la Generalitat, Urbanística Valenciana (en adelante “LUV”).

Grupo ASTROC cuenta con asesores legales, tanto externos como internos, encargados del análisis de la normativa aplicable y de que el Grupo cumpla con la normativa vigente en cada momento.

De conformidad con la legislación vigente, en el planeamiento urbanístico pueden distinguirse tres tipos de suelo: (i) suelo urbano, (ii) suelo urbanizable y (iii) suelo no urbanizable (común o de especial protección).

La correspondencia de estas categorías establecidas por la LUV y las utilizadas por el Grupo ASTROC para la clasificación de su cartera de suelo se detallan en el apartado 5.2.2 anterior.

La LUV establece respecto del suelo urbano o urbanizable que el titular del mismo podrá edificar, pero para ello será necesario que previamente se produzca un determinado desarrollo del planeamiento urbanístico por parte de las autoridades urbanísticas (municipales o autonómicas, según corresponda) y la ejecución por el propietario de tal planeamiento para su transformación en solar y, por tanto, en terreno apto para la edificación.

Conforme a lo previsto en el artículo 10 de la LUV, tiene la consideración de suelo urbano: a) los solares; b) las manzanas o unidades urbanas equivalentes que, sin tener la condición de solar, cuentan con acceso rodado, abastecimiento de agua, evacuación de aguas y suministro de energía eléctrica con capacidad y características adecuadas para dar servicio suficiente a los usos y edificaciones existentes y a los que prevea el planeamiento urbanístico sobre las mismas, siempre que se encuentren integradas en la malla urbana y c) las manzanas o unidades urbanas equivalentes que tengan edificación construida conforme al planeamiento urbanístico en más de la mitad de su superficie.

Si el suelo se declara como urbano con urbanización consolidada por el correspondiente plan urbanístico, el art. 10 de la LUV lo sujeta al régimen de las actuaciones aisladas. Por el contrario, cuando un suelo se clasifica como urbano sin urbanización, el desarrollo del mismo debe de ser objeto de un Programa de Actuación Integrada. En el caso de que se quiera modificar alguno de los términos de la ordenación pormenorizada establecida por el Plan General o definirlos, será necesaria, además, la tramitación y aprobación de un Programa de Reforma Interior.

La clasificación como suelo urbanizable (incluida en los correspondientes planes urbanísticos) supone la mera aptitud de los terrenos para su urbanización, previa programación de los mismos. Por lo tanto, la aprobación y vigencia de un Programa de Actuación Integrada (PAI) de suelo urbanizable, así como la consiguiente designación de un Urbanizador que garantice su gestión en las condiciones y plazos establecidas por el PAI, es condición necesaria para la transformación urbanística del suelo urbanizable en solar y para poder edificar sobre el mismo.

Mientras no se apruebe y adjudique el correspondiente PAI, los propietarios de suelo urbanizable sólo tienen derecho a usar y disfrutar de los terrenos de su propiedad conforme a la naturaleza rústica de los mismos, con el régimen establecido para el suelo no urbanizable.

Respecto del suelo no urbanizable: (i) suelo no urbanizable común, el cual deberá destinarse a la adecuada utilización de los terrenos conforme su naturaleza rústica y (ii) suelo no urbanizable de especial protección, en el que está prohibida cualquier utilización que implique transformación de su destino o lesione el valor específico que se quiera proteger.

Grupo ASTROC crea valor del suelo mediante la gestión de suelos urbanizables y no urbanizables al objeto de su transformación en suelo urbano, para su posterior venta a terceros o desarrollo por parte de empresas del Grupo.

La actividad de Gestión de Suelo que realiza Grupo ASTROC, puede dividirse en las siguientes fases (téngase en cuenta que por aplicación de la LUV, ASTROC no podrá llevar a cabo la labor de ejecución de obras de urbanización como constructor, y que dicha actividad será llevada a cabo por un tercero ajeno al Grupo):

Identificación de oportunidades

Elaboración/ presentación de PAIs

Adjudicación de XXXx como Urbanizador

Ejecución obras de urbanización por el Constructor

Desarrollo / venta de suelo

(i) Identificación de oportunidades:

1. Búsqueda de suelo y análisis xx xxxxxxx.

La primera de las actuaciones consiste en la localización de suelo idóneo para el desarrollo de un Programa de Actuación Integrada (ver apartado (ii) siguiente). La localización de suelo se lleva a cabo por diferentes vías, siendo la fundamental la que realiza el grupo de expertos de Grupo ASTROC en base a la información contenida en los diferentes planes urbanísticos municipales, sobre los que se analiza la edificabilidad del suelo (número mínimo de viviendas a desarrollar, tamaño de las mismas, tipología, etc.), así como de la información catastral disponible.

Asimismo, el Grupo dispone de los más modernos medios tecnológicos para la detección de terrenos, entre los que cabría destacar fotografías aéreas o vía satélite del suelo objeto de estudio, sistemas que sirven para comprobar la inexistencia de elementos que puedan perturbar la xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx (xxxxxx xx xxxx xxxxxxx, etc.)

Adicionalmente, por parte del equipo de topógrafos de Grupo ASTROC se realizan labores de medición y comprobación del terreno. La localización del suelo se adapta a las demandas del mismo por parte de grupos promotores nacionales o valencianos.

Como se ha mencionado anteriormente, Grupo ASTROC centra sus esfuerzos en la localización de suelo urbanizable y no urbanizable. La gestión del suelo no urbanizable es la que crea más valor, si bien la gestión de este tipo de suelo es más complicada dado que conlleva una mayor tramitación administrativa y un mayor riesgo, puesto que podría no conseguirse la modificación del plan urbanístico correspondiente y por tanto, no llevarse a efecto la consiguiente transformación del suelo no urbanizable en urbanizable. Grupo ASTROC ha adquirido suelo no urbanizable protegido en Baleares y en la Comunidad Valenciana.

En relación con el suelo protegido de Xxxxxxxx, debe tenerse en cuenta que en el momento de la adquisición de la finca en la que se sitúa el mismo, en septiembre de 2004, el acuerdo al que se llegó con la parte vendedora fue la compraventa de la finca en su integridad (suelo pre-urbanizable y suelo protegido), constituyendo la finca un conjunto indivisible para el vendedor, por lo que no pudo alcanzarse un acuerdo sobre la adquisición del suelo pre-urbanizable únicamente. No obstante, en el futuro podría plantearse la posibilidad de alcanzar un un acuerdo con las administraciones

locales tendente al intercambio del citado suelo protegido titularidad de Grupo ASTROC por suelo urbanizable en otra ubicación, sin que hasta la fecha se hayan iniciado dichas actuaciones.

En cuanto al suelo protegido en la Comunidad Valenciana, principalmente en Castellón, debe tenerse en cuenta que el artículo 13.6 de la Ley 4/2004, Ley de Ordenación del Territorio y Protección del Paisaje valenciana prevé, para determinados casos, que para la clasificación de suelo no urbanizable en suelo urbanizable deberá cederse a la Administración actuante una superficie de suelo no urbanizable igual a la superficie que se recalifica, por lo que, en ocasiones, es necesario tener una cartera de suelo no urbanizable suficiente para su posterior cesión a la administración. La LUV viene a recoger y a ratificar esta obligación de cesión de suelo protegido por parte del Urbanizador en los PAI´s que impliquen recalificación de suelo no urbanizable a urbanizable en la proporción de un metro suelo protegido por un metro suelo reclasificado.

Una vez localizado un terreno, se procede al estudio del proyecto desde tres vías distintas:

a) Técnica: Se realiza un primer borrador de las características técnicas básicas del proyecto y se realiza una primera estimación de costes de urbanización (canalización, pavimentación, etc).

b) Mercado: Desde el estudio de la demanda y la oferta en la zona en la que se ubica el suelo, se esboza la tipología de edificación y el rango de precio de venta de la edificación y,

c) Económica: A la vista de la primera estimación de costes y precio de venta de las edificaciones proyectadas, se estudia el precio máximo de adquisición para cada finca.

A la vista de los tres estudios mencionados Grupo ASTROC valora la oportunidad de adquirir o no el suelo para su posterior desarrollo.

2. Adquisición de suelo.

Identificada una oportunidad, comienza la fase de adquisición del suelo, que puede realizarse de forma directa por Grupo ASTROC o bien con la intervención de un agente inmobiliario bajo la supervisión de Grupo ASTROC. Desde la asesoría jurídica del Grupo, con carácter previo a la adquisición, se revisa el estado de la finca objeto de compra mediante la comprobación de la titularidad de la misma, la existencia de cargas y gravámenes, ocupantes, etc.

Con carácter general, y en la medida en que sea posible, la intención del Grupo ASTROC es adquirir el mayor porcentaje de suelo dentro del terreno en el que se desarrollará el Programa de Actuación Integral que se presentará al ayuntamiento correspondiente.

Grupo ASTROC acomete las inversiones para la adquisición de suelo de manera individual o conjuntamente con otros socios, constituyendo en estos casos, sociedades conjuntas con Grupos inmobiliarios, Cajas de Ahorros y grupos industriales. Esta política de alianzas permite al Grupo ASTROC participar en diferentes proyectos sin necesidad de recurrir con mayor medida a la financiación bancaria.

El procedimiento a seguir para la adquisición de suelo varía en cada caso en función del período de maduración del mismo, siendo los siguientes los medios más habituales para la adquisición de suelo:

a) Compraventa: Se pacta con el titular del terreno un precio de venta del mismo y se procede a su pago en el momento acordado. No obstante, la compraventa directa del suelo por parte del Grupo es poco habitual.

b) Compraventa con pago aplazado: Se procede a la entrega al vendedor de un pago inicial, que suele variar entre un 5% y un 15% del precio total, abonándose la parte restante del precio de compra en la fecha que se fije en el contrato privado de compraventa. Con ocasión de la compra de suelo, el Grupo ASTROC suele entregar al vendedor avales o garantías bancarias correspondientes al pago del precio aplazado en el momento de la firma de la escritura pública de compraventa. Este procedimiento se utiliza habitualmente para la adquisición de suelo urbanizable.

c) Opción de compra: Se pacta con el titular del suelo una opción de compra sobre el mismo a favor de Grupo ASTROC por un precio y plazo determinado. La opción de compra suele suponer entre el 5 y 15 por ciento del precio de compra. En el caso de no ejercitar la opción de compra Grupo ASTROC perdería el precio de la misma. Por el contrario, con carácter general, de ejercerse la opción de compra, el precio de la misma se descuenta del precio de compra del suelo. Este procedimiento se utiliza tanto para la adquisición de suelo urbanizable como no urbanizable.

d) Permuta: Bajo este sistema pueden darse tres tipos de situaciones: (i) cuando el Grupo localiza un terreno cuyo propietario no tiene intención de desprenderse del mismo, pero quiere participar en su desarrollo y no cuenta con los medios necesarios para hacerlo. En este caso se otorga escritura pública de permuta por la que el propietario del suelo entrega a Grupo ASTROC un porcentaje del mismo (entre el 40 y el 60 por ciento) a cambio de que por Grupo ASTROC se realicen todas las gestiones necesarias de índole administrativo, y se sufraga todas las obras de urbanización de la parte de terreno que el propietario no permuta tendentes a la calificación del suelo como urbano; (ii) cuando un propietario se pone en contacto con el Grupo para que éste gestione el desarrollo de su terreno (en este caso, los porcentajes de cesión y demás condiciones de la permuta son las mismas que en el caso (i) anterior); y (iii) en los casos en los que Grupo ASTROC actúa como Agente Urbanizador, los propietarios de los terrenos tienen la opción de pagar los gastos de urbanización mediante el porcentaje de permuta que establezca la administración actuante. Los supuestos contemplados en los apartados (i) y (ii) anteriores se utilizan para la adquisición de terreno con un plazo de maduración más largo. Por último puede también acudirse a sistemas mixtos, que combinan la compra o la opción de compra, con la permuta.

De acuerdo con el histórico de adquisiciones, el método más empleado por el Grupo Astroc para la adquisición de suelo ha sido la permuta. Del total de metros cuadrados suelo adquiridos en 2005 por Grupo ASTROC, un 8,05% corresponde a su retribución como Urbanizador.

Dependiendo de la forma establecida para la adquisición del suelo, la forma de pago del terreno se negocia con el titular y, simultáneamente, se negocia con distintas entidades de crédito los recursos financieros necesarios para la adquisición de dicho suelo.

El detalle de la compra de suelo contabilizada en 2004 y 2005 fue el siguiente:

Compras de suelo en el año 2004

Provincia Superficie m2 Inversión (€) % Sobre el total Tipo de suelo

Castellón	127.715	3.348.474	22% Urbanizable
Castellón	5.518	625.249	1% Pre-urbanizable
Xxxxxxxxx	451.867	1.319.968	77% Protegido
Total 2004	585.100	5.293.691	100%

En el detalle de existencias de suelo que figura en el apartado 5.2.2 anterior, se incluyen unas existencias en Baleares cuyo origen está en compras del 2004 que, sin embargo, no se reflejan en la tabla anterior. Ello se debe a que la sociedad que adquirió este suelo durante el ejercicio 2004 se integraba en el Grupo Astroc mediante el método de puesta en equivalencia, no reflejándose por tanto, en el epígrafe de existencias, mientras que en el 2005 esta sociedad se integra mediante el método de integración proporcional, y por tanto, aparece en el citado epígrafe del Grupo en dicho ejercicio.

Compras de suelo en el año 2005 real y proforma

Provincia Superficie m2 Inversión (€) % Sobre el total Tipo de suelo

Castellón		715.149	52.913.025	35% Urbanizable
Castellón		15.392	3.088.276	0,75% Pre-urbanizable
Castellón		402.405	4.372.520	20% Protegido
Valencia		659.173	1.852.359	32% Urbanizable
Valencia		153.279	897.242	7% Pre-urbanizable
Valencia		106.280	9.241.286	5,25% Finalista
	TOTAL	2.051.678	72.364.708	100,00%

Las anteriores tablas no incluyen las compras de suelo realizadas a través de sociedades consolidadas por puesta en equivalencia.

Como puede apreciarse, la política del Grupo ASTROC es comprar, mayoritariamente, suelos no urbanizables (Pre-urbanizables y protegidos) y urbanizables, siendo las compras de suelo finalista residuales.

Estas operaciones de compra de suelo, son financiadas, conforme a lo que se explica en el apartado

10.5 del presente Folleto, mediante pólizas de crédito, con duración superior a un año, y con los recursos obtenidos por la actividad inmobiliaria.

(ii) Elaboración y presentación de Programas de Actuación Integrada (PAI’s):

La elaboración y presentación de un PAI requiere de un equipo técnico y humano especializado. Grupo ASTROC cuenta con un conjunto de expertos en gestión urbanística (arquitectos, ingenieros y abogados) con una dilatada experiencia y un conocimiento de los trámites y el desarrollo del proceso urbanístico en general adquirido tras el desarrollo de suelos durante los últimos años. Ambos elementos suponen una especialización en la tramitación urbanística que representa un hecho diferenciador respecto de otras empresas que operan en el sector inmobiliario.

El conocimiento de la gestión y desarrollo urbanístico permiten al Grupo ASTROC un importante ahorro de costes y tiempo.

La reciente LUV define la actividad urbanística como una función pública atribuida a la Generalitat Valenciana y a los municipios, reservando, con carácter general, la tramitación y aprobación de los PAI’s a los municipios, que podrán optar por la gestión directa (llevada a cabo por el propio Ayuntamiento) o indirecta (encomendada por el Ayuntamiento a un tercero) de los mismos, y que regularán el proceso de ejecución de éstos, así como las condiciones y cargas de urbanización, fijando los plazos, especificando su alcance y modalidad, designando al Urbanizador y concretando sus compromisos y garantías.

Conforme a lo previsto en la LUV un PAI tiene por objeto la urbanización pública conjunta de dos o más parcelas realizadas conforme a una única programación. Los planes de ordenación preverán la ejecución de XXX’x en aquellos terrenos que pretendan urbanizar y cuya conexión a las redes de servicio existentes: a) exija producir dos o más solares simultáneamente, transformando suelo que tenga pendiente la implantación de servicios; b) requiera ocupar un terreno de dimensiones iguales o mayores a 40.000 metros cuadrados con el fin de transformarlo produciendo uno o varios solares;

o bien c) se estime necesaria su ejecución mediante actuaciones integradas para asegurar una mayor calidad y homogeneidad en las obras de urbanización.

Conforme se ha mencionado anteriormente, la iniciativa para la tramitación de los PAI’s corresponde tanto a los municipios, como a la administración autonómica y a los particulares, personas físicas o jurídicas, sean o no propietarios de los terrenos.

En este sentido, los particulares pueden entablar consultas con cualquier administración pública con el fin de elaborar y presentar, para su aprobación, propuestas de PAI, teniendo derecho a solicitar y obtener de las administraciones información sobre las resoluciones y previsiones oficiales que condicionen el desarrollo de cada actuación. Cualquier persona que pretenda elaborar una propuesta de PAI puede ser autorizada por el Ayuntamiento para ocupar temporalmente terrenos a fin de

obtener la información precisa, en los términos dispuestos por la legislación expropiatoria. Asimismo, se tendrá acceso a la información y documentación que obre en los registros y archivos de las Administraciones Públicas conforme a la legislación estatal sobre régimen jurídico de éstas.

La LUV establece que toda persona, sea o no propietaria de los terrenos, puede solicitar del correspondiente ayuntamiento que se inicie un procedimiento de concurso para el desarrollo y ejecución de un PAI por medio de gestión indirecta, describiendo y enunciando brevemente los motivos de su petición. En este sentido, con carácter previo a la adquisición del suelo, se procede a la elaboración por parte de los profesionales de Grupo ASTROC (externos y/o internos) de un borrador de propuesta de Programa de Actuación Integrada y a la solicitud del el inicio del procedimiento para la autorización del PAI.

La petición de inicio de procedimiento podrá ir acompañada, entre otros, de un documento de planeamiento donde se especifique la ordenación detallada o estructural que se propone desarrollar. El pleno municipal, a propuesta xxx xxxxxxx y con un informe técnico previo sobre la viabilidad de la petición, acordará motivadamente: a) desestimar la petición; b) iniciar los procedimientos para la gestión indirecta del programa o; c) asumir la gestión directa de la actuación integrada.

Se considera que una actuación es de gestión directa, cuando la totalidad de las obras e inversiones que comporta son financiadas con fondos públicos y gestionadas por la administración, por sí misma o a través de sus organismos, entidades o empresas de capital íntegramente público. La gestión es indirecta cuando la administración decide acometer la actuación con cargo a la financiación comprometida por un tercero y delega la condición de urbanizador adjudicándola a favor de una iniciativa privada seleccionada conforme a lo mencionado anteriormente.

El Ayuntamiento dispone de un plazo máximo de 3 meses para emitir y notificar resolución expresa sobre la solicitud planteada.

A continuación se presenta información referente a los PAIs presentados por el Grupo ASTROC hasta 31 de diciembre de 2005:

Pais presentados por el Grupo Astroc

Provincia M2 m2 edificables Nº Viviendas

Castellón	10.958.355	3.311.546	25.686
Valencia	24.735.932	6.595.091	55.645
TOTAL	35.694.287	9.906.637	81.331

En concreto, hasta el 31 de diciembre de 2004, el Grupo ASTROC presentó un total de 13 PAIs que han supuesto el desarrollo de 12.025.496 m2 con una edificabilidad de 3.579.195,77 m2, mientras que durante el año 2.005 Grupo ASTROC presentó 24 PAIs cuyas propuestas totalizan 23.668.791 m2 y una edificabilidad de 6.327.442 m2. El total de PAIs presentados por el Grupo ASTROC, asciende a 37.

Cabe destacar que a los PAIs de Grupo ASTROC aún en tramitación les resulta aplicable el siguiente régimen transitorio establecido en la LUV. En este sentido, la Disposición Transitoria Primera establece, en su párrafo segundo, que: “los programas de actuación integrada iniciados antes de la entrada en vigor de la presente ley se regirán por la legislación anterior siempre que hubieran sido objeto de aprobación municipal o, no habiendo sido objeto de aprobación municipal, haya vencido el plazo máximo para emitir resolución expresa sobre dicha aprobación establecido en la Ley 6/1994, de 15 de Noviembre, Reguladora de la Actividad Urbanística. En caso contrario tendrán que tramitarse nuevamente conforme a lo que establece esta ley, conservándose aquellos actos que por su naturaleza, contenido y finalidad sean compatibles con lo que dispone esta ley”.

Relacionando esta Disposición Transitoria de la LUV con el estado de tramitación en que se hallaban a fecha de su entrada en vigor los diferentes PAIs presentados por el Grupo ASTROC, fundamentalmente durante el año 2005, la mayoría de ellos han contado con acuerdo expreso de aprobación y adjudicación municipal por lo que deberán continuar su tramitación de conformidad con la Ley 6/1994 (LRAU). Respecto a aquellos Programas que están pendientes de adjudicación, todos ellos (salvo uno) continuarán rigiéndose por la LRAU en virtud de la Disposición Transitoria Primera, párrafo segundo de la LUV ya que ha transcurrido el plazo legal previsto en la LRAU para que el Ayuntamiento emitiese la resolución expresa sobre la aprobación de cada Programa.

(iii) Adjudicación de los PAIs:

Las bases generales para la adjudicación de PAIs al urbanizador serán aprobadas por los Ayuntamientos como ordenanza municipal, y en ellas, se regularán todas aquellas cuestiones jurídicas, económicas y administrativas que afecten tanto al procedimiento de adjudicación como al despliegue y ejecución de los PAI’s.

En el mismo acuerdo en que se decida la apertura del procedimiento para la gestión indirecta de un PAI, se aprobarán las bases particulares reguladoras en las que se establecerán, entre otras, las siguientes determinaciones: a) indicación de la ordenación urbanística vigente en el ámbito de la actuación integrada; b) memoria de necesidades y objetivos a cumplir con el PAI; c) descripción de los objetivos de edificación privada que han de cumplirse en el ámbito de la actuación, con especial referencia, a aquellas construcciones privadas que revistan un especial interés social por tratarse de viviendas sujetas a algún régimen de protección pública o por tratarse de construcciones o instalaciones de interés terciario o industrial; d) indicación de la admisibilidad de variantes sobre aquellos elementos del PAI que en las mismas se determinen; e) estimación de los plazos de despliegue y ejecución del PAI; f) plazo y lugar para la presentación de las proposiciones; g) documentación acreditativa del cumplimiento de los criterios de solvencia económica y financiera, técnica y profesional exigibles a los concursantes, etc.

En el mismo acuerdo en que se apruebe la gestión indirecta del PAI y sus bases particulares reguladoras, se ordenará la publicación del correspondiente anuncio de concurso. Dicho anuncio se insertará en: a) el tablón de anuncios del ayuntamiento correspondiente: b) el Diario Oficial de la Unión Europea y c) el Diario Oficial de la Generalitat Valenciana.

Las proposiciones de los interesados para participar en el concurso de un PAI tendrán que ajustarse al modelo que se establezca en las bases reguladoras del concurso, e incluirán los documentos que se establezca en las mismas. Las proposiciones de los interesados, acompañadas de la documentación que corresponda tendrán que presentarse en un plazo no inferior a tres meses, a partir de la fecha de envío del anuncio de concurso al Diario Oficial de la Unión Europea, si bien los ayuntamientos podrán establecer en sus bases reguladoras un plazo superior, atendiendo a las especiales razones de dificultad o complejidad técnica que concurran en cada actuación.

Los criterios de adjudicación por las autoridades municipales deberán valorar con carácter independiente, los documentos correspondientes a la alternativa técnica y a la proposición jurídico- económica presentados por cada uno de los licitadores.

A tal efecto, las proposiciones presentadas por cada concursante tendrán que distinguir e incluir en sobres separados, la documentación que corresponda a la alternativa técnica y a la proposición jurídico-económica.

Los criterios de adjudicación relativos a la alternativa técnica valorarán, entre otros, los aspectos siguientes: a) cumplimiento de los criterios y objetivos urbanísticos y territoriales señalados en las bases, así como la calidad técnica de la ordenación propuesta, la resolución adecuada de la integración de la actuación en su entorno, la mejor estructuración de dotaciones públicas y de espacios libres, o la calidad técnica de las resoluciones propuestas para la urbanización; b) los medios para el control de la calidad de cada una de las prestaciones que constituyen el objeto del programa; c) el número, diseño, ubicación y calidad de las viviendas sometidas a algún régimen de protección que se comprometa a promover el urbanizador; d) la inversión en programas de restauración paisajística o de imagen urbana dentro del ámbito del programa, como objetivos complementarios del mismo; e) el plazo de ejecución del PAI y; f) el compromiso de edificación simultánea a la urbanización de los solares resultantes de la actuación por encima de un mínimo legalmente exigible.

Por su parte, los criterios de adjudicación relativos a la proposición jurídico-económica valorarán, entre otros, los siguientes aspectos; a) el importe de las cargas de urbanización por metro cuadrado de edificabilidad; b) el coeficiente de cambio a efectos de pago al urbanizador en terrenos (calculado como el cociente entre las cargas de urbanización y el valor teórico del suelo tras la urbanización); c) la existencia de parcelas iniciales propiedad del urbanizador de forma tal que la retribución que deba ser pagada al urbanizador en terrenos por parte de terceros, sea la menor posible y d) que el urbanizador asuma de manera voluntaria otorgar una garantía real inscrita en el Registro de la Propiedad sobre las parcelas de su titularidad, a fin de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de la urbanización.

Concluido el plazo de presentación de proposiciones, por el ayuntamiento se procederá a la calificación de los documentos presentados por los concursantes, pudiendo pedir de cada licitador la corrección de aquellos defectos u omisiones que sean enmendables, en un plazo improrrogable de tres días.

Una vez calificada la documentación y corregidos, si procede, los errores detectados, se procederá a constatar para cada licitador, la concurrencia de los criterios de selección por medio del examen de la documentación acreditativa exigida en las bases reguladoras, teniendo que pronunciarse motivadamente acerca de la admisión o no de cada uno de los concursantes.

Se procederá a continuación a la apertura, en acto público, de las propuestas de programa presentadas por cada concursante, sin que la ley establezca un plazo para dicha apertura. Las propuestas serán sometidas a examen de los servicios técnicos municipales para la emisión del oportuno informe.

Concluida la revisión de la documentación, y después de la emisión, si proceden, de los informes técnicos por los servicios municipales, por el órgano competente del ayuntamiento, se procederá a redactar la propuesta de adjudicación del PAI, incluyendo la ponderación de los criterios de adjudicación para cada proposición presentada (adjuntando la alternativa técnica y la proposición jurídico-económica presentada), que será elevada al pleno para su aprobación. El ayuntamiento dispondrá de un plazo de dos meses a contar desde la apertura de las proposiciones para la adjudicación del PAI, excepto que en las bases reguladoras se establezca un plazo superior. De no acordarse la adjudicación dentro del plazo establecido a este efecto, los concursantes tendrán derecho a retirar sus proposiciones y a la devolución de la garantía provisional (una explicación más detallada de esta garantía se incluye en el apartado “garantías, siguiente).

El ayuntamiento tendrá, alternativamente, la facultad de adjudicar el despliegue y ejecución del PAI a la proposición más ventajosa, por medio de la aplicación de los criterios de adjudicación indicados en las bases reguladoras, sin atender necesariamente al valor económico de la misma, o declarar desierto el concurso, teniendo que motivar, en todo caso, su resolución con referencia a los criterios de adjudicación establecidos en las bases.

En el acuerdo de adjudicación se aprobará el PAI desde el punto de vista de la ordenación urbanística y territorial, trasladando el mismo a la Consejería competente en urbanismo.

En el plazo de un mes a partir de la notificación del acuerdo de aprobación y adjudicación del programa al adjudicatario, se procederá, junto con el Urbanizador que haya resultado adjudicatario del PAI, a la formalización, en documento administrativo, del contrato para el despliegue y ejecución del PAI.

Con anterioridad a la formalización del contrato, el Urbanizador tendrá que acreditar ante la administración la constitución de la garantía definitiva, en la forma y cuantía que se establezcan en las bases reguladoras del programa.

En lo que se refiere a la actividad de Grupo ASTROC en esta parte del proceso, como política general, el Grupo presenta únicamente propuestas en PAIs en los cuales se incluyan terrenos de su propiedad, si bien en dichos PAIs existen también terrenos propiedad de terceros.

En concreto, Grupo ASTROC, tras haber realizado las adquisiciones de terrenos que estime oportunas, procede a presentar, como propuesta, el borrador de Programa de Actuación Integrada elaborado por los profesionales del Grupo durante la fase de solicitud del PAI a la que se hacía

referencia en el apartado anterior. De resultar adjudicatario del PAI lleva a cabo la gestión del proceso de urbanización de los terrenos como agente urbanizador, recibiendo por ello la retribución que se especifica más adelante. En caso de no resultar adjudicatario, la aprobación ya supone un beneficio para el Grupo, ya que como consecuencia de la misma, los terrenos pasan a ser edificables con la consiguiente revalorización.

A continuación se presenta información referente a los PAIs adjudicados al Grupo ASTROC hasta 31 de diciembre de 2005:

PAIs adjudicados(1)

Provincia M2s(2) M2t(3) Nº Viviendas

Presupuesto (en euros)

Castellón	7.019.735	1.676.177	15.667	165.536.659
Valencia	10.331.390	3.090.020	20.696	442.495.193
TOTAL	17.351.125	4.766.197	36.363	608.031.852

(1) 17 PAIs adjudicados: 4 en la provincia xx Xxxxxxxxx y 13 en la provincia de Valencia.

(2) M2s: significa metros cuadrados-suelo, es decir, la superficie total objeto de desarrollo urbanístico.

(3) M2t: significa metros cuadrados-techo, es decir, la superficie de metros cuadrados edificables sobre dicho suelo.

Respecto a los Programas de Actuación Integrada que han sido adjudicados al Grupo ASTROC, cabe destacar el dato relativo al Presupuesto o Plica Económica a gestionar que ha supuesto dicha adjudicación y que asciende a un total de 608.031.852,05 euros. La adecuada gestión de dicho presupuesto implica una alta responsabilidad pare el Urbanizador ya que, dicho presupuesto es la cantidad máxima que repercute a los propietarios de los terrenos, tal y como se especifica más adelante, por lo que de ello dependerá el mayor o menor éxito económico de su gestión urbanizadora.

Hasta el 31 de diciembre de 2004 fueron adjudicados 10 PAIs a Grupo ASTROC, mientras que en 2005 se adjudicaron un total de 7 PAIs.

A 31 de diciembre de 2005, estaban aún pendientes de adjudicación los siguientes PAIs:

PAIs pendientes de adjudicación (1)

Provincia M2s M2t Nº Viviendas

Castellón	2.052.079	1.105.251	10.019
Valencia	4.882.957	1.366.762	13.549
TOTAL	6.935.036	2.472.013	23.568

(1) 17 PAIs: 12 en Castellón y 5 en Valencia

Por otro lado, se hace constar que en enero de 2.006 ha sido adjudicado al Grupo ASTROC un PAI en la provincia de Valencia que ocupa una superficie 275.995,48 m2 y una edificabilidad de 59.808,53 m2 y una densidad de 665 viviendas.

La ley prevé que por el desarrollo de la actividad de Urbanizador el mismo reciba una retribución que, en ningún caso, será superior al 10% de los costes de urbanización.

El estado de los 37 PAIs presentados a que se hace mención en los párrafos anteriores es el siguiente:

- 9 PAIs a ejecutar, se trata de PAIs adjudicados a Grupo ASTROC en los cuales actuará como Urbanizador; están en proceso administrativo sin que se haya iniciado las obras de urbanización. Conforme a la plica económica aprobada por el Ayuntamiento, Grupo ASTROC (teniendo en cuenta su porcentaje de participación en sociedades conjuntas) tiene derecho a cobrar en concepto de gastos de gestión 1.378.337,27 euros y en concepto de Beneficio de Urbanizador 8.943.920,53 euros.

Los gastos de gestión son aquellos en los que el Urbanizador incurre necesariamente para desarrollar la labor urbanística a la que se ha comprometido una vez le ha sido adjudicado el PAI. Al ser la cantidad repercutible a los titulares de terrenos del PAI, una estimación de dichos gastos de gestión realizada por el urbanizador en el momento de presentar la oferta, cuanto mayor sea la especialización en la gestión urbanística y mayor el número de programas gestionados, los gastos de gestión reales por programa serán menores, contribuyendo por tanto al incremento de las ganancias del urbanizador (la diferencia entre los gastos de gestión proyectados y repercutidos a los titulares de los terrenos y los gastos de gestión realmente incurridos).

Por otro lado, el Beneficio del Urbanizador es una partida más que forma parte de la proposición económica o precio del programa aprobado. Como tal partida, debe ser retribuida junto con las demás que conforman dicha proposición. La retribución al Urbanizador se define en cada proposición económica, siendo habitual que se permitan las dos modalidades posibles: en metálico y en parcelas edificables. Cuando un propietario decide retribuir al Urbanizador en parcelas edificables lo hace en la superficie equivalente al coste de urbanización de su suelo en función de un coeficiente de canje que se establece en la

proposición económica (cociente entre el valor inicial del suelo y el coste de urbanización), de modo que el suelo permutado equivale económicamente al total coste de urbanización que debería sufragar en metálico si optara por ésta última forma de pago.

- 6 PAIs en proceso de ejecución, se trata de PAIs adjudicados a Grupo ASTROC en los cuales actuará como urbanizador; estos PAIs están en proceso de desarrollo y ejecución las obras de urbanización. Conforme a la plica económica aprobada por el Ayuntamiento, Grupo ASTROC (teniendo en cuenta su porcentaje de participación en sociedades conjuntas) tiene derecho a cobrar en concepto de gastos de gestión 1.860.682,69 € y en concepto de Beneficio de Urbanizador 2.536.518,13 €.

- 3 PAIs no adjudicados, se trata de PAIs en los que Grupo ASTROC ha presentado propuesta como urbanizador y no ha sido adjudicada a éste. La suma de costes incurridos en dichos PAIs ha sido de 57.095 euros. Grupo ASTROC valorará, en función de las condiciones xx xxxxxxx de cada uno de los PAIs, la conveniencia de continuar teniendo la propiedad de los terrenos incluidos en dichos PAIs hasta la finalización de las obras de urbanización para llevar a cabo actividades de promoción en ellos, o la conveniencia de proceder a su venta a terceros antes de que finalicen las obras de urbanización.

- 16 PAIs pendientes de adjudicar, se trata de propuestas que ha presentado el Grupo ASTROC a la administración local y está pendiente de decidir la adjudicación. Conforme a la plica económica presentada al Ayuntamiento Grupo ASTROC (teniendo en cuenta su porcentaje de participación en sociedades conjuntas), en caso de ser adjudicatario tendría derecho a cobrar en concepto de gastos de gestión 5.591.702 euros y en concepto de Beneficio de Urbanizador

9.154.084 euros.

- 1 PAI vendido en enero de 2006 al transmitir Grupo ASTROC la sociedad adjudicataria del mismo Xxxxx Malvarrosa, S.L., tal y como se reseña en el apartado 7 de este folleto.

- 2 PAIs totalmente finalizados las obras de urbanización, que generaron un derecho a cobrar, en concepto de gastos de gestión, 1.438.872 euros y en concepto de beneficio de urbanizador 616.660 euros.

Garantías

Conforme a lo previsto en la reciente LUV, quienes deseen participar en el procedimiento de licitación de un PAI tendrán que constituir una garantía provisional equivalente al 2 por ciento de la estimación aproximada de las cargas del programa, estimación que será realizada con carácter previo por el ayuntamiento. La garantía provisional responderá del mantenimiento de las propuestas de programa por los licitadores hasta la adjudicación, y de la propuesta del adjudicatario hasta la formalización del correspondiente programa.

Los PAI’s han de asegurar el cumplimiento de sus previsiones con garantía financiera o real prestada y mantenida por el urbanizador, por un valor mínimo del 10 por ciento del valor de las cargas de urbanización. Los ayuntamientos podrán elevar esta garantía hasta un máximo del 20 por ciento, en aquellos supuestos en los que razones de interés público debidamente justificadas en el expediente

así lo aconsejen. Dicha garantía tendrá el carácter de definitiva, rigiéndose su forma de constitución y efectos por lo que establece el texto refundido de la Ley de contratos de las administraciones públicas. La anterior legislación urbanística valenciana (Ley 6/1994) establecía que las garantías que debía prestar el urbanizador ya adjudicatario de un programa serían de un mínimo del 7% del coste de urbanización.

En relación con lo anterior, a 31 de diciembre de 2005 Grupo ASTROC tenía constituidas garantías por importe de 5.522.296,91 euros. Dichas garantías son de carácter definitivo, ya que todos los PAI´s pendientes de adjudicar han sido presentados antes de la entrada en vigor de la LUV. En consecuencia, Grupo Astroc no tiene constituidas garantías de carácter provisional ya que la anterior normativa no preveía la constitución de este tipo de garantías.

(iv) Ejecución de las obras de urbanización:

Como se ha comentado, la gestión indirecta de los PAIs implicará, necesariamente, la previa selección de una propuesta de PAI formulada por un particular legitimado para ello que adquiere la condición de urbanizador, así como la posterior selección por parte de éste mediante concurso o subasta de un empresario constructor distinto del Urbanizador para la ejecución de las obras de urbanización correspondientes a la actuación integrada. Este concurso se regirá por las condiciones particulares que el Urbanizador haya publicado mediante procedimiento notarial. Dichas condiciones estarán basadas en la legislación aplicable en materia de contratación pública.

Conforme a lo previsto en el artículo 121 de la LUV podrán ser urbanizadores y, si procede, promover PAI’s todas las personas, físicas o jurídicas, españolas o extranjeras, que tengan plena capacidad de obrar, sean o no propietarias de los terrenos afectados y reúnan las condiciones de solvencia económica y financiera, técnica y profesional exigibles en cada caso, conforme a algún o algunos de los criterios de admisión señalados en la ley.

No podrán ser urbanizadores aquellas personas físicas o jurídicas que hayan participado en la investigación, la experimentación, el estudio o el desarrollo del plan de acción territorial o el plan general que afecte la ordenación del ámbito del programa que se licita.

El urbanizador es el agente público responsable del desarrollo y ejecución de las actuaciones urbanísticas señaladas en la ley, que comprenderán, en todo caso, la redacción de los documentos técnicos que se establezcan en las bases, la proposición y gestión del proyecto de reparcelación y la contratación del empresario constructor encargado de la ejecución del proyecto de urbanización.

En relación con la contratación del empresario constructor debe destacarse que, con el fin de garantizar el respeto a los principios de la normativa europea y estatal en materia de contratación pública, y suponiendo una novedad respecto a la normativa anterior, conforme a lo previsto en la LUV quien sea seleccionado como urbanizador no podrá, en ningún caso, participar como licitador en los procedimientos de selección del empresario constructor del PAI de que se trate; la misma limitación aplica a las empresas vinculadas al urbanizador. Con la normativa derogada de 1994 el propio Urbanizador o alguna empresa de su Grupo podía ejecutar las obras de urbanización de un PAI.

No obstante, podrá nombrarse constructor sin necesidad de recurrir al procedimiento de concurso, en los casos en que: (i) el presupuesto de ejecución de las obras de urbanización, excluido el IVA, no supere los 5.278.000€ o (ii) los PAIs que se desarrollen en terrenos de un único propietario, o en terrenos pertenecientes a varios propietarios siempre que exista acuerdo unánime de los propietarios, y así lo acuerden tales propietarios con el urbanizador. En tales casos, las obras serán ejecutadas en los términos pactados entre el urbanizador y los propietarios.

Una vez designado el Urbanizador, éste tiene la obligación de investigar la titularidad de las fincas afectas al PAI, distintas de las suyas propias, sin perjuicio de la obligación de los propietarios de las fincas de informar al Urbanizador de su titularidad remitiéndole la documentación correspondiente.

Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 29.11 de la ya derogada Ley 6/1994, así como en el artículo 141 de la LUV, se permite al Urbanizador, previo acuerdo de la administración actuante, ceder a un tercero, por el precio que se pacte, su posición de Urbanizador, subrogándose el tercero correspondiente en todos los derechos y obligaciones del Urbanizador. Hasta 31 de diciembre de 2005, Grupo ASTROC no había cedido su posición como Urbanizador a terceros. Durante el ejercicio 2006, se ha cedido en una ocasión. Los datos de la cesión se indican en el apartado 3.1 anterior.

Del total de XXX’x adjudicados al Grupo ASTROC a los que no les es de aplicación la LUV y están pendientes de inicio las obras de urbanización, Grupo ASTROC ejecutará dichas obras de urbanización en cuatros de ellos. De los PAI’s adjudicados en los que las obras de urbanización están en curso o han finalizado, Grupo ASTROC está realizando o ha realizado las obras de tres de ellos.

Costes para el propietario del suelo: Con carácter general, la transformación del suelo clasificado como urbanizable comportará los siguientes costes:

a) La cesión obligatoria y libres de cargas a la Administración, de los terrenos para dotaciones públicas, de la red primaria y secundaria, necesarios para el desarrollo del PAI y los precisos para compensar su excedente de aprovechamiento. El porcentaje de suelo que se cede depende de cada caso, sin que exista una regla general.

b) La cesión obligatoria a la Administración de parcelas edificables que supongan un 10% o porcentaje que legalmente corresponda de aprovechamiento tipo del PAI, parcelas que podrían ser transmitidas por la Administración al Urbanizador. En este sentido, la Administración costeará la parte proporcional de las cargas de urbanización correspondiente al citado porcentaje, pudiendo minorar su contribución en la cuantía que se determine en el correspondiente Plan General. Las parcelas que por este concepto reciba la administración actuante, así como los ingresos que reciba por indemnización sustitutiva de dicha cesión, quedarán afectas al patrimonio público de suelo.

c) Costear las cargas de urbanización reguladas en el PAI, dichas cargas incluyen los siguientes conceptos:

- El coste de las obras así como las obras de conexión e integración territorial, externas o internas, precisas para cubrir los objetivos imprescindibles del Programa y el coste de conservación de las obras públicas de urbanización desde la finalización de las mismas hasta su recepción por la administración municipal (el urbanizador y los propietarios tendrán derecho a reintegrarse de los costes que sufraguen para extensiones de las redes de suministros, a cargo de las compañías que prestan el servicio, excepto la parte correspondiente a las conexiones propias de la actuación). Estos costes incluyen las obras de rehabilitación de edificios o elementos constructivos impuestas por el Programa, sin perjuicio del derecho al reintegro, con cargo a los propietarios de aquellos, de la parte del

coste imputable al contenido del deber normal de conservación. Estos costes suponen aproximadamente el 83% de la carga total de urbanización

- Los gastos de gestión: estos gastos, a su vez, incluyen:

- El coste de redacción, dirección, tramitación e inscripción de los proyectos técnicos que representa el 7% de la carga total de urbanización.

- Los honorarios profesionales que se generen en el procedimiento de programación por los informes y proyectos técnicos y jurídicos necesarios para adoptar los acuerdos administrativos de programación, planeamiento y gestión. Estos costes son aproximadamente el 4% de la carga total de urbanización.

Si bien, conforme a lo previsto en la LUV es el urbanizador el que está obligado a financiar el coste de las inversiones, obras, instalaciones y compensaciones necesarias para la ejecución del programa, que deberá ser garantizado en forma y proporción suficientes, el propio Urbanizador podrá repercutir dicho coste en la propiedad de los solares resultantes, hasta el límite del presupuesto ofertado en la proposición jurídico económica, teniendo, los propietarios derecho a recibir, en todo momento, información debidamente documentada respecto a los costes de urbanización que hayan de asumir.

Como se ha mencionado anteriormente, el importe máximo de las cargas de urbanización que el Urbanizador podrá repercutir a los titulares de los terrenos, será el ofertado en la proposición jurídico económica, sin que pueda ser modificado al alza, salvo retasación de cargas. En caso de producirse una retasación de cargas, la misma no podrá afectar al beneficio empresarial del Urbanizador por la promoción de la actuación. Si el resultado de la retasación superara el 20% del importe de las cargas previsto en la Proposición jurídico-económica, la cantidad que exceda de dicho porcentaje no podrá en ningún caso repercutirse a los propietarios.

A las cantidades anteriores habrá que añadir el beneficio empresarial del Urbanizador, fijado en la proposición jurídico económica aceptada, que no podrá superar el 10% de los costes de urbanización. Históricamente, el Beneficio del Urbanizador para Grupo ASTROC ha supuesto un 6% de la carga total de urbanización.

Conviene tener en cuenta que estos porcentajes son aproximados, siendo un estándar sujeto a variaciones en función de cada desarrollo urbanístico en concreto.

En este sentido, identificados los titulares del suelo y con carácter previo a la reparcelación (en función de la cual se procede a la adjudicación de las parcelas resultantes de la urbanización del PAI a los diferentes titulares de los terrenos), el Urbanizador comunicará a los propietarios de las fincas afectas al PAI, la aprobación del Programa, indicándoles, entre otros aspectos el importe global de las cargas de urbanización y del coeficiente de canje aprobado, así como de la posibilidad de los titulares del suelo de optar por la modalidad de retribución en metálico; el modo, condiciones y plazo para el ejercicio de dicha opción; y la cuantía y contenido del aval o garantía a prestar por quien retribuya en dinero; debiendo emplazar a los propietarios para que se pronuncien al respecto.

La retribución en terrenos se hará efectiva mediante la reparcelación, sin perjuicio de lo dispuesto en el Programa o salvo que otra cosa acuerden los interesados y el Urbanizador. La aprobación de la reparcelación podrá ser previa a la del proyecto de urbanización cuando los propietarios estén conformes con la proporción de parcelas que le corresponda percibir al Urbanizador, o cuando el Programa prevea únicamente la modalidad de retribución en metálico.

Si bien hace unos años la tendencia por parte de los titulares de los terrenos era la de entregar un porcentaje del suelo que le correspondía como pago por el coste de urbanización, en los últimos tiempos dicha tendencia se ha invertido siendo cada vez más usual que los propietarios del suelo paguen el coste de urbanización en metálico.

En los PAI’s en los que Grupo ASTROC es únicamente titular del suelo sin haber sido designado Urbanizador, la forma de pago del coste de urbanización escogido por el Grupo ha sido la de pago en metálico. Con carácter general el criterio seguido por Grupo ASTROC es el de no disminuir la cartera de suelo para, una vez reconvertido el suelo en urbano, poder vender el mayor porcentaje de terreno posible, bien a terceros o a sociedades del propio Grupo para la promoción y construcción de las correspondientes edificaciones.

Una vez que todos los titulares del suelo han comunicado al urbanizador sus preferencias de pago de los costes de urbanización, comienzan las labores de parcelación del suelo de acuerdo con lo previsto en el PAI, realizando los ajustes necesarios como consecuencia de los canjes de terreno solicitados por los titulares del suelo. Completado el expediente de parcelación y adjudicado el suelo a sus titulares, todos los titulares de terrenos afectados por el PAI proceden al pago, en función de su participación, de las correspondientes indemnizaciones a aquellos titulares de suelo que se hayan visto obligados a eliminar activos existentes en sus terrenos (vallados, cobertizos, viviendas, etc.), como consecuencia del nuevo proyecto urbanístico.

Posteriormente, comenzarán las obras y se inscribirá el Proyecto de Reparcelación aprobado en el Registro de la Propiedad.

(v) Venta del suelo:

Una vez inscrita la reparcelación en el registro de la propiedad correspondiente, Grupo ASTROC procede a la venta de los terrenos, bien a terceros, bien a alguna empresa del Grupo ASTROC para la realización de la promoción urbanística que corresponda en base al PAI.

Con carácter general, el período de tiempo en tener en disposición para su venta el suelo adquirido dependerá de si el mismo es urbanizable o no urbanizable. En caso de suelos urbanizables, el plazo para poder comenzar la urbanización del suelo suele variar entre 1 y 2 años, alargándose ese plazo hasta los 3 o 4 años en caso de suelo no urbanizable.

Grupo ASTROC suele vender el terreno urbano que no se queda para la promoción propia a otras inmobiliarias no especializadas en la gestión de suelo.

Con el fin de asegurarse el pago de los terrenos vendidos, Grupo ASTROC suele exigir la entrega de pagarés avalados por entidades de crédito de primer orden. En alguna ocasión Grupo ASTROC ha recurrido a establecer condiciones resolutorias en los contratos.

CB Xxxxxxx Xxxxx realizó un estudio de valoración a fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxx certificación se adjunta como anexo al presente Folleto. A continuación se muestra, la cartera de suelo de Grupo ASTROC conforme a dicho informe, a 30 de octubre de 2005:

Xxxxxxx suelo a 00 xx xxxxxxx xx 0000

Xxxxxxxxx Tipo suelo Propietaria

m2 suelo

% part. Astroc

m2suelo criterio contable

m2Edif. % part. Astroc

m2Edif. Criterio contable

Baleares Pre-urbanizable

Baleares Protegido

Programas de Actuación Baleares, S.L.

82.089	82.089	35.000,00	35.000,00
4.102.483	4.102.483	-	-
144	144	144,00	144,00
5.404	10.807	38.777,00	77.554,00
10.705	10.705	4.817,00	4.817,00
61.513	123.026	16.608,57	33.217,14
61.418	122.835	16.582,73	33.165,46
402.405	402.405	-	-
432.413	432.413	72.853,00	72.853,00
3.511	3.511	1.643,00	1.643,00
62.061	62.061	29.044,52	29.044,52
18.457	18.457	8.637,67	8.637,67
23.689	23.689	11.086,00	11.086,00
75.704	75.704	35.430,00	35.430,00
30.741	30.741	14.387,00	14.387,00
48.915	122.287	11.147,32	27.868,29
2.171	5.428	349,24	873,09
37.973	63.288	29.619,00	49.365,00
2.826	4.710	2.204,00	3.673,33
502.244	0	190.853,00	0,00
19.749	32.915	41.576,00	69.293,33
32.496	32.496	30.416,00	30.416,00
22.691	22.691	5.526,00	5.526,00
2.540	0	6.514,00	0,00

Programas de Actuación Baleares, S.L.

Castellón	Finalista	Astroc Mediterráneo, S.A.
Castellón	Finalista	San Xxxx xx Xxxx, S.L.
Castellón	Pre-urbanizable	Astroc Mediterráneo, S.A.
Castellón	Pre-urbanizable	San Xxxx xx Xxxx, S.L.
Castellón	Pre-urbanizable	San Xxxx xx Xxxx, S.L.
Castellón	Protegido	Astroc Mediterráneo, S.A.
Castellón	Urbanizable	Astroc Mediterráneo, S.A.
Xxxxxxxxx	Urbanizable	Astroc Mediterráneo, S.A.
Castellón	Urbanizable	Astroc Mediterráneo, S.A.
Castellón	Urbanizable	Astroc Mediterráneo, S.A.
Castellón	Urbanizable	Astroc Mediterráneo, S.A.
Castellón	Urbanizable	Astroc Mediterráneo, S.A.
Castellón	Urbanizable	Astroc Mediterráneo, S.A.
Castellón	Urbanizable	Xxxxx Malvarrosa, S.L.
Castellón	Urbanizable	Xxxxx Malvarrosa, S.L.

Xxxxxxxxx Urbanizable

Castellón Urbanizable

Haciendas del Mediterráneo, S.L.

Castellón Urbanizable Nova Panorámica

Residencial Nuevo Levante,

		S.L.
Castellón	Urbanizable	Saltavalles de Azul, S.L.
Valencia	Finalista	Golf Residencial El Xxxx, S.L.
Valencia	Finalista	Xxxxx xx Xxxxxxxxx, S.L.

Castellón Urbanizable

Xxxxxxx suelo a 00 xx xxxxxxx xx 0000

Xxxxxxxxx Tipo suelo Propietaria

m2 suelo

% part. Astroc

m2suelo criterio contable

m2Edif. % part. Astroc

m2Edif. Criterio contable

Valencia	Finalista	Xxxxx xx Xxxxxxxxx, S.L.
Valencia	Pre-urbanizable	Astroc Mediterráneo, S.A.
Valencia	Pre-urbanizable	Caminsa Urbanismo, S.A.
Valencia	Pre-urbanizable	Golf Residencial El Xxxx, S.L.
Valencia	Pre-urbanizable	Golf Residencial el Xxxx, S.L.

2.545	0	8.738,00	0,00
130.409	130.409	45.592,00	45.592,00
13.722	22.870	3.291,00	5.485,00

Valencia Pre-urbanizable

Viviendas Protegidas Xxxxxxx, S.L.

Valencia Urbanizable Astroc Mediterráneo,

Valencia Urbanizable Caminsa Urbanismo, S.A. Valencia Urbanizable Golf Residencial El Xxxx, S.L.

Valencia Urbanizable Residencial Golf Mar, S.L.

Valencia Urbanizable

Residencial Sector 2 Oeste, S.L.

Residencial Xxxxxx 0 Xxxxx, X.X.

Xxxxxxxx Family Desarrollos Urbanos, S.L.

TOTALES

1.531	1.531	- -
17.959	17.959	- -
35.006	0	32.224,00	0,00
32.557	32.557	5.523,30	5.523,30
308.021	513.369	102.432,00	170.720,00
10.765	10.765	25.437,00	25.437,00
51.429	0	177.821,00	0,00
79.420	79.420	43.272,00	43.272,00
14.497	14.497	43.272,00	43.272,00
48.025	80.041	39.511,00	65.851,67
6.790.227	6.688.303	1.130.328	949.147

En la anterior tabla, las columnas de m2 suelo y m2 edificables % part. Astroc, hacen referencia al total de metros cuadrados que tiene ASTROC en función de su participación en el capital social de cada sociedad propietaria del terreno.

Por su parte, las columnas m2 suelo y m2 edif. Criterio contable, hacen referencia a los metros cuadrados imputables a ASTROC según el método por el que se integra cada sociedad en el consolidado del Grupo.

Entre la fecha de valoración de la cartera de suelo a 30 de Octubre de 2005 y el 31 de Diciembre de 2005 se han producido las siguientes variaciones:

- Venta a la mercantil Saltavalles de Azul, S.L. por parte de ASTROC de 64.976 m2 en Castellón. Dicha sociedad se encontraba participada, con anterioridad a la venta en un 50% lo que supone una disminución de metros cuadrados para el Grupo ASTROC de 32.488 y del valor de la cartera de suelo de 29.370.000 euros.

- Permuta realizada a favor de la sociedad del Grupo ASTROC, Valencia Family Desarrollos Urbanos, S.L. de unos terrenos en Valencia en el mismo ámbito donde CB Xxxxxxx Xxxxx ha realizado una valoración precedente. Atendiendo a los mismos criterios, la permuta, supone un aumento del valor de la cartera de suelo del Grupo de 1.466.986 euros. Se trata de un suelo calificado como urbanizable de una superficie de 22.300,16 m2 y una edificabilidad de 11.008,06 m2 edificables.

Tomando como base la valoración a 30 de Octubre de 2005 y realizando las variaciones de cartera producidas hasta el 31 de Diciembre de 2005 a que se refieren los párrafos anteriores, en la tabla siguiente se detalla la cartera de suelo a 31 de diciembre de 2005:

m2suelo

% part.

m2suelo criterio

Astroc	contable		contable
Cartera suelo a 31 de 6.790.227	6.688.303	1.130.328	949.147	450.799.363
Venta de Astroc Mediterráneo SA. a -32.488	-32.488	-33.349	-33.349	-29.370.000
Saltavalles de Azul S.L.
Permutas de Valencia 22.300	0	11.008	0	1.466.986
Cartera de suelo a 31 de 6.780.039	6.655.815	1.107.988	915.798	422.896.349

m2edif. % part. Astroc

m2edif. criterio

Valor de xxxxxxx xxxxx

xxxxxxx 0000

Family S.L.

diciembre de 2005

El porcentaje del valor según el informe de CB Xxxxxxx Xxxxx agrupado por tipos de suelo de Grupo ASTROC de la cartera a 31 de diciembre de 2005 es el siguiente: 63% de Xxxxx Xxxxxxxxxxx, 16% Preurbanizable, 12% Protegido y un 9% Finalista. Cuando un suelo es transformado en finalista Grupo ASTROC procede bien a su venta inmediata o bien a su incorporación a la fase de promoción de edificaciones.

A continuación se detalla la cartera de suelo a 31 de diciembre de 2004:

Cartera de suelo a 31 de diciembre de 2.004

M2 suelo

M2 techo

Provincia Tipo de suelo Sociedad

% part. Astroc

Castellón	FINALISTA	Almenamar S.L	47.117	71.755
Castellón	FINALISTA	Astroc Mediterráneo S.A.	2.617	4.150
Valencia	FINALISTA	Gol Residencial el Xxxx S.L	81.920	62.020
Valencia	FINALISTA	Xxxxx xxx Xxxxxxxxx S.L	64.414	29.567
Valencia	FINALISTA	Astroc Mediterráneo S.A.	1.418	3.720
Valencia	FINALISTA	Xxxxx xxx Xxxxxxxxx S.L	28.211	24.341
Castellón	FINALISTA	Nova Panorámica S.L	107.716	63.171
Castellón	PREURBANIZABLE	Astroc Mediterráneo S.A.	389.479	65.619
Baleares	PREURBANIZABLE	Programa de Act. Baleares S.L.	82.088	17.500
Valencia	PREURBANIZABLE	Xxxxxxx El Xxxx, S.L	69.991	32.214
Valencia	PREURBANIZABLE	Astroc Mediterráneo S.A	643.778	148.047
Castellón	PREURBANIZABLE	Astroc Mediterráneo S.A	8.018	3.100
Castellón	PREURBANIZABLE	San Xxxx xxx Xxxx S.L	122.931	28.737
Castellón	PREURBANIZABLE	Xxxxx Malvarrosa S.L	42.137	10.533
Castellón	PROTEGIDO	Astroc Mediterráneo S.A	000.000	-
Xxxxxxxx	PROTEGIDO	Programa de Act.Baleares S.L.	4.102.483	-
Valencia	PREURBANIZABLE	Gol Residencial El Xxxx S.L	17.959	-
Valencia	URBANIZABLE	Gol Residencial El Xxxx S.L	3.000	2.209
Valencia	URBANIZABLE	Residencial Golf Mar, S.L	59.656	14.726
Valencia	URBANIZABLE	Residencial Sector 2 Oeste, S.L	79.420	23.998
Castellón	URBANIZABLE	Marina Litoral S.L	65.222	30.524
Castellón	URBANIZABLE	Astroc Mediterráneo S.A	77.429	36.237
TOTAL			6.920.754	672.168

La cartera de suelo a 31 de diciembre de 2005 equivale a la edificabilidad de 6.128 viviendas aproximadamente, de las cuales 18 son Viviendas de Protección Oficial, 1.283 viviendas de 1ª residencia y 4.827 viviendas de 2ª residencia:

Cartera de suelo/viviendas

Tipología de vivienda Nº Viviendas %

Vivienda Protegida	18	0,23
Vivienda 1ª Residencia	1.283	21
Vivienda 2ª Residencia	4.827	78,77
TOTAL	6.128	100

Adicionalmente a lo anterior, cabe mencionar que el Grupo ASTROC, a través de dos sociedades participadas, tiene presentados sendos PAIs pendientes de aprobación (uno en un municipio xx Xxxxxxxxx y otro en uno de Valencia) que obligan, desde el propio instrumento de planeamiento presentado, a destinar a la construcción de viviendas protegidas más del cincuenta por ciento de la edificabilidad total de cada sector, siendo el Grupo ASTROC uno de los destinatarios finales de dicha edificabilidad. Según estimaciones de ASTROC, el número de viviendas protegidas que podrá promover el Grupo ASTROC en relación con estos dos PAIs asciende a 1.280 viviendas.

Según se ha dicho, los citados PAIs están pendientes de sus respectivos acuerdos municipales de aprobación y adjudicación, señalando al respecto, que en ambos casos el Grupo ASTROC ha presentado la Alternativa Técnica única y Proposición Jurídico Económica también única existente en el expediente administrativo. Además, dichos Programas han sido presentados mediante sociedades mercantiles constituidas junto con el Instituto Valenciano de la Vivienda (IVVSA).

Según la última valoración de activos disponibles de Grupo ASTROC, de fecha 30 de octubre de 2005, los terrenos del Grupo ASTROC tienen un valor medio xx xxxxxxx de 66,39 euros/metro cuadrado de suelo.

La situación geográfica del suelo está centrada en la Comunidad Valenciana, principalmente en zonas costeras.

El detalle completo de las ventas de suelo contabilizadas a 31 de diciembre de 2004 y a 31 de diciembre de 2005 real y proforma se muestra en las siguientes tablas. Conviene matizar que dichas ventas están referidas exclusivamente a las formalizadas con terceros, dado que las ventas intragrupo se eliminan en el proceso de consolidación. Principalmente se trata de ventas de suelo finalista o urbanizable, aunque en algún caso se trata de suelo protegido.

Provincia

Destino del suelo

Ventas de suelo 2004 Facturación € Margen €

Margen sobre ventas %

m2 edificables

Castellón	1ª Residencia	731.447	63.634	8,70%	2.239
Total		731.447	63.634	8,70%	2.239

Provincia

Destino del suelo

Ventas de suelo 2005 real y proforma Facturación € Xxxxxx €

Margen sobre ventas %

m2 edificables

Castellón	2ª Residencia	31.315.263	19.843.355	63.37%	56.164
Castellón	Protegido	1.350.000	48.920	3,62%	451.867
Valencia	2ª Residencia	32.523.230	27.097.517	83,32%	43.291
Valencia	1ª Residencia	22.321.641	10.885.350	48,77%	48.969
Total		87.510.134	57.875.142	66,14%	600.291

A continuación se muestra un detalle de los metros cuadrados de suelo destinados a la promoción propia y a la venta a terceros de los ejercicios 2004 y 2005:

2004

2005 real y proforma

%

edificables		edificables
ción 29.171 92,87%		115.924	16,19%
2.239	7,13%	600.291	83,81%
31.410	100%	716.215	100%

Promo propia(1) Venta a terceros(2)

Total

(1) Promoción propia: terrenos destinados a la promoción de edificaciones desarrolladas por el Grupo ASTROC.

(2) Venta a terceros: terrenos vendidos a sociedades no pertenecientes al Grupo ASTROC para ser promovidos por éstos.

La diferencia entre los datos de 2004 y los de 2005, en lo relativo a la participación porcentual de la promoción propia y la venta a terceros sobre el total de metros cuadrados vendidos, se debe al cambio en la composición del Grupo como consecuencia de la reestructuración societaria llevada a cabo durante el 2005. En dicha reestructuración pasaron a formar parte del perímetro de consolidación mayoritariamente empresas dedicadas a la gestión de suelo por lo que se ha producido un gran incremento en el número de metros cuadrados vendidos, la mayoría de los cuales han sido destinados a la venta a terceros.

Los ingresos por ventas de suelo ascendieron a 31 de diciembre de 2005 a 87.510.134 euros, con un crecimiento del 11.864% sobre el ejercicio anterior. Este importante aumento se debe al efecto de por una parte, el incremento de la actividad de gestión de suelo del Grupo y por otra, a la reestructuración societaria explicada en el apartado 5.1.5 anterior.

La contribución a la cuenta de resultados de Grupo ASTROC de la rama de actividad Gestión de Suelo, se muestra en la tabla siguiente:

NIIF

Gestión de Suelo 2004 2005

variación 2004-2005

2005 Proforma

Ingresos de explotación 731.447		87.510.135	11863,97%	91.959.184
Gastos de explotación: Consumo y otros gastos externos	-664.903	-42.335.064	6267,10%	-49.610.924
Gastos de personal	0	-455.719	-	-455.719
Otros gastos de explotación	-117	-1.371.896	-	-1.359.619
Total gastos de explotación	-665.020	-44.162.679	6540,81%	-51.426.262
Trabajos realizados para el propio inmovilizado	0	0	-	0
Ingresos por venta de inmovilizado	0	0	-	0
Actualización inv. inmobiliarias a valor razonable	0	0	-	0
Reconocimiento exceso de valor de part adquiridas sobre el coste	0	410.825	-	0
Resultado de inversiones contabilizadas por el mét. participación	12.558.677	14.931.026	18,89%	16.690.594
EBITDA	12.625.104	58.689.307	364,86%	57.223.517
Deterioro Fondo de Comercio	0	-134.587	-	-134.587
Amortización	0	0	-	0
Variación de provisión insolvencias y pérdidas créditos incobrables	0	0	-	0
EBIT	12.625.104	58.554.720	363,80%	57.088.930

Los ingresos de explotación incluyen ingresos por ventas de suelo a terceros (731.447 euros en 2004 y 87.510.135 euros en 2005 real y proforma) e ingresos derivados de la condición de urbanizador (en 2004 y 2005 real no existen, ascendiendo a 4.449.049 euros en 2005 proforma, que incluyen tanto el beneficio del urbanizador como el margen sobre los gastos de gestión).

En los años 2004 y 2005 real no existió beneficio del urbanizador, ya que la actividad llevada a cabo por Astroc Mediterráneo, S.A. antes de la reorganización descrita en el apartado 5.1.5 del presente Folleto se centraba en la construcción y, en menor medida, en la promoción.

Los principales componentes de los gastos de explotación son:

• Compras de terrenos y gastos asociados a las mismas (notaría, registro, impuestos, intermediarios, etc.), estos gastos han representado en 2004 el 99,98% de los gastos de explotación, en 2005 real un 95,86% y en 2005 proforma el 96,47%.

• Gastos de personal, son las retribuciones al personal directamente vinculado a la actividad de gestión de suelo, cualquiera que sea la forma o el concepto por el que se satisfacen; cuotas de la Seguridad Social a cargo de la empresa y los demás gastos de carácter social; durante el 2004 no hubo este tipo de gastos en la rama de actividad, en 2005 real representaron un 1,03% y en 2005 proforma el 0,89% de los gastos de explotación.

• Otros gastos tales como alquileres, servicios de profesionales independientes, primas de seguros, suministros, etc. Es decir, servicios de naturaleza diversa adquiridos por la empresa. En 2004 suponen el 0,02% del total de gastos de explotación, mientras que en 2005 real son el 3,11% y en 2005 proforma el 2,64%.

El importe de la ampliación de capital, y por tanto el coste de la cartera aportada, explicada en el apartado 5.1.5 anterior, se calculó tomando como base de la valoración, los valores teóricos- contables de cada sociedad al 30 de septiembre de 2005 determinados según los balances preparados de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptados en España. No obstante, las cuentas anuales consolidadas se han preparado de conformidad con las NIIF por lo que surgen diferencias entre el coste de las participaciones y la parte de los fondos propios correspondiente al Grupo que se integran en el consolidado. En caso de que el coste sea inferior, la diferencia se ha considerado como ingreso del ejercicio en el epígrafe “Reconocimiento del exceso del valor de las participaciones adquiridas sobre el coste”.

La partida “Resultado de inversiones contabilizadas por el método de participación” recoge los resultados de las sociedades que se integran en los estados financieros consolidados mediante puesta en equivalencia. Estas sociedades se dedican exclusivamente a la actividad de gestión de suelo.

El aumento en la cifra de negocio de la actividad de suelo, en el ejercicio 2005 con respecto al ejercicio 2004 se debe tanto al incremento de la actividad de las sociedades ya incluidas en el perímetro de consolidación en 2004, como a la entrada de nuevas empresas debido a la reestructuración societaria llevada a cabo durante el ejercicio 2005 detallada en el apartado 5.1.5. Haciendo abstracción de los resultados procedentes de las sociedades contabilizadas por el método de participación, mientras que en 2004 el Grupo vendió 2.239 metros edificables, durante el 2005 esta cifra se elevó a 600.291 metros edificables.

(b) Promoción para la venta y Construcción

La segunda área de actividad del Grupo ASTROC es la promoción y construcción inmobiliaria principalmente en suelos titularidad de Grupo ASTROC. Si bien en el pasado Grupo ASTROC realizó actividades constructoras para terrenos titularidad de terceros, durante los últimos años la construcción para terceros ajenos al Grupo ASTROC tiene un carácter residual.

La Promoción y Construcción representa, a 30 de octubre de 2005, el 15% del valor xx xxxxxxx de los activos inmobiliarios del Grupo según el informe de valoración independiente de CB Xxxxxxx Xxxxx (Véase para mayor detalle apartado 8.1 siguiente) y ha contribuido al 37% del margen bruto del ejercicio 2005.

La actividad de promoción se centra por un lado en el desarrollo de proyectos inmobiliarios para la venta de viviendas, tanto de primera como de segunda residencia en sus diferentes tipologías: pisos (con trasteros y garajes), apartamentos y chalets, en la Comunidad Valenciana principalmente y en la promoción de suelo no residencial en el que los proyectos inmobiliarios se han dirigido hasta la fecha a la construcción de hoteles, apartahoteles, residencias de la tercera edad y apartamentos tutelados. Los ingresos de la actividad de promoción no residencial han sido obtenidos hasta la fecha de reorganización societaria citada en el apartado 5.1.5 por sociedades que no formaban parte del perímetro del Grupo ASTROC, siendo dichos ingresos anteriores a 2003, salvo los registrados por la construcción xxx xxxxxxx municipal de Canet d´en Xxxxxxxxx, no registrándose otros ingresos derivados de la actividad de promoción no residencial en 2005. En la actualidad se pretende que toda la promoción no residencial que desarrolle el Grupo ASTROC, así como la existente en cartera, o en curso, a 31 de diciembre de 2005, se venda, principalmente, a sociedades y/o fondos de inversión inmobiliaria.

b.1. Promoción residencial

En el negocio de promoción residencial, Grupo ASTROC opera fundamentalmente en el segmento de primera y segunda residencia de nivel económico medio-bajo. Aproximadamente el 10% de las promociones son de primera residencia, siendo el 90% de las promociones destinadas a segunda residencia. Parte de las viviendas son adquiridas por compradores extranjeros.

El tamaño medio de las promociones residenciales de Grupo ASTROC se sitúa en torno a las 20 viviendas de aproximadamente 90 m2 cada una para promociones de primera residencia y de 500 viviendas de aproximadamente 70 m2 cada una para viviendas de segunda residencia. Dentro de cada promoción existe diferente tipología de viviendas, si bien el producto más habitual es el de 2 o 3 dormitorios.

En la tabla siguiente se muestran los precios medios aplicados por el Grupo ASTROC a las unidades prevendidas durante los últimos tres años, esto es, de los contratos privados y escrituras directas (sin contrato previo) firmadas con clientes.

PRECIO DE VENTA MEDIO DEL GRUPO ASTROC

(€/m2 vendido)

2004 2005 2005

PROFORMA

1ª Residencia	-	-	1.930,37
2ª Residencia	1.229,10	1.269,36	1.269,36

La promoción y construcción de inmuebles residenciales pasa por las siguientes fases: 1.- Adquisición del suelo.

Si bien el Grupo ASTROC procede en algunas ocasiones a la compra de terreno urbano, la mayoría del terreno sobre el que realiza actividades de promoción procede, o bien de su condición de urbanizador, o bien de la adquisición de suelo con carácter previo a la ejecución del PAI correspondiente. Una vez calificado el suelo como suelo urbano, de acuerdo con el uso que a dicho suelo se le asigne en el PAI y a la demanda de la zona, los profesionales del área de Promoción y Construcción de ASTROC, estudian el tipo de promoción a realizar.

Como criterio general, para las promociones en las que participa un nuevo socio, Grupo ASTROC constituye una nueva sociedad, con la que desarrollará, con carácter general, todos los proyectos de promoción que realice con el mismo socio. La participación de socios externos en estas sociedades depende por un lado del tipo de promoción y por otro de las condiciones específicas de la misma. En líneas generales, la política actual del Grupo es acudir a socios externos en el caso de promociones residenciales y realizar individualmente las promociones no residenciales, si bien la decisión definitiva se toma en función de las oportunidades de negocio valoradas en el caso concreto de cada promoción. En el caso de dar entrada a socios externos, estos ostentan una participación de entre el

25 y el 50% siendo dichos socios grupos financieros (en general Cajas de Ahorros), grupos industriales e inversores nacionales.

La sociedad promotora de nueva creación adquirirá el suelo a ASTROC o a la empresa del Grupo que sea propietaria del mismo. La financiación para la compra de los terrenos se realiza bien mediante aportaciones de los socios, aunque no es lo habitual, o a través de préstamos promotor con entidades financieras que garantizan la devolución del mismo mediante la constitución de hipoteca sobre las viviendas objeto de la promoción.

No obstante, para sufragar los gastos iniciales que pudiera tener la promoción antes de la compra del suelo, lo habitual es que se contraten pólizas de crédito con la garantía de los socios de la sociedad promotora.

2.- Proyectos de edificación.

El grupo de profesionales de Grupo ASTROC del área de promoción, antes de adquirir el suelo, tiene como objetivo elaborar los proyectos destinados a determinar las características de la edificación de acuerdo con el PAI y el estudio xx xxxxxxx realizado con anterioridad a la adquisición del suelo, así como solicitar y obtener las oportunas licencias y permisos necesarios desde que se adquieren los suelos hasta que se entrega la edificación a los clientes.

A tal efecto, el equipo de trabajo de Grupo ASTROC, elabora durante el proceso de promoción un anteproyecto, en el que se realiza una exposición general de las características de la edificación, subcontratándose con despachos de arquitectos externos la elaboración, bajo la supervisión de Grupo ASTROC, de un proyecto básico en el que se precisan las características fijadas en el anteproyecto y del proyecto de ejecución, en el que se define pormenorizadamente la obra con presupuestos con mediciones y costes unitarios.

3.- Comercialización.

En la actividad comercial de las promociones cabe distinguir dos secciones diferentes, la publicidad de la promoción y la propia comercialización, habiéndose externalizado ambas hasta la fecha, llevándose a cabo por sociedades filiales del accionista mayoritario de ASTROC, CV Capital, S.L., consiguiéndose de esta forma una reducida estructura de costes fijos en ASTROC.

a) Publicidad.

La comercialización se apoya con campañas publicitarias, cuyo presupuesto se realiza en función de las necesidades de cada promoción. La inversión inicial publicitaria suele ser importante, se realiza a través de anuncios en radio, prensa escrita, vallas, material promocional, mailing y en la propia web del Grupo. Una vez vendida una parte sustancial de la promoción, se realiza una campaña publicitaria de mantenimiento, reduciendo en gran medida la inversión.

Hasta la fecha la publicidad se gestionaba a través de la agencia de publicidad LA XXXXXX XXX XXXX DE MORVEDRE, S.L., cuyas participaciones son de titularidad de una sociedad del grupo del accionista mayoritario de ASTROC. Una descripción más detallada se incluye en el apartado 19 del presente Xxxxxxx. Con posterioridad a la Oferta se continuará gestionando la publicidad a través de dicha sociedad, siempre y cuando la continuidad de dicha operación sea ratificada en la próxima reunión de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y posteriormente por el Consejo del Administración, de conformidad con la política de buen gobierno de la Sociedad. En caso contrario, se subcontratará esta actividad con terceros.

b) Venta.

El proceso de venta se inicia con la recepción de las solicitudes de las personas interesadas en adquirir inmuebles que toman su decisión sobre plano. En esta fase el piso piloto edificado sobre el solar tiene una importancia fundamental como herramienta comercial, ya que permite al futuro cliente conocer con más detalle las características y materiales de la vivienda de su elección.

Como regla general, el proceso de venta de las viviendas, hasta la aprobación de la LUV, consiste en la firma por el cliente de un documento de reserva, para en el plazo de 15 días proceder a la firma del contrato de compraventa privado, entre el cliente y la sociedad promotora. En virtud del mencionado contrato se establece, entre otros aspectos, el precio de la vivienda, el calendario de pagos (incluidos los trasteros y garajes, en su caso) y la fecha de entrega estimada de la vivienda.

A partir de la aprobación de la Ley Valenciana de la Vivienda este esquema ha cambiado para adaptarse a las modificaciones legislativas. El nuevo esquema, aplicable en la Comunidad Valenciana, consiste en la firma de un contrato privado de promesa de venta sobre plano con anterioridad a la licencia de edificación. Una vez obtenida esta licencia y la declaración de obra nueva, se procede a la firma del contrato de compraventa. En el resto del territorio nacional, el Grupo ASTROC adaptará su proceso de venta a la normativa autonómica que sea de aplicación.

La comercialización de las promociones se ha subcontratado hasta la fecha con la sociedad INMUEBLES PUERTA DEL MAR, S.L., sociedad del grupo del accionista mayoritario de ASTROC,

estimándose que las condiciones de la contratación de dicha sociedad y los servicios prestados se realizaban a precio xx xxxxxxx. Una descripción más detallada se incluye en el apartado 19 del presente Xxxxxxx. Con posterioridad a la Oferta se continuará la comercialización a través de dicha sociedad, siempre y cuando la continuidad de dicha operación sea ratificada en la próxima reunión de la la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y posteriormente por el Consejo del Administración, de conformidad con la política de buen gobierno de la Sociedad. En caso contrario, se subcontratará esta actividad con terceros.

Sin perjuicio de la externalización de la función comercializadora de las promociones, el Grupo ASTROC supervisa las mismas, utilizando para la gestión de las ventas herramientas informáticas propias, cumpliendo las bases de datos de clientes de las promociones con los requisitos establecidos en la normativa sobre protección de datos. Adicionalmente, las funciones de la empresa comercializadora son supervisadas por la asesoría jurídica de Grupo ASTROC.

En relación al pago del precio, con la firma del contrato privado el cliente asume el compromiso de pago del 20% del precio conforme a un calendario que se establece en el propio contrato privado estableciéndose que los pagos se realicen mediante domiciliación bancaria de los mismos. Los pagos realizados por el cliente quedan garantizados por la sociedad promotora en virtud de la normativa vigente, garantía que genera gastos por comisiones y avales para la promotora.

El 80% del precio restante de la vivienda se financia con la hipoteca en la que se subroga el comprador en la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa. Dicha hipoteca sólo se establece sobre la vivienda y no sobre los trasteros y plazas de garaje.

Históricamente el nivel de impago de los compradores de viviendas promocionadas por Grupo ASTROC ha sido muy bajo.

En el contrato de compraventa privado también se establece el plazo de entrega. Hasta la actualidad Grupo ASTROC ha entregado en plazo todas sus promociones.

La estrategia de Grupo ASTROC se centra en vender toda la promoción sobre plano, asegurándose de esta forma la venta de la promoción, o al menos de la mayor parte, antes de su finalización.

El ritmo de ventas, calculado como el periodo medio de liquidación (tiempo medio transcurrido desde el inicio de la comercialización hasta la formalización mediante contrato privado de venta) de las viviendas comercializadas se situó en 10 meses en 2004 y en 12 meses en 2005, tiempo inferior al de construcción y entrega de la vivienda cuya duración oscila entre los 15 y 18 meses.

Una vez terminada la construcción de la edificación y verificado que se han cumplido los requisitos de calidad internos del Grupo, se inicia el procedimiento de entrega a los clientes de sus viviendas, señalándose fecha para el otorgamiento de la escritura pública de compraventa del inmueble ante notario.

En el momento de realizarse la compra, la sociedad promotora ofrece al cliente la posibilidad de subrogarse en el préstamo hipotecario que, previamente y con objeto de financiar la construcción, ha suscrito la promotora con la entidad financiera correspondiente (préstamo promotor).

Hasta la fecha, los servicios de gestoría por la tramitación con las notarías correspondientes de las escrituras de compraventa y préstamos hipotecarios, así como la presentación en el registro de la propiedad correspondiente, se ha venido subcontratando con una empresa (VALENCIA ADMINISTRACIÓN INTEGRAL S.L.) mayoritariamente participada por Xxxxxx Xxxxxxx, consejero de la Sociedad, si bien los importes facturados por los servicios prestados pueden considerarse como precios xx xxxxxxx. Con posterioridad a la Oferta se continuará gestionando los servicios de gestoría través de dicha sociedad, siempre y cuando la continuidad de dicha operación sea ratificada en la próxima reunión de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y posteriormente por el Consejo del Administración, de conformidad con la política de buen gobierno de la Sociedad. En caso contrario, se subcontratará esta actividad con terceros. Una explicación más detallada de esta operación se incluye en el apartado 19 del presente Documento de Registro.

Con posterioridad a la admisión a cotización de las acciones y siguiendo la política de transparencia propia de una sociedad cotizada, la prestación de servicios por la sociedad VALENCIA ADMINISTRACIÓN INTEGRAL, S.L. al Grupo ASTROC deberá someterse a la aprobación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno del Consejo de Administración.

Con posterioridad a la entrega de las viviendas, la sociedad promotora a través de la entidad que ha comercializado las viviendas, ofrece a los clientes un servicio postventa durante los meses siguientes a la entrega.

4.- Construcción

Frente al modelo tradicional del negocio inmobiliario de otras sociedades promotoras, el Grupo ASTROC no solo promueve sino que también construye o ejecuta sus propias obras.

Hasta la fecha de reorganización societaria descrita en el apartado 5.1.5 anterior, ASTROC construía tanto promociones de sociedades del Grupo como promociones de sociedades del accionista mayoritario. Desde la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores españolas, la estrategia de ASTROC será la de construir, principalmente, promociones de sociedades de su Grupo.

La sociedad promotora del Grupo contrata con ASTROC la construcción de la promoción, facturando ASTROC mensualmente a la sociedad promotora por dicho servicio, mediante la emisión de las certificaciones de obra que son firmadas por la dirección facultativa y por el propio promotor.

ASTROC entiende que la integración de las actividades de promoción y construcción conlleva ciertas ventajas al Grupo, así:

o Se absorbe el margen de beneficios del constructor dentro de la estructura de sus costes, lo que proporciona un mayor margen final de venta.

o La capacidad de negociación y economías de escala es mayor.

o Los intereses de promotor y constructor están alineados en el Grupo, evitando los procesos de negociación con el constructor y los posibles conflictos con el mismo.

La dirección de la obra es realizada por personal técnico del Grupo y la ejecución directa se subcontrata a empresas independientes.

El Departamento de Estudios y Costes realiza un presupuesto del coste de construcción, en función de la memoria de calidades realizada por la promotora, para ello utiliza las herramientas informáticas habituales en el sector (programa PRESTO). En la medida de lo posible, el coste se calcula sobre los pedidos en firme a los proveedores y sobre la base de datos histórica de la constructora y este presupuesto es el que se integra en el contrato de ejecución de obra que se firma entre la promotora y la constructora.

Para ASTROC, los costes derivados de la construcción son los derivados de la ejecución material de la obra, procedentes básicamente de la subcontratación a terceros de gran parte de las tareas y oficios necesarios para llevar a cabo las promociones y las actividades de control ejercidas por el personal del Grupo. No obstante lo anterior, el coste de construcción puede variar según la localización de la obra, que suelen ser más elevados en las islas y en las zonas xx xxxxx y en función de los materiales empleados.

Con la finalidad de obtener el precio más competitivo en cada una de las partidas de materiales, el Departamento de Compras, en cumplimiento del Manual de Procedimientos del Grupo, licita las distintas partidas del presupuesto necesarias para ejecutar las obras. Para partidas de más de 3.000 euros, se solicitan un mínimo de tres presupuestos para lograr el precio más competitivo de las partidas necesarias. A los proveedores se les paga a 90 días, habiéndose implantado recientemente el pago domiciliado.

Para la contratación de subcontratas se constituye una mesa de contratación integrada por tres técnicos del Grupo. Es necesario que las subcontratas justifiquen la capacidad técnica y económica necesaria para llevar a cabo la ejecución de las unidades de obra a cuya oferta concurren.

La normativa vigente establece que el contratista principal (ASTROC) es responsable de las obligaciones de seguridad social de los profesionales que subcontrata, por lo que ASTROC supervisa el cumplimiento por las subcontratas de sus obligaciones en materia laboral y de seguridad social. Adicionalmente, el Departamento de Seguridad y Salud de ASTROC se ocupa de que se cumplan todas las normas de seguridad y prevención de riesgos en las obras.

Como regla general los subcontratistas con los que colabora ASTROC tienen carácter estable, sin que exista relación de dependencia con ningún contratista o proveedor.

El Grupo ASTROC adaptó durante el ejercicio 2004 sus procedimientos operativos en el área construcción a la normativa vigente en materia de calidad, obteniendo el certificado ISO 9001 en septiembre de 2004, siendo la entidad certificante AENOR. En octubre de 2005, Grupo ASTROC revalidó su certificación con AENOR, tras pasar con éxito la primera auditoría de seguimiento.

Por otro lado Grupo ASTROC tiene la calificación administrativa preceptiva que le habilita para la concurrencia a determinados procedimientos y concursos de ejecución de obra convocados por la Administración Pública. Esta calificación está en proceso de revalidación y mejora.

b.2. Promoción no residencial

En cuanto a la promoción y construcción de inmuebles no residenciales, Grupo ASTROC promueve y construye, con carácter general, hoteles, apartahoteles, residencias para la tercera edad y apartamentos tutelados para su posterior venta, principalmente a sociedades y fondos de inversión colectiva, entre otras a la sociedad Astroc Inmuebles SII, S.A, sociedad mercantil perteneciente al grupo del accionista CV Capital, S.L. y de la cual Astroc es accionista en un 5,53%, tal y como se describe en el apartado 19 siguiente. El proceso de promoción y construcción de este tipo de inmuebles es similar al ya descrito anteriormente para los inmuebles residenciales, excepto en lo relativo a la venta de los mismos.

Hasta la fecha, Grupo ASTROC ha vendido a Astroc Inmuebles SII, S.A. todas las promociones no residenciales realizadas para su posterior venta, por un importe total de 100.758.258,71 euros, importe del que, a 31 xx xxxxx de 2006, se han satisfecho 36.414.121,80 euros. Dichas ventas se han realizado todas durante el ejercicio 2006. Se hace constar que los ingresos por las ventas a Astroc Inmuebles SII, S.A., de haberse efectuado las compraventas en el ejercicio 2005 hubiesen supuesto: (i) el importe total un 38,20% y el importe satisfecho un 18,26% del importe neto de la cifra de negocios del Grupo del ejercicio 2005; (ii) el importe total un 34,32% y el importe satisfecho un 15,89% del importe neto de la cifra de negocios proforma del Grupo del ejercicio 2005. Asimismo, el importe total de las citadas compraventas hubiese supuesto un 57,19% del importe neto de la cifra de negocios de la rama promoción y construcción del ejercicio 2005 y el importe satisfecho un 32,56%. Finalmente, respeto del importe neto de la cifra de negocios proforma de la rama promoción y construcción del ejercicio 2005 el importe total de dichas compraventas hubiese supuesto un 50,09% y el importe satisfecho un 26,61%. Debe tenerse en cuenta que los importes de las ventas a Astroc Inmuebles, S.I.I., S.A. son importes brutos.

Con anterioridad al ejercicio 2006, el Grupo ASTROC no ha vendido promoción no residencial y por tanto no ha generado ingresos por la venta de promoción no residencial.

En relación con la venta de estos inmuebles caben dos alternativas, o se venden los inmuebles una vez concluida la construcción, o se venden con anterioridad a la finalización de la misma. En el caso de que el inmueble sea entregado una vez finalizado, el pago se realiza en el momento de la venta por el importe total. Si por el contrario el inmueble se vende como promociones en curso, se firma un contrato de compraventa en el cual se paga una cantidad inicial y se establece un calendario de pagos sobre diferentes hitos de la construcción.

Las siguientes tablas muestran las promociones realizadas por Grupo ASTROC desde 1999 hasta la fecha del presente Folleto, incluyendo aquellas aún en curso.

Promociones terminadas:

Plazo de

Sociedad Promotora Ubicación

Uds

Tipo

% Ventas

Existencias(1)

Ejecución obra

Inicio

Finalizac.

Ejecución en

m2 construidos

meses

Astroc Mediterraneo S.A. Canet

Mercado

100,00%

Astroc Mediterráneo

mar-04

may-04

9.126

Astroc Mediterraneo S.A. Sagunto

Vivienda

100,00%

Astroc Mediterráneo

jul-04

mar-05

499

CV Capital S.L. Sagunto

Oficinas

Patrimonio(2)

Astroc Mediterráneo

abr-05

may-05

300

CV Capital S.L. Sagunto

Oficinas

Patrimonio

Astroc Mediterráneo

may-03

sep-03

462

CV Capital S.L. Sagunto

Oficinas

Patrimonio

Astroc Mediterráneo

jul-04

sep-04

462

CV Capital S.L. Sagunto

Oficinas

Patrimonio

Astroc Mediterráneo

abr-05

may-05

462

Edificios Xxxx S.L. Valencia

Vivienda

80,00%

Astroc Mediterráneo

abr-03

oct-04

Edificios Xxxx S.L. Valencia

Garaje

55,55%

Astroc Mediterráneo

abr-03

oct-04

2.700

Edificios Xxxx S.L. Valencia

Trastero

97,50%

Astroc Mediterráneo

abr-03

oct-04

Fincas Xxxxxxx S.L. Xxxxx

180

Vivienda

100,00%

Astroc Mediterráneo

ene-01

jun-02

Fincas Xxxxxxx S.L. Xxxxx

180

Garaje

100,00%

Astroc Mediterráneo

ene-01

jun-02

17.644

Fincas Xxxxxxx S.L. Xxxxx

Local

Patrimonio

Astroc Mediterráneo

ene-01

jun-02

Comercial

Fincas Xxxxxxx S.L.

Xxxxx

102

Vivienda

100,00%

Astroc Mediterráneo

oct-02

ene-04

10.239

Sociedad Promotora	Ubicación	Uds	Tipo	% Ventas	Existencias(1)	Ejecución obra	Inicio	Finalizac.	Plazo de Ejecución en	m2 construidos
									meses
Fincas Xxxxxxx S.L.	Xxxxx	96	Garaje	100,00%	0	Astroc Mediterráneo	oct-02	ene-04	16
Fincas Xxxxxxx S.L.	Xxxxx	152	Vivienda	100,00%	0	Astroc Mediterráneo	oct-02	ene-04	16
										14.164
Fincas Xxxxxxx S.L.	Xxxxx	150	Garaje	100,00%	0	Astroc Mediterráneo	oct-02	ene-04	16
Fincas Xxxxxxx S.L.	Xxxxx	90	Vivienda	100,00%	0	Astroc Mediterráneo	nov-02	ene-04	15
										7.771
Fincas Xxxxxxx S.L.	Xxxxx	90	Garaje	100,00%	0	Astroc Mediterráneo	nov-02	ene-04	15
Golf Residencial El Xxxx S.L.	Xxxxx	60	Apartamento s tutelados	Patrimonio	0	Astroc Mediterráneo	feb-03	oct-04	20	5.301
Golf Residencial El Xxxx S.L.	Xxxxx	60	Habitaciones	Patrimonio	0	Astroc Mediterráneo	jul-03	oct-04	15	5.761
Golf Residencial El Xxxx S.L.	Madrid	1	Sede Fundación	Patrimonio	0	Astroc Mediterráneo	oct-03	oct-04	12	1.613
Marbeney S.L.	Xxxxx	150	Habitaciones	100,00%	0	Astroc Mediterráneo	nov-99	mar-02	28	17.517
Nova Xxxxxxx del Mar, S.L.	Xxxxxxx	127	Vivienda	99,21%	1	Astroc Mediterráneo	feb-04	jul-05	17
Nova Xxxxxxx del Mar, S.L.	Xxxxxxx	127	Garaje	99,21%	1	Astroc Mediterráneo	feb-04	jul-05	17	14.615
Nova Xxxxxxx del Mar, S.L.	Xxxxxxx	118	Trastero	66,10%	40	Astroc Mediterráneo	feb-04	jul-05	17
Nova Xxxxxxx del Mar, S.L.	Xxxxxxx	81	Vivienda	100,00%	0	Astroc Mediterráneo	feb-04	jul-05	17
Nova Xxxxxxx del Mar, S.L.	Xxxxxxx	81	Garaje	100,00%	0	Astroc Mediterráneo	feb-04	jul-05	17	9.174
Nova Xxxxxxx del Mar, S.L.	Xxxxxxx	70	Trastero	80,00%	14	Astroc Mediterráneo	feb-04	jul-05	17

Sociedad Promotora Ubicación Uds Tipo % Ventas Existencias(1) Ejecución obra Inicio Finalizac.

Plazo de Ejecución en meses

m2 construidos

Nova Xxxxxxx del Mar, S.L. Xxxxxxx 152 Vivienda 99,34% 1 Astroc Mediterráneo feb-04 jul-05 17

Nova Xxxxxxx del Mar, S.L. Xxxxxxx 152 Garaje 99,34% 1 Astroc Mediterráneo feb-04 jul-05 17

Nova Xxxxxxx del Mar, S.L. Xxxxxxx 144 Trastero 61,11% 56 Astroc Mediterráneo feb-04 jul-05 17

18.140

Residencial Xxxxxx 0 Xxxxx X.X. Xxxxxxx 32 Vivienda Patrimonio 0 Astroc Mediterráneo nov-99 feb-01 16 2.179

Residencial Xxxxxx 0 Xxxxx X.X. Xxxxxxx 20 Garaje Patrimonio 0 Astroc Mediterráneo nov-99 feb-01 16 635

Local

Residencial Sector 2 Oeste S.L. Sagunto 1

Comercial

Patrimonio 0 Astroc Mediterráneo nov-99 feb-01 16 524

Residencial Xxxxxx 0 Xxxxx X.X. Xxxxxxx 0 Xxxxx Patrimonio 0 Astroc Mediterráneo nov-99 feb-01 16 166

Urbanizaciones Xxxxxxx Sagunto 48 Vivienda 100,00% 0 Astroc Mediterráneo jun-03 abr-05 22 4.587

Urbanizaciones Xxxxxxx Sagunto 14 Vivienda 100,00% 0 Astroc Mediterráneo jun-03 abr-05 22 1.083

Urbanizaciones Xxxxxxx Sagunto 96 Vivienda 100,00% 0 Astroc Mediterráneo jun-03 abr-05 22

Urbanizaciones Xxxxxxx Sagunto 80 Garaje 100,00% 0 Astroc Mediterráneo jun-03 abr-05 22

Sdad. V. de Inversiones

7.460

San Xxxx xx Xxxx S.L. Xxxxxxx 312 Vivienda 100,00% 0

100,00%

Xxx Xxxx xx Xxxx X.X.

Xxxxxxx

000

Vivienda

100,00%

San Xxxx xx Xxxx S.L.

Xxxxxxx

298

Garaje

100,00%

San Xxxx xx Xxxx S.L. Xxxxxxx 312 Garaje

Patrimoniales S.L. (3) Sdad. V. de Inversiones Patrimoniales S.L. (3) Sdad. V. de Inversiones Patrimoniales S.L. (3) Sdad. V. de Inversiones Patrimoniales S.L.(3)

dic-02 jun-04 18

oct-03 abr-05 18

22.876

22.000

(1) Existencias: hace referencia al número de unidades pendientes de venta a fecha del presente Folleto.

(2) Patrimonio: son los activos cuya propiedad mantiene el Grupo para destinarlos a la actividad de alquiler o para uso propio.

(3) Sociedad no perteneciente ni al Grupo Astroc ni al Grupo del accionista mayoritario.

(4) El margen total de las operaciones anteriores ha sido de 78.235 miles de euros.

Promociones en curso:

Obras 31-12-05

11,92%

may-05

may-06

meses

45,74%

ene-05

jul-06

45,74%

ene-05

jul-06

45,74%

ene-05

jul-06

45,74%

ene-05

jul-06

67,06%

xxx-00

Xxxx-00

24,28%

mar-05

Jun-06

32,48%

mar-05

oct-06

23,77%

abr-05

oct-06

9,71%

sep-05

feb-07

9,71%

sep-05

feb-07

9,71%

sep-05

feb-07

9,71%

sep-05

feb-07

Sociedad Promotora Ubicación Uds Tipo % Ventas Existencias Ejecución obra % Ejecución Inicio Finalizac. Plazo de Ejec. en

Astroc Mediterraneo S.A.

Valencia

Vivienda

Patrimonio

0 Astroc Mediterr

Edificios Xxxx S.L.

Valencia

Vivienda

91,66%

1 Astroc Mediterr

Edificios Xxxx S.L.

Valencia

Local Comercial

0,00%

1 Astroc Mediterr

Edificios Xxxx S.L.

Valencia

Trasteros

20,00%

4 Astroc Mediterr

Edificios Xxxx S.L.

Valencia

Garaje

81,25%

3 Astroc

áneo áneo áneo áneo

Fuerzas Eléctricas de Valencia

Mediterráneo

S.A.

Golf Xxxx xx Xxxxxxxxxx S.L.

Valencia

Oficinas

Patrimonio

Golf Residencial El Xxxx S.L.

Xxxxx

289

Habitaciones

Patrimonio

Golf Residencial El Xxxx S.L.

Xxxxx

308

Habitaciones

Patrimonio

Haciendas del Mediterráneo S.L.

Almenara

524

Vivienda

100,00%

Haciendas del Mediterráneo S.L.

Almenara

524

Trastero

40,27%

313

Haciendas del Mediterráneo S.L.

Almenara

604

Garaje

63,74%

219

Haciendas del Mediterráneo S.L.

Almenara

Local Comercial

0,00%

Sagunto 1 Industrial Construcción 0 Astroc

Mediterráneo

Astroc Mediterráneo

La contribución a la cuenta de resultados de la línea de actividad de Promoción y Construcción, se muestra en la tabla siguiente.

Promoción y Construcción 2004 2005

NIIF

% variación 2004-2005

2005

Proforma

Importe neto cifra de negocios	21.508.669	75.436.427	250,73%	100.416.181
Otros ingresos de explotación	8.486	36.596	331,25%	42.816
Total Ingresos de explotación	21.517.155	75.473.023	250,76%	100.458.998
Gastos de explotación Consumo y otros gastos externos	-16.275.150	-48.505.007	198,03%	-59.066.328
Gastos de personal	-2.351.963	-2.845.622	20,99%	-2.937.795
Otros gastos de explotación	-1.946.292	-2.421.224	24,40%	-3.933.890
Total gastos de explotación	-20.573.405	-53.771.853	161,37%	-65.938.013
Trabajos realizados para el propio inmovilizado	94.337	0	-	0
Ingresos por venta de inmovilizado	-21.950	-31.527	43,63%	-31.527
Actualización de las inversiones inmobiliarias a valor razonable	0	0	-	0
Reconocimiento del exceso de valor de participaciones adquiridas sobre el coste	0	2.343.364	-	0
Resultado de inv. contabilizadas por el método de participación	0	0	-	0
EBITDA	1.016.137	24.013.007	2263,17%	34.489.457
Deterioro Xxxxx xx Xxxxxxxx	0	0	-	0
Xxxxxxxxxxxx	-169.741	-308.574	81,79%	-308.574
Variación de provisión insolvencias y pérdidas créditos incobrables	0	-16.532	-	-16.532
EBIT	846.396	23.687.901	2698,68%	34.164.351

Los principales componentes de los gastos de explotación son:

• Consumos y otros gastos externos (aprovisionamientos de la actividad de la promoción, tales como certificaciones de obra, trabajos realizados por subcontratistas y otras empresas, y en general todos aquellos servicios que formen parte del coste de las promociones). Estos gastos han representado en 2004 el 79,11% de los gastos de explotación, en 2005 real un 90,21% y en 2005 proforma el 89,58%.

• Gastos de personal, son las retribuciones al personal directamente vinculado a la actividad de promoción y construcción, cualquiera que sea la forma o el concepto por el que se satisfacen; cuotas de la Seguridad Social a cargo de la empresa y los demás gastos de carácter social; durante el 2004 estos gastos representaron el 11,43% del total, en 2005 real representaron un 5,29% y en 2005 proforma el 4,45% de los gastos de explotación.

• Otros gastos de explotación tales como servicios de profesionales independientes, primas de seguros, suministros, etc. Es decir, servicios de naturaleza diversa adquiridos por la empresa. En 2004 suponen el 9,46% del total de gastos de explotación, mientras que en 2005 real son el 4,50% y en 2005 proforma el 5,97%.

La partida “Ingresos” por venta de inmovilizado presenta saldos negativos ya que se trata de pérdidas producidas en la enajenación de inmovilizado material o inmaterial, o por la baja en inventario, total o parcial, como consecuencia de pérdidas por depreciaciones irreversibles de dichos activos.

Para una completa explicación del detalle de la partida “Reconocimiento exceso de valor de participadas adquiridas sobre el coste”, hay que tener en consideración dos aspectos:

• El importe de la ampliación de capital, y por tanto el coste de la cartera aportada, explicada en el apartado 5.1.5 anterior, se calculó tomando como base de la valoración, los valores teóricos-contables de cada sociedad al 30 de septiembre de 2005, determinados según los balances preparados de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptados en España. No obstante, las cuentas anuales consolidadas se han preparado siguiendo las NIIF por lo que surgen diferencias entre el coste de las participaciones y la parte de los fondos propios correspondiente al Grupo que se integran en el consolidado. Cualquier defecto del coste se ha considerado como ingreso del ejercicio en el epígrafe “Reconocimiento del exceso del valor de las participaciones adquiridas sobre el coste”.

• En diciembre de 2005 el Grupo adquirió un 32,997% adicional del capital social de la sociedad Nova Xxxxxxx del Mar, S.L., con lo que alcanzó el 99% de su capital social, a una sociedad del grupo del accionista mayoritario, y en la que el valor teórico contable era superior al precio que se pagó por ella, generándose por tanto un defecto de coste que se considera ingreso del ejercicio en el epígrafe “Reconocimiento del exceso del valor de las participaciones adquiridas sobre el coste”.

El aumento en aproximadamente 54 millones de euros de la cifra de negocio en la actividad de promoción y construcción, en el ejercicio 2005 con respecto al ejercicio 2004, se debe tanto al incremento de la actividad de las sociedades ya incluidas en el perímetro de consolidación en 2004, en especial la entrega en julio de 2005 de la promoción Nova Xxxxxxx del Mar (empresa que ya formaba parte del perímetro del Grupo antes de la reestructuración), como a la entrada de nuevas empresas debido a la reestructuración societaria llevada a cabo durante el ejercicio 2005 detallada en el apartado 5.1.5. En cuanto a la variación entre 2005 real y proforma, ésta se explica por la entrega en julio de 2005 de la promoción Xxx xx Xxxxxxx II, promoción desarrollada por una

sociedad que se incorpora al perímetro de ASTROC en la antes citada operación de reorganización societaria y por lo tanto se tiene en cuenta en el pro forma pero no en el real.

Las principales partidas que componen los costes del área de Promoción y Construcción son las siguientes:

Coste del suelo: los terrenos y solares adquiridos para el desarrollo de promociones inmobiliarias se registran a su precio de adquisición, incrementado en aquellos otros gastos relacionados directamente con la compra (impuestos, gastos de registro, etc.). Como se ha mencionado anteriormente, con carácter general la sociedad promotora adquiere el suelo a otras sociedades del Grupo ASTROC. Estos costes suponen aproximadamente un 45,2% del total de gastos asociados a una promoción.

Honorarios profesionales de arquitectos, aparejadores e ingenieros: los costes que suponen los honorarios de profesionales cuya labor se externaliza. Estos costes representan aproximadamente un 1,2% del total de gastos asociados a una promoción.

Publicidad y comercialización: los costes por la publicidad de las promociones y por la facturación a la empresa que se encarga de comercializar la venta de los inmuebles, así como de la gestoría. Estos costes son aproximadamente un 2,6 % del total de gastos asociados a una promoción.

Gastos notariales y registrales: gastos derivados del otorgamiento de escrituras públicas y de las inscripciones en el Registro de la Propiedad. Estos costes suponen aproximadamente un 0,2% del total de gastos asociados a una promoción.

Coste de la construcción: los derivados de la ejecución material de la obra, procedentes, básicamente de la subcontratación a terceros de las tareas y oficios necesarios para llevar a cabo las promociones en curso, del personal contratado para la obra así como de las actividades de control ejercidas por personal del Grupo. Estos costes suponen aproximadamente un 43,9 % del total de gastos asociados a una promoción.

Impuestos y tasas: costes derivados de los impuestos y tasas establecidos por las distintas administraciones para el desarrollo de la actividad de promoción inmobiliaria. Entre dichos impuestos se pueden destacar el Impuesto sobre Bienes Inmuebles, el Impuesto sobre Actividades Económicas, el Impuesto sobre Instalaciones, Construcciones y Obras, las tasas por expedición de licencias y de tramitación de la gestión urbanística y el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, etc. Estos costes representan aproximadamente un 2,2 % del total de gastos asociados a una promoción.

Gastos de seguros: aquellos derivados de la contratación de los seguros necesarios para el desarrollo de la actividad de promoción y construcción inmobiliaria. Estos costes representan aproximadamente un 0,3 % del total de gastos asociados a una promoción.

En este sentido, mencionar que la Ley 38/1999 de 5 de noviembre de Ordenación de la Edificación, establece la obligación de contratar un seguro que garantice el pago de las responsabilidades derivadas por los posibles daños materiales causados por vicios o defectos en el proceso de edificación.

Las pólizas que se suscriben por promoción, cubren durante diez años los siguientes riesgos: (i) daños materiales causados por defectos en la construcción relacionados con elementos estructurales del edificio y que afecten o pueden afectar a la resistencia mecánica o estabilidad del edificio; (ii) daños materiales causados en la urbanización y (iii) los gastos de demolición y recogida de escombros.

Adicionalmente, Grupo ASTROC suscribe seguros de responsabilidad civil para todas sus promociones.

Otros gastos: todos los demás gastos no directamente imputables a las anteriores categorías. Estos costes se estiman aproximadamente en un 0,7 % del total de gastos asociados a una promoción.

(c) Patrimonial

La actividad patrimonial, nacida como consecuencia de la reorganización societaria realizada en diciembre de 2005 que ha sido descrita con anterioridad, tiene para el Grupo ASTROC el carácter de no estratégica representando a 30 de octubre de 2005 el valor de los bienes el 8,39% del valor de los activos inmobiliarios según el informe de valoración de CB Xxxxxxx Xxxxx descrito en el apartado

8.1 del presente Folleto. Al no ser bienes estratégicos, la Sociedad los mantiene en alquiler hasta recibir una oferta de compra que resulte interesante, momento en el cual el inmueble se vende. En líneas generales los inmuebles dedicados a esta rama de actividad han sido construidos por empresas del Grupo, aunque en casos concretos, siempre que las específicas condiciones xx xxxxxxx así lo aconsejen, se produce la compra de edificios ya construidos.

La tabla siguiente muestra los inmuebles destinados al alquiler del Grupo a 31 de diciembre de 2005:

Localidad Promoción Propietaria

Palacete Castellana. Calle Xxxxx

Valor xx xxxxxxx(1) en €

Madrid (Madrid)

xx Xxxxx, 3

Golf Residencial Xxxx, S.L. 19.050.000

Xxxxx (Valencia) Playa Xxxxx Sector C, Fase I Fincas Xxxxxxx, S.L. 505.500

Apartamentos tutelados Xxxxx

Xxxxx (Xxxxxxxx)

Xxxxx Xxxxxx X

Xxxxxxxxxx 0x edad Playa Xxxxx

Golf Residencial Xxxx, S.L.

9.925.000

Sector D Viviendas calle Madrid		1.650.000
Locales comerciales calle Madrid	Nova Panorámica, S.L.	4.895.000
Campo de Golf		2.600.000
Calle Periodista Azzati VPO		2.630.000
Xxxxxx xx xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx Xxxxxx 0 Xxxxx,	243.360
Calle Periodista Azzati LIBRE	S.L.	565.500

8.425.000

X. Xxxxx Xxxxxxx (Xxxxxxxxx)

Sagunto (Valencia)

Suelo sobre el que hay una gasolinera

440.000

Valencia (Valencia) Burriana nº 24-24 bis Edificios Xxxx, S.L. 183.000

TOTAL PATRIMONIO EN ALQUILER 51.112.360

(1) Valor a 30 de octubre de 2005 ajustado a la participación de Grupo ASTROC en la sociedad titular del inmueble.

La contribución a la cuenta de resultados de la línea de actividad patrimonial, se muestra en la tabla siguiente:

NIIF

			%
Patrimonio en renta	2004	2005 NIIF	variación	2005
(en euros)			2004-		proforma
			2005
Importe neto cifra de negocios	0	53.217		-	427.848
Otros ingresos de explotación	0	333.487		-	1.329.914
Total Ingresos de explotación	0	386.705		-	1.757.761
Gastos de explotación
Consumo y otros gastos externos	0	0		-	0
Gastos de personal	0	-5.654		-	-22.723
Otros gastos de explotación	0	-139.043		-	-833.709
Total gastos de explotación	0	-144.697		-	-856.432
Trabajos realizados para el propio inmovilizado	0	47.037		-	47.037
Ingresos por venta de inmovilizado	0	-15.792		-	446
Actualización de las inversiones inmobiliarias a valor razonable	0	7.365.561		-	8.053.397
Reconocimiento del exceso de valor de part adquiridas sobre el
coste	0	707.717		-	0
Resultado de inversiones contabilizadas por el método de
participación	0	0		-	0
EBITDA	0	7.959.826		-	9.002.209
Deterioro Xxxxx xx Xxxxxxxx	0	0		-	0
Xxxxxxxxxxxx	0	-42.722		-	-162.478
Variación de provisión insolvencias y pérdidas créditos
incobrables	0	-5.091		-	-5.357
EBIT	0	7.912.013		-	8.834.374

Los principales componentes de los gastos de explotación son:

• Gastos de personal: son las retribuciones al personal directamente vinculado a la actividad de patrimonio en renta, cualquiera que sea la forma o el concepto por el que se satisfacen; cuotas de la Seguridad Social a cargo de la empresa y los demás gastos de carácter social; durante el 2004 no hubo gastos de este tipo, en 2005 real representaron un 3,91% y en 2005 proforma el 2,65% de los gastos de explotación.

• Otros gastos de explotación tales como servicios de profesionales independientes, primas de seguros, suministros, etc. Es decir, servicios de naturaleza diversa adquiridos por la empresa. En 2004 no hubo gastos de este tipo, mientras que en 2005 real son el 96,10% y en 2005 proforma el 97,35%.

El importe de la ampliación de capital, y por tanto el coste de la cartera aportada, explicada en el apartado

5.1.5 anterior, se calculó tomando como base de la valoración, los valores teóricos-contables de cada sociedad al 30 de septiembre de 2005 determinados según los balances preparados de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptados en España. No obstante, las cuentas anuales consolidadas se han preparado siguiendo las NIIF por lo que surgen diferencias entre el coste de las participaciones y la parte de los fondos propios correspondiente al Grupo que se integran en el consolidado. En caso de que el coste sea inferior, la diferencia se ha considerado como ingreso del ejercicio en el epígrafe “Reconocimiento del exceso del valor de las participaciones adquiridas sobre el coste.

No se incluye la información correspondiente a 2004 ya que en dicho ejercicio no se realizó actividad patrimonial. Conforme se ha explicado anteriormente, la actividad patrimonial es resultado de la reestructuración societaria llevada a cabo en diciembre de 2005. Este mismo hecho es el que justifica las variaciones existentes entre los datos de 2005 real y los datos 2005 proforma.

6.2. Mercados principales. Descripción de los mercados principales en que el emisor compite, incluido un desglose de los ingresos totales por categoría de actividad y mercado geográfico para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica

A continuación se describen los principales mercados en los que opera Grupo ASTROC teniendo en cuenta que el mercado de suelo sigue la evolución xxx xxxxxxx de la vivienda.

6.2.1. Características generales del Sector Inmobiliario español

- Rentabilidades sostenidas: el sector inmobiliario ha presentado en las últimas décadas una importante capacidad de crecimiento sostenido, con una rentabilidad equiparable a la de otros mercados de inversión.

Evolución comparada de Índices

1.700

1.600

1.500

1.400

1.300

1.200

1.100

1.000

900

800

700

600

500

400

300

200

100

IPC

Bolsa de Madrid

Bolsa de Madrid Constructoras

Precio de la Vivienda

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

1991

1990

1989

1988

1987

1986

1985

Fuente: Sociedad de Tasación. Informe xxx Xxxxxxx Inmobiliario. Diciembre 2005

- Atomización xxx xxxxxxx: los principales promotores españoles copan tan solo un 5% xxx xxxxxxx por nivel de actividad1. El grueso xxx xxxxxxx está formado por promotores locales, que adolecen en muchos casos de adecuada profesionalidad, respondiendo a perfiles oportunistas. Como grupo emergente destaca un numeroso grupo de empresas de tamaño mediano que han crecido de forma muy significativa en los últimos años. La complejidad en la gestión junto al elevado componente local de los proyectos inmobiliarios, sigue siendo un factor característico y determinante de la estructura de los agentes que componen el sector.

- Dependencia de las finanzas municipales del sector del suelo. Existe una clara dependencia por parte de los Municipios respecto a la actividad inmobiliaria. En la actualidad los ingresos relacionados con la construcción de viviendas suponen una parte muy importante de la recaudación total de los municipios. Este hecho es esencial para comprender las dificultades a las que se enfrentan las modificaciones a la legislación sobre el suelo.

- Escasa relevancia xxx xxxxxxx de alquiler. Es destacable que sólo un reducido número de las primeras residencias en España se encuentran alquiladas; mientras que en Europa, de media, el 30% de las primeras residencias son alquiladas, en España tan sólo son de alquiler entre el 7% y 10% según diferentes estimaciones. Dicha cifra corresponde a un proceso de reducción del número de viviendas alquiladas que se inició en la década de los setenta.

6.2.2. Evolución xxx Xxxxxxx Inmobiliario Español

A) Evolución

A lo largo de los últimos ejercicios se ha producido un espectacular aumento en la demanda de vivienda motivado fundamentalmente por una serie de factores socio-económicos y financieros, entre los que destacan:

- El incremento de la tasa de empleo en España.

- El aumento del número de personas que trabajan por vivienda como resultado tanto del factor anteriormente citado, como de la continuación de la tendencia de incorporación de la mujer al mercado de trabajo. De esta manera, en los últimos cinco años, el número de ocupados por hogar ha pasado de 1,4 en el año 2000 a 1,63 en 2005, según datos del informe de Situación Inmobiliaria Noviembre 2005 del BBVA.

- Cambios socioculturales, en particular, el fuerte aumento de la inmigración.

- Adicionalmente, otro de los factores que ha presionado sobre la demanda de vivienda es el desplazamiento de volúmenes de inversión desde los mercados financieros hacia el sector inmobiliario, debido a la escasa rentabilidad de los primeros durante el periodo 2000-2003.

1 Estimación CBRE en base a la información pública de las principales diez promotoras de país

En cuanto a los aspectos financieros, la disminución progresiva de los tipos de interés a largo plazo, durante los últimos años y la extensión en el plazo medio de las hipotecas, ha originado que el esfuerzo requerido por las familias para adquirir una vivienda haya evolucionado como puede apreciarse en la siguiente tabla:

Precio/Salario (1) T		Cuota xxx Xxxxxxxx préstamo/Renta ipo de Interés Plazo
1995-1999	3,3	7,7%	18	27,5
2000	3,32	5,8%	22	21,4
2001	3,48	5,8%	23	22,2
2002	3,79	4,9%	23	21,9
2003	4,27	3,7%	24	21,9
2004	4,83	3,4%	24	23,6
2005	5,19	3,4%	25	26,2

Fuente: BBVA. Informe Situación Inmobiliaria. Noviembre 2005

(1) Recoge la relación entre el precio de una vivienda media de 90 m2 y la renta familiar salarial media estimada.

Frente a la presión de la demanda, la oferta ha ido creciendo de forma ininterrumpida durante los últimos años, especialmente hasta 2004. Según datos del Ministerio de la Vivienda, en 2004 se finalizaron 509.293 viviendas, lo que supuso un incremento del 10% con respecto al ejercicio anterior. Asimismo, se prevé que la incorporación de producto al mercado siga incrementándose dado que, durante 2004, se iniciaron 621.257 viviendas, un 18,9% más que en el año anterior.

Según los últimos datos disponibles en el Ministerio de la Vivienda, desde Enero hasta Septiembre de 2005, el número de viviendas terminadas fue de 377.487

Evolución del número de viviendas iniciadas y finalizadas en España

700.000

600.000

500.000

400.000

300.000

200.000

100.000

1991 1992 1993 0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005e

Iniciadas Terminadas

Fuente: Ministerio de la Vivienda. Página Web, Estudios y Estadísticas. Septiembre 2005 y estimaciones CBRE

No obstante, y aún teniendo en cuenta este incremento sostenido de la oferta, la fortaleza de la demanda ha provocado incrementos sustanciales de precios; así, durante los últimos siete ejercicios, el precio de la vivienda alcanzando crecimientos superiores al 10%.

B) Situación Actual

Aunque de manera suave, en la actualidad la demanda empieza a dar señales de moderación. El aumento de la oferta tanto de vivienda nueva como de segunda mano, y una relativa moderación de la demanda están llevando a que se alargue el plazo de ventas de las promociones inmobiliarias y desciendan las tensiones en los precios. Así, durante el ejercicio 2005 el ritmo de crecimiento de los precios de la vivienda ha continuado su desaceleración hasta crecer un 12,8% en tasas interanuales, frente al crecimiento del 17,50% registrado durante 2004, según los datos del Ministerio de la Vivienda. Según la Sociedad de Tasación, durante el periodo 2000 a 2005 el precio medio de la vivienda en el conjunto de capitales de provincia ha evolucionado con un crecimiento acumulado del 88,6%, pasando de los 1.334 €/m² a los 2.516 €/m².

A continuación se muestra la evolución de los precios a nivel nacional conforme a la Sociedad de Tasación:

Evolución del precio medio de la vivienda a nivel nacional

20,0%

18,0%

16,0%

% Crecimiento anual

14,0%

12,0%

10,0%

8,0%

6,0%

4,0%

2,0%

0,0%

1,3%

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

3000

2516

2286

1981

1667

1453

15,8%

1335

14,7%

1187

1089

989

1002

1036

12,5%

10,1%

9,0%

8,9%

4,0%

5,1%

3,7%

2500

Precio €/m2

2000

1500

1000

500

Fuente: Sociedad de Tasación Diciembre 2005

Como puede apreciarse, en los últimos años se ha producido una moderación en el ritmo de crecimiento del precio de la vivienda. Esta moderación se explica por los siguientes factores:

- La incipiente recuperación de la rentabilidad de los activos financieros, que recuperan atractivo inversor frente a la vivienda.

- La desaceleración de la inversión extranjera en inmuebles a lo largo de 2005.

- El inicio de la curva de ascenso de los tipos de interés.

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