Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina
Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina
Oferta de Compra en Efectivo por todas y cada una de sus Obligaciones Negociables al 7,875% con Vencimiento en 2021
La Oferta (según se define a continuación) vencerá a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York (6:00 p.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), del 22 xx xxxxx de 2021, a menos que sea prorrogada o rescindida anticipadamente por la Sucursal (tal como se define más adelante) a su exclusiva discreción, sujeto a la ley aplicable (dicha fecha y hora, conforme pueda ser prorrogada o rescindida anticipadamente, la “Fecha de Vencimiento”). Los Tenedores Registrados (cada uno, un “Tenedor”) de las Obligaciones Negociables (tal como se definen más adelante) deben presentar válidamente y no retirar debidamente sus Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha de Vencimiento a fin de ser elegibles para recibir la Contraprestación (tal como se define más adelante).
Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal”), sucursal de Pan American Energy, S.L., una sociedad constituida en el Xxxxx de España (“Pan American”), por la presente ofrece comprar en efectivo (la “Oferta”) todas y cada una de sus Obligaciones Negociables al 7,875% con vencimiento en 2021 en circulación (las “Obligaciones Negociables”), al precio que se indica más abajo, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones previstas en esta oferta de compra (según la misma sea modificada o complementada periódicamente, la “Oferta de Compra”), la carta de transferencia relacionada (la “Carta de Transferencia”) y la notificación de entrega garantizada (la “Notificación de Entrega Garantizada” y, junto con esta Oferta de Compra y la Carta de Transferencia, los “Documentos de la Oferta”).
Descripción de las Obligaciones Negociables | Número CUSIP | Número ISIN | Monto total de capital en circulación | Contraprestación* |
Obligaciones Negociables al 7,875% con vencimiento en 2021 | Norma 144A: 00000XXX0 Reglamentación S: 00000XXX0 | Norma 144A: US69783TAA25 Reglamentación S: US69783UAA97 | US$166.479.000 | US$1.000 |
* Por cada US$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables. La Contraprestación por las Obligaciones Negociables se pagará junto con los intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables, inclusive, hasta la Fecha de Liquidación (según este término se define más adelante) exclusive, pagaderos en la Fecha de Liquidación.
Los Agentes de la Oferta de Compra son:
Citigroup | HSBC | Itaú BBA | J.P. Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
12 xx xxxxx de 2021.
INFORMACIÓN IMPORTANTE RESPECTO DE LA OFERTA
Esta Oferta de Compra y la Carta de Transferencia relacionada contienen información importante. Los Tenedores deberán leer esta Oferta de Compra y la Carta de Transferencia relacionada en su totalidad antes de adoptar una decisión en relación con la Oferta. Los Tenedores de Obligaciones Negociables en la Argentina que detenten sus tenencias a través de participantes en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) deberán observar la sección “Términos de la Oferta—Controles Cambiarios” del presente antes de presentar sus Obligaciones Negociables en la Oferta.
La Oferta no ha sido aprobada ni analizada por ninguna comisión o autoridad regulatoria en títulos valores, federal o estadual, de Estados Unidos, y ninguna comisión o autoridad tal se ha pronunciado acerca de la exactitud o adecuación de la Oferta. Cualquier declaración en contrario constituye un delito penal.
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) no ha expresado ni expresará ninguna opinión respecto de la información contenida en esta Oferta.
La Oferta no se realiza a (y la presentación de Obligaciones Negociables para el pago no será aceptada de o en nombre de) Tenedores en ninguna jurisdicción en la cual la realización o aceptación de la Oferta pudiera contravenir las leyes de dicha jurisdicción. En las jurisdicciones en las que las leyes sobre títulos valores, leyes blue sky u otras leyes exigen que la Oferta sea llevada a cabo por un corredor o colocador habilitado, se considerará que la Oferta ha sido realizada en representación de la Sucursal por los Agentes de la Oferta de Compra (según este término se define más adelante) o uno o más corredores o agentes registrados que se encuentran habilitados en virtud de las leyes de dicha jurisdicción.
La “Contraprestación” por cada US$1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables válidamente presentadas y aceptadas para la compra de conformidad con la Oferta será la contraprestación que se indica en el cuadro más arriba. Los tenedores deberán presentar válidamente y no retirar debidamente sus Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha de Vencimiento a fin de ser elegibles para recibir la Contraprestación, con más los intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación exclusive. Con respecto a las Obligaciones Negociables válidamente presentadas y aceptadas para la compra, la Sucursal abonará, depositando ante The Depository Trust Company (“DTC”) o ante el Agente de Información y Oferta (según este término se define más adelante), la Contraprestación en la Fecha de Liquidación, más los intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables, inclusive, hasta la Fecha de Liquidación exclusive, pagaderos en la Fecha de Liquidación. Sujeto a la satisfacción o dispensa de las condiciones que se describen en esta Oferta de Compra, la Sucursal prevé aceptar para la compra todas las Obligaciones Negociables válidamente presentadas y no retiradas en o antes de la Fecha de Vencimiento.
La Sucursal prevé que la fecha de liquidación con respecto a Obligaciones Negociables válidamente presentadas y aceptadas para la compra en la Oferta tendrá lugar inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Entrega Garantizada (tal como se define más adelante), salvo que la Oferta sea prorrogada o rescindida anticipadamente por la Sucursal a su exclusiva discreción, sujeto a la ley aplicable (la “Fecha de Liquidación”). Los Tenedores de Obligaciones Negociables válidamente presentadas y aceptadas para la compra recibirán, en la Fecha de Liquidación, la Contraprestación más cualquier monto de intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación exclusive. Las Obligaciones Negociables válidamente presentadas y aceptadas para la compra por la Sucursal serán canceladas en la Fecha de Liquidación, y sus Tenedores no tendrán derecho a recibir pagos adicionales respecto de ellas. En el supuesto de rescisión de la Oferta, todas las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con dicha Oferta serán restituidas de inmediato.
A menos que del contexto surja lo contrario, todas las referencias a una presentación válida de Obligaciones Negociables en esta Oferta de Compra aluden a que (i) dichas Obligaciones Negociables han sido presentadas válidamente, en o antes de la Fecha de Vencimiento, y que dicha presentación o entrega no ha sido retirada válidamente en o antes del 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha Límite de Retiro”), o (ii) se ha entregado válidamente una Notificación de Entrega Garantizada en relación con dichas Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha de Vencimiento y dichas Obligaciones Negociables han sido presentadas en o antes de las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York
(6:00 p.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) el 26 xx xxxxx de 2021, el segundo día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Entrega Garantizada”).
Las presentaciones de Obligaciones Negociables podrán retirarse en cualquier momento antes de las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York (6:00 p.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha Límite de Retiro”). Las Obligaciones Negociables presentadas podrán retirarse a través de los procedimientos que se describen en la presente en la sección titulada “Términos de la Oferta—Retiro.” A partir de entonces, los Tenedores no podrán retirar dichas Obligaciones Negociables a menos que la Sucursal modifique la Oferta de manera sustancialmente adversa para los Tenedores participantes o esté de otra forma obligada por ley a permitir el retiro, en cuyo caso se prorrogarán los derechos de retiro conforme la Sucursal lo considere adecuado o según sea exigido por ley.
Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta, las obligaciones de la Sucursal de aceptar al pago y de pagar la Contraprestación correspondiente a las Obligaciones Negociables presentadas válidamente y no retiradas válidamente de conformidad con la Oferta se encuentran sujetas y condicionadas a la satisfacción o dispensa de las condiciones previstas en la sección de esta Oferta de Compra titulada “Términos de la Oferta— Condiciones de la Oferta.” Las condiciones de la Oferta están previstas para el beneficio exclusivo de la Sucursal y podrán ser invocadas por la Sucursal, independientemente de las circunstancias que han dado lugar a dicha condición (incluyendo cualquier acción u omisión de la Sucursal). La Oferta no se encuentra condicionada a ninguna financiación o presentación de monto mínimo de capital.
Sujeto a la ley aplicable y los términos contemplados en la Oferta, la Sucursal se reserva el derecho de (i) dispensar o modificar, ya sea total o parcialmente, cualesquiera y todas las condiciones de la Oferta, en cualquier momento, (ii) prorrogar la Fecha de Vencimiento, (iii) de otro modo modificar la Oferta en cualquier aspecto o (iv) modificar o rescindir la Oferta. Las Obligaciones Negociables presentadas en o antes de la Fecha de Vencimiento no podrán retirarse luego de la Fecha Límite de Retiro, salvo conforme sea exigido por ley. En el supuesto que la Oferta sea rescindida o de otro modo no se hubiera completado, la Contraprestación no será abonada ni se tornará pagadera a los Tenedores de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de que algún Tenedor haya presentado válidamente sus Obligaciones Negociables (en cuyo caso toda Obligación Negociable presentada será restituida de inmediato a los Tenedores).
Sujeto a la satisfacción de los términos y condiciones previstos en esta Oferta de Compra, la Contraprestación, más los intereses devengados e impagos a los cuales un Tenedor participante tendrá derecho de conformidad con la Oferta. se abonará en la Fecha de Liquidación a través del depósito ante DTC o ante el Agente de Información y Oferta. Bajo ninguna circunstancia se abonarán intereses sobre la Contraprestación con motivo de alguna demora en la transferencia de fondos a los Tenedores por parte de DTC o el Agente de Información y Oferta o de otro modo.
D.F. Xxxx & Co., Inc. actúa como agente de información y agente de oferta (el “Agente de Información y Oferta”) en relación con la Oferta. Todas las consultas respecto de los términos de la Oferta deberán dirigirse a Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities Inc., J.P. Xxxxxx Securities LLC x Xxxxxxxxx Investment Securities Inc. en calidad de agentes de la oferta de compra (los “Agentes de la Oferta de Compra”) y las solicitudes de copias adicionales de los Documentos de la Oferta deberán dirigirse al Agente de Información y Oferta a los domicilios y números telefónicos que se indican en la contratapa de esta Oferta de Compra. The Bank of New York Mellon actúa como fiduciario (el “Fiduciario”), agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, Banco de Valores S.A., actúa como co-agente de registro, agente de pago, agente de transferencia y representante del Fiduciario en Argentina y The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A./N.V., Sucursal Luxemburgo, es el agente de pago de Luxemburgo, en virtud del contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables de fecha 17 de febrero de 2009 (el “Contrato de Fideicomiso”).
Los Agentes de la Oferta de Compra podrán negociar o mantener una posición larga o una posición corta en títulos de deuda de la Sucursal por cuenta propia o por cuenta de sus clientes en cualquier momento determinado y podrán participar en la Oferta presentando una o más ofertas en nombre propio o en representación de clientes.
A menos que del contexto surja lo contrario, términos tales como la “Compañía”, “nosotros”, “nuestro” y la “Sucursal” aluden a Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina. Todas las referencias en esta Oferta de Compra a “US$” aluden a dólares estadounidenses.
Independientemente de que la Oferta sea o no consumada, sujeto a la ley aplicable, la Sucursal y sus afiliadas expresamente se reservan el derecho de comprar, periódicamente, cualesquiera Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación luego de la Fecha de Vencimiento o en el supuesto de la rescisión o retiro de la Oferta, a través de operaciones en el mercado abierto o negociadas de manera privada, o de otro modo, de conformidad con los términos y a los precios que éstas determinen, los cuales podrán ser superiores o inferiores a los precios que deban abonarse de conformidad con la Oferta, a cambio de sumas en efectivo u otra contraprestación. Asimismo, la Sucursal se reserva el derecho de ejercer periódicamente cualquiera de sus derechos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en virtud del cual se emitieran las Obligaciones Negociables. Los Tenedores de Obligaciones Negociables deben tomar nota de las siguientes fechas y horarios en relación con la Oferta:
Fecha | Fecha Calendario | Hecho | ||
Fecha de Lanzamiento........... | 12 xx xxxxx de 2021. | Comienzo de la Oferta. | ||
Fecha de Vencimiento........... | 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, (6:00 p.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), del 22 xx xxxxx de 2021, a menos que la Oferta sea prorrogada o rescindida anticipadamente por la Sucursal a su exclusiva discreción. | La fecha límite para que los Tenedores presenten las Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta y sean elegibles para recibir la Contraprestación. | ||
Fecha Límite de Retiro | 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, (6:00 p.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del 22 xx xxxxx de 2021. | Las Obligaciones Negociables presentadas válidamente podrán ser retiradas antes de la Fecha Límite de Retiro aunque no con posterioridad a dicha fecha. Las presentaciones válidamente retiradas por los Tenedores en o antes de la Fecha Límite de Retiro no serán elegibles en lo sucesivo para recibir la Contraprestación en la Fecha de Liquidación (salvo que el Tenedor presente nuevamente dichas Obligaciones Negociables de manera válida en o antes de la Fecha de Vencimiento). | ||
Fecha de Entrega Garantizada ........................... | 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York (6:00 p.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), del 26 xx xxxxx de 2021, el segundo día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento, excepto que sea prorrogada. | La fecha límite para que los Tenedores presenten válidamente Obligaciones Negociables, si hubiera, de conformidad con los Procedimientos de Entrega Garantizada que se describen en esta Oferta de Compra, si se ha entregado un Notificación de Entrega Garantizada (según este término se define más adelante) en o antes de la Fecha de Vencimiento. | ||
Fecha de Liquidación ............ | La Fecha de Liquidación para la Oferta ocurrirá inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Entrega Garantizada y se prevé que tendrá lugar el 27 xx xxxxx de 2021, que es el tercer día hábil siguiente a la Fecha | El día en que la Sucursal deposite en DTC, o ante el Agente de Información y Oferta, el monto en efectivo que sea necesario para pagar la Contraprestación, más los intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses |
Fecha | Fecha Calendario | Hecho | ||
de Vencimiento, excepto que la Oferta sea prorrogada o rescindida anticipadamente por la Sucursal a su exclusiva discreción, sujeto a la ley aplicable. | para las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación exclusive respecto de todas las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la Oferta y aceptadas para la compra, si las hubiera. |
Los horarios y las fechas antes referidos están sujetos al derecho de la Sucursal de prorrogar, modificar y/o rescindir la Oferta (sujeto a las leyes aplicables y de acuerdo con lo dispuesto en esta Oferta de Compra). Se recomienda a los Tenedores de las Obligaciones Negociables verificar con un banco, corredor de valores u otro intermediario a través del cual poseen Obligaciones Negociables en qué momento antes de las fechas límite indicadas en esta Oferta de Compra dicho intermediario debería recibir instrucciones de un beneficiario final para que éste último pueda participar en la Oferta o retirar su instrucción de participar en ésta. Las fechas límite fijadas por dicho intermediario y DTC para la entrega de instrucciones de presentación serán anteriores a las respectivas fechas límite indicadas precedentemente.
La Sucursal se reserva el derecho de prorrogar la Oferta con respecto a las Obligaciones Negociables, si fuera necesario, de modo tal que la Fecha de Vencimiento tenga lugar al producirse la satisfacción o dispensa de las condiciones de la Oferta o inmediatamente después de ello.
ÍNDICE
INFORMACIÓN IMPORTANTE RESPECTO DE LA OFERTA i
NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES Y EJECUTABILIDAD DE RESPONSABILIDADES CIVILES ix
CONSIDERACIÓN ESPECIAL ACERCA DE DECLARACIONES DE HECHOS FUTUROS xii
MERCADO PARA OBLIGACIONES NEGOCIABLES 7
CIERTAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS 18
AGENTES DE LA OFERTA DE COMPRA; AGENTE DE INFORMACIÓN Y OFERTA 29
INFORMACIÓN IMPORTANTE
ESTA OFERTA DE COMPRA CONTIENE INFORMACIÓN IMPORTANTE QUE DEBERÁ SER LEÍDA ANTES DE ADOPTAR UNA DECISIÓN EN RELACIÓN CON LA OFERTA.
Para participar efectivamente en la Oferta respecto de las Obligaciones Negociables, todo beneficiario final de las Obligaciones Negociables registradas a nombre de DTC o una persona designada por DTC, a través de la autoridad otorgada por DTC, deberá instruir al participante de DTC a través del cual las Obligaciones Negociables de dicho beneficiario final son mantenidas en DTC a efectos de que presente las Obligaciones Negociables en representación de dicho beneficiario final. DTC ha autorizado a los participantes de DTC en tenencia de Obligaciones Negociables en representación de beneficiarios finales de Obligaciones Negociables a través de DTC a presentar sus Obligaciones Negociables como si fueran Tenedores. Para llevar a cabo una presentación de Obligaciones Negociables, los participantes de DTC deben transmitir electrónicamente presentaciones en la Oferta de Compra a DTC a través del Programa de Oferta Automatizado (“ATOP”) de DTC y observar el procedimiento para transferencia registral que se describe en la sección titulada “Términos de la Oferta—Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables.”
Los Tenedores de Obligaciones Negociables a través de Euroclear S.A./N.V. (“Euroclear”), Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”) o Caja de Valores también deberán observar los correspondientes procedimientos de Euroclear, Clearstream o Caja de Valores, según corresponda, en relación con una presentación de Obligaciones Negociables, incluso haciendo arreglos a fin de que un Participante Directo (tal como se define más abajo) en Euroclear, Clearstream o Caja de Valores lleve a cabo sus presentaciones a través de la entrega de una instrucción de aceptación electrónica (“Instrucción de Aceptación Electrónica”), la cual debe incluir Instrucciones de Bloqueo (tal como se define más abajo), a Euroclear, Clearstream o Caja de Valores, según corresponda, de conformidad con los procedimientos y fechas límite establecidas por Euroclear, Clearstream o Caja de Valores en o antes de la Fecha de Vencimiento, según se establece en la sección titulada “Términos de la Oferta— Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables.” Euroclear, Clearstream y Caja de Valores son participantes indirectos en el sistema de DTC.
La aceptación de la Oferta por un Tenedor que ha acordado presentar Obligaciones Negociables a la Sucursal de conformidad con los procedimientos aquí previstos constituirá un acuerdo por parte de dicho Tenedor de entregar título válido y perfecto sobre las Obligaciones Negociables en la primera fecha en la cual las Obligaciones Negociables sean aceptadas al pago por la Sucursal de conformidad con la Oferta, libres de gravámenes, cargas, reclamos, derechos y restricciones de cualquier naturaleza.
Ninguna persona ha sido autorizada para brindar información alguna con respecto a la Oferta o efectuar declaración alguna en relación con ésta, con excepción de las incorporadas o mencionadas en la presente Oferta o según lo dispongan los Agentes de la Oferta de Compra de conformidad con sus prácticas habituales, en forma acorde con las prácticas de la industria y las leyes aplicables. En caso de haberse efectuado o brindado, no será posible basarse en dicha recomendación, información o declaración como si la misma hubiera sido autorizada por la Sucursal, los Agentes de la Oferta de Compra, el Agente de Información y Oferta o el Fiduciario. Ninguna persona ha sido autorizada para efectuar recomendación alguna en nombre de la Sucursal acerca de si los Tenedores deben presentar Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta.
Bajo ninguna circunstancia la entrega de esta Oferta de Compra o la aceptación al pago de las Obligaciones Negociables generará la presunción que la información contenida en esta Oferta o a la que se hace referencia en ésta es correcta a cualquier fecha posterior a la fecha de la presente o que no ha habido cambio en la información contenida o mencionada en la presente o en los asuntos de la Sucursal desde la fecha de esta Oferta, o la fecha de la información a la que se hace referencia en la presente, según corresponda.
La Oferta y cualquier compra de Obligaciones Negociables por parte de la Sucursal de conformidad con la Oferta de Compra fueron aprobadas a través de la resolución del Representante Legal de la Sucursal de fecha 8 xx xxxxx de 2021.
Ley Aplicable y Jurisdicción
La Oferta y toda compra de Obligaciones Negociables por la Sucursal de conformidad con la Oferta de Compra, así como cualquier obligación no contractual surgida de o relacionada con ésta, se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
La Sucursal no se encuentra sujeta a los requisitos de presentación de información de la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos de América, con sus modificatorias (la “Ley de Mercados de Valores de los Estados Unidos de América”). Se encuentra sujeta en la actualidad a un compromiso de presentación de información en virtud del Contrato de Fideicomiso por el cual se encuentra obligada a entregar al Fiduciario ciertos estados financieros anuales y trimestrales y ponerlos a disposición de los Tenedores a solicitud de éstos. Dichas solicitudes podrán efectuarse a la Sucursal al domicilio de ésta indicado en la sección titulada “Pan American—Información Corporativa” en esta Oferta de Compra.
La Sucursal debe entregar periódicamente cierta información en español a la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), incluyendo informes trimestrales y anuales y avisos de hechos relevantes.
Las Obligaciones Negociables se encuentran listadas en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y han sido admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. En la medida en que las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y las normas de dicha bolsa así lo requieran, podrán examinarse y obtenerse copias de los siguientes documentos en las oficinas del principal agente de pago y cualquier otro agente de pago, incluyendo el agente de pago de Luxemburgo:
• Los últimos estados financieros auditados y consolidados al cierre de ejercicio de Pan American;
• Estatutos de Pan American; y
• el Contrato de Fideicomiso.
Estos informes y avisos así como cualquier información contenida en, o a los que puede accederse a través de, los sitios de internet x xxxxxxx previamente mencionados no se incorporan por referencia a, ni forman parte de, esta Oferta de Compra o la Oferta.
El Agente de Información y Oferta entregará, sin costo alguno, a cada persona a quien se entregue esta Oferta de Compra, mediando solicitud de dicha persona, una copia del Contrato de Fideicomiso y los últimos estados financieros consolidados de Pan American, en idioma inglés. Las solicitudes de dichos documentos deberán dirigirse al Agente de Información y Oferta al domicilio que se indica en la contratapa de esta Oferta de Compra.
NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES Y EJECUTABILIDAD DE RESPONSABILIDADES CIVILES
La Sucursal es la sucursal argentina de Pan American. Pan American es una compañía con domicilio en el Xxxxx de España. La mayoría de los miembros del directorio de Pan American Energy Group, S.L., casa matriz de la Sucursal, y los gerentes de primera línea de la Sucursal residen fuera de Estados Unidos. Asimismo, todos o una parte significativa de los activos de Pan American y de estas personas están situados fuera de Estados Unidos. En consecuencia, podría resultar imposible para los inversores correr traslado de las notificaciones procesales a dichas personas en los tribunales de Estados Unidos. Asimismo, podría resultar imposible para los inversores hacer valer en tribunales argentinos sentencias dictadas contra la Sucursal, Pan American o las referidas personas por tribunales de Estados Unidos u otros tribunales extranjeros, inclusive sentencias con fundamento en las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos.
Argentina
Los asesores legales argentinos de la Sucursal, Xxxxxxxx xx Xxx & Xxxxx, han indicado que no se puede saber con certeza si los tribunales de Argentina harían valer, en todos los aspectos, con el mismo alcance y en la misma oportunidad que lo haría un tribunal estadounidense u otro tribunal extranjero, en acciones legales iniciadas en Argentina, obligaciones y derechos fundados exclusivamente en las disposiciones en materia de responsabilidad civil de las leyes de los Estados Unidos u otros países extranjeros y si dichos tribunales de Argentina ejecutarían sentencias o laudos emitidos en Estados Unidos u otra jurisdicción extranjera.
Las sentencias extranjeras pueden ser reconocidas y ejecutadas en Argentina, en tanto se cumplan con los requisitos establecidos por las leyes argentinas, incluyendo los tratados internacionales ratificados por Argentina. En caso de que no resulte aplicable un tratado, serán aplicables los siguientes requisitos del artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación para el reconocimiento o la ejecución de sentencias extranjeras (si dicho reconocimiento y ejecución se solicita ante los tribunales federales): (i) que la sentencia, con autoridad de cosa juzgada en la jurisdicción en la que se pronunció, haya emanado de un tribunal competente según las normas argentinas de jurisdicción internacional y haya sido consecuencia del ejercicio de una acción personal o de una acción real respecto de un bien mueble, si éste hubiera sido trasladado a la República Argentina durante o después del juicio tramitado en el exterior; (ii) que la parte demandada contra la que se pretende ejecutar la sentencia hubiese sido debidamente emplazada y hubiera tenido oportunidad de presentar su defensa en el proceso extranjero; (iii) que la sentencia reúna los requisitos necesarios para ser considerada como tal en el lugar en que hubiere sido dictada y reúna las condiciones de autenticidad exigidas por las leyes nacionales; (iv) que la sentencia no afecte los principios de orden público del derecho argentino; y (v) que la sentencia no sea incompatible con otra pronunciada, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.
Cualquier documento en un idioma distinto del español (incluyendo, sin limitación, una sentencia extranjera y otros documentos relacionados con la misma), deberá ser debidamente legalizado y deberá presentarse ante el tribunal competente una traducción pública, realizada por un traductor público matriculado, al idioma español. La presentación de una demanda en la justicia argentina está sujeta al pago de una tasa de justicia, a cargo de la persona que presenta la demanda, cuya alícuota varía en las distintas jurisdicciones (la tasa de justicia vigente en los tribunales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires tiene una alícuota general del 3% del monto reclamado según el artículo 2 de la Ley Nº 23.898). De conformidad con la Ley Nº 26.589 y sus modificatorias, debe cumplirse con ciertos procedimientos de mediación antes de poder iniciarse acciones judiciales en la Argentina.
España
Cualquier sentencia definitiva y firme dictada fuera de España, en un país no sujeto a lo dispuesto en el Reglamento (UE) Nº 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (y, en particular, en los Estados Unidos), será reconocida y ejecutada por los tribunales de España con arreglo a los siguientes regímenes:
• De acuerdo con las disposiciones de un tratado que resulte aplicable (en la actualidad no existe un tratado entre España y los Estados Unidos a tales fines); y
• En ausencia de un tratado, la sentencia sería ejecutada en España de acuerdo a lo establecido en el artículo 523 de la Ley 1/2000, del 7 de enero de 2000 sobre Enjuiciamiento Civil. La sentencia no podrá ser ejecutada en España en caso de que sea aplicable alguno de los siguientes motivos de denegación, de conformidad con la Ley 29/2015, del 30 de julio de 2015 sobre cooperación jurídica internacional en materia civil (la “Ley Española de Cooperación Jurídica Internacional en Materia Civil”):
(i) la sentencia extranjera es contraria al orden público de España;
(ii) la sentencia extranjera no es definitiva (es decir, puede ser apelada) y, entonces, no tiene fuerza ejecutiva en la jurisdicción extranjera;
(iii) la sentencia extranjera es dictada en manifiesta violación de los derechos de defensa de cualquiera de las partes. Si la resolución se hubiera dictado en rebeldía, se entiende que ocurre una manifiesta infracción de los derechos de defensa del demandado si este último no ha sido notificado de forma regular y con tiempo suficiente a fin de permitirle ejercer sus derechos de defensa adecuadamente;
(iv) la sentencia se pronuncia sobre una materia respecto a la cual fueran exclusivamente competentes los órganos jurisdiccionales españoles o, respecto a las demás materias, si la competencia del tribunal extranjero no tuviera conexión razonable con la controversia;
(v) la sentencia es incompatible con una sentencia dictada en España;
(vi) la sentencia es incompatible con una sentencia dictada con anterioridad en otro país, cuando esta última sentencia reuniera las condiciones necesarias para su reconocimiento en España;
(vii) existe un litigio pendiente en España entre las mismas partes y con el mismo objeto, iniciado con anterioridad al proceso en el extranjero;
(viii) la Sucursal y Pan American se encontraran sujetas a un proceso concursal en España y la sentencia extranjera no cumpliera los requisitos establecidos en la Ley sobre Proceso Concursal (Real Decreto Legislativo 1/2020 del 5 xx xxxx, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley Concursal (la “Ley Concursal Española”); o
(ix) la copia de la sentencia presentada ante el tribunal español no se encuentra debidamente apostillada o la documentación presentada para solicitar la ejecución de la sentencia no sea acompañada de una traducción al español preparada de conformidad con el artículo 144 de la Ley 1/2000, del 7 de enero de 2000, sobre Enjuiciamiento Civil.
Adicionalmente, en caso de que la Sucursal y Pan American se encuentren sujetas a un proceso concursal en España, las normas de la Ley Concursal Española deberán ser tenidas en cuenta.
De conformidad con el artículo 3.2 de la Ley Española de Cooperación Jurídica Internacional en Materia Civil, el gobierno español podrá establecer que las autoridades españolas no cooperarán con las autoridades de un Estado extranjero cuando exista una denegación de cooperación o prohibición legal de prestar dicha cooperación por las autoridades de dicho Estado.
Adicionalmente, el artículo 47 de la Ley Española de Cooperación Jurídica Internacional en Materia Civil contiene una disposición y norma especiales en relación con el reconocimiento de sentencias extranjeras dictadas en procedimientos derivados de acciones colectivas, las cuales serán susceptibles de reconocimiento y ejecución en España siempre que cumplan los requisitos allí establecidos.
Los Estados Unidos y España no son partes de ningún tratado que contemple el reconocimiento y ejecución recíprocos de sentencias, salvo los laudos arbitrales dictados en cuestiones civiles y comerciales. Por ende, toda parte que desee el reconocimiento o ejecución en España de una resolución dictada en Estados Unidos, que no sería reconocida o ejecutada de manera directa en España, debe presentar una solicitud de declaración de exigibilidad de la resolución estadounidense (exequátur) ante el pertinente Juzgado de Primera Instancia o Juzgado en lo Mercantil de España para lo cual deberán satisfacerse los requisitos indicados precedentemente.
Los tribunales españoles podrán emitir sentencias en una moneda distinta del Euro respecto al monto que debe ser abonado por la Sucursal o Pan American, pero en caso de ejecutar una sentencia en España, las costas judiciales y los intereses se pagarán en Euros.
Una sentencia definitiva y firme dictada en contra de la Sucursal y Pan American en cualquier país en que sea aplicable el Reglamento (UE) Nº 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil, será reconocida y ejecutada en los tribunales españoles sin necesidad de analizar el fondo de la cuestión.
La ejecución de una sentencia en España implica, entre otros, los siguientes actos y gastos: (a) los documentos en un idioma que no sea el español deben ir acompañados de una traducción pública al idioma español (se deberán pagar los honorarios del traductor); (b) los documentos extranjeros deben estar legalizados y apostillados; (c) se deben pagar ciertas tasas judiciales; (d) los actos procesales de una parte que litiga en España deben ser dirigidos por un abogado y la parte debe estar representada por un procurador; y (e) el contenido y la validez de la legislación extranjera, en caso de ser necesario, debe acreditarse ante los tribunales españoles (lo que podría, nuevamente, implicar ciertos gastos). Además, las normas procesales civiles españolas no pueden ser modificadas por acuerdo de las partes y, por tanto, prevalecerán a pesar de cualquier disposición en contrario establecida en los términos de las Obligaciones Negociables.
CONSIDERACIÓN ESPECIAL ACERCA DE DECLARACIONES DE HECHOS FUTUROS
Algunas declaraciones contenidas en esta Oferta de Compra podrán considerarse “declaraciones sobre hechos futuros” conforme el significado del Artículo 27A de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, con sus modificatorias, y el Artículo 21E de la Ley de Mercados de Valores de los Estados Unidos de América, con sus modificatorias, tales como declaraciones que incluyen expresiones como “pretenden”, “podrían”, “podrán”, “prevén”, “se prevé que”, “anticipan”, “creen”, “futuro”, “continúan”, “ayudan”, “estiman”, “planean”, “programan”, “pretenden”, “deberían”, “serían”, “procura”, “estima”, “deberá” o la forma negativa u otras variantes de éstas, así como otras expresiones similares en relación con cuestiones que no son hechos históricos, constituyen o podrían indicar declaraciones sobre hechos futuros. Se recomienda a los tenedores que no confíen indebidamente en dichas declaraciones de hechos futuros ya que los resultados reales podrían diferir sustancialmente de dichas declaraciones de hechos futuros, incluso debido a los factores que se indican a continuación:
• las políticas de la actual administración en Argentina, incluso con respecto a la restructuración de la deuda soberana y el favorecimiento del acceso a capital extranjero por parte de compañías argentinas;
• condiciones macroeconómicas, políticas y sociales en Argentina y otros países donde la Sucursal lleva a cabo operaciones, incluyendo inflación, fluctuaciones en la moneda y controles cambiarios así como restricciones a la entrada y salida de capitales;
• políticas y regulaciones oficiales que afectan el sector de petróleo y gas de Argentina y otros países donde la Sucursal lleva a cabo operaciones, incluyendo restricciones sobre fijación de precios, exigencias de suministro local, aranceles de exportación y programas de compensación y estímulo;
• los precios nacionales e internacionales de petróleo crudo y sus derivados así como los precios locales y regionales de gas natural;
• el impacto de la pandemia de coronavirus por COVID-19 y las medidas de gobierno adoptadas para contener la propagación del virus o acontecimientos futuros de similar naturaleza, tanto en Argentina como a nivel mundial, sobre la demanda de productos de petróleo y gas y sobre las operaciones de Pan American;
• las condiciones xx xxxxxxx en el sector de petróleo y gas, incluyendo la competencia;
• la capacidad de Pan American de implementar sus estrategias, incluyendo sus actividades de exploración y producción y las actividades de la Sucursal en yacimientos no convencionales y xxxxx afuera;
• los riesgos inherentes a estimaciones de reservas de hidrocarburos;
• los riesgos operativos inherentes a la exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos así como la producción y distribución de productos refinados;
• las exigencias de inversiones de capital de Pan American y la disponibilidad de financiación bajo términos razonables, incluso debido a condiciones en mercados emergentes y globales;
• la capacidad de Pan American de retener a los miembros claves de su gerencia de primera línea y empleados técnicos así como su relación con los empleados de la Sucursal; y
• acontecimientos en otros países que tienen efecto sobre las condiciones de Argentina y los demás países en los que Pan American lleva a cabo operaciones.
Las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en esta Oferta de Compra aluden únicamente a la fecha de esta Oferta de Compra. La Sucursal no asume obligación alguna de actualizar públicamente o revisar las declaraciones sobre hechos futuros, ya sea como consecuencia de nueva información, hechos futuros o de otro modo,
a menos que ello sea requerido por la ley aplicable. Todas las declaraciones posteriores sobre hechos futuros, orales o escritas, atribuibles a la Sucursal o personas que actúen en representación de ésta se encuentran expresamente limitadas en su totalidad por las declaraciones de advertencia contenidas en la presente Oferta de Compra.
RESUMEN
Esta Oferta de Compra contiene información importante que deberá ser leída cuidadosamente antes de adoptar cualquier decisión en relación con la Oferta. El siguiente resumen se brinda exclusivamente para la conveniencia de los Tenedores. No pretende ser completo y se encuentra condicionado en su totalidad por referencia al texto íntegro e información más específica contenida y mencionada en otras secciones de esta Oferta de Compra así como en cualquier modificación o complemento de esta Oferta de Compra. Se recomienda a los Tenedores leer detenidamente esta Oferta de Compra y los documentos aquí mencionados en su totalidad. Cada término en mayúscula utilizado pero no definido en este resumen tiene el significado establecido en otra sección de esta Oferta de Compra.
La Sucursal ................................................. | Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina, una sucursal de Pan American Energy, S.L., una sociedad constituida en el Xxxxx de España. |
Las Obligaciones Negociables ................... | Las Obligaciones Negociables de la Sucursal al 7,875% con vencimiento en 2021. |
Monto de Capital en Circulación................ | US$166.479.000. |
La Oferta .................................................... | La Sucursal ofrece comprar en efectivo, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones previstas en esta Oferta de Compra, todas y cada una de sus Obligaciones Negociables en circulación válidamente presentadas y aceptadas para la compra por la Sucursal. Véase “Términos de la Oferta.” |
Propósito de la Oferta................................. | El propósito de la Oferta consiste en adquirir todas y cada una de las Obligaciones Negociables en circulación. La adquisición se realizará en cumplimiento de las reglamentaciones cambiarias argentinas aplicables, entre ellas la Comunicación “X” 0000 xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (el “BCRA”) (con las modificaciones introducidas por las Comunicaciones “A” 7133, “A” 7196 y “A” 7230). En la medida que haya Obligaciones Negociables no adquiridas por la Sucursal de conformidad con la Oferta, la Sucursal prevé realizar todos los pagos adeudados respecto de las Obligaciones Negociables remanentes al vencimiento final de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso. |
Origen de los Fondos.................................. | La Sucursal realizará pagos en virtud de la Oferta con fondos disponibles. La Oferta no está sujeta a ninguna condición de financiación. |
Fecha de Vencimiento ................................ | 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, (6:00 p.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), del 22 xx xxxxx de 2021 o, si la Oferta es prorrogada o rescindida anticipadamente por la Sucursal a su exclusiva discreción, dicha fecha y hora. La Sucursal conserva el derecho de prorrogar o rescindir la Oferta por cualquier motivo, sujeto a la ley aplicable. |
Contraprestación......................................... | US$1.000 por US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables al vencimiento. Asimismo, los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables sean aceptadas para la compra recibirán intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables |
desde la última fecha de pago de intereses respecto de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación exclusive. | |
Intereses Devengados ................................. | La Contraprestación respecto de las Obligaciones Negociables se abonará junto con los intereses devengados e impagos, desde la última fecha de pago de intereses respecto de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación exclusive. Las Obligaciones Negociables válidamente presentadas y aceptadas para la compra por la Sucursal serán canceladas en la Fecha de Liquidación, y sus Tenedores no tendrán derecho a recibir pagos adicionales respecto de ellas. En el caso de que se efectúe una retención impositiva sobre los pagos realizados por la Sucursal con respecto a la Oferta, la Sucursal, únicamente en la medida prevista en el Contrato de Fideicomiso, pagará montos adicionales tales que la Contraprestación y los intereses devengados recibidos por los Tenedores después de dicha retención impositiva sea igual a la cantidad que se habría recibido si no hubiera existido la retención en cuestión. |
Retiro.......................................................... | Las Obligaciones Negociables presentadas podrán ser retiradas únicamente en o antes de la Fecha Límite de Retiro, excepto lo requerido por la ley aplicable. Para obtener más información, véase “Términos de la Oferta— Retiro.” A partir de entonces, los Tenedores no podrán retirar dichas Obligaciones Negociables a menos que la Sucursal modifique la Oferta de manera sustancialmente adversa para los Tenedores participantes o esté de otra forma obligada por ley a permitir el retiro, en cuyo caso se prorrogarán los derechos de retiro conforme la Sucursal lo considere adecuado o según sea exigido por ley. |
Fecha de Entrega Garantizada .................... | En caso que los Tenedores deseen presentar Obligaciones Negociables en la Oferta y no puedan finalizarse los procedimientos para transferencia registral en forma oportuna antes de la Fecha de Vencimiento, las presentaciones de los Tenedores aún podrán llevarse a cabo si la Notificación de Entrega Garantizada fue válidamente entregada antes de la Fecha de Vencimiento y si se observan todos los procedimientos de entrega garantizada conforme se establece en “La Oferta—Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables—Entrega Garantizada.” |
Fecha de Liquidación ................................. | La Fecha de Liquidación para la Oferta tendrá lugar inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Entrega Garantizada y se prevé que tendrá lugar el 27 xx xxxxx de 2021, que es el tercer día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento, salvo que la Oferta sea prorrogada o rescindida anticipadamente por la Sucursal a su exclusiva discreción, sujeto a la ley aplicable. |
Condiciones de la Oferta ............................ | La obligación de la Sucursal de aceptar para la compra las Obligaciones Negociables válidamente presentadas de conformidad con la Oferta se encuentra condicionada a la satisfacción o dispensa por la Sucursal de las condiciones de la Oferta contempladas en la presente. La Sucursal se reserva el derecho, a su exclusiva discreción, de dispensar cualesquiera y todas las condiciones de la Oferta. La Oferta no se encuentra condicionada a ninguna financiación o monto mínimo de capital de las Obligaciones Negociables que se presentan. Para obtener |
más información, véase “Términos de la Oferta—Condiciones de la Oferta.” | |
Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables .......................... | La manera en que un Tenedor podrá presentar válidamente Obligaciones Negociables en la Oferta dependerá del modo en que las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor se encuentran en tenencia. Todo Tenedor que desee presentar Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta deberá solicitar que el custodio o persona designada por dicho Tenedor lleven a cabo la operación en nombre de dicho Tenedor. Los participantes de DTC podrán transmitir electrónicamente su aceptación de la Oferta disponiendo que DTC transfiera Obligaciones Negociables al Agente de Información y Oferta, de conformidad con los procedimientos ATOP de DTC para transferencias. Los Tenedores de Obligaciones Negociables a través de Euroclear, Clearstream o Caja de Valores deben gestionar la realización de sus presentaciones de conformidad con los procedimientos y fechas límite previstos por Euroclear, Clearstream o Caja de Valores. Los tenedores de certificados físicos que acrediten las Obligaciones Negociables deben completar y firmar la Carta de Transferencia (o un facsímil de ésta) y la Notificación de Entrega Garantizada, según corresponda, de conformidad con las instrucciones contempladas en ellas. Véase “Términos de la Oferta—Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables.” Para obtener información adicional, los Tenedores deberán comunicarse con el Agente de Información y Oferta o los Agentes de la Oferta de Compra a los números telefónicos que se indican en la contratapa de esta Oferta de Compra o bien consultar a su corredor, intermediario, banco custodio, depositario, compañía fiduciaria u otro representante para obtener asistencia. Véase “Términos de la Oferta—Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables.” |
Ciertas Consecuencias Significativas ......... | La consumación de la Oferta podrá tener consecuencias adversas para los Tenedores de Obligaciones Negociables que opten por no presentar Obligaciones Negociables en la Oferta. Las Obligaciones Negociables que no sean presentadas y compradas de conformidad con la Oferta y no sean de otro modo adquiridas por la Sucursal o sus afiliadas, permanecerán en circulación. Esta reducción podrá afectar de manera adversa el precio xx xxxxxxx de cualquier Obligación Negociable que permanezca en circulación luego de la consumación de la Oferta. Para un análisis de ciertos factores que deberán considerarse al evaluar la Oferta, véase “Factores de Riesgo.” |
Dispensas; Prórrogas; Modificaciones; Rescisión .................................................... | La Sucursal podrá, en cualquier momento o periódicamente (a) dispensar cualquier condición de la Oferta, si fuera posible (b) prorrogar la Fecha de Vencimiento y conservar todas las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con dicha Oferta y (c) antes de la satisfacción o dispensa de las condiciones de la Oferta, modificar o rescindir la Oferta en cualquier aspecto. Toda modificación aplicable a la Oferta resultará aplicable a todas las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la Oferta. |
Ciertas Consideraciones Impositivas.......... | Para una reseña de ciertas consideraciones impositivas relativas a la Oferta, véase “Ciertas Consideraciones Impositivas.” |
Ausencia de Comisiones por Corretaje ...... | Los Tenedores no abonarán honorarios o comisiones por corretaje a los Agentes de la Oferta de Compra y al Agente de Información y Oferta o la Sucursal. Sin embargo, un beneficiario final podría verse obligado a abonar honorarios o comisiones al representante en cuya tenencia se encuentren sus Obligaciones Negociables. |
Agentes de la Oferta de Compra ................ | Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities Inc., J.P. Xxxxxx Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. |
Agentes Locales de la Oferta de Compra ... | Banco Itaú Argentina S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Itaú Valores S.A. y Banco Santander Río S.A. |
Agente de Información y Oferta................. | D.F. Xxxx & Co., Inc. |
Fiduciario para las Obligaciones Negociables ................................................ | The Bank of New York Mellon |
Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina ........................ | Banco de Valores S.A. |
Información Adicional ............................... | Las consultas relativas a los términos de la Oferta podrán dirigirse a los Agentes de la Oferta de Compra a sus respectivos domicilios o números de teléfono detallados en la contratapa de esta Oferta de Compra. Las consultas relativas a los procedimientos de presentación y solicitudes de asistencia o copias adicionales de los Documentos de la Oferta podrán dirigirse al Agente de Información y Oferta al domicilio y número de teléfono de éste que se indican en la contratapa de esta Oferta de Compra. Los Tenedores de Obligaciones Negociables también podrán contactar a su banco custodio, depositario, corredor, compañía fiduciaria u otro representante para obtener asistencia en relación con la Oferta. |
Ley Aplicable ............................................ | La Oferta y cualquier compra de Obligaciones Negociables por la Sucursal de conformidad con la Oferta de Compra, así como cualquier obligación no contractual surgida de o relacionada con la Oferta, se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York. |
FACTORES DE RIESGO
Al decidir si participar en la Oferta, cada Tenedor deberá considerar cuidadosamente, además de toda otra información contenida o mencionada en los Documentos de la Oferta, las siguientes consecuencias:
Mercado de Negociación Limitado; Reducción de Liquidez como Resultado de la Oferta
En la medida en que se presenten y acepten Obligaciones Negociables en la Oferta, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables podría tornarse más limitado. Un título de deuda con un monto de capital en circulación más pequeño disponible para ser negociado (una menor “liquidez”) podrá generar un precio inferior al que tendría un título de deuda comparable con una liquidez mayor. En consecuencia, el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables no presentadas o no compradas podría verse afectado de manera adversa en la medida en que el monto de capital de las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la Oferta reduzca la liquidez. La liquidez reducida también puede hacer que el precio de negociación se torne más volátil. Los Tenedores de Obligaciones Negociables no presentadas o no compradas podrán intentar obtener cotizaciones para sus Obligaciones Negociables de sus corredores; no obstante, no puede garantizarse que existirá ningún mercado de negociación para las Obligaciones Negociables luego de consumar la Oferta. El alcance xxx xxxxxxx público para las Obligaciones Negociables luego de la consumación de la Oferta dependerá, entre otras cuestiones, del monto de capital en circulación restante de las Obligaciones Negociables luego de la Oferta, el número de Tenedores de dichas Obligaciones Negociables que reste en dicho momento y el interés en mantener un mercado para dichas Obligaciones Negociables por parte de compañías bursátiles, así como de otros factores. No es intención de la Sucursal crear o mantener un mercado para Obligaciones Negociables que continúen en circulación una vez consumada la Oferta. Como consecuencia de ello, los Tenedores que no presenten sus Obligaciones Negociables en la Oferta podrán no estar en condiciones de vender sus Obligaciones Negociables a los precios que consideren adecuados, o venderlas en absoluto, luego del cierre de la Oferta.
Compras Posteriores de Obligaciones Negociables
La Sucursal podrá recomprar Obligaciones Negociables que no hayan sido previamente presentadas y aceptadas para la compra en la Oferta en virtud de rescate o de otro modo. Independientemente de que se consume o no la Oferta, sujeto a la ley aplicable, la Sucursal y sus afiliadas se reservan expresamente el derecho de comprar periódicamente cualesquiera Obligaciones Negociables que continúen en circulación luego de la Fecha de Vencimiento o en el supuesto de la rescisión o el retiro de la Oferta a través xxx xxxxxxx abierto o de operaciones negociadas en forma privada, o de otro modo, de acuerdo con los términos y a los precios que determinen, los cuales podrán ser superiores o inferiores a los precios que deban abonarse en virtud de la Oferta, ya sea en efectivo u otra contraprestación. La Sucursal se reserva asimismo el derecho de ejercer periódicamente cualquiera de sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso en virtud del cual se hayan emitido las Obligaciones Negociables.
Condiciones para el Cierre de la Oferta
El cierre de la Oferta está sujeto a la satisfacción o dispensa por la Sucursal de diversas condiciones. Véase “Términos de la Oferta—Condiciones de la Oferta.” No puede garantizarse que dichas condiciones serán satisfechas o dispensadas y, por ende, no pueden brindarse garantías acerca de que se producirá el cierre de la Oferta o que la falta de cierre de la Oferta no tendrá un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y liquidez de las Obligaciones Negociables.
LA COMPAÑÍA
Pan American es una compañía de energía integrada líder en la industria, que desarrolla operaciones de upstream y downstream en Argentina, así como operaciones de upstream en Bolivia y México. Pan American se dedica principalmente a la exploración, el desarrollo y la producción de petróleo crudo y gas natural, a la refinación del petróleo crudo y a la distribución y comercialización de productos refinados. En 2020, Pan American fue la mayor productora de petróleo y gas de capital privado y la segunda productora de petróleo y gas en general del país, y la principal exportadora de petróleo de Argentina, en cada caso, en términos de volumen, según datos publicados por el Instituto Argentino de Petróleo y Gas. En 2020, la refinería xx Xxxxxxx de propiedad de la Sucursal era la cuarta refinería más importante de Argentina en términos de capacidad de procesamiento de crudo.
La Sucursal posee una de las calificaciones corporativas más altas de Argentina y es una de las pocas entidades locales con una calificación corporativa internacional que supera la calificación soberana de Argentina, lo cual, a juicio de la Sucursal, refleja una sólida estructura de participación accionaria, una posición xx xxxxxxx, una base importante de reservas a largo plazo, antecedentes en el mantenimiento de un nivel conservador de endeudamiento financiero, al mismo tiempo que se mantiene un costo competitivo de extracción y desarrollo, y la capacidad para atender el servicio de su deuda denominada en dólares estadounidenses. A la fecha de la presente, Pan American tenía una calificación de crédito internacional en moneda extranjera de Caa1 de parte de Moody’s y la Sucursal tenía una calificación de crédito internacional en moneda extranjera de BB- de parte xx Xxxxx.
Información Corporativa
La oficina ejecutiva principal de la Sucursal se encuentra ubicada en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, y su número telefónico es (+5411) 4310-4100. La dirección del sitio web de la Sucursal es xxx.xxx-xxxxxx.xxx. La información incluida o mencionada, en o de otro modo accesible a través del sitio web de la Sucursal no se encuentra incluida o incorporada por referencia en esta Oferta de Compra.
PROPÓSITO DE LA OFERTA
El propósito de la Oferta consiste en adquirir todas las Obligaciones Negociables en circulación. Las Obligaciones Negociables válidamente presentadas y aceptadas para la compra por la Sucursal en la Fecha de Liquidación serán canceladas, y sus Tenedores no tendrán derecho a recibir pagos adicionales de intereses o capital respecto de ellas, ya sea en la Fecha de Registro Aplicable o al vencimiento final de las Obligaciones Negociables.
ORIGEN DE FONDOS
La Sucursal tiene intención de financiar la Oferta con fondos disponibles.
El pago de las Obligaciones Negociables válidamente presentadas y aceptadas para la compra tendrá lugar por medio del depósito, por la Sucursal, de fondos de disponibilidad inmediata en DTC o con el Agente de Información y Oferta, que se desempeñará como agente para los Tenedores participantes a los fines de recibir los pagos realizados por la Sucursal y transferir dichos pagos a los Tenedores.
La obligación de la Sucursal de aceptar para la compra y efectuar el pago de las Obligaciones Negociables válidamente presentadas y no retiradas válidamente de conformidad con la Oferta se encuentra condicionada a la satisfacción o dispensa de las condiciones contempladas en la sección titulada “Términos de la Oferta—Condiciones de la Oferta.” La Sucursal podrá, a su exclusiva discreción, dispensar cualquiera de las condiciones de la Oferta, en forma total o parcial, en cualquier momento y en forma periódica. La Oferta no está condicionada a ninguna financiación ni a un monto de capital mínimo de Obligaciones Negociables presentadas.
No deberá considerarse que esta Oferta de Compra y cualquier modificación o complemento de ésta constituyen una oferta de venta o solicitud de una oferta de compra de cualesquiera títulos de la Sucursal.
MERCADO PARA OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Las Obligaciones Negociables se encuentran listadas en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y han sido admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Las Obligaciones Negociables también se encuentran listadas y su negociación se lleva a cabo en el BYMA a través de la BCBA y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). En la medida en que se negocien las Obligaciones Negociables, los precios de éstas podrían fluctuar en forma significativa dependiendo del volumen de negociación y el equilibrio entre las órdenes de compra y de venta. Las cotizaciones respecto de títulos valores que no son ampliamente negociados podrían diferir de los precios de negociación reales y deberán ser considerados como valores aproximados. Se recomienda a los Tenedores obtener información actualizada respecto del precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables.
TÉRMINOS DE LA OFERTA
Introducción
De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones previstas en los Documentos de la Oferta, la Sucursal por la presente ofrece comprar en efectivo todas y cada una de sus Obligaciones Negociables en circulación a cambio de la Contraprestación más los intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables, inclusive, hasta la Fecha de Liquidación exclusive, pagaderos en la Fecha de Liquidación.
De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta, los Tenedores que presenten válidamente Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha de Vencimiento que sean aceptadas para la compra serán elegibles para recibir la Contraprestación, más intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses para las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación exclusive. Únicamente las Obligaciones Negociables que sean presentadas válidamente y no sean retiradas debidamente de conformidad con los procedimientos previstos antes de la Fecha de Vencimiento serán, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones de esta Oferta de Compra, elegibles para la aceptación para la compra de conformidad con la Oferta. El pago respecto de Obligaciones Negociables que sean aceptadas de ese modo se realizará en la Fecha de Liquidación. La Fecha de Liquidación se producirá inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Entrega Garantizada excepto que la Oferta sea prorrogada por la Sucursal, a su exclusiva discreción. No se realizará pago alguno con respecto a las Obligaciones Negociables en caso que la Oferta sea rescindida. En el supuesto de rescisión de la Oferta, todas las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la Oferta serán restituidas de inmediato a los Tenedores participantes.
En el supuesto de existir conflictos o controversias en relación con la Contraprestación o el monto de intereses devengados respecto de las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la Oferta, la determinación de la Sucursal será definitiva y vinculante, de no existir error manifiesto.
Las Obligaciones Negociables presentadas podrán retirarse únicamente en o antes de la Fecha Límite de Retiro, excepto lo requerido por la ley aplicable. A partir de entonces, los Tenedores no podrán retirar dichas Obligaciones Negociables a menos que la Sucursal modifique la Oferta de manera sustancialmente adversa para los Tenedores participantes o esté de otra forma obligada por ley a permitir el retiro, en cuyo caso se prorrogarán los derechos de retiro conforme la Sucursal lo considere adecuado o según sea exigido por ley.
La Sucursal y sus afiliadas expresamente se reservan el derecho de comprar, periódicamente, cualesquiera Obligaciones Negociables que permanezcan en circulación luego de la Fecha de Vencimiento o en el supuesto de la rescisión o el retiro de la Oferta, a través de operaciones en el mercado abierto o negociadas de manera privada, o de otro modo, de conformidad con los términos y a los precios que éstas determinen, los cuales podrán ser superiores o inferiores a los precios que deban abonarse de conformidad con la Oferta, a cambio de sumas en efectivo u otra contraprestación. Asimismo, la Sucursal se reserva el derecho de ejercer periódicamente cualquiera de sus derechos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
La obligación de la Sucursal de aceptar y pagar las Obligaciones Negociables presentadas válidamente de conformidad con la Oferta se encuentra, no obstante, condicionada a la satisfacción o dispensa por la Sucursal de las condiciones previstas en la sección titulada “Términos de la Oferta— Condiciones de la Oferta.”. Sujeto a la ley aplicable y a los términos previstos en la Oferta, la Sucursal se reserva el derecho de (i) dispensar o modificar, ya sea total o parcialmente, cualesquiera y todas las condiciones de la Oferta, cuando fuera posible, (ii) prorrogar la Fecha de Vencimiento, (iii) modificar o rescindir la Oferta o (iv) de otro modo reformar la Oferta en cualquier aspecto. Los derechos reservados por la Sucursal en este apartado se adicionan a los derechos de la Sucursal de rescindir la Oferta, conforme se describe en “Términos de la Oferta —Condiciones de la Oferta.”
La Oferta vencerá a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, (6:00 p.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), del 22 xx xxxxx de 2021, a menos que sea prorrogada o rescindida anticipadamente por la Sucursal, a su exclusiva discreción. En el supuesto de prórroga de la Oferta, el término “Fecha de Vencimiento” con respecto a dicha Oferta prorrogada significará la fecha y hora en que vencerá la Oferta de ese modo prorrogada. La Sucursal se reserva el derecho de prorrogar la Oferta periódicamente o por el período o períodos que determine, a su exclusiva
discreción, cursando notificación verbal (la cual deberá confirmarse por escrito) o escrita de dicha prórroga al Agente de Información y Oferta y realizando un anuncio público a través de un comunicado de prensa, en o antes de las 9:00
a.m. (hora de la ciudad de Nueva York) (10:00 a.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) el día hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento previamente programada. Durante cualquier prórroga de la Oferta, todas las Obligaciones Negociables previamente presentadas y no aceptadas para la compra continuarán sujetas a la Oferta y, sujeto a los términos y condiciones de la Oferta, podrán ser aceptadas para la compra por la Sucursal.
El período mínimo durante el cual la Oferta permanecerá abierta luego de cambios significativos en los términos de la Oferta o en la información referida a la Oferta dependerá de los hechos y circunstancias de dichos cambios, incluyendo la relativa significatividad de éstos. Con respecto a cualquier cambio en la contraprestación ofrecida en la Oferta, la Sucursal revelará dicho cambio en un comunicado de prensa en o antes de las 10:00 a.m. (hora de la ciudad de Nueva York) (11:00 a.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) el día de dicho cambio y prorrogará la Fecha de Vencimiento por cinco días hábiles como mínimo, si la Oferta venciera de otro modo durante dicho período. En caso de modificación de cualquiera de los términos de la Oferta en una manera que la Sucursal considere que constituye un cambio significativo que afecte en forma adversa a cualquier Tenedor, la Sucursal hará saber dicha modificación en un comunicado de prensa en o antes de las 10:00 a.m. (hora de la ciudad de Nueva York) (11:00 a.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) el día de dicho cambio, y prorrogará la Oferta por al menos tres días hábiles, si la Oferta venciera de otro modo durante dicho período.
La Sucursal se reserva el derecho de modificar, en cualquier ocasión antes de la Fecha de Vencimiento, los términos de la Oferta, sujeto a los requisitos de divulgación que se indican precedentemente. La Sucursal notificará dichos cambios a los Tenedores según lo contemplado en la presente y conforme sea requerido por ley. Toda modificación de la Oferta será de aplicación a la totalidad de Obligaciones Negociables presentadas en la Oferta.
Sin que ello limite el modo en que pueda efectuarse cualquier anuncio público, la Sucursal no tendrá obligación alguna de publicar, publicitar o de otro modo comunicar cualquier anuncio público excepto emitiendo en cualquier forma un comunicado de prensa.
La Oferta se realizará a los inversores en Argentina de conformidad con esta Oferta y la Sucursal publicará en el sitio web de la CNV y en el Boletín de la BCBA, de conformidad con la delegación de facultades xx XXXX, y en el boletín electrónico del MAE, una notificación con una traducción al español de la presente Oferta de Compra. La CNV no ha emitido ni emitirá ninguna opinión con respecto a la información contenida en esta Oferta de Compra.
Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables
Introducción. La presentación de Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta y de conformidad con los procedimientos que se describen más adelante constituirá una presentación válida de Obligaciones Negociables. Los Tenedores no serán elegibles para recibir la Contraprestación salvo que presenten sus Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta en o antes de la Fecha de Vencimiento. Todos los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables sean compradas en virtud de la Oferta recibirán asimismo intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables desde la última fecha de pago de intereses respecto de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación exclusive.
Las Obligaciones Negociables podrán ser presentadas y aceptadas al pago por montos de capital iguales a denominaciones mínimas de US$10.000 y múltiplos enteros de US$1.000 superiores a dicha cifra. Los Tenedores que no presenten todas sus Obligaciones Negociables deberán garantizar que conservan Obligaciones Negociables por un monto de capital que ascienda, como mínimo, a la denominación mínima autorizada equivalente a un monto de capital de US$10.000. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o contingentes.
La entrega a través de DTC y toda aceptación de un Mensaje del Agente a través de ATOP es a opción del Tenedor que presenta Obligaciones Negociables y a riesgo de éste. Se considerará que la entrega ha sido realizada únicamente cuando sea efectivamente recibida por el Agente de Información y Oferta. El Tenedor bajo ningún concepto enviará Obligaciones Negociables a los Agentes de la Oferta de Compra, el Fiduciario o la Sucursal.
El Tenedor que desee presentar Obligaciones Negociables pero que no pueda cumplir con los procedimientos previstos en la presente para una presentación de manera oportuna o cuyas Obligaciones Negociables no se encuentren inmediatamente disponibles, podrá presentar dichas Obligaciones Negociables observando los procedimientos de entrega garantizada que se indican más abajo en la sección titulada “—Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables—Entrega Garantizada,” incluyendo la entrega física de la Notificación de Entrega Garantizada al Agente de Información y Oferta.
Los Tenedores no tendrán obligación de abonar aranceles o impuestos de transferencia en la Oferta a menos que se haya completado el casillero titulado “Instrucciones Especiales de Emisión” o el casillero titulado “Instrucciones Especiales de Entrega” en una Carta de Transferencia, según se indica en Instrucciones de la misma. Los Tenedores participantes no estarán obligados a abonar honorarios o comisiones por corretaje a los Agentes de la Oferta de Compra, al Agente de Información y Oferta o a la Sucursal. Los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables se encuentren en tenencia de un corredor, intermediario, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante deberán ponerse en contacto con dicho representante a fin de determinar si se cobrarán aranceles por la presentación de Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta.
Presentación de Obligaciones Negociables en Tenencia a través de DTC. Para que una presentación de Obligaciones Negociables de las que DTC sea tenedor registrado sea válida y para que un Tenedor sea elegible para recibir el pago de las Obligaciones Negociables que se presenten, las Obligaciones Negociables deberán entregarse al Agente de Información y Oferta de conformidad con los procedimientos de entrega registral que se describen más adelante y la aceptación de la Oferta debe transmitirse al Agente de Información y Oferta de conformidad con los procedimientos ATOP de DTC en o antes de la Fecha de Vencimiento.
Un Tenedor de Obligaciones Negociables en tenencia a través de un custodio o representante que sea un participante de DTC, directo o indirecto, tal como un banco, corredor, compañía fiduciaria u otro intermediario financiero, debe impartir instrucciones al custodio o representante a fin de que presente la Obligación Negociable en representación del Tenedor.
El Agente de Información y Oferta y DTC han confirmado que la Oferta es elegible para ATOP. Por ende, los participantes de DTC deben transmitir electrónicamente su aceptación de la Oferta disponiendo que DTC transfiera las Obligaciones Negociables al Agente de Información y Oferta de conformidad con los procedimientos ATOP para transferencias de DTC. DTC enviará posteriormente un Mensaje del Agente al Agente de Información y Oferta. Los Tenedores que utilicen ATOP deben disponer de tiempo suficiente para llevar a cabo, hasta su finalización, los procedimientos ATOP durante el horario laboral regular de DTC en o antes de la Fecha de Vencimiento. Los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables se encuentren en tenencia a través de Clearstream, Euroclear o Caja de Valores deben transmitir su aceptación de conformidad con los requisitos de Clearstream, Euroclear o Caja de Valores con tiempo suficiente para que dichas presentaciones sea realicen en tiempo oportuno en o antes de la Fecha de Vencimiento. Los Tenedores deben advertir que dichos sistemas de compensación podrían exigir que se cumplan las formalidades uno o más días antes de la Fecha de Vencimiento.
El término “Mensaje del Agente” significa un mensaje transmitido por DTC y recibido por el Agente de Información y Oferta, el cual forma parte de la Confirmación de Transferencia Registral (según se define más adelante), donde se hace saber que DTC ha recibido un reconocimiento expreso del participante en DTC que presenta las Obligaciones Negociables que son objeto de dicha Confirmación de Transferencia Registral, indicando que dicho participante de DTC ha recibido y acuerda quedar obligado en virtud de los términos de la Oferta y que la Sucursal podrá hacer valer ese acuerdo frente a dicho participante de DTC.
EL MÉTODO DE ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ES A OPCIÓN DEL TENEDOR QUE PRESENTA OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y A RIESGO DE ÉSTE. SE CONSIDERARÁ QUE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO REALIZADA ÚNICAMENTE CUANDO SEA EFECTIVAMENTE RECIBIDA POR EL AGENTE DE INFORMACIÓN Y OFERTA. NO SE ACEPTARÁN PRESENTACIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ALTERNATIVAS, CONDICIONALES O CONTINGENTES.
Transferencia Registral. El Agente de Información y Oferta creará una nueva cuenta o utilizará una cuenta existente con respecto a las Obligaciones Negociables en DTC (DTC actuando en calidad de Servicio de Transferencia
Registral) a los fines de la Oferta inmediatamente después de esta Oferta de Compra (en la medida en que el Agente de Información y Oferta no haya realizado dichos arreglos con anterioridad), y toda institución financiera que sea participante de DTC y cuyo nombre aparezca en un listado de posición de título como el titular de las Obligaciones Negociables podrá llevar a cabo una entrega registral de Obligaciones Negociables disponiendo que DTC transfiera dichas Obligaciones Negociables a la cuenta del Agente de Información y Oferta de conformidad con los procedimientos de DTC para dicha transferencia. No obstante ello, si bien la entrega de las Obligaciones Negociables podrá llevarse a cabo a través de transferencia registral a la cuenta del Agente de Información y Oferta en DTC, debe transmitirse un Mensaje del Agente al Agente de Información y Oferta, el cual debe ser recibido por dicho Agente de Información y Oferta, en o antes de la Fecha de Vencimiento. La entrega de documentos a DTC de conformidad con los procedimientos de dicho Servicio de Transferencia Registral no constituye entrega al Agente de Información y Oferta. Se hace referencia en la presente a la confirmación de una transferencia registral de Obligaciones Negociables a la cuenta del Agente de Información y Oferta en un Servicio de Transferencia Registral conforme se indica precedentemente como una “Confirmación de Transferencia Registral”.
Presentación de Obligaciones Negociables en Tenencia a través de Euroclear, Clearstream y Caja de Valores. A los fines de entregar las Obligaciones Negociables para la presentación, los Tenedores deben hacer arreglos para que un Participante Directo (según se define más abajo) de Euroclear, Clearstream o Caja de Valores, según corresponda, lleve a cabo sus presentaciones, lo cual deberá incluir Instrucciones de Bloqueo (según se definen a continuación), a Euroclear, Clearstream o Caja de Valores, de conformidad con los procedimientos y en las fechas límite indicadas por Euroclear, Clearstream o Caja de Valores en o antes de la Fecha de Vencimiento.
“Instrucciones de Bloqueo” significa:
• instrucciones irrevocables para bloquear todo intento de transferir Obligaciones Negociables de un Tenedor en o antes de la Fecha de Liquidación,
• instrucciones irrevocables para debitar la cuenta de un Tenedor en la Fecha de Liquidación o en una fecha aproximada a ésta respecto de la totalidad de las Obligaciones de un Tenedor que sean aceptadas para la compra por la Sucursal, una vez recibida una instrucción por el Agente de Información y Oferta de recibir Obligaciones Negociables del Tenedor para la Sucursal, y
• una autorización irrevocable para divulgar, al Agente de Información y Oferta, la identidad del titular de cuenta participante y la información sobre la cuenta.
“Participante Directo” significa una persona individualizada en los registros de Euroclear, Clearstream o Caja de Valores como Tenedor de las Obligaciones Negociables (excepto Euroclear, Clearstream o Caja de Valores en su carácter de titular de cuenta de la otra).
Se aconseja a los Tenedores verificar con cualquier banco, corredor de títulos u otro intermediario a través del cual posean Obligaciones Negociables si dicho intermediario requeriría recibir instrucciones para participar en, o revocar sus instrucciones para participar en, esta Oferta de Compra antes de las correspondientes fechas límite indicadas en esta Oferta de Compra. Las fechas límite fijadas por Euroclear, Clearstream y Caja de Valores para la presentación de Instrucciones de Bloqueo también podrían ser anteriores a las correspondientes fechas límite indicadas en esta Oferta de Compra.
Presentación de Obligaciones Negociables en Tenencia en Forma Física. Para que un Tenedor presente válidamente sus Obligaciones Negociables en tenencia en forma física de conformidad con la Oferta, los certificados correspondientes a las Obligaciones Negociables presentadas, una Carta de Transferencia debidamente completada y válidamente suscripta (o un facsímil de ésta), junto con cualquier garantía de firmas y todo otro documento requerido por las instrucciones para la Carta de Transferencia, deben ser recibidos por el Agente de Información y Oferta en su domicilio indicado en la contratapa de esta Oferta de Compra antes de la Fecha de Vencimiento, a menos que dicho Tenedor observe adecuadamente los procedimientos de entrega garantizada que se describen más abajo.
La Carta de Transferencia y las Obligaciones Negociables deberán enviarse únicamente al Agente de Información y Oferta, y no a la Sucursal, los Agentes de la Oferta de Compra, el Fiduciario o DTC. A menos que los
Xxxxxxxxx observen debidamente los procedimientos de entrega garantizada que se describen más abajo, las presentaciones no recibidas por el Agente de Información y Oferta antes de la Fecha de Vencimiento no se tendrán en cuenta y carecerán de efectos.
El método de entrega de Obligaciones Negociables, la Carta de Transferencia, la Notificación de Entrega Garantizada y todos los demás documentos exigidos al Agente de Información y Oferta es optativo para el Tenedor que presenta Obligaciones Negociables y se encuentra bajo riesgo de éste. Se considerará que la entrega de dichos documentos se ha llevado a cabo únicamente cuando sean efectivamente recibidos por el Agente de Información y Oferta. En caso que la entrega se realice por correo, se sugiere que el Tenedor utilice correo registrado, debidamente garantizado, con solicitud de aviso de retorno y que el envío se realice con suficiente antelación a la Fecha de Vencimiento para permitir la entrega al Agente de Información y Oferta en o antes de la fecha respectiva. No se aceptarán presentaciones de Obligaciones Negociables alternativas, condicionales o contingentes.
Garantías de Firmas. Las firmas en la Carta de Transferencia deben ser garantizadas por una empresa que sea participante del Programa Medallion para Agentes de Transferencia de Títulos o el Programa Medallion de las Bolsas de Valores o sea de otro modo una “entidad garante elegible” según la definición que se asigna a dicho término en la Norma 17Ad-15 en virtud de la Ley de Mercados (generalmente un miembro de una bolsa de valores nacional registrada o un banco comercial o compañía fiduciaria con oficina en los Estados Unidos) (una “Institución Elegible”), a menos que (i) la Carta de Transferencia sea firmada por el Tenedor registrado de las Obligaciones Negociables presentadas con la misma y el pago de la Contraprestación deba efectuarse, o deban emitirse Obligaciones Negociables por montos de capital no presentadas o no aceptadas para la compra, directamente a dicho Tenedor y no se haya completado el casillero “Instrucciones Especiales de Emisión” ni el casillero “Instrucciones Especiales de Entrega” en la Carta de Transferencia, o (ii) dichas Obligaciones Negociables sean presentadas por cuenta de una Institución Elegible.
Entrega Garantizada. Si un Tenedor desea presentar Obligaciones Negociables cartulares de conformidad con la Oferta y (1) los certificados de Obligaciones Negociables de dicho Tenedor no se encuentran disponibles de inmediato o no pudieran ser entregados al Agente de Información y Oferta a más tardar en la Fecha de Vencimiento
(2) dicho Tenedor no pudiera cumplir con el procedimiento para transferencia registral a más tardar en la Fecha de Vencimiento, o (3) dicho Tenedor no pudiera entregar los restantes documentos exigidos al Agente de Información y Oferta a más tardar en la Fecha de Vencimiento, dicho Tenedor podrá llevar a cabo la presentación de Obligaciones Negociables en la medida que se cumpla lo siguiente:
• Dicha presentación sea realizada por o a través de una Institución Elegible;
• antes de la Fecha de Vencimiento, el Agente de Información y Oferta haya recibido de dicha Institución Elegible, en el domicilio del Agente de Información y Oferta que se indica en la contratapa de esta Oferta de Compra, una Notificación de Entrega Garantizada debidamente completada y suscripta (entregada a través de transmisión por fax, correo o entrega personal) esencialmente conforme el modelo provisto por la Sucursal en que se indique el nombre y domicilio del participante de DTC que presenta Obligaciones Negociables en nombre del(de los) Tenedor(es) y el monto de capital de Obligaciones Negociables que son presentadas, y se declare que el(los) Tenedor(es) es(son) titulares de dichas Obligaciones Negociables, y la presentación se realiza en virtud de ello y se garantice que, a más tardar al cierre de las operaciones el segundo día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento, dicha Institución Elegible habrá depositado ante el Agente de Información y Oferta una Carta de Transferencia (o un facsímil de ésta con firma ológrafa) adecuadamente completada y debidamente suscripta o un Mensaje del Agente debidamente transmitido, junto con la confirmación de una transferencia registral de Obligaciones Negociables de conformidad con los procedimientos previstos en la sección titulada “—Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables—Transferencia Registral” y cualquier otro documento requerido por la Carta de Transferencia; y
• el Agente de Información y Xxxxxx haya recibido una Carta de Transferencia adecuadamente completada y debidamente suscripta (o un facsímil de ésta con firma ológrafa) junto con los certificados que representan las Obligaciones Negociables presentadas, o un Mensaje del Agente
debidamente transmitido, junto con la confirmación de transferencia registral de dichas Obligaciones Negociables de conformidad con los procedimientos previstos en la sección titulada “—Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables—Transferencia Registral” así como todo otro documento requerido a más tardar al cierre de las operaciones el segundo día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento.
Además de la entrega de la Notificación de Entrega Garantizada, el participante de DTC que suscriba la Notificación de Entrega Garantizada debe asimismo observar los procedimientos ATOP aplicables a la entrega garantizada. Dejarán de devengarse intereses en la Fecha de Liquidación respecto de todas las Obligaciones Negociables aceptadas en la Oferta, incluso las presentadas a través de procedimientos de entrega garantizada.
La Institución Elegible que complete la Notificación de Entrega Garantizada debe (1) entregar una Notificación de Entrega Garantizada al Agente de Información y Oferta y cumplir con los procedimientos ATOP aplicables a la entrega garantizada y (ii) debe entregar la Carta de Transferencia o el Mensaje del Agente, junto con la confirmación de transferencia registral, al Agente de Información y Oferta, en cada caso dentro del plazo indicado precedentemente. La omisión en proceder en tal sentido podría dar lugar a una pérdida financiera para dicha Institución Elegible.
Certificados Extraviados o Faltantes. Si un Tenedor desea presentar Obligaciones cartulares de conformidad con la Oferta pero los certificados que representan dichas Obligaciones Negociables han sufrido mutilación, pérdida, robo o destrucción, dicho Tenedor debe comunicarse por escrito o por vía telefónica al Fiduciario a la dirección o número telefónico que se indica más abajo, para informarse acerca de los procedimientos para obtener certificados de reemplazo para dichas Obligaciones Negociables o gestionar una indemnización o acerca de cualquier otra cuestión que requiera tratamiento por parte del Fiduciario:
The Bank of New York Mellon 000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, 0 Xxxx Xxx Xxxx, XX 00000
Xxxxxxx Xxxxxx de América Attn: Global Finance Americas F: x0 (000) 000-0000/5803
Otras Cuestiones. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta Oferta de Compra, el pago respecto de las Obligaciones Negociables aceptadas para la compra de conformidad con la Oferta ocurrirá en todos los casos únicamente luego de que el Agente de Información y Oferta reciba en debido tiempo (i) certificados, o una Confirmación de Transferencia Registral en debido tiempo, respecto de las Obligaciones Negociables, (ii) una Carta de Transferencia (o un facsímil de ésta) debidamente completada y válidamente suscripta, con toda garantía de firmas requerida, o, en el caso de una presentación a través de ATOP, un Mensaje del Agente y (iii) todo otro documento exigido por la Carta de Transferencia (incluyendo, de corresponder, una Notificación de Entrega Garantizada debidamente completada). Las presentaciones de las Obligaciones Negociables de conformidad con cualquiera de los procedimientos descriptos precedentemente, y la aceptación de dichas Obligaciones Negociables para la compra por la Sucursal, constituirán un acuerdo vinculante entre la Sucursal y el Tenedor participante de las Obligaciones Negociables, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta en vigencia en la Fecha de Vencimiento. Todas las consultas relativas a la forma de todos los documentos y la validez (incluyendo el momento de recepción) y aceptación de todas las presentaciones de Obligaciones Negociables serán determinadas por la Sucursal, a su exclusiva discreción, siendo dicha determinación concluyente y vinculante. Las presentaciones alternativas, condicionales o contingentes no se considerarán válidas. La Sucursal se reserva el derecho de rechazar todas y cada una de las presentaciones de Obligaciones Negociables que no observen la forma adecuada o cuya aceptación pudiera, a criterio de la Sucursal, resultar ilegal. La Sucursal también se reserva el derecho de dispensar cualquier defecto, irregularidad o condición de la presentación o entrega en cuanto a Obligaciones Negociables específicas. Una dispensa de cualquier defecto o irregularidad con respecto a la presentación de una Obligación Negociable no constituirá una dispensa del mismo defecto o irregularidad ni de cualquier otro defecto o irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otra Obligación Negociable.
Al suscribir la Carta de Transferencia conforme se contempla precedentemente (o al presentar Obligaciones Negociables a través de la transferencia registral o la entrega de una Notificación de Entrega Garantizada), y sujeto a,
y con validez al producirse la aceptación para la compra, y el pago respecto de las Obligaciones Negociables presentadas con la misma, un Tenedor participante: (i) irrevocablemente vende, cede y transfiere a o a la orden de la Sucursal, todo derecho y título sobre todas las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la Oferta y declara y garantiza que cuando dichas Obligaciones Negociables presentadas sean aceptadas para la compra por la Sucursal, la Sucursal adquirirá título válido y perfecto sobre éstas, libre de todo gravamen, restricción o carga, y no estarán sujetas a ningún reclamo o derecho adverso; (ii) renuncia a todo y cualquier derecho con respecto a las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la Oferta (incluyendo la renuncia por parte del Tenedor participante respecto de incumplimientos actuales o anteriores y las consecuencias de éstos respecto de dichas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en virtud del cual se emitieron éstas últimas); (iii) libera y exonera a la Sucursal respecto de todo y cualquier reclamo que el Tenedor pudiera tener, en la actualidad o en el futuro, originado en, o relacionado con, las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la Oferta, incluyendo cualquier reclamo en el sentido que el Tenedor tiene derecho a recibir pagos de capital adicional o pagos de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables o de participar en cualquier rescate o anulación de las Obligaciones Negociables; (iv) ante una solicitud de la Sucursal o del Agente de Información y Oferta, según corresponda, acuerda suscribir y otorgar todo documento adicional que resulte necesario o aconsejable para completar la venta, cesión o transferencia de las Obligaciones Negociables presentadas en virtud de ello, e (v) irrevocablemente nombra y designa al Agente de Información y Oferta como agente y apoderado verdadero y legítimo de dicho Tenedor con respecto a cualquier Obligación Negociable presentada, (en el entendimiento que el Agente de Información y Oferta también actúa como agente de la Sucursal) con plenas facultades de sustitución y re-sustitución (considerándose dicho poder un poder irrevocable con interés del apoderado en su objeto) para (a) entregar certificados representativos de dichas Obligaciones Negociables o transferir la titularidad de esas Obligaciones Negociables en los libros contables conservados por DTC, acompañado, en cada caso, de todas las constancias de transferencia y autenticidad, a la Sucursal, (b) presentar esas Obligaciones Negociables para la transferencia en el registro de títulos pertinente y (c) recibir todos los beneficios o de algún otro modo ejercer todos los derechos de titularidad beneficiaria de dichas Obligaciones Negociables (excepto que el Agente de Información y Oferta no tendrá derechos ni control sobre los fondos recibidos de la Sucursal, excepto como agente de los Tenedores oferentes, respecto de la Contraprestación e intereses devengados e impagos sobre cualquier Obligación Negociable presentada de conformidad con la Oferta que sea adquirida por la Sucursal), todo ello de acuerdo con los términos de la Oferta.
Cualquier defecto o irregularidad en relación con presentaciones de Obligaciones Negociables deberá subsanarse dentro del período que la Sucursal determine, excepto que fuera dispensado por ésta última. No se considerará que ha tenido lugar una presentación de Obligaciones Negociables en tanto todos los defectos e irregularidades no hayan sido dispensados por la Sucursal o subsanados. Ni la Sucursal, los Agentes de la Oferta de Compra, el Agente de Información y Oferta ni ninguna otra persona tendrán deber alguno de cursar notificación acerca de cualesquiera defectos o irregularidades en presentaciones de Obligaciones Negociables ni incurrirán en responsabilidad alguna frente a los Tenedores en caso de omitir cursar dicha notificación.
Aceptación al Pago y Pago de Obligaciones Negociables
De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta (incluso, en caso que la Oferta sea prorrogada o modificada, los términos y condiciones de dicha prórroga o modificación) y cualquier ley aplicable, la Sucursal comprará, aceptando al pago a su exclusiva discreción, todas y cada una de las Obligaciones Negociables válidamente presentadas con anterioridad a la Fecha de Vencimiento. A los fines de la Oferta, se considerará que las Obligaciones Negociables presentadas han sido aceptadas para la compra si, en la forma y en el momento en que la Sucursal curse notificación verbal o escrita de dicha circunstancia al Agente de Información y Oferta. El pago de Obligaciones Negociables aceptadas para la compra se realizará en la Fecha de Liquidación mediante el depósito de la Contraprestación total más intereses devengados e impagos respecto de las Obligaciones Negociables desde la última fecha de pago de intereses sobre las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación, exclusive respecto de todas las Obligaciones Negociables que son objeto de compra en fondos de disponibilidad inmediata ante
(i) DTC o (ii) el Agente de Información y Oferta, que actuará como agente de los Tenedores participantes a los fines de recibir el pago de la Sucursal y transmitir dicho pago a los Tenedores participantes. Bajo ninguna circunstancia la Sucursal abonará intereses sobre la Contraprestación en razón de cualquier demora por parte de DTC o del Agente de Información y Oferta en efectuar el pago a los Tenedores o de otro modo.
La Sucursal se reserva el derecho expreso, a su exclusiva discreción y sujeto a la Norma 14e–1(c) de la Ley de Mercados, de demorar la aceptación para la compra o el pago de Obligaciones Negociables a fin de dar
cumplimiento, en todo o en parte, a las leyes aplicables. Véase “—Condiciones de la Oferta.” En todos los casos, DTC o el Agente de Información y Oferta realizará el pago de la Contraprestación por las Obligaciones Negociables compradas de conformidad con la Oferta únicamente luego de la recepción por el Agente de Información y Oferta de
(i) una confirmación en debido tiempo de una transferencia registral de dichas Obligaciones Negociables a la cuenta del Agente de Información y Oferta en DTC de conformidad con los procedimientos previstos en la sección titulada “—Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables,” (ii) un Mensaje del Agente debidamente transmitido (según se define más abajo) a través de ATOP, (iii) una Carta de Transferencia debidamente completada y suscripta (o un facsímil de ésta o satisfacción de cumplimiento de procedimientos ATOP de DTC) y (iv) cualquier otro documento requerido en virtud de ello.
Si las Obligaciones Negociables presentadas no son aceptadas para la compra por cualquier motivo en virtud de los términos y condiciones de la Oferta, se reintegrarán los certificados que representen las Obligaciones Negociables no compradas, sin gasto alguno, al Tenedor oferente, excepto que el Tenedor solicite lo contrario bajo “Instrucciones de Entrega Especiales” en la Carta de Transferencia (o, en el caso de cualesquiera Obligaciones Negociables presentadas a través de transferencia registral a la cuenta del Agente de Información y Oferta en DTC de conformidad con los procedimientos contemplados en la sección titulada “—Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables—Transferencia Registral,” dichas Obligaciones Negociables se acreditarán en la cuenta mantenida en DTC de la cual se han entregado dichas Obligaciones Negociables), inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento o la rescisión de la Oferta.
Retiro
Las Obligaciones Negociables válidamente presentadas podrán retirarse en cualquier ocasión antes de la Fecha Límite de Retiro, excepto que sea requerido por la ley aplicable. A partir de entonces, los Tenedores no podrán retirar dichas Obligaciones Negociables a menos que la Sucursal modifique la Oferta de manera sustancialmente adversa para los Tenedores participantes o esté de otra forma obligada por ley a permitir el retiro, en cuyo caso se prorrogarán los derechos de retiro conforme la Sucursal lo considere adecuado o según sea exigido por ley.
Para que un retiro de una presentación de Obligaciones Negociables sea válido, el Agente de Información y Oferta debe recibir en debido tiempo una notificación de retiro antes de la Fecha Límite de Retiro por medio de un “Mensaje de Solicitud” debidamente transmitido a través de ATOP. Dicha notificación de retiro deberá: (a) indicar el nombre del Tenedor que hubiera presentado las Obligaciones Negociables que habrán de retirarse y, si fuera diferente, el nombre del tenedor registrado de dichas Obligaciones Negociables (o, en el caso de Obligaciones Negociables presentadas por transferencia registral, el nombre del participante de DTC cuyo nombre figure en la posición del título valor como el titular de tales Obligaciones Negociables); (b) contener la descripción de las Obligaciones Negociables (incluyendo el monto de capital de las Obligaciones Negociables que se retiren); y (c) estar firmada por dicho participante de la misma forma en que el nombre de éste se incluye en el correspondiente Mensaje del Agente. En caso que los certificados hayan sido entregados o de otro modo identificados ( a través de la confirmación de transferencia registral de dichas Obligaciones Negociables) al Agente de Información y Oferta, también deberá proporcionarse al Agente de Información de Oferta el nombre del Tenedor y el número o números de certificado(s) en relación con las Obligaciones Negociables retiradas con anterioridad a la liberación física de los certificados correspondientes a las Obligaciones Negociables retiradas (o, en el caso de Obligaciones Negociables transferidas a través de transferencia registral, el nombre y número de cuenta en DTC donde deberán acreditarse las Obligaciones Negociables retiradas). La notificación de retiro (salvo una notificación transmitida a través de ATOP) debe ser firmada por el Tenedor de la misma forma que la Carta de Transferencia (incluyendo, en cualquier caso, toda garantía de firmas requerida) o la Notificación de Entrega Garantizada, según corresponda, o estar acompañada de prueba satisfactoria para la Sucursal que la persona que retira la presentación goza de atribución legal para retirar dicha presentación en nombre del Tenedor. El retiro de presentaciones de Obligaciones Negociables no podrá rescindirse y toda Obligación Negociable debidamente retirada se considerará en el futuro como que no ha sido válidamente presentada a los fines de la Oferta. El retiro de las Obligaciones Negociables únicamente podrá llevarse a cabo de conformidad con los procedimientos precedentes. Las Obligaciones Negociables válidamente retiradas podrán ser objeto, posteriormente, de nueva presentación en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, cumpliendo con los procedimientos que se describen a continuación en la sección titulada “Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables”. Únicamente los Tenedores cuyas Obligaciones negociables sean válidamente presentadas y no retiradas en o antes de la Fecha de Vencimiento serán elegibles para recibir la Contraprestación.
Cualquier defecto o irregularidad en relación con retiros de presentaciones de Obligaciones Negociables deberá subsanarse dentro del período que la Sucursal determine, excepto que fuera dispensado por ésta última. No se considerará que ha tenido lugar un retiro de presentaciones de Obligaciones Negociables en tanto todos los defectos e irregularidades no hayan sido dispensados por la Sucursal o subsanados. Ni la Sucursal, los Agentes de la Oferta de Compra, el Agente de Información y Oferta ni ninguna otra persona tendrán deber alguno de cursar notificación acerca de cualesquiera defectos o irregularidades en retiros de presentaciones de Obligaciones Negociables ni incurrirán en responsabilidad alguna frente a los Tenedores en caso de omitir cursar dicha notificación.
En el caso de demora por la Sucursal en su aceptación para la compra de, o pago respecto de Obligaciones Negociables o si la Sucursal no estuviera en condiciones de aceptar para la compra o efectuar el pago respecto de cualesquiera Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta, por cualquier razón, en tal caso, sin perjuicio de los derechos de la Sucursal en virtud de la presente, aunque con sujeción a la ley aplicable, las Obligaciones Negociables presentadas podrán ser retenidas por el Agente de Información y Oferta en representación de la Sucursal y no podrán ser válidamente retiradas (sujeto a la Norma 14e-l de la Ley de Mercados, en virtud de la cual la Sucursal debe abonar la contraprestación ofrecida o reintegrar las Obligaciones Negociables depositadas por o en representación de los Tenedores después de la rescisión o retiro de la Oferta).
Condiciones de la Oferta
Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta y además de (sin que ello implique limitar) los derechos de la Sucursal de rescindir, prorrogar y/o modificar cualesquiera o todos los términos y condiciones de la Oferta, a su exclusiva discreción, la Sucursal no tendrá obligación de aceptar al pago, comprar o pagar cualesquiera Obligaciones Negociables presentadas y podrá demorar la aceptación al pago de cualesquiera Obligaciones Negociables presentadas, sujeto a la Norma 14e-l(c) de la Ley de Mercados, pudiendo rescindir la Oferta, ante el acaecimiento de cualquiera de las siguientes situaciones:
• que se hubieran iniciado, o fuera inminente que se inicien o estuvieran pendientes acciones, procedimientos o investigaciones (formales o informales) (o se hubiera producido un suceso sustancial adverso respecto de alguna acción o procedimiento actualmente iniciado, que fuera inminente que se inicie o estuviera pendiente) ante o por algún tribunal, organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o repartición, organismo autónomo o por parte de alguna otra persona, en relación con la Oferta que, según el criterio razonable de la Sucursal, (a) sea o fuera razonablemente probable que sea sustancialmente adversa para su negocio, las operaciones, los bienes, la situación (patrimonial u otra) o las proyecciones de la Sucursal, Pan American o sus subsidiarias, (b) prohibiera o impidiera, limitara o demorara, o pudiera prohibir, impedir, limitar o demorar la consumación de la Oferta o (c) pudiera afectar sustancialmente los beneficios que la Sucursal prevé obtener de la Oferta;
• que un tribunal u organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o repartición u organismo autónomo hubiera propuesto, sancionado, emitido, dictado, promulgado, aplicado, interpretado o considerado aplicable alguna resolución, xxx, xxxxx, regulación, decreto ejecutivo, suspensión, sentencia o medida de no innovar que, a criterio razonable de la Sucursal, (a) fuera o sea razonablemente probable que fuera sustancialmente adversa para su negocio, las operaciones, los bienes, la situación (patrimonial u otra), o las proyecciones de la Sucursal, Pan American o sus subsidiarias, (b) prohibiera, impidiera, limitara o demorara o pudiera prohibir o impedir, limitar o demorar la consumación de la Oferta o (c) pudiera afectar sustancialmente los beneficios que la Sucursal prevé obtener de la Oferta;
• que haya ocurrido o sea razonablemente probable que ocurra algún suceso que afecte el negocio o asuntos financieros de la Sucursal, Pan American o sus subsidiarias que, según el criterio razonable de la Sucursal, prohibiera o impidiera, limitara o demorara el cierre de la Oferta o que sea, o fuera razonablemente probable que sea significativamente adverso para el negocio, las operaciones, los bienes, la situación (patrimonial u otra) o las proyecciones de la Sucursal, Pan American o de sus subsidiarias;
• que el Fiduciario objetara en algún sentido o adoptara alguna medida que pudiera, al criterio razonable de la Sucursal, afectar adversamente la consumación de la Oferta o tomara alguna medida que impugne
la validez o la eficacia de los procedimientos que utiliza la Sucursal para realizar la Oferta o la aceptación o pago de las Obligaciones Negociables, y
• que se haya producido (a) una suspensión general de negociación o limitación de precios en la negociación de títulos valores en los mercados financieros o de títulos valores de los Estados Unidos, Argentina u otros mercados financieros o de títulos valores importantes, (b) un deterioro considerable en el mercado de negociación de títulos de deuda, (c) una declaración de moratoria bancaria o suspensión de pagos respecto de bancos de los Estados Unidos, Argentina o cualquier otro mercado financiero importante, (d) una limitación (sea o no obligatoria) por parte del gobierno de Estados Unidos, Argentina u otra jurisdicción u otra autoridad u organismo gubernamental, administrativo o regulatorio, local o extranjero, u otro hecho que, según el criterio razonable de la Sucursal, pudiera afectar el otorgamiento de créditos por parte de los bancos u otras entidades xx xxxxxxxx, (e) el inicio xx xxxxxx, hostilidades armadas, actos terroristas u otra fatalidad nacional o internacional que, directa o indirectamente, involucre a los Estados Unidos, Argentina u otros mercados importantes o (f) en el caso que ya existiera alguno de los hechos anteriores a la fecha de la presente, que ocurra una aceleración o agravamiento de carácter significativo de ellos.
Controles Cambiarios
De acuerdo con la Comunicación “A” 7001 del BCRA (con sus modificatorias y complementarias, la “Comunicación 7001”), el acceso al mercado libre de cambios de la Argentina (el “MLC”) para la compra y/o transferencia de moneda extranjera al exterior (para cualquier fin) estará sujeto a la previa aprobación del BCRA en aquellos casos en los que las personas humanas o jurídicas que intentan MLC hayan vendido, durante los 90 días corridos previos, títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferido tales valores a depositarios del exterior. Asimismo, la Comunicación 7001 establece que la persona humana o jurídica debe comprometerse a no realizar dicha venta o transferencia dentro de los 90 días siguientes a dicho acceso al MLC.
Los Tenedores que presenten Obligaciones Negociables en la Argentina a través de participantes en Caja de Valores deberán transferirlas al Agente de Información y Oferta, y por ende podría considerarse que dicha transferencia se encuentra sujeta a las restricciones de la Comunicación 7001.
Asimismo, los Tenedores que posean Obligaciones Negociables en la Argentina a través de participantes en Caja de Valores que hayan accedido al MLC a partir del 1 xx xxxx de 2020 y que se hayan comprometido a no realizar ventas de valores con liquidación en moneda extranjera o transferir valores a depositarios extranjeros dentro de los 90 días siguientes al último acceso al MLC, de acuerdo con la Comunicación 7001, podrían verse imposibilitados de presentar las Obligaciones Negociables en la forma requerida en la Oferta.
Ausencia de Recomendación
Los Tenedores deberán adoptar sus propias decisiones con respecto a la presentación de Obligaciones Negociables. Ni la Sucursal, Pan American (o el directorio o miembros de la gerencia de primera línea), los Agentes de la Oferta de Compra, el Agente de Información y Oferta, el Fiduciario ni ninguna de las afiliadas de éstos realizan recomendación alguna y ninguno de ellos ha autorizado a ninguna persona para que efectúe recomendación alguna respecto de si los Tenedores deberían presentar, o abstenerse de presentar, la totalidad o cualquier parte del monto de capital de sus Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta.
CIERTAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS
Se recomienda a los Tenedores de Obligaciones Negociables que consulten a sus propios asesores impositivos en lo referente a las consecuencias que les pudiera generar su participación en la Oferta a la luz de las leyes impositivas del país en el cual sean residentes.
Ciertas Consideraciones Impositivas en Argentina
El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas de Argentina vigentes a la fecha de esta Oferta de Compra y está sujeto a cualquier cambio en la legislación argentina que entrara en vigencia con posterioridad a dicha fecha, pudiendo cualquiera de dichos cambios resultar de aplicación retroactiva y afectar la validez permanente de lo indicado en este resumen. Se advierte que el presente resumen no incluye todas las consideraciones impositivas que podrían resultar relevantes para los tenedores, particularmente si éstos últimos se encontraran sujetos a normas impositivas específicas.
Impuesto a las Ganancias
Ganancias de Capital
Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina
La Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (conforme el nuevo texto ordenado que fuera aprobado por el Decreto Nº 824/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”), tal como fuera modificada por la Ley Nº 27.541 (con sus modificatorias, la “Ley de Solidaridad”), establece, entre otras cuestiones, lo siguiente: (i) se restablece la vigencia de los puntos 3) y 4) del artículo 36 bis de la Ley Argentina de Obligaciones Negociables Nº 23.576, con sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) (los cuales habían sido previamente derogados en virtud de la Ley Nº 27.430); y (ii) se incluye una exención a las ganancias de capital derivadas de la venta, permuta o disposición de activos financieros alcanzados por las disposiciones del artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, no comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Consecuentemente, no estarán alcanzadas por el impuesto a las ganancias de Argentina las ganancias de capital resultantes de la venta, permuta, conversión u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables, obtenidas por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina; siempre que las Obligaciones Negociables satisfagan los requisitos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (las “Condiciones del Artículo 36”), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26, inciso u), de la Ley de Impuesto a las Ganancias. En tales casos, las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que gocen de la exención no estarán sujetos a las disposiciones del artículo 109 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Las Condiciones del Artículo 36 que deben cumplirse para que la exención resulte aplicable son las siguientes:
(a) las obligaciones negociables pertinentes deben ser colocadas mediante oferta pública con la autorización de la CNV;
(b) los fondos obtenidos de la emisión de las obligaciones negociables pertinentes deben ser utilizados para inversiones en activos físicos y bienes de capital ubicados en Argentina, adquisición de fondos de comercio ubicados en Argentina, integración de capital de trabajo a utilizarse en Argentina, refinanciación de deuda, ya sea al vencimiento original de ésta o con anterioridad a dicho vencimiento, integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas y/o adquisición de participaciones sociales y/o financiación del giro ordinario de los negocios de la emisora en tanto el producido se aplique a los fines establecidos en la resolución que haya aprobado la emisión de las obligaciones negociables y en el correspondiente prospecto; y
(c) la emisora debe acreditar ante la CNV, en la oportunidad y en la forma que establecen las regulaciones, que los fondos obtenidos de la emisión de las obligaciones negociables pertinentes se han destinado a los propósitos establecidos en el apartado (b) anterior.
En lo referente a la exención mencionada más arriba, la CNV se encuentra facultada para regular y controlar, dentro del ámbito de su competencia, la satisfacción de las condiciones previstas en el Artículo 26, inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
La Sucursal considera que ha dado cumplimiento, en todo aspecto significativo, a los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables que se indican más arriba en relación con las Obligaciones Negociables.
Sin embargo, de conformidad con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de determinarse posteriormente que la Sucursal ha infringido o no ha satisfecho las Condiciones del Artículo 36, la responsabilidad por el pago de los impuestos por el cual los tenedores de Obligaciones Negociables quedarían de otro modo exentos corresponderá a la Sucursal y el impuesto se calculará a la alícuota máxima prevista en el Artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. En consecuencia, las exenciones indicadas beneficiarán a los participantes de la Oferta que sean personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina, independientemente de cualquier posterior violación o incumplimiento por parte de la Sucursal, y que tendrán derecho a recibir el monto íntegro debido como si se hubiera requerido retención alguna.
En la medida en que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36 con respecto a las Obligaciones Negociables, los resultados derivados de la presentación de las Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran exentos del pago de impuesto a las ganancias en Argentina.
Los Tenedores de Obligaciones Negociables deberán consultar a sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas en Argentina aplicables a dichos tenedores con motivo de la Oferta.
Entidades Argentinas
Los contribuyentes incluidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, entidades constituidas u organizadas de conformidad con la ley argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, sociedades unipersonales y personas humanas que desarrollen ciertas actividades comerciales en Argentina, a las que se hace mención en la presente como las "Entidades Argentinas") se encuentran sujetas al pago del impuesto a las ganancias sobre ganancias de capital derivadas de la venta, permuta, conversión u otra disposición de las Obligaciones Negociables, según lo establecido en las normas impositivas de Argentina. A los fines de determinar la ganancia imponible, el costo de adquisición deberá deducirse del precio de venta.
Los quebrantos derivados de operaciones financieras son categorizados bajo la Ley Nº 27.430 como de naturaleza específica, lo cual significa que únicamente podrán compensarse con ganancias derivadas de operaciones de la misma clase.
La alícuota actual es del 25%. Sin embargo, el Poder Ejecutivo Argentino ha enviado al Congreso de la Nación un proyecto xx xxx que pretende modificar esta alícuota proporcionando una alícuota que varíe entre el 25% y el 35%, dependiendo de la utilidad neta de la Entidad Argentina, y una retención adicional del 7%, cuando las Entidades Argentinas distribuyan dividendos o utilidades generadas a partir del 1 de enero de 2018, inclusive, sin considerar el período impositivo en el que se encuentran disponibles para su cobro los respectivos fondos. Esta modificación a la ley sería de aplicación a partir de los períodos impositivos que comiencen el 1 de enero de 2021, inclusive.
Los Tenedores de las Obligaciones Negociables deberán consultar a sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas en Argentina aplicables a dichos tenedores con motivo de la Oferta.
Beneficiarios del Exterior
De conformidad con el Artículo 26, inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los sujetos no residentes en Argentina (personas humanas, sucesiones indivisas y entidades consideradas residentes extranjeros que obtienen ganancias de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”)) estarán exentos del gravamen respecto de ganancias de capital derivadas de la venta, permuta, conversión u otra disposición de las Obligaciones Negociables, siempre que:
(i) dichos beneficiarios no residan ni canalicen sus fondos a través de jurisdicciones no cooperantes (véase “Jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación”, más abajo), de conformidad con el listado incluido en el artículo 24 del Decreto Nº 862/2019; (ii) las Obligaciones Negociables sean obligaciones negociables conforme el significado del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y (iii) las Obligaciones Negociables satisfagan las Condiciones del Artículo 36.
La legislación argentina generalmente dispone que las exenciones impositivas no son aplicables cuando, como resultado de una exención, los fondos que habrían sido recaudados por la autoridad fiscal argentina fuesen recaudados en cambio por una autoridad fiscal extranjera (artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y artículo 106 de la Ley N°11.683, con sus modificatorias (la “Ley Nacional de Procedimientos Fiscales de Argentina”)). Sin embargo, este principio no resulta de aplicación a los tenedores que son Beneficiarios del Exterior. En consecuencia, en la medida en que las Obligaciones Negociables hayan satisfecho las Condiciones del Artículo 36 y se hubieran cumplido las restantes exigencias mencionadas en el apartado inmediatamente anterior, los resultados derivados de la presentación de las Obligaciones Negociables bajo la Oferta que han sido obtenidos por Beneficiarios del Exterior se encuentran exentos de tributación bajo el impuesto a las ganancias de Argentina.
Si los Beneficiarios del Exterior residen en una jurisdicción no cooperante o sus fondos provienen de jurisdicciones no cooperantes, el Decreto Nº 862/2019, según sus modificatorias, dispone que no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Consecuentemente, en el último caso, la ganancia derivada de la presentación de las Obligaciones Negociables estaría gravada de conformidad con lo previsto en el artículo 104, inciso i) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a una alícuota del 35%.
Intereses
Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina
La Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, según fuera modificada por la Ley de Solidaridad, contempla, entre otras cuestiones: (i) el restablecimiento de la vigencia de los puntos 3) y 4) del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables (que habían sido previamente derogados en virtud de la Ley Nº 27.430); y (ii) a partir del ejercicio fiscal 2020, la derogación del artículo 95 y parte de las disposiciones del artículo 96 de la Ley de Impuesto a las Ganancias respecto de la ganancia regulada en el Capítulo II, Título IV de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Consecuentemente, los intereses derivados de las Obligaciones Negociables que sean obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina, se encuentran exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, siempre que las Obligaciones Negociables se hubieran emitido de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplan con las Condiciones del Artículo 36.
Entidades Argentinas
Las Entidades Argentinas se encuentran sujetas al impuesto a las ganancias gravado respecto de intereses sobre las Obligaciones Negociables, según lo previsto en las normas impositivas de Argentina. La alícuota actual es del 25%. Sin embargo, el Poder Ejecutivo Argentino ha enviado al Congreso de la Nación un proyecto xx xxx que pretende modificar esta alícuota proporcionando una alícuota que varíe entre el 25% y el 35%, dependiendo de la utilidad neta de la Entidad Argentina, y una retención adicional del 7%, cuando las Entidades Argentinas distribuyan dividendos o utilidades generadas a partir del 1 de enero de 2018, inclusive, sin considerar el período impositivo en el que se encuentran disponibles para su cobro los respectivos fondos. Esta modificación a la ley sería de aplicación a partir de los períodos impositivos que comiencen el 1 de enero de 2021, inclusive.
Beneficiarios del Exterior
De conformidad con la Ley de Impuesto a las Ganancias, los Beneficiarios del Exterior estarán exentos del gravamen respecto de intereses derivados de las Obligaciones Negociables siempre que: (i) dichos beneficiarios no
residan ni canalicen sus fondos a través de jurisdicciones no cooperantes (véase “Jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación”, más adelante), de conformidad con el listado incluido en el artículo 24 del Decreto Nº862/2019; (ii) las Obligaciones Negociables sean obligaciones negociables conforme el significado del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y (iii) las Obligaciones Negociables satisfagan las Condiciones del Artículo 36.
La legislación argentina generalmente dispone que las exenciones impositivas no son aplicables cuando, como resultado de una exención, los fondos que habrían sido recaudados por la autoridad fiscal argentina fuesen recaudados en cambio por una autoridad fiscal extranjera (artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y artículo 106 de la Ley Nacional de Procedimientos Fiscales de Argentina). Sin embargo, este principio no resulta de aplicación a los tenedores que son Beneficiarios del Exterior.
Si los Beneficiarios del Exterior residen en una jurisdicción no cooperante o sus fondos provienen de jurisdicciones no cooperantes, el Decreto Nº 862/2019, con sus modificatorias, dispone que no sería de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Consecuentemente, en el último caso, los ingresos por intereses derivados de las Obligaciones Negociables quedarían sujetos a una retención del impuesto a las ganancias del 35% llevada a cabo por la entidad pagadora de dichos intereses de conformidad con lo previsto en el artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
El párrafo anterior se fundamenta en el artículo 104 de la Ley del Impuesto a las Ganancias que establece que la retención del 35% sobre intereses sería aplicable sobre una base presunta neta de: (i) 43% en la medida en que el emisor sea una entidad financiera regida por Ley Nº21.526; o el emisor es una sociedad argentina y el tenedor es un banco o institución financiera no residente controlada por el banco central respectivo o autoridad similar que se encuentre en jurisdicciones (a) distintas a las consideradas como “jurisdicciones no cooperantes” para los fines de transparencia o como "jurisdicciones de baja o nula tributación”, para mayor información véase “—Jurisdicciones no Cooperantes o de Baja o Nula Tributación”), o (b) que hayan celebrado acuerdos de intercambio de información con la Argentina y no permitan, entre otros, secreto bancario o bursátil en caso de solicitud de información de las autoridades fiscales de conformidad con su legislación nacional; o (ii) 100% si el emisor es una sociedad argentina (distinta de una entidad financiera regida por la Ley N°21.526) y el tenedor no se encuentra descrito en la cláusula (i) de este párrafo, como es el caso de Beneficiarios Extranjeros que residen en las jurisdicciones antes mencionadas.
De conformidad con la Resolución General Nº 4227/2018, el pagador argentino sería la persona responsable de actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias si la exención no resultara de aplicación.
Impuesto al Valor Agregado
En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36, todas las operaciones financieras y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables y sus garantías (en su caso) estarán exentas del impuesto al valor agregado en Argentina.
De conformidad con la Ley de Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de las Obligaciones Negociables se encuentra exenta del pago del impuesto al valor agregado en Argentina aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias
La Ley Nº 25.413 (publicada en el Boletín Oficial de Argentina el 26 xx xxxxx de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de la Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias.
La alícuota impositiva general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor del 1,2% y alícuotas reducidas del 0,075% y 0,05%).
La Ley de Solidaridad modificó la Ley Nº 25.413 estableciendo que los débitos generados por extracciones en efectivo de cuentas bancarias locales en entidades de Argentina no consideradas como micro y pequeñas empresas (en los términos del Artículo 2 de la Ley Nº 24.467), estarán gravados al doble de la alícuota impositiva establecida en cada caso, sobre el monto de la extracción respectiva.
Según el Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial de Argentina con fecha 7 xx xxxx de 2018), el 33,0% del impuesto pagado sobre los débitos y créditos a la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto pagado sobre operaciones a una alícuota del 1,2% se computará como pago a cuenta de impuesto a las ganancias. Si el débito o crédito se encuentra sujeto a una alícuota inferior, el monto computable será 20% del impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias. Si el monto acreditable es mayor que el pasivo por impuesto a las ganancias en un año determinado, este podría ser aplicado contra el pasivo por impuesto a las ganancias que resulte aplicable sobre los siguientes ejercicios.
Existen exenciones en este impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (creados en virtud de la Comunicación “X” 0000 xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. Con respecto al impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias, no existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos de intereses y sobre los resultados de las ventas de Obligaciones Negociables.
De conformidad con la Ley Nº 27.432 (publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017), el impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2022, inclusive. Además, la referida ley estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá aumentar hasta un 20% por año los porcentajes de los pagos de impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias que puedan computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias desde el 1º de enero de 2018. Asimismo, dicha ley faculta al Poder Ejecutivo Nacional a establecer que, en 2022, se computen íntegramente los montos abonados respecto del impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias para el pago del impuesto a las ganancias de Argentina. El Poder Ejecutivo de la Nación no brindado información sobre el tema a la fecha de la presente Oferta.
Impuesto sobre los ingresos brutos
Los inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad, en cualquier jurisdicción argentina en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la venta o transmisión de las Obligaciones Negociables o de la tenencia de éstas, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según alícuotas que varían de conformidad con las leyes específicas de cada provincia argentina o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a menos que resulte aplicable una exención.
El Artículo 184, inciso (l), cuarto párrafo del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos resultantes de cualquier operación respecto de títulos emitidos de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables (tales como ingresos por intereses, ajustes por efecto de inflación devengados y el precio de venta en caso de transmisión) se encuentran exentos del gravamen sobre los ingresos brutos en la medida que se aplique la exención respecto del impuesto a las ganancias. El Artículo 207, inciso (c), tercer párrafo del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos resultantes de cualquier operación respecto de títulos emitidos de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificatorias (tales como ingresos por intereses, ajustes por efecto de inflación devengados y el precio de venta en caso de transmisión) se encuentran exentos del gravamen sobre los ingresos brutos en la medida que se aplique la exención respecto del impuesto a las ganancias.
El 16 de noviembre de 2017, el gobierno argentino firmó un acuerdo de consenso fiscal (el “Consenso Fiscal”) con casi la mayoría de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en virtud del cual dichas provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer ciertas exenciones respecto del impuesto sobre los ingresos brutos y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos fiscales. El Consenso Fiscal fue aprobado por la Ley Nº 27.429 (publicada en el Boletín Oficial de Argentina el 2 de enero de 2018).
Sin embargo, el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión del Consenso Fiscal, el cual producirá efectos una vez aprobado por cada una de las legislaturas de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Adicionalmente, mediante la Ley Nº 27.542, publicada en el Boletín Oficial el 12 de febrero de 2020, se aprobó un nuevo consenso fiscal, que incluye la suspensión de ciertas cláusulas del anterior por un año (plazo que fue posteriormente extendido por un año adicional mediante un nuevo acuerdo suscripto el 4 de diciembre de 2020 por ciertas provincias argentinas y el gobierno nacional). El nuevo consenso fiscal estableció, entre otras cuestiones, que en relación con el impuesto sobre los ingresos brutos la mencionada suspensión operará exclusivamente respecto de las exenciones y/o alícuotas impositivas contempladas a partir de 2020, resultando, por lo tanto, exigibles aquellas previstas por las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para los ejercicios fiscales 2018 y 2019.
Los Tenedores de Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en otras jurisdicciones en base a la legislación que corresponda en cada caso específico.
Régimen de recaudación de Impuesto sobre los Ingresos Brutos en cuentas bancarias en Argentina
La Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la mayoría de las provincias argentinas han establecido ciertos regímenes de recaudación del impuesto sobre ingresos brutos respecto de montos acreditados en cuentas bancarias en Argentina. Las alícuotas varían según la jurisdicción de que se trate. Las sumas recaudadas en virtud de estos regímenes se considerarán pagos a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos. Ciertas jurisdicciones han excluido la aplicación de estos regímenes a ciertas operaciones financieras. Los Tenedores de Obligaciones Negociables deberán confirmar la existencia de cualquier exclusión de dichos regímenes provinciales/locales de conformidad con la jurisdicción de que se trate.
En general, este régimen se aplica a aquellos contribuyentes que se encuentren individualizados mensualmente por la autoridad de recaudación provincial de cada jurisdicción.
La alícuota general varía en función de la jurisdicción de que se trate pero, en términos generales, las alícuotas aplicadas oscilan entre 0,01% y 5%, dependiendo de ciertos grupos y categorías de contribuyentes, tales como la categoría de riesgo que hubiera sido asignada y el grado de cumplimiento formal y material de los deberes fiscales.
Las retenciones son computadas por los contribuyentes como pago a cuenta de su obligación final por el impuesto sobre los ingresos brutos.
En relación al Consenso Fiscal, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente de ciertos créditos fiscales, generados por retenciones y percepciones, acumulados durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los seis meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones para la devolución establecidas por cada provincia y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sin perjuicio de ello, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron tres acuerdos de suspensión de ciertas disposiciones del Consenso Fiscal, que producirán efectos respecto de las jurisdicciones cuyas legislaturas lo aprueben y a partir de dicha fecha, tal como se mencionó en la sección anterior.
Los Tenedores de Obligaciones Negociables deberán considerar las potenciales consecuencias fiscales que podrían surgir en virtud de la legislación que corresponda.
Impuesto de Sellos
El impuesto de sellos grava la instrumentación de actos de carácter oneroso formalizados en las provincias argentinas o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que tengan efectos en dichas jurisdicciones, aun cuando fueran instrumentados en el exterior.
Con respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en lo referente a obligaciones negociables, el artículo 497, inciso 54 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone que están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar en canje por las obligaciones negociables emitidas de conformidad con las leyes previamente mencionadas así como a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma.
Asimismo, el artículo 497, inciso 50 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone que están exentos de este impuesto los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados y/o que resulten necesarios para el aumento de capital accionario, la emisión de títulos valores representativos de deuda de emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables efectuada por emisoras debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con aumentos de capital accionario y/o las referidas emisiones, sean anteriores, simultáneas, posteriores o renovaciones de dichos aumentos o emisiones, en la medida en que se satisfagan las condiciones previamente descriptas. Dicha exención no resulta de aplicación si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión por parte de la CNV de la autorización solicitada a tales fines.
Por otra parte, el artículo 497, inciso 52, del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone que los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para oferta pública por la CNV también están exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención dejará de ser de aplicación en el supuesto explicado en la última oración del párrafo anterior.
El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires (artículo 297, incisos 6 y 45 a), b) y d)) dispone el mismo tratamiento fiscal para las Obligaciones Negociables.
En relación con el Consenso Fiscal, la mayoría de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de impuesto de sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 2 de enero de 2020, 0,25% a partir del 1°de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022. Sin perjuicio de ello, este cronograma ha sido postergado por un año en virtud de un nuevo Consenso Fiscal 2018, aprobado por Ley Nº 27.469 (publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018). A pesar de ello, conforme se indica más arriba, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión de ciertas cláusulas del Consenso Fiscal hasta el 31 de diciembre de 2020, el que producirá efectos una vez que sea aprobado por las legislaturas de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Durante el mes de diciembre de 2020, las provincias argentinas y el Gobierno Nacional firmaron un nuevo Consenso Fiscal que, entre otras cuestiones, incluyó la extensión de la suspensión del anterior por un año adicional. La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, San Xxxx y La Pampa no participaron del nuevo Consenso Fiscal.
Los Tenedores de Obligaciones Negociables deberán considerar la posibilidad de que este impuesto pueda gravar en otras jurisdicciones la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.
Tasa de Justicia
En caso de que fuera necesario iniciar procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales federales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Tratados para evitar la doble imposición
Argentina ha celebrado 22 tratados para evitar la doble imposición, los cuales se encuentran actualmente en vigencia, con diversos países (Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, México, Xxxxx de los Países Bajos, Noruega, Rusia, España, Suecia, Suiza, Xxxxx Unido, Uruguay y Qatar). También se han firmado tratados con China, Japón, Luxemburgo, Turquía y Austria, que aún no se encuentran vigentes. No existe en la actualidad ningún tratado para evitar la doble imposición entre Argentina y los Estados Unidos de América.
Jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación
De acuerdo con el artículo 82 de la Ley Nº27.430, a efectos impositivos, toda referencia a “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación” debe entenderse como alusiva a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación” según la definición de los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
El artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no hubieran celebrado con Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo o convenio, no cumplan efectivamente con el intercambio de información con las autoridades tributarias de Argentina. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia fiscal e intercambio de información en materia tributaria a los que se haya comprometido la República Argentina. El Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado los países que son considerados como "jurisdicciones no cooperantes" con base en el criterio antes descripto. En tal sentido, el artículo 24 del Decreto Nº 862/2019 estableció el listado de jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Dicho listado incluye a 95 jurisdicciones, entre las que se encuentran: (i) la República del Paraguay;
De conformidad con el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, las jurisdicciones de baja o nula tributación son aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 15%. Este porcentaje representa el 60% de la alícuota del impuesto a las ganancias de sociedades estándar del 25%, contemplada en el inciso a) del Artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias de acuerdo con las modificaciones incorporadas a la Ley de Impuesto a las Ganancias por el artículo 12 de la Ley N°27.430. Adicionalmente, el artículo 25 del Decreto Nº 862/2019 aclara que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o régimen específico que hubiera establecido un impuesto especial a las sociedades que derive en un impuesto sobre éstas inferior al de los regímenes generales de dicha jurisdicción.
De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la Ley Nacional de Procedimientos Fiscales de Argentina, con sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se considerarán como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:
• Se determinará un impuesto a las ganancias sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
• También se determinará el impuesto al valor agregado (e internos, si fuera el caso) sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Aunque el significado del concepto “ingresos de fondos” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:
• desde una cuenta en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad radicada en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación.
• a una cuenta bancaria ubicada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.
El sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales podrá impugnar dicha presunción legal acreditando de manera fehacientemente ante la Autoridad Impositiva de Argentina que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos han sido previamente declarados.
La Sucursal podrá rechazar ofertas para la presentación de Obligaciones Negociables de tenedores que residan, o cuyos fondos provengan de cuentas ubicadas, en jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación.
Ciertas Consecuencias del Impuesto a las Ganancias Federal de los Estados Unidos
El siguiente análisis constituye un análisis general de ciertas consecuencias del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos en relación con la Oferta para Tenedores Estadounidenses (según se definen a continuación). Este análisis se basa en la disposiciones actualmente vigentes del Código Tributario de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code) de 1986, con sus modificaciones (el “Código”), las reglamentaciones xxx Xxxxxx de los Estados Unidos definitivas, temporarias y propuestas sancionadas en consecuencia y sus interpretaciones administrativas y judiciales, ya sea vigentes o propuestas a la fecha de la presente Oferta, todo lo cual está sujeto a cambios o a interpretaciones diferentes, posiblemente con efecto retroactivo. Este análisis se limita a aquellos Tenedores Estadounidenses que poseen Obligaciones Negociables como activos de capital en el sentido del artículo 1221 del Código. Asimismo, este análisis contiene únicamente información general y no aborda todas las consecuencias impositivas que puedan ser de relevancia para determinados inversores a la luz de sus circunstancias particulares o para ciertos tipos de inversores sujetos a normas impositivas especiales (tales como Tenedores Estadounidenses con una moneda funcional distinta xxx xxxxx estadounidense, personas sujetas a las normas especiales aplicables a ex ciudadanos y residentes de Estados Unidos, entidades financieras, personas sujetas al impuesto mínimo alternativo, sociedades colectivas u otras entidades pass-through (entidades utilizadas como vehículo) (o sus inversores), compañías de inversión reguladas, fideicomisos de inversión inmobiliaria, compañías de seguros, entidades exentas de impuestos, colocadores o corredores de valores o moneda extranjera, operadores de valores que opten por aplicar el método contable de ajuste xx xxxxxxx (mark-to-market), personas obligadas a acelerar el reconocimiento de cualquier partida de ingresos brutos con respecto a las Obligaciones Negociables debido a que dichos ingresos son reconocidos en un estado financiero aplicable o personas que poseen las Obligaciones Negociables en relación con una operación de cobertura de riesgo, straddle, conversión u otra operación integrada).
Tal como se emplea en el presente, el término "Tenedor Estadounidense" significa un beneficiario final de una Obligación Negociable que, a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, es:
• una persona física ciudadana o residente de los Estados Unidos;
• una sociedad anónima (corporation) creada o constituida en o bajo las leyes de los Estados Unidos, cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia;
• un patrimonio cuyas ganancias puedan ser incluidas en los ingresos brutos a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, cualquiera sea su fuente; o
• un fideicomiso cuya administración está sujeta a la supervisión primaria de un tribunal estadounidense y que posee una o más personas estadounidenses con autoridad para controlar todas las decisiones significativas del fideicomiso, o que posee una elección válida vigente bajo las reglamentaciones xxx Xxxxxx para ser tratada como una persona estadounidense.
Si una entidad o un acuerdo tratado como una sociedad colectiva a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos tiene Obligaciones Negociables en tenencia, el tratamiento impositivo de un socio dependerá en general del status del socio y de las actividades de la sociedad colectiva. Los socios de una sociedad
colectiva que posean Obligaciones Negociables deberán consultar a sus propios asesores impositivos en relación con las consecuencias impositivas de la Oferta.
Este análisis no aborda todas las consecuencias a los fines del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos que puedan ser de relevancia para los Tenedores Estadounidenses a la luz de sus circunstancias particulares, y no aborda el impuesto Medicare sobre las ganancias de inversión netas, los impuestos federales sobre los patrimonios y donaciones de Estados Unidos, ni los efectos de las leyes impositivas estaduales, locales o de otras jurisdicciones no estadounidenses. Los Tenedores deben consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias a los fines del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos resultantes de la presentación de las Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta, así como de las consecuencias que puedan surgir para ellos en virtud de otras leyes impositivas federales estadounidenses y las leyes de cualquier otra jurisdicción impositiva.
Ventas de Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta
En general, un Tenedor Estadounidense que venda una Obligación Negociable en efectivo de conformidad con la Oferta reconocerá una ganancia o pérdida a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos por un monto igual a la diferencia entre (1) la suma de efectivo recibida a cambio de la Obligación Negociable, salvo por cualquier porción de efectivo atribuible a intereses devengados e impagos (porción que será imponible en la forma descripta más adelante), y (2) la base imponible ajustada de dicho Tenedor Estadounidense respecto de la Obligación Negociable al momento de la venta. En general, la base imponible ajustada de un Tenedor Estadounidense para una Obligación Negociable será igual al costo de la Obligación Negociable para el Tenedor Estadounidense, incrementada por cualquier descuento xx xxxxxxx previamente incluido en la ganancia por parte del Tenedor Estadounidense, y reducida (a no menos xx xxxx) por cualquier prima de bonos amortizable previamente amortizada por dicho Tenedor Estadounidense y todo pago previo de capital. Sujeto a las normas de descuento xx xxxxxxx descriptas a continuación, toda ganancia o pérdida reconocida por la venta de una Obligación Negociable en el marco de la Oferta será generalmente una ganancia o pérdida de capital de fuente estadounidense. Las ganancias de capital de Tenedores Estadounidenses que no revistan el carácter de sociedades, derivadas de activos de capital en tenencia por un plazo mayor a un año son pasibles de la aplicación de alícuotas impositivas reducidas. La deducibilidad de pérdidas de capital por parte de un Tenedor Estadounidense está sujeta a limitaciones.
Podrá aplicarse una excepción al tratamiento de ganancia de capital que se describe precedentemente al Tenedor Estadounidense que haya adquirido una Obligación Negociable con "descuento xx xxxxxxx". Sujeto a una excepción legal de minimis, en general, el descuento xx xxxxxxx constituye el excedente, en su caso, del monto de capital declarado de una Obligación Negociable por sobre la base imponible del Tenedor Estadounidense respecto de la Obligación Negociable inmediatamente después de su adquisición por parte de dicho Tenedor Estadounidense. En general, a menos que el Tenedor Estadounidense haya optado por incluir el descuento xx xxxxxxx en la ganancia actual a medida que se devenga, toda ganancia reconocida por un Tenedor Estadounidense respecto de la venta de una Obligación Negociable que tenga descuento xx xxxxxxx (por un monto superior a una suma de minimis) será tratada como ganancia ordinaria en la medida del descuento xx xxxxxxx que se haya devengado hasta la fecha de venta y no haya sido incluido previamente en la ganancia de dicho Tenedor Estadounidense. Si bien existen dudas al respecto, dicha ganancia sería tratada como ganancia de fuente no estadounidense. La ganancia por montos superiores a dicho descuento xx xxxxxxx devengado se encontrará sujeta a las normas sobre ganancia de capital que se describen más arriba.
Toda suma recibida por un Tenedor Estadounidense en el marco de la Oferta atribuible a intereses devengados e impagos (sin reducción de las retenciones de impuestos argentinos e incluyendo cualquier monto adicional pagado con respecto a las mismas) estará sujeta a impuesto como ganancia ordinaria proveniente de fuente extranjera en la medida que dichos intereses devengados e impagos no hayan sido previamente incluidos en las ganancias.
Retención Sustitutiva (“Backup Withholding”) y Presentación de Información
Generalmente, se aplicarán los requisitos de presentación de información a todos los pagos realizados a un Tenedor Estadounidense en el marco de la Oferta. También podrá ser de aplicación una retención sustitutiva dichos pagos a menos que el Tenedor Estadounidense brinde un número de identificación tributaria correcto, certifique que
no está sujeto a retención sustitutiva y cumpla con todos los demás requisitos de las normas en materia de retención sustitutiva.
Un Tenedor Estadounidense en general puede cumplir con estos requisitos de certificación y de otro tipo completando un Formulario W-9 del U.S. Internal Revenue Service (la Autoridad Impositiva de Estados Unidos). Ciertos Tenedores Estadounidenses (incluyendo la mayoría de las sociedades anónimas) no se encuentran sujetos a retención sustitutiva ni a requisitos de presentación de información, siempre que puedan acreditar debidamente que se encuentran exentos.
La retención sustitutiva no es un impuesto adicional. Todo monto retenido en virtud de las normas de retención sustitutiva de un pago a un Tenedor Estadounidense podrá ser computable como crédito contra el pasivo por impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos del Tenedor Estadounidense y podrá otorgarle el derecho a obtener un reembolso, en la medida que la información necesaria sea entregada al IRS en forma oportuna.
Tenedores Estadounidenses No Participantes
Un Tenedor Estadounidense que no presente sus Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta o cuyas Obligaciones Negociables presentadas no sean aceptadas para la compra de conformidad con la Oferta no habrá de reconocer ganancia o pérdida con motivo de la Oferta.
AGENTES DE LA OFERTA DE COMPRA; AGENTE DE INFORMACIÓN Y OFERTA
En relación con la Oferta, la Sucursal ha contratado a Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities Inc., J.P. Xxxxxx Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. para que actúen como Agentes de la Oferta de Compra en su representación y a D.F. Xxxx & Co., Inc. para que actúe como el Agente de Información y Oferta, cada uno de los cuales recibirá los honorarios habituales por sus servicios. La sucursal acordó asimismo reintegrar a cada uno de los Agentes de la Oferta de Compra y al Agente de Información y Oferta ciertos gastos menores incurridos por éstos e indemnizarlos frente a ciertas responsabilidades, incluidos ciertos casos bajo las leyes federales en materia de títulos valores. En relación con la Oferta, la Sucursal abonará asimismo a las compañías de corretaje y otros custodios, representantes y fiduciarios los gastos menores razonables incurridos por éstos para la entrega de copias de esta Oferta de Compra y documentos relacionados a los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables y para la tramitación y entrega de presentaciones de Obligaciones Negociables por parte de sus clientes.
Todo Tenedor que tenga consultas referidas a los términos de la Oferta podrá ponerse en contacto con los Agentes de la Oferta de Compra a sus respectivos domicilios y números telefónicos obrantes en la contratapa de esta Oferta de Compra. Las consultas y solicitudes de asistencia o copias adicionales de los Documentos de la Oferta podrán dirigirse al Agente de Información y Oferta a sus domicilios y números telefónicos obrantes en la contratapa de esta Oferta de Compra. Los Tenedores de Obligaciones Negociables también podrán ponerse en contacto con su banco custodio, depositario, corredor, compañía fiduciaria u otro representante para obtener asistencia en lo relativo a la Oferta.
Las Cartas de Transferencia y demás correspondencia en relación con la Oferta deberán enviarse o entregarse al Agente de Información y Oferta a su domicilio o al número de fax mencionado en la contratapa de este Oferta de Compra. Todo Tenedor o beneficiario final que tuviera preguntas relacionadas con los procedimientos de presentación deberá ponerse en contacto con el Agente de Información y Oferta a su domicilio y números telefónicos obrantes en la contratapa de esta Oferta de Compra.
Los Agentes de la Oferta de Compra podrán ponerse en contacto con los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con la Oferta y podrán solicitar que los representantes entreguen esta Oferta de Compra y materiales relacionados a los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables.
Los Agentes de la Oferta de Compra y sus afiliadas han brindado periódicamente ciertos servicios de banca comercial, asesoría financiera y de banca de inversión a la Sucursal y a sus afiliadas por los cuales han recibido honorarios habituales. En el giro habitual de los negocios, los Agentes de la Oferta de Compra y sus afiliadas podrán periódicamente tener posiciones largas o cortas y podrán negociar por cuenta propia o por cuenta de sus clientes títulos de deuda y acciones ordinarias de la Sucursal y sus subsidiarias, incluyendo las Obligaciones Negociables y, en la medida en que los Agentes de la Oferta de Compra o sus afiliadas sean titulares de Obligaciones Negociables durante la Oferta, podrán presentar los mismos de conformidad con los términos de la Oferta. Los Agentes de la Oferta de Compra y sus afiliadas podrán, periódicamente en el futuro, llevar a cabo operaciones a futuro con la Sucursal y sus afiliadas así como brindar servicios a la Sucursal y sus afiliadas en el giro habitual de sus respectivos negocios.
Los Agentes de la Oferta de Compra podrán negociar, o mantener posiciones largas o cortas, en títulos de deuda de la Sucursal por cuenta propia o por cuenta de sus clientes en cualquier momento dado, y los Agentes de la Oferta de Compra podrán participar en la Oferta presentando una o más ofertas en nombre propio o en representación de los clientes.
Ni el Fiduciario, los agentes de registro, los agentes de pago, los agentes de transferencia, el representante del Fiduciario en Argentina y el agente de cotización y pago de Luxemburgo, los Agentes de la Oferta de Compra o el Agente de Información y Oferta asumen responsabilidad alguna respecto de la exactitud o integridad de la información relativa a la Sucursal que se encuentra contenida en esta Oferta de Compra o por la omisión de la Sucursal de divulgar hechos que pudieran haber ocurrido y afecten la importancia o exactitud de dicha información.
Ni el Fiduciario, los agentes de registro, los agentes de pago, los agentes de transferencia, el representante del Fiduciario en Argentina y el agente de cotización y pago de Luxemburgo, los Agentes de la Oferta de Compra o
el Agente de Información y Oferta ni ninguna de sus respectiva afiliadas realiza recomendación alguna acerca de si los tenedores deberán presentar o abstenerse de presentar la totalidad o cualquier parte del monto de capital de sus Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta.
Agentes Locales de la Oferta de Compra
La Sucursal ha designado a Banco Itaú Argentina S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Itaú Valores S.A. y Banco Santander Río S.A. como agentes locales de la oferta de compra (los “Agentes Locales de la Oferta de Compra”) en virtud de un contrato de organización local. Los Agentes Locales de la Oferta de Compra realizarán ciertos esfuerzos en relación con la Oferta dirigidos a los Tenedores de Obligaciones Negociables que posean Obligaciones Negociables en la Argentina a través de participantes en Caja de Valores, respondiendo consultas y brindando asistencia a dichos Tenedores, en coordinación con los esfuerzos de los Agentes de la Oferta de Compra fuera de la Argentina. Los Agentes Locales de la Oferta de Compra no solicitarán ni recibirán presentaciones de Tenedores que posean Obligaciones Negociables en la Argentina a través de participantes de Caja de Valores, como tampoco recibirán Cartas de Transferencia, ni tampoco realizaran ningún tipo de procedimiento operativo para los Tenedores argentinos de Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta . Los Tenedores argentinos de Obligaciones Negociables deberán realizar sus propias gestiones para participar en la Oferta, observando el procedimiento detallado en “Términos de la Oferta.”
DISPOSICIONES VARIAS
Ninguna persona ha sido autorizada para brindar información alguna ni efectuar ninguna declaración con excepción de la información y declaraciones contenidas en la presente Oferta de Compra o en la Carta de Transferencia. La Sucursal no asume ninguna responsabilidad y no puede brindar garantía alguna en cuanto a la confiabilidad de cualquier información adicional o diferente que otras personas pudieran brindar a los tenedores. Las declaraciones contenidas en esta Oferta de Compra se realizan a la fecha indicada en la portada de esta Oferta de Compra. La entrega de esta Oferta de Compra y cualquier otro Documento de la Oferta no sugerirá, bajo ninguna circunstancia, que la información incorporada en la presente es correcta a una fecha posterior.
Los destinatarios de los Documentos de la Oferta no deberán interpretar el contenido de la presente o de aquéllos como un asesoramiento legal, comercial, bursátil o impositivo. Cada destinatario deberá consultar a sus propios abogados, asesores comerciales, asesores bursátiles y asesores impositivos en lo referente a cuestiones legales, comerciales, bursátiles, y asuntos relacionados respecto de la Oferta.
Toda consulta referida a los procedimientos para presentación de Obligaciones Negociables o solicitudes de asistencia o copias adicionales de esta Oferta de Compra, la Carta de Transferencia u otros materiales deberá dirigirse al Agente de Información y Oferta a los números telefónicos y domicilio que se indican a continuación. Usted también podrá contactar a su corredor, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante para obtener asistencia en relación con la Oferta de Xxxxxx.
El Agente de Información y Oferta para la Oferta es:
D.F. Xxxx & Co., Inc.
00 Xxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx Fax: 000-000-0000
Bancos y corredores: x0 (000) 000-0000
Número gratuito: x0 (000) 000-0000 Correo electrónico: xxx@xxxxxx.xxx Confirmación: x0 (000) 000-0000
Correo: 00 Xxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 | Servicio de Courier las 24 horas: 00 Xxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 | Entrega personal: 00 Xxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 |
Toda consulta respecto de los términos de la Oferta deberá dirigirse a los Agentes de la Oferta de Compra a sus respectivos domicilios y números telefónicos indicados a continuación.
Los Agentes de la Oferta de Compra son:
Citigroup Global Markets Inc. | HSBC Securities (USA) Inc. | Itau BBA USA Securities Inc. | J.P. Xxxxxx Securities LLC | Santander Investment Securities Inc. |
000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de América, Atención: Liability Management Group, +1 (212) 723- 6106 / +1 (800) 558- 3745 | 000 Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx, 00000, Atención: Global Liability Management Group x0 (000) 000-0000 / +1 (888) HSBC-4LM, lmamericas@us.hsbc.c om | 000 Xxxxxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, Atención: Syndicate Desk, x0 (000) 000-0000 / x0 (000) 000-0000, IBBA_Syndicate@corr xxx.xxxx.xxx.xx | 000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Atención: Latin America Debt Capital Markets U.S., x0 (000) 000-0000 / +1 (866) 846-2874 | 00 Xxxx 00xx Xxxxxx, 0xx Xxxxx Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Atención: Liability Management Team: +1 (212) 940- 1442 / +1 (855) 404- 3636 |
OFERTA DE COMPRA
Los Agentes de la Oferta de Compra son:
Citigroup | HSBC | Itaú BBA | J.P. Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
12 xx xxxxx de 2021.