YPF Sociedad Anónima
SUPLEMENTO DE PRECIO
correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 28 xx xxxxx de 2016
YPF Sociedad Anónima
Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses US$ 325.000.000, a ser integradas en especie con la entrega de Obligaciones Negociables Clase X, Obligaciones Negociables Clase XI, Obligaciones Negociables Adicionales Clase X y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán integradas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase X emitidas con fecha 19 de octubre de 2012 y su reapertura de fecha 20 de diciembre de 2012 por un monto total nominal de US$ 551.712.351 (Dólares Estadounidenses quinientos cincuenta y un millones setecientos doce mil trescientos cincuenta y uno), Obligaciones Negociables Clase XI emitidas con fecha 13 de noviembre de 2012 y su reapertura de fecha 4 de diciembre de 2012 por un monto total nominal de $2.110.000.000 (Pesos dos mil ciento diez millones. La integración de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en especie se realizará a las Relaciones de Canje aplicables. Para mayor información, ver la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII” en este Suplemento.
La oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII se realiza conforme lo establecido en el último párrafo del apartado titulado “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Introducción” del Prospecto del Programa y en el apartado titulado “Resumen de Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Obligaciones Negociables Adicionales” del Suplemento de Precio de fecha 27 xx xxxxx de 2014 correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXVIII emitidas con fecha 4 xx xxxxx de 2014. Excepto por su Fecha de Emisión y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XVIII, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII ofrecidos por el presente Suplemento de Precio serán plenamente fungibles con las Obligaciones Negociables Clase XXVIII luego de la extinción de ciertas restricciones a la venta de los Estados Unidos. Ver “Declaraciones y Garantías de los Adquirentes de las Obligaciones Negociables”. Durante el período sujeto a ciertas restricciones a la venta de los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables adicionales clase XXVIII ofrecidas por el presente en virtud de la Reglamentación S tendrán números CUSIP, ISIN temporarios conforme se describe en “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán ofrecidas por la Emisora hasta US$ 325.000.000 por oferta pública en la República Argentina (“Argentina”).
El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII será amortizado en tres cuotas, la primera por un monto equivalente al 30% del capital el día 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxx cuota por un monto equivalente al 30% del capital el día 4 xx xxxxx de 2023, y la restante cuota por un monto equivalente al 40% del capital el día 4 xx xxxxx de 2024, y devengará intereses a una tasa fija nominal anual del 8,75%, pagaderos en forma semestral, por período vencido, los días 0 xx xxxxx x 0 xx xxxxxxx de cada año, comenzando el 4 xx xxxxx 2017, con interés devengado desde el 4 de octubre de 2016 y finalizando en abril de 2024. El monto final de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII a ser emitido será
informado mediante un aviso complementario al presente (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Formación del Registro (conforme se defina más adelante) en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), bajo la sección “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”), en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx y, por 1 (un) Día Hábil, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MVBA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en el Boletín Electrónico del MAE. Para mayor información véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley N° 26.831 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y el texto ordenado de las normas de la CNV (N.T. 2013) (las “Normas de la CNV”).
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales).
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no cuentan con calificación de riesgo local. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII contarán con calificación de riesgo internacional.
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, y modificatorias y no serán ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América o, por cuenta o beneficio de personas estadounidenses (i) como parte de su distribución en cualquier momento, o (ii) de lo contrario hasta 40 días corridos desde, e incluyendo, (a) el día en que las obligaciones negociables sean ofrecidas o (b) la fecha de emisión original de las Obligación Negociables, la fecha que fuera posterior. Los términos utilizados tienen los significados dados en la Regulación S.
Las Obligaciones Negociables Clase XVIII cuentan con autorización para su listado en la BCBA y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF. Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en la BCBA y la Bolsa de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior.
La liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII se realizará a través de The Depository Trust Company (“DTC”), y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”), Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”) y Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”)
Véase el capítulo “Factores de Riesgo” incluido en el Prospecto para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 8 de enero de 2008 y por resolución de su Directorio en su reunión de fecha 6 de febrero de 2008. Por su parte, la ampliación del Programa fue resuelta por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 13 de septiembre de 2012 y por su Directorio de fecha 18 de octubre de 2012, por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 30 xx xxxxx de 2013,por la asamblea de accionistas del 5 de febrero de 2015 y por su Directorio de fecha 26 febrero de 2015 y por la asamblea de accionistas del 29 xx xxxxx de 2016 y por su Directorio de fecha 10 xx xxxx de 2016. La emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII y la subdelegación de facultades en ciertos funcionarios de la Compañía han sido aprobadas por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 4 xx xxxxxx de 2016.
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 xx xxxxx de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 xx xxxx de 2013, por Resolución N° Nº 17.631 de fecha 26 xx xxxxx de 2015 y por Resolución N° 18.074 de fecha 9 xx xxxxx de 2016 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Colocadores
Banco de Galicia y Buenos Aires Matrícula ALyC y AN I N° 22 | Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Matrícula ALyC y AN I N° 74 | Nación Bursátil S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº 26 |
La fecha del presente Suplemento de Precio es 11 de octubre de 2016.
(continuación de la portada)
YPF es una sociedad anónima constituida en la Argentina. Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”).
La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (tal como se define en el presente), en los términos previstos en el Prospecto.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, los inversores deberán basarse en su propio examen de la Compañía y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo ni de YPF ni de parte de los Colocadores. Los inversores deberán consultar con sus propios asesores legales, contables o impositivos. El inversor deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.
El inversor deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Xxxxxx y en el Prospecto. Ni la Emisora, ni los Colocadores han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni nosotros, ni los Colocadores somos responsables por la información que otros puedan proveer.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción no considerada cooperadora a los fines de la transparencia fiscal (los “Inversores Restringidos”). A los fines establecidos en el punto (ii) anterior, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) mediante Resolución General 3576 ha elaborado el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, el que ha sido publicado en su sitio “web” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx), y deberá mantener actualizada dicha publicación, en función de lo dispuesto en el Artículo 2 del Decreto 589/2013. Tanto la Compañía como los Colocadores podrán rechazar Manifestaciones de Interés presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.
En el presente Suplemento de Xxxxxx, excepto que el contexto indique lo contrario, referencias a “nosotros”, “nuestros”, “YPF” o la “Compañía” se refiere a YPF. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a Pesos argentinos, la moneda de curso legal en la Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a Dólares Estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Las modificaciones o reemplazos incluidos en el presente Suplemento de Precio no afectan la situación de los inversores prevista o contemplada originariamente por el Prospecto del Programa.
La Emisora ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina)
S.A. y Nación Bursátil S.A.(conjuntamente, los “Colocadores”) para la oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no han sido registradas conforme con la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América (la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni aprobadas o denegadas por la Securities Exchange Commission (“SEC”), cualquier otra comisión de los Estados Unidos de América u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, excepto a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act.
ÍNDICE
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XXVIII 2
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 9
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES 33
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA 36
COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN 37
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 43
INFORMACIÓN CONTABLE AL 30 XX XXXXX DE 2016 45
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 73
ACTUALIZACIÓN DE MARCO REGULATORIO 86
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XXVIII
La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII y debe ser leída conjuntamente con la sección “De la Oferta y Negociación - Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII
Emisora | YPF Sociedad Anónima. |
Oferta | La Emisora está ofreciendo Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII a través de los Colocadores. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán colocadas por oferta pública a través de los Colocadores de acuerdo con las disposiciones de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y de las Normas de la CNV y a personas no estadounidenses en operaciones fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Securities Act. Ver “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio. |
Colocadores | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y Nación Bursátil S.A. |
Agente de Liquidación Local | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. |
Designación | Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII bajo nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda xx Xxxxxxx Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 10.000.000.000. |
Valor Nominal | Hasta US$ 325.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
Precio de Emisión | 100% del valor nominal (a la par). |
Relaciones de Canje | Quienes suscriban Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en especie, sujeto a lo previsto en el apartado “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” recibirán el valor nominal de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII que oportunamente se determine en el aviso complementario que se publicará antes del inicio del Período de Formación del Registro, por cada US$1 de Obligaciones Negociables Clase X y de Obligaciones Negociables Adicionales Clase X (la “Relación de Canje de Obligaciones Negociables Clase X”). Quienes suscriban Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en especie, sujeto a lo previsto en el apartado “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” recibirán el valor nominal de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII que oportunamente se determine se determine en el aviso complementario que se publicará antes del inicio del Período de Formación del Registro, por cada $1 de Obligaciones Negociables Clase XI y de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI (la “Relación de Canje de Obligaciones Negociables Clase XI”) al Tipo de Cambio Aplicable. Las Relaciones de |
Canje serán informadas en un aviso complementario a ser publicado antes del inicio del Período de Formación del Registro e incluirán el cálculo de los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII desde el 4 de octubre de 2016 hasta la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII y el cálculo de los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Adicionales Clase X desde el 19 de julio de 2016 hasta la Fecha de Emisión y Liquidación y el cálculo de los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Clase XI y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI desde el 13 xx xxxxxx de 2016 hasta la Fecha de Emisión y Liquidación. | |
Fungibilidad | Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. |
Moneda | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán suscriptas por (i) aquellos inversores que sean tenedores de Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Adicionales Clase X, ambas denominadas en Dólares Estadounidenses y (ii) aquellos inversores que sean tenedores de Obligaciones Negociables Clase XI y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI, ambas denominadas en Pesos, en función del Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante), de acuerdo con lo establecido en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior |
Fungibilidad | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII ofrecidas por el presente Suplemento de Precio serán plenamente fungibles con las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, luego de la extinción de ciertas restricciones. Durante el período de sujeto a restricciones a la venta de los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII ofrecidas en virtud de la Regulación S tendrán números CUSIP y ISIN temporarios. |
Integración | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán integradas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase X, Obligaciones Negociables Adicionales Clase X, Obligaciones Negociables Clase XI y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII a ser integradas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase X, Obligaciones Negociables Adicionales Clase X, Obligaciones Negociables Clase XI y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI, deberán ser integradas en especie antes de las 15:00 horas del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (“Fecha de Integración”), mediante la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase X, Obligaciones Negociables Adicionales Clase X, Obligaciones Negociables Clase XI y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI, por el valor nominal que fuera necesario para integrar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII adjudicadas, al Agente de Liquidación Local, de conformidad con lo establecido en el apartado “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación”. |
Fecha de Emisión y Liquidación | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán emitidas dentro del tercer Día Hábil siguientes a la finalización del Período de Formación de Registro (tal como se define en el presente). Ver “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. Dicha Fecha de Emisión y Liquidación será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
Tipo de Cambio Aplicable | Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles, previos al Período de Formación de Registro, del tipo de cambio Dólar Estadounidenses/Peso Argentino que informe el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo, calculado por el Agente de Cálculo |
Fecha de Vencimiento | 4 xx xxxxx de 2024. |
Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII será amortizado en tres cuotas, la primera por un monto equivalente al 30% del capital el día 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxx cuota por un monto equivalente al 30% del capital el día 4 xx xxxxx de 2023, y la restante cuota por un monto equivalente al 40% del capital el día 4 xx xxxxx de 2024 |
Tasa de Interés | Los intereses sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa fija nominal anual del 8,75%. |
Fecha de Pago de Intereses | Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido, los días 0 xx xxxxx x 0 xx xxxxxxx de cada año, comenzando el 4 abril de 2017, con interés devengado desde el 4 de octubre de 2016 y finalizando en abril de 2024. |
Pagos | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia a la cuenta abierta en el exterior del Fiduciario (según dicho término se define más adelante). |
Base para el Cálculo de Intereses | Año de 360 días con doce meses de 30 días cada uno. |
Rango | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales). |
Contrato de Fideicomiso | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán emitidas conforme a un contrato de fideicomiso o Indenture de fecha 3 de octubre de 2013 (el “Contrato de Fideicomiso”) suscripto entre la Emisora, U.S. Bank National Association, como fiduciario (el “Fiduciario”, término que incluirá a cualquier fiduciario sucesor designado de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), co-agente de registro, agente de transferencia y agente de pago y First Trust of New York, N.A Oficina de Representación |
Permanente en Argentina, como representante en Argentina del Fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, complementado por el contrato suplementario o Supplemental Indenture suscripto con fecha 4 xx xxxxx de 2014 entre la Emisora, U.S. Bank National Association, First Trust of New York, N.A Oficina de Representación Permanente en Argentina, Banco Santander Río S.A. y Banque Internationale à Luxembourg SA.(el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”). Tanto el Contrato de Fideicomiso como el Contrato Suplementario de Fideicomiso se rigen por ley del estado de Nueva York, Estados Unidos. | |
Obligaciones | El Contrato de Fideicomiso y el Contrato Suplementario de Fideicomiso establecen ciertas obligaciones para la Compañía, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, como ser limitaciones a la venta de activos, obligación de realizar de ciertas actividades, realizar de ciertos pagos, limitaciones al cambio de ejercicio fiscal, obligaciones de cumplimiento de ratios financieros, restricciones a la constitución de gravámenes, limitación a la realización de ciertas operaciones fuera del curso ordinario de los negocios, limitación a la realización de operaciones con partes relacionadas, y a menos que se cumpla con ciertos requisitos, prohibición de fusionarse, escindirse o trasferir una parte substancial de sus activos. Para una descripción detallada, véase la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio. |
Compromisos de Hacer y de no Hacer | Serán los contenidos en el Prospecto (véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos” del Prospecto) en los “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”, B.-“Compromisos Adicionales”, en el presente Suplemento de Precio. |
Supuestos de Incumplimiento | Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente Véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto. Si ocurriera un Supuesto de Incumplimiento, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII podrá, y en ciertos supuestos deberá, ser declarado vencido y exigible bajo las circunstancias allí descriptas. |
Compras en el Mercado | La Compañía, sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en los términos previstos en el Prospecto. |
Rescate | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no serán rescatables, salvo los supuestos de rescate previstos seguidamente. En todos los casos, la Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores. |
Rescate por Cuestiones Impositivas | La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. La Compañía respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones |
Impositivas” del Prospecto. | |
Rescate Opcional | En cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal, más la Prima de Rescate Aplicable (según se define más adelante), más intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate, no inclusive. La Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores. Véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional” |
Cambio de Control Forma de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva | Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (según se define más adelante), cada tenedor de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII tendrá derecho a requerir a la Emisora, el rescate total o parcial de su tenencia de Obligaciones Negociables a un precio de rescate igual al 101% del monto de capital pendiente de pago más intereses devengados e impagos, si corresponden, en la fecha de compra. Véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Oferta por Cambio de Control”. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales registradas a nombre de un representante de DTC, quien actúa como depositario, en beneficio de los participantes directos o indirectos, incluyendo Euroclear o Clearstream y Caja de Valores S.A., y las transferencias de dicha participaciones se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente por vía ejecutiva en la Argentina con el fin de reclamar las sumas adeudada bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII. |
Denominaciones Autorizadas | US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil). |
Monto Mínimo de Suscripción | US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) por encima de dicho monto. |
Listado y negociación | Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII cuentan con autorización para su listado en la BCBA y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF. Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en la BCBA y la Bolsa de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior. |
Restricciones a la transferencia | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de América u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento |
de Precio. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, excepto a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act. Para mayor información, véase “Restricciones a la Transferencia” en el presente Suplemento de Precio. | |
Factores de riesgo | Véase “Factores de riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Precio para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII. |
Fiduciario, Co-Agente de Registro, Co-Agente de Pago y Agente de Transferencia | U.S. Bank National Association. |
Representante en Argentina del Fiduciario | First Trust of New York, N.A. Oficina de Representación Permanente en Argentina. |
Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de Registro | Banco Santander Río S.A. |
Agente de Listado, Agente de Pago y Agente de Transferencia de Luxemburgo | Banque Internationale à Luxembourg SA. |
Agente de Cálculo | YPF S.A. |
Lavado de Dinero | Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones sobre Lavado de Dinero” en el Prospecto. |
Otros Términos | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Xxxxxx se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
Calificaciones de Riesgo | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no cuentan con calificación de riesgo en la Argentina. Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo internacional. |
Destino de los Fondos | La Compañía empleará el producido neto proveniente de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII -en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables- a los fines descriptos en “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento de Precio. |
Ley Aplicable | Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables. |
Jurisdicción | Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. |
Día Hábil | Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o bien los bancos comerciales de la Ciudad de Nueva York, estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar. Si el día en el que se debe realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después del Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. En cualquiera de los casos anteriormente descriptos, el interés de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII se acumulará excluyendo el Día Hábil ajustado. |
Números CUSIP, ISIN | Regulación S: CUSIP No. X000XXXX0 ISIN No. USP989MJAY76 Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII ofrecidas en virtud de la Regulación S tendrán números CUSIP y ISIN temporarios que serán informados en el Aviso de Resultados. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente es una traducción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII emitidas bajo el Contrato de Fideicomiso (Indenture) y el Contrato Suplementario de Fideicomiso (Supplemental Indenture) y debe ser leído conjuntamente con la sección “De la Oferta y Negociación - Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Se informa que todos los reemplazos efectuados al Prospecto en la presente sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” son efectuados en beneficio de los inversores.
Rescate Opcional
En cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal, más la Prima de Rescate Aplicable (según se define más adelante), más intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate, no inclusive. La Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores.
YPF cursará toda notificación de rescate con una antelación de no menos de 30 ni más de 60 días. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Notificaciones” en el Prospecto. Las Obligaciones Negociables llamadas a rescate vencerán en la fecha fijada para el rescate. YPF pagará el precio de rescate de las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados e impagos, y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables en tanto YPF haya depositado ante los Agentes de Pago fondos para satisfacer el pago del precio de rescate aplicable de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Ante el rescate de las Obligaciones Negociables por YPF, las Obligaciones Negociables rescatadas se cancelarán.
“Tasa xxx Xxxxxx Ajustada” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento al vencimiento equivalente semestral de la Emisión xxx Xxxxxx Comparable, asumiendo un precio para la Emisión xxx Xxxxxx Comparable (expresado como un porcentaje de su monto de capital) igual al Precio xxx Xxxxxx Comparable para dicha fecha de rescate.
“Prima de Rescate Aplicable” significa, con respecto a una Obligación Negociable en cualquier fecha de rescate, el excedente, si hubiera, de (A) la suma de los valores presentes a dicha fecha de rescate de los pagos restantes programados de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontados hasta la fecha de rescate para las Obligaciones Negociables sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 días cada uno) a la Tasa xxx Xxxxxx Ajustada más 50 puntos básicos, junto con los intereses devengados e impagos, si hubiera, sobre (B) 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables.
Rescate por cuestiones impositivas
La disposición detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate por cuestiones impositivas” del Prospecto será reemplazada en su totalidad por la siguiente:
Si en cualquier momento luego de la emisión de las Obligaciones Negociables de cualquier clase debido a un cambio o reforma en las leyes o reglamentaciones de Argentina o de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad de dicho país o existente en el mismo con facultad de aplicar impuestos o debido a un cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, nos viéramos obligados a pagar Montos Adicionales según se establece o menciona a continuación bajo el título “-Pagos de Montos Adicionales” y determináramos de buena fe que dicha obligación no puede ser evitada adoptando medias razonables a nuestro alcance, las obligaciones negociables de dicha clase serán rescatables en forma total (pero no parcial), a opción nuestra, en cualquier momento, mediante el envío a los tenedores de dicha clase de obligaciones negociables de una notificación de entre 30 y 60 días de antelación según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, a su valor nominal (o en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento, a su Valor Nominal Amortizado) junto con los intereses devengados hasta la fecha fijada para el rescate (la “Fecha de Rescate”). También pagaremos a los tenedores de las obligaciones negociables de dicha clase, en la Fecha de Rescate, todos los Montos Adicionales exigibles a esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de obligaciones negociables de cualquier clase bajo este párrafo, estaremos obligados a entregar al Fiduciario al menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros de nuestro Directorio acreditando nuestra imposibilidad de evitar la obligación de pagar dichos Montos Adicionales adoptando
medidas razonables a nuestro alcance, y (ii) un dictamen de asesores legales independientes de reconocido prestigio en el sentido de que estamos o estaremos obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado del cambio o la reforma en cuestión. No podrá cursarse ninguna notificación de rescate antes de los 60 días previos a la primera fecha en la que estaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales si venciera en ese momento un pago respecto de las obligaciones negociables de dicha clase.
Pagos de Montos Adicionales
La disposición detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Pagos de Montos Adicionales” del Prospecto será reemplazada en su totalidad por la siguiente:
Realizaremos todos los pagos relacionados con las obligaciones negociables, incluyendo, sin limitación, los pagos de capital e intereses sin retención ni deducción por o a cuenta de impuestos, derechos, imposiciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza, ya sean presentes o futuros, (“Impuestos”) vigentes en la fecha del contrato de fideicomiso respectivo o aplicados o establecidos en el futuro por o en nombre de Argentina o una subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, , a menos que estemos obligados por ley a deducir o retener dichos Impuestos. En la medida que se apliquen o establezcan dichos Impuestos, pagaremos todos los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de que los montos netos a ser recibidos por los tenedores de las obligaciones negociables luego de realizada cualquier retención o deducción en concepto de dichos Impuestos sea igual a los respectivos montos de capital e intereses que se hubieran recibido en relación con las obligaciones negociables de no haber existido dicha retención o deducción; con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales con respecto a ninguna retención o deducción en relación con ninguna obligación negociable a un tenedor de obligaciones negociables, o a un tercero en su nombre, por o a cuenta de (a) Impuestos aplicados en razón de que el tenedor de dichas obligaciones negociables es residente o posee algún tipo de relación con la Argentina que aplica dichos Impuestos distinta de la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o la recepción del capital o intereses relacionados; o (b) Impuestos aplicados en razón de la presentación por el tenedor de una obligación negociable para su pago más allá de los 30 días de la fecha de vencimiento de dicho pago o la fecha en que se dispuso debidamente el pago respectivo, lo que ocurra después, salvo en la medida que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales ante la presentación de la obligación negociable para su pago en la última fecha de dicho período de 30 días; o (c) Impuestos que no se hubieran aplicado de no ser por la falta de cumplimiento por parte del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de cualquier certificación, información, documentación u otros requisitos de informes, si dicho cumplimiento (i) se requiere en cualquier momento posterior a la emisión de las obligaciones negociables a un cambio en las leyes, reglamentaciones, prácticas administrativas o tratados aplicables como una condición previa para la exención o reducción en la tasa de deducción o retención de Impuestos, y (ii) no resulta más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que una certificación, información, documentación u otros requisitos de informes comparables exigidos bajo las leyes impositivas, reglamentaciones o prácticas administrativas de Estados Unidos de América (tales como los Formularios IRS W-8 y W-9 del IRS u otros formularios semejantes que los reemplacen); o (d) Impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, a las ventas, a la transferencia, sobre los bienes personales u otros similares; o (e) Impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) una combinación de los ítems (a) a (e) anteriores. Asimismo, no se pagarán Montos Adicionales con respecto a ningún pago de una obligación negociable a un tenedor que sea un fiduciario o una sociedad de personas o que revista cualquier carácter distinto del titular beneficiario exclusivo de dicho pago en la medida que un beneficiario o fiduciante con respecto a dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habría tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, socio o titular beneficiario hubiera sido el tenedor. Todas las referencias en el presente o en las obligaciones negociables al capital, prima y/o intereses se considerarán alusivas también a los Montos Adicionales que pudieran ser exigibles bajo los compromisos descriptos en este párrafo.
Asimismo, pagaremos todo impuesto de sellos, a la emisión, al registro o documentario o cualesquiera otros impuestos y derechos similares, incluyendo intereses y penalidades, en relación con la creación, emisión y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo aquellos impuestos y derechos aplicados por una jurisdicción fuera de la Argentina, excepto aquellos resultantes de o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dichas obligaciones negociables luego del acaecimiento y durante la subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento en relación con las obligaciones negociables incumplidas. También pagaremos e indemnizaremos al Fiduciario y a los tenedores contra tasas de justicia u otros impuestos y derechos, incluyendo intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con una acción que el Fiduciario y los tenedores estén autorizados a interponer a fin de hacer valer nuestras obligaciones bajo las obligaciones negociables.
Si pagáramos cualquier impuesto a los bienes personales en relación con las obligaciones negociables en circulación, hemos acordado renunciar a cualquier derecho que podamos tener bajo la ley argentina de recurrir contra los tenedores
o titulares directos de las obligaciones negociables a fin de obtener el reembolso de los montos pagados. Véase “Impuestos—Consideraciones sobre Impuestos Argentinos” en el Prospecto.
Oferta por Cambio de Control
De producirse un Cambio de Control, YPF presentará una oferta de compra de todas las Obligaciones Negociables (la "Oferta por Cambio de Control") (en múltiplos enteros de U$S 1.000 quedando establecido que el monto de capital de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no podrá ser inferior a U$S 1.000) por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de compra (el "Pago por Cambio de Control”).
El término “Cambio de Control” significará cualquier circunstancia por la cual una Persona distinta de los Tenedores Autorizados posea, individualmente o en forma colectiva, la facultad (ya sea por ser titular del capital social de YPF, por contrato o de otra forma) de controlar la administración o políticas de YPF.
YPF enviará una notificación de dicha Oferta por Cambio de Control al Fiduciario dentro de los 30 días posteriores a un Cambio de Control, para su distribución posterior a cada tenedor de obligaciones negociables dentro de los 15 días luego de su recepción por el Fiduciario, indicando:
(a) que se está realizando una Oferta por Cambio de Control y que todas las Obligaciones Negociables que se presenten al canje debidamente de conformidad con la misma serán aceptadas para su compra por YPF por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% de su monto de capital más intereses devengados e impagos, si hubiera, a la fecha de compra;
(b) la fecha de compra (que deberá tener lugar entre 30 y 60 días posteriores a la fecha de envío de la notificación en cuestión) (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”); y
(c) el procedimiento de recompra de las Obligaciones Negociables que los tenedores deberán seguir, determinado de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, YPF deberá, en la medida que sea lícito, depositar en los Agentes de Pago un monto igual al Pago por Cambio de Control respecto de todas las Obligaciones Negociables o porciones de éstas presentadas.
En la Fecha de Pago por Cambio de Control, en tanto esté permitido por ley, YPF:
(a) aceptará para el pago todas las Obligaciones Negociables o la porción de las Obligaciones Negociables (en denominaciones de U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 por sobre dicho monto) debidamente presentadas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y
(b) entregará o hará que se entreguen al Fiduciario las Obligaciones Negociables aceptadas para su cancelación junto con un certificado de un directivo en el que se indique el monto de capital total de las Obligaciones Negociables o la porción de las Obligaciones Negociables a ser adquiridas por YPF de conformidad con los términos de esta cláusula.
Si se adquiere sólo una porción de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá a nombre de su Tenedor una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la porción no adquirida, ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global, según corresponda).
YPF no estará obligada a realizar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si un tercero realiza la Oferta por Cambio de Control en la forma y oportunidades y en todo otro aspecto en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso en relación con una Oferta por Cambio de Control realizada por YPF y compra todas las Obligaciones Negociables presentadas válidamente para el canje y no retiradas de acuerdo con dicha Oferta por Cambio de Control.
Si ocurre una Oferta por Cambio de Control, no puede asegurarse que YPF tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control para todas las Obligaciones Negociables que podrían ser entregadas por los tenedores que pretendan aceptar la Oferta por Cambio de Control. En el caso que YPF esté obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, podría buscar
financiamiento de terceros en la medida que no cuente con fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y las demás obligaciones que pueda tener. Sin embargo, no puede asegurarse que YPF estará en condiciones de obtener el financiamiento necesario o que dicho financiamiento de terceros estará permitido bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y de otra deuda de la Compañía.
Otra deuda actual y futura de YPF podría contener prohibiciones respecto del acaecimiento de hechos que constituyan un Cambio de Control o exigir la adquisición de Deuda en caso de un Cambio de Control. Asimismo, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho a exigir que YPF recompre las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control podría dar lugar a un incumplimiento bajo dicha Deuda aun si ello no ocurriera como consecuencia del Cambio de Control en sí mismo.
YPF se compromete a cumplir, con el alcance que corresponda, los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense y todas las demás leyes o reglamentaciones de títulos valores vinculados a la recompra de Obligaciones Negociables en virtud de una Oferta por Cambio de Control. En caso de conflicto entre las disposiciones de cualquier ley o reglamentación de títulos valores y las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, YPF cumplirá lo dispuesto en dichas leyes y reglamentaciones y no se considerará que ha incumplido las obligaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso por proceder de tal forma.
“Tenedores Autorizados” significa indistintamente (i) los tenedores de acciones clase D de YPF, sujetos a la expropiación de acuerdo a la Ley de Expropiación, a la Fecha de Emisión, o (ii) la República Argentina, siempre que posea una tenencia no inferior a la Participación Estatal, y asimismo, quedando establecido que la Ley de Expropiación dispone la cesión por parte del Gobierno de Argentina del 49% de la Participación Estatal a los gobiernos de las provincias argentinas que componen la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos (en tanto el Gobierno de Argentina conserva el 51% restante de la Participación Estatal), y (iii) una o más Entidades Adquirentes Permitidas.
Indemnidad de Moneda
Esta descripción reemplaza en su totalidad a la descripción general de la indemnidad respecto de la moneda de la sentencia detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Indemnidad respecto de la Moneda de la Sentencia” del Prospecto.
Esta es una emisión de deuda internacional en la que resulta esencial la determinación xxx Xxxxx Estadounidense y el pago en la ciudad de Nueva York, y las obligaciones de YPF bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso hacia el Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables de realizar el pago en Dólares Estadounidenses no se cancelarán ni satisfarán mediante un pago o recupero en virtud de una sentencia que esté expresado en o convertido a otra moneda o que se realice en otro lugar, a menos que el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma que deba pagarse en la moneda de la sentencia el beneficiario del pago pueda, de acuerdo con procedimientos bancarios de rutina, adquirir Dólares Estadounidenses por el monto originalmente adeudado con dicha moneda de la sentencia. Si a efectos de obtener una sentencia ante un tribunal fuera necesario convertir a otra moneda una suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses (denominada en este párrafo la “moneda de la sentencia”) el tipo de cambio será aquel al que, de acuerdo con procedimientos bancarios de rutina, dicho beneficiario del pago podría adquirir los Dólares Estadounidenses en Nueva York, Nueva York, con la moneda de la sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que se dicta dicha sentencia. La obligación de YPF respecto de dicha suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso será satisfecha, independientemente del tipo de cambio efectivamente aplicado al dictar dicha sentencia, únicamente en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por el beneficiario del pago de la suma que se ordene pagar bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en la moneda de la sentencia el beneficiario del pago respectivo pueda, de acuerdo con procedimientos bancarios de rutina, comprar y transferir Dólares Estadounidenses a la ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de la sentencia que se ordene pagar (dando efecto a cualquier compensación o contrarreclamo tomado en cuenta al dictar dicha sentencia). En consecuencia, como una obligación independiente y sin perjuicio de dicha sentencia, YPF por el presente acuerda indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario contra, y a pagar a su requerimiento, en Dólares Estadounidenses, el monto (en su caso, el “Excedente”) por el cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables o al Fiduciario en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso supere el monto de Dólares Estadounidenses adquirido y transferido en la forma antes descripta.
YPF acuerda que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición al acceso al Mercado Único y Libre de Cambios de Argentina, todos los pagos a ser efectuados bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se
realizarán en Dólares Estadounidenses. Ninguna disposición de las Obligaciones Negociables ni del Contrato de Fideicomiso afectará los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario ni avalará una negativa de YPF a realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses por cualquier razón, incluyendo, sin carácter taxativo, cualquiera de las siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina se ha tornado por cualquier motivo más onerosa o gravosa para YPF que en la fecha del presente, y (ii) que el tipo de cambio vigente en Argentina es significativamente más alto que el vigente en la fecha del presente. YPF renuncia a su derecho a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluyendo una defensa bajo el artículo 1091 del Código Civil y Comercial de Argentina), la imposibilidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por fuerza mayor o caso fortuito), o defensas o principios similares (incluyendo, sin carácter taxativo, principios de equidad o esfuerzos compartidos).
Compromisos Adicionales
Conducción de los negocios, mantenimiento de Bienes y personería
YPF se compromete a conducir sus negocios de acuerdo con las prácticas y normas de la industria aplicadas por personas dedicadas a negocios iguales o semejantes en la misma ubicación o una similar, a mantener en buen estado de uso y conservación todos los Bienes de su propiedad que son útiles y necesarios para su negocio, salvo por el desgaste por el uso habitual, excepto en cada caso cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, y a mantener su personería jurídica y a estar y permanecer habilitado para operar como una sociedad extranjera en todas las jurisdicciones donde la naturaleza de los bienes de propiedad de YPF o arrendados por ella o en las que el desarrollo de los negocios de YPF sean tales que el no contar con dicha habilitación pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo.
YPF se compromete a mantener sus Bienes y negocios asegurados con aseguradoras y reaseguradoras financieramente sólidas y de prestigio contra destrucción o daño de acuerdo con las prácticas internacionales de la industria, salvo cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, ya sea individualmente o en conjunto, un Efecto Adverso Significativo. YPF se compromete a pagar puntualmente cualquier prima, comisión u otro monto necesario para dar efecto y mantener vigente cada póliza de seguros requerida de conformidad con las Obligaciones Negociables.
Informes
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general establecida en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Informes al Fiduciario” del Prospecto.
Si YPF (i) dejara de realizar presentaciones ante la CNV en su carácter de compañía admitida al régimen de oferta pública, (ii) diera por finalizadas sus obligaciones de brindar informes a la SEC, (iii) dejara de cotizar en la NYSE o la BCBA, o (iv) dejara de cumplir con cualquiera de sus obligaciones ante la SEC, NYSE, CNV o BCBA, YPF se compromete a entregar al Fiduciario: (A) tan pronto como sea posible, pero a todo evento dentro de los 90 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada Ejercicio Económico: (i) dos copias de los estados contables no auditados de YPF y sus Subsidiarias consolidadas para dicho trimestre, junto con sus notas; (ii) una descripción de las operaciones con partes vinculadas realizadas durante dicho trimestre; y (iii) cualquier otra información que el Fiduciario (actuando de acuerdo con instrucciones escritas de los tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación) pueda solicitar razonablemente; (B) tan pronto como sea posible pero a todo evento dentro de los 120 días (o exclusivamente con respecto a un cambio en los auditores externos de YPF, dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la fecha en que deba presentarse dicho ítem bajo la ley aplicable) después del cierre de cada Ejercicio Económico: (1) dos copias de los estados contables auditados completos de YPF para dicho Ejercicio Económico, incluyendo el balance auditado de YPF y el balance auditado de las Subsidiarias consolidadas de YPF al cierre de dicho Ejercicio Económico, los correspondientes estados de ingresos y gastos, resultados no asignados, capital integrado y excedente y evolución de la situación patrimonial consolidados auditados de YPF y sus Subsidiarias consolidadas, que deberán ser contestes con los registros contables de YPF y estar confeccionados de acuerdo con los PCGA de Argentina o las NIIF, según corresponda; (2) un informe sobre dichos estados contables emitido por Deloitte & Co. S.A. (firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) u otro de los cuatro estudios de auditores externos más importantes de prestigio internacional, el cual deberá emitirse sin reservas;
(3) un certificado de un directivo que acredite que desde la última entrega de estados contables por parte de YPF de acuerdo con esta disposición, no se ha producido ni subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o, de haberse producido y subsistir un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento tal, se informe acerca de su naturaleza, su tiempo de duración y las medidas adoptadas o que se prevén adoptar a fin subsanar el Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en cuestión; (4) una descripción de las operaciones con partes relacionadas realizadas durante dicho
Ejercicio Económico; (5) un informe que refleje los resultados consolidados de la aplicación de parámetros ambientales por YPF, incluyendo, sin carácter taxativo, conclusiones trimestrales y observaciones relacionadas con los valores afectados o apartamientos de los mismos y los resultados de una auditoría externa anual o su certificación correspondiente; (6) el “Formulario 20-F” de YPF presentado ante la SEC; y (7) toda otra información que el Fiduciario (actuando de acuerdo con instrucciones escritas de los tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación) solicite razonablemente, incluyendo, sin carácter taxativo, proyecciones financieras.
El Fiduciario no estará obligado a determinar si YPF está obligada a presentar un informe u otra información de acuerdo con esta disposición ni será responsable de determinar o supervisar si YPF ha entregado de otra forma cualquier informe u otra información de acuerdo con los requisitos establecidos en el párrafo anterior.
Licencias y otros permisos
YPF se compromete a obtener y mantener vigentes (o cuando corresponda, renovar inmediatamente) todas las licencias, permisos, registros, aprobaciones, autorizaciones o consentimientos necesarios o aconsejables para el desarrollo de los negocios y operaciones de YPF en general, y a cumplir y observar todas las condiciones y restricciones establecidas en dichas licencias, permisos, registros, aprobaciones, autorizaciones o consentimientos o impuestas a YPF en virtud de ellas, salvo cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, ya sea individualmente o en conjunto.
Gobierno corporativo
YPF se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley de Mercados de Valores. Si los títulos valores de YPF dejaran de cotizar en la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Ley de Mercados de Valores, YPF continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley de Mercados de Valores.
Acceso por parte del Fiduciario a los libros y registros
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Mantenimiento de libros y registros” del Prospecto.
YPF se compromete a llevar libros y registros que reflejen todos sus asuntos y operaciones comerciales de acuerdo con las normas contables pertinentes, a presentar inmediatamente al Fiduciario toda la información que éste pueda solicitar razonablemente en forma periódica y a realizar todos los actos necesarios para permitir que los representantes del Fiduciario (i) visiten las instalaciones de YPF con un preaviso razonable -y si se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o éste se descubriera como resultado de dicha visita, con cargo a YPF- si el Fiduciario indicara que dicha visita o visitas están relacionadas con la administración o ejecución de las disposiciones de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso; y (ii) sujeto a un preaviso razonable, accedan a los libros de YPF y a sus auditores en horario de trabajo y en días hábiles.
Notificación de Incumplimiento y otras notificaciones
YPF se compromete a notificar al Fiduciario inmediatamente, y a todo evento dentro de los tres Días Hábiles posteriores a tomar conocimiento, de (i) todo Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento; (ii) cualquier hecho, acontecimiento o circunstancia que hiciera que los estados contables más recientes presentados al Fiduciario dejaran de presentar razonablemente, de acuerdo con las NIIF, la situación patrimonial de YPF y sus resultados operativos a la fecha de dichos estados contables; (iii) cualquier cambio en la denominación social de YPF; (iv) la expropiación o amenaza de expropiación de cualquier Bien necesario para la conducción de los negocios de YPF si ello pudiera en forma razonablemente previsible tener un Efecto Adverso Significativo; y (v) cualquier otro acontecimiento en los negocios o asuntos de YPF o los de sus Subsidiarias si el mismo pudiera, en forma razonablemente previsible, tener un Efecto Adverso Significativo; describiendo en cada caso su naturaleza y las medidas que YPF se propone adoptar en relación con el mismo.
Cumplimiento de controles cambiarios, leyes ambientales y sociales
YPF se compromete a cumplir (i) en todo aspecto significativo, con todos los requisitos legales aplicables, incluyendo, sin carácter taxativo, todas las leyes y reglamentaciones ambientales y sociales aplicables y todos los controles cambiarios argentinos aplicables; y (ii) con todas las obligaciones, compromisos y condiciones significativos contenidos en las obligaciones contractuales de YPF, excepto, con respecto a este punto (ii), cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, ya sea en forma individual o en conjunto.
Vigencia de los compromisos
Si luego de la Fecha de Emisión:
(a) las Obligaciones Negociables obtuvieran una calificación de Grado de Inversión asignada por al menos dos Calificadoras de Riesgo; y
(b) no se produjera ni subsistiera ningún Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso,
YPF no estará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso que se resumen bajo los siguientes títulos: “—Limitación para contraer Deuda”;
“—Limitación sobre Pagos Restringidos”;
“—Limitación a Operaciones con Sociedades Vinculadas”; y
“—Limitación a Operaciones de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido”;
(en forma colectiva, los “Compromisos Suspendidos”). Si en cualquier momento la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables asignada por cualquier Calificadora de Riesgo de tal manera que las Obligaciones Negociables ya no sean calificadas de Grado de Inversión al menos por dos Calificadoras de Riesgo si ocurriera y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento, los Compromisos Suspendidos se reestablecerán tal como si nunca se hubieran suspendido (la “Fecha de Restablecimiento”) y serán aplicables de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso (incluyendo en relación con la realización de cualquier cálculo o evaluación tendiente a determinar el cumplimiento de los términos del Contrato de Fideicomiso) a menos que y hasta tanto las Obligaciones Negociables vuelvan a obtener una calificación de Grado de Inversión asignada por al menos dos Calificadoras de Riesgo y no exista ningún Supuesto de Incumplimiento (en cuyo caso los Compromisos Suspendidos dejarán de tener vigencia durante el lapso en que las Obligaciones Negociables mantengan una calificación de Grado de Inversión asignada por al menos dos Calificadoras de Riesgo y no exista ningún Supuesto de Incumplimiento); quedando establecido, sin embargo, que no se considerará que existe un Supuesto de Incumplimiento o violación de cualquier tipo bajo el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables respecto de los Compromisos Suspendidos en base a las medidas adoptadas o hechos ocurridos durante el Período de Suspensión (tal como se define a continuación), e YPF no asumirá responsabilidad alguna por ellos, tanto si dichas medidas o hechos hubieran estado o no permitidos en caso de haber estado vigentes los Compromisos Suspendidos durante dicho período. El período de tiempo entre la fecha de suspensión de los compromisos y la Fecha de Restablecimiento se denomina “Período de Suspensión”.
En la Fecha de Restablecimiento, todas las Deudas Contraídas durante el Período de Suspensión se considerarán Contraídas de conformidad con el primer párrafo de “—Limitación para Contraer Deuda” o una de las cláusulas del segundo párrafo de “Limitación para Contraer Deuda” (en cada caso en la medida que dicha Deuda pudiera ser Contraída a la Fecha de Restablecimiento y luego de dar efecto a la Deuda Contraída antes del Período de Suspensión que estuviera pendiente de pago en la Fecha de Restablecimiento). En la medida que dicha Deuda no pudiera ser Contraída de conformidad con el primer o segundo párrafo de “—Limitación para Contraer Deuda” se considerará que dicha Deuda se encontraba pendiente de pago en la Fecha de Emisión, de forma tal de ser clasificada bajo la cláusula
(2) del segundo párrafo de “—Limitación para Contraer Deuda”. Los cálculos realizados después de la Fecha de Restablecimiento del monto disponible en concepto de Pagos Restringidos bajo “—Limitación a Pagos Restringidos” se efectuarán como si el compromiso descripto en “—Limitación sobre Pagos Restringidos” hubiera estado vigente desde la Fecha de Emisión y durante todo el Período de Suspensión. En consecuencia, los Pagos Restringidos realizados durante el Período de Suspensión reducirán el monto disponible en concepto de Pagos Restringidos bajo el primer párrafo de “—Limitación a Pagos Restringidos.”
“Grado de Inversión” significa una calificación igual o mayor a Baa3 (o su equivalente) asignada por Moody’s y a BBB- (o su equivalente) asignada por S&P y Fitch, en cada caso, con una perspectiva estable o mejor.
“Calificadora de Riesgo” significa Standard & Poor’s Ratings Group, Inc., o cualquier entidad que la suceda (“S&P”), Moody’s Investors Service, Inc., o cualquier entidad que la suceda (“Moody’s”), y Xxxxx, Inc., o cualquier entidad que la suceda (“Fitch”).
Limitación para contraer Deuda
YPF se compromete a no contraer, directa o indirectamente, y a no permitir que sus Subsidiarias contraigan, ninguna Deuda; quedando establecido que YPF o cualquiera de sus Subsidiarias podrán contraer Deuda si, al momento de contraerla y aplicar los fondos netos derivados de ella e inmediatamente después de dar efecto pro forma a la operación:
(a) su Índice de Cobertura Consolidado no fuera inferior a 2.00 / 1.00; y
(b) su Índice de Apalancamiento Consolidado no superara 3.00 / 1.00.
El primer párrafo de este compromiso no impedirá a YPF o sus Subsidiarias contraer la siguiente Deuda:
(1) Deuda representada por las Obligaciones Negociables (excepto Obligaciones Negociables adicionales);
(2) Deuda de YPF y sus Subsidiarias existente a la Fecha de Emisión;
(3) Deuda intercompañías entre YPF y sus Subsidiarias o entre las Subsidiarias de YPF;
(4) garantías otorgadas por YPF o sus Subsidiarias respecto de Deuda permitida en virtud de esta cláusula;
(5) Deuda de cualquier Persona contraída y pendiente de pago en la fecha en que dicha Persona se convirtiera en Subsidiaria o fuera adquirida por o se fusionara con YPF o cualquiera de sus Subsidiarias (excepto Deuda contraída (a) a fin de financiar la totalidad o parte de los fondos empleados para consumar la operación o una serie de operaciones vinculadas realizadas para que dicha Persona se transforme en una Subsidiaria o sea adquirida por YPF o (b) de otra manera en relación con o con miras a tal adquisición), siempre que, a la fecha de adquisición de dicha Persona:
(i) YPF estuviera autorizada a contraer Deuda adicional por US$ 1,00 de conformidad con el primer párrafo de esta cláusula, después de darle efecto pro forma a la incurrencia en tal Deuda y dicha operación, como si tal Deuda fuera incurrida y tal operación consumada al comienzo de sus cuatro trimestres económicos consecutivos más recientes para los cuales se presenten estados contables consolidados bajo el Contrato de Fideicomiso; o
(ii) (x) el Índice de Cobertura Consolidado pro forma de YPF fuera superior y (y) el Índice de Apalancamiento Consolidado pro forma de YPF fuera inferior, en cada caso, a los índices vigentes inmediatamente antes de tal adquisición o fusión;
(6) Deuda en virtud de Obligaciones de Cobertura que sean incurridas en el curso ordinario de nuestros negocios (y no para propósitos especulativos);
(7) Deuda (inclusive Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas) de YPF o una Subsidiaria contraída a fin de financiar la compra, el alquiler, la construcción o la introducción de mejoras de cualesquiera bienes de uso o a ser aplicada a las operaciones de YPF o de dicha Subsidiaria (y cualquier refinanciación bajo el mismo) por un monto de capital total pendiente de pago que, en cualquier momento vigente, junto con el monto de capital de cualquier otra Deuda contraída en virtud de este apartado (7) pendiente de pago en ese momento, no supere el monto que sea mayor de entre (x) U$S 25,0 millones o (y) el 1,00% del activo total consolidado de YPF (según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en los estados contables consolidados de YPF más recientes confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV) después de dar efecto pro forma a la operación);
(8) Deuda contraída por YPF o sus Subsidiarias en relación con indemnizaciones por seguro de accidentes de trabajo, salud, discapacidad u otros beneficios para empleados o seguros contratados sobre bienes, de responsabilidad civil o por fallecimiento, obligaciones de auto-seguro, depósitos de clientes, garantías de cumplimiento, de presentación de ofertas, avales, pagos anticipados, costas de apelación y garantías similares y garantías de finalización (excepto por fondos tomados en préstamo) en el giro ordinario de los negocios;
(9) Deuda que surja de contratos de indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, celebrados por YPF o una Subsidiaria, en cada caso, contraída o asumida en relación con la venta de cualquiera de los negocios o activos de YPF o cualquier negocio, activo o Acciones de una Subsidiaria;
(10) Deuda que surja del pago de un cheque, letra o instrumento similar por parte de un banco u otra entidad financiera en caso de fondos insuficientes, en el curso ordinario de los negocios; siempre y cuando dicha Deuda sea cancelada dentro de los quince (15) días hábiles;
(11) Cualquier Deuda con fines de Refinanciación contraída o emitida por YPF o cualquiera de sus Subsidiarias a fin de refinanciar o reemplazar cualquier Deuda permitida en el primer párrafo de este compromiso y en los apartados (1), (2), (5) y (11) del segundo párrafo de este compromiso, o cualquier Deuda emitida para refinanciar dicha Deuda, inclusive Deuda adicional contraída para pagar primas, costos resolutorios, intereses devengados, honorarios y gastos vinculados; y
(12) Deuda contraída por YPF y sus Subsidiarias por un monto de capital total pendiente de pago que, junto con el monto de capital de toda otra Deuda contraída de conformidad con este apartado (12) pendiente de pago en ese momento, no supere el 5,0% del activo total consolidado de YPF (según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en los estados contables consolidados de YPF más recientes confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV).
A los fines de determinar el cumplimiento con y el monto de capital pendiente de pago de cualquier Deuda contraída de conformidad con este compromiso:
(a) El monto de capital pendiente de cualquier Deuda se computará una sola vez;
(b) En caso de Deuda correspondiente a más de uno de los tipos que se describen en el primer o segundo párrafo anterior o más de un tipo de Deuda descripta en el segundo párrafo de este compromiso, YPF podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar dicha Deuda en la fecha en que fuera contraída y podrá clasificar la misma posteriormente en cumplimiento con lo dispuesto en el segundo párrafo del presente compromiso y únicamente estará obligada a clasificar el monto y el tipo de Deuda bajo uno de los apartados del segundo párrafo de esta cláusula;
(c) No será necesario que una Deuda permitida por este compromiso lo esté únicamente mediante referencia a una disposición que permite la misma sino que podrá estar permitida en parte por una disposición y en parte por otra u otras disposiciones de esta cláusula;
(d) El devengamiento de intereses y dividendos, el incremento hasta alcanzar el valor nominal teórico, la amortización de descuentos de deuda, el pago de intereses en la forma de Deuda adicional y el pago de dividendos en Acciones Rescatables adicionales no se considerarán Deuda contraída a los fines de esta cláusula;
(e) El monto de cualquier Deuda pendiente a cualquier fecha será (i) el valor nominal teórico de la misma en caso de Deuda emitida con descuento de emisión original o el monto de capital total pendiente de pago en caso de Deuda emitida con intereses pagaderos en especie y (ii) el monto de capital o el valor preferente de liquidación, con más cualesquiera intereses vencidos e impagos durante más de 30 (treinta) días, en el caso de cualquier otra Deuda; y
(f) No se incluirán garantías de u obligaciones relativas a cartas de crédito o instrumentos similares relativos a Deudas que de otro modo estén incluidas en la determinación de un monto particular de Deuda.
A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción para contraer Deuda denominada en Dólares Estadounidenses, el equivalente en Dólares Estadounidenses del monto de capital de la Deuda denominada en moneda extranjera se calculará en base al tipo de cambio vigente en la fecha en que se contrajo dicha Deuda, o en el caso de Deuda por un crédito renovable, en la fecha en que comprometió por primera vez, quedando establecido que, si dicha Deuda se contrajera para refinanciar otra Deuda denominada en moneda extranjera y tal refinanciación implicara el incumplimiento de la restricción aplicable en Dólares Estadounidenses si se calculara al tipo de cambio pertinente vigente en la fecha de refinanciamiento, se considerará que no se ha incumplido tal restricción en la medida en que el monto de capital de tal Deuda contraída con fines de Refinanciación no supere el monto de capital de la Deuda refinanciada. Sin perjuicio de cualquier otra disposición incluida en este compromiso, el monto máximo de Deuda que YPF está autorizada a contraer de conformidad con la presente cláusula no se considerará superado meramente como
resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio aplicable. El monto de capital de cualquier Deuda contraída para refinanciar otra Deuda, si estuviera denominada en una moneda diferente a la de la Deuda a ser refinanciada, se calculará aplicando el tipo de cambio correspondiente a las monedas en las que está denominada dicha Deuda contraída con fines de Refinanciación vigente a la fecha de tal refinanciación.
Limitación a los Pagos Restringidos
YPF se compromete a no realizar, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias realice, directa ni indirectamente, ninguno de los siguientes actos (cada uno, un “Pago Restringido”):
(a) la declaración o el pago de dividendos o la realización de cualquier distribución (ya sea en efectivo, en títulos valores o en otros activos) correspondiente a o en relación con las Acciones de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias (incluyendo cualquier pago relacionado con la fusión propiamente dicha o por absorción de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias); excepto:
(1) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en Acciones de YPF (excepto Acciones Rescatables); y
(2) dividendos o distribuciones a YPF y/o a cualquiera de sus Subsidiarias; y
(3) dividendos o distribuciones realizados por una Subsidiaria, siempre y cuando, en el caso de dividendos o distribuciones correspondientes a Acciones emitidas por una Subsidiaria, YPF o la subsidiaria tenedora de dichas Acciones reciba por lo menos la participación proporcional de dichos dividendos o distribuciones que le corresponda;
(b) la compra, el rescate o retiro por una contraprestación, inclusive en relación con una fusión propiamente dicha o por absorción, de Acciones de YPF o de cualquier controlante directa o indirecta de YPF en poder de terceras Personas, que no sean YPF o una Subsidiaria, excepto
(1) en canje por Acciones de YPF (excepto Acciones Rescatables); y
(2) compras de Acciones de YPF de propiedad, directa o indirecta, de Personas que no sean Sociedades Vinculadas, por un monto que no supere el 3,0% de la cantidad total de Acciones de YPF en cualquier año calendario;
(c) la realización de un pago de capital correspondiente a Obligaciones Subordinadas o la compra, recompra, rescate, cancelación o la adquisición o retiro, por una contraprestación, de Obligaciones Subordinadas, con anterioridad al pago de cualquier amortización programada, pago programado a un fondo de amortización o vencimiento programado (excluyendo (x) cualquier Deuda intercompañías entre YPF y/o cualquiera de sus Subsidiarias o (y) la compra, recompra u otra adquisición de Deuda que está contractualmente subordinada a las Obligaciones Negociables, comprada en anticipo del pago de fondos de amortización, cuotas de capital o vencimiento final, en cada caso dentro de un año de dicha fecha de compra, recompra o adquisición); o
(d) la realización de una Inversión Restringida;
si al momento del Pago Restringido, inmediatamente después de dar efecto pro forma al mismo:
(I) se produjera y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento;
(II) YPF no pudiera contraer Deuda adicional por al menos U$S 1,00 de conformidad con el primer párrafo de “—Limitación para contraer Deudas;” o
(III) el monto total (siendo el monto desembolsado a estos efectos, de ser distinto de efectivo, el Valor xx Xxxxxxx del bien en cuestión) del Pago Restringido propuesto y todos los demás Pagos Restringidos realizados después de la Fecha de Emisión hasta la fecha del mismo superara la suma de:
(A) 60% del Resultado Neto Consolidado acumulado de YPF o, si dicho Resultado Neto Consolidado fuera una pérdida, menos 100% de la pérdida, devengada durante el período, considerado como un período contable, desde el primer día del trimestre económico en el cual tiene lugar la Fecha de Emisión hasta el final,
para cualquier fecha de determinación, del trimestre económico más reciente para el cual exista información contable consolidada de YPF; más
(B) 100% de todos los fondos netos en efectivo recibidos por YPF de cualquier Persona con motivo de:
(i) un aporte al capital de YPF que no representa una participación en Acciones Rescatables ni una emisión y venta de sus Acciones Rescatables, en cada caso, en o después de la Fecha de Emisión; o
(ii) la emisión y venta, en o después de la Fecha de Emisión (y en el caso de Deuda de una Subsidiaria, en el momento que fuera una Subsidiaria) de cualquier Deuda por fondos tomados en préstamo por YPF o una Subsidiaria convertidos a o canjeados por Acciones Rescatables de YPF;
excluyendo, en cada caso, el producido neto en efectivo:
(x) recibido de una de sus Subsidiarias;
(y) destinado a adquirir Acciones u otros activos de una Sociedad Vinculada de YPF; o
(z) aplicado de acuerdo con las cláusulas (2) o (3) del segundo párrafo de este compromiso detalladas a continuación; más
(C) cualquier Retorno de la Inversión; más
(D) 100% de cualquier dividendo o distribución recibidos por YPF en la medida que dichos montos no estuvieran incluidos de otra forma en el Resultado Neto Consolidado; menos
(E) 100% de cualquier Inversión en un Negocio Similar en entidades o vehículos que no son (x) Subsidiarias, ni (y) entidades o vehículos controlados conjuntamente por YPF y uno o más terceros dedicados a un Negocio Similar, menos
(F) 100% de cualquier dividendo declarado de acuerdo con la cláusula (5) del párrafo siguiente.
Sin perjuicio del párrafo anterior, este compromiso no prohíbe:
(1) el pago de un dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si el dividendo hubiera estado permitido en la fecha de su declaración de acuerdo con el párrafo anterior; siempre que, sin embargo, al momento del pago de dicho dividendo no se haya producido y subsista ningún otro Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (ni ocurra uno como resultado de tal hecho);
(2) recompras de Acciones ocurridas como resultado del ejercicio de opciones de compra de acciones, warrants u otros títulos convertibles o canjeables en la medida que dichas Acciones representen una porción de su precio de ejercicio, y Pagos Restringidos realizados por YPF para permitir el pago de efectivo en lugar de la emisión de fracciones de acciones ante el ejercicio de opciones o warrants o la conversión o canje de sus Acciones;
(3) recompras por parte de YPF de sus Acciones o de opciones, warrants u otros títulos ejercitables por o convertibles en Acciones realizadas a sus empleados o directores o a cualquiera de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados en caso de fallecimiento, incapacidad o extinción de la relación laboral de empleados o el mandato de directores, por un monto total no superior a U$S 5 millones (o su equivalente en otras monedas);
(4) pagos o distribuciones a accionistas disidentes, realizados de acuerdo con las leyes aplicables, en relación con una fusión por absorción o propiamente dicha o una transferencia de la totalidad o sustancialmente todos los activos de YPF efectuada en cumplimiento de las disposiciones descriptas bajo el título “—Fusiones propiamente dichas o por absorción, ventas, locaciones” más adelante; y
(5) la declaración y pago de dividendos regularmente programados a los tenedores de las Acciones de YPF durante cualquier Ejercicio Económico por un monto total no mayor al 20% del Resultado Neto Consolidado de YPF para dicho Ejercicio Económico; siempre que, sin embargo, al momento del pago de dicho dividendo no se haya producido y subsista ningún otro Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (ni ocurra uno como resultado de tal hecho).
El monto de cualesquiera Pagos Restringidos no realizados en efectivo será el Valor xx Xxxxxxx, a la fecha de dicho Pago Restringido, de los bienes, activos o títulos que YPF o la Subsidiaria respectiva se proponen pagar, transferir o emitir, según el caso, de acuerdo con dicho Pago Restringido.
“Ejercicio Económico” significa el ejercicio contable de YPF iniciado el 1º de enero y finalizado el 31 de diciembre de cada año.
Compromiso de no gravar
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables –Compromiso de no gravar” del Prospecto.
YPF se compromete a no crear, contraer, asumir o tolerar la existencia de ningún Gravamen sobre YPF o sus Bienes presentes o futuros con el fin de Garantizar Deuda, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias Significativas así lo haga, ya sea directa o indirectamente, a menos que, al mismo tiempo o antes de ello, todas las Obligaciones Negociables estén garantizadas de manera igual y proporcional, salvo por:
(a) un Gravamen existente a la fecha de emisión de la clase correspondiente;
(b) Gravámenes de locadores, obreros, transportistas, almacenadores, operadores mecánicos, proveedores de materiales, técnicos reparadores y otros Gravámenes similares emergentes del giro ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relacionados con Deuda por fondos tomados en préstamo) que no hayan estado vencidos por plazos mayores de 30 días o que estén siendo impugnados de buena fe a través de procedimientos adecuados;
(c) Gravámenes sobre Bienes en garantía de Deuda incurrida o asumida exclusivamente con el objeto de financiar en forma total o parcial el costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora de dicho Bien, siempre que (i) el Gravamen se constituya sobre dicho Bien en forma concurrente o dentro de los 120 días posteriores a la adquisición o a la finalización de su construcción, desarrollo o mejora; y (ii) el monto total de Deuda contraía por Gravámenes esté permitida bajo “--Compromisos Adicionales—Limitación para contraer Deuda” y no supere el costo del activo o bien adquirido, construido, desarrollado o mejorado;
(d) Xxxxxxxxxx sobre Bienes que garanticen Deuda existente sobre los mismos al momento de la adquisición del bien y no creados en relación con dicha adquisición;
(e) Gravámenes en garantía de Deuda de una sociedad u otra Persona, en tanto el Gravamen exista el momento de adquisición de dicha sociedad u otra Persona por YPF o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas y no haya sido creado en relación con dicha adquisición;
(f) Gravámenes sobre efectivo, equivalentes de efectivo o títulos negociables creados con el objeto de garantizar Obligaciones de Cobertura de YPF o una Subsidiaria Significativa;
(g) Gravámenes que garanticen cualquier Financiación de Proyectos o sus garantías por una controlante directa o indirecta de la Subsidiaria de la Financiación de Proyectos respectiva; siempre que el Gravamen no se aplique a Bienes o activos de YPF o de una Subsidiaria Significativa distintos de los Bienes de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos relacionada con el proyecto en cuestión y participaciones de capital en la Subsidiaria de Financiación de Proyectos que no posee activos significativos distintos de los relacionados con el proyecto en cuestión o en cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la misma que no posee activos significativos distintos de participaciones directas o indirectas en dicha Subsidiaria de Financiación de Proyectos;
(h) Gravámenes sobre Bienes que garanticen una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d), (e), (f) o (g) anteriores; siempre que el nuevo Gravamen esté limitado al Bien que fue objeto del Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación; y asimismo siempre que no se incremente el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;
(i) Gravámenes incoados por impuestos, determinaciones o cargas gubernamentales o imposiciones u otro Gravamen aplicado por imperio de la ley, en cada caso en relación con montos aún no exigibles o que
estén siendo objetados de buena fe y para los cuales se hayan establecido todas las previsiones exigidas por las NIIF;
(j) Gravámenes incurridos o depósitos realizados para garantizar el cumplimiento de propuestas, ofertas, operaciones, contratos, locaciones, obligaciones impuestas por ley, cauciones y garantías por recursos de apelación, garantías de cumplimiento, garantías por anticipos, contratos de compra, construcción o venta y otras obligaciones de naturaleza semejante, en cada caso dentro del giro ordinario de los negocios;
(k) Locaciones o sublocaciones otorgadas a favor de terceros, servidumbres, derechos de paso o restricciones de zonificación o construcción y otros gravámenes menores sobre Bienes inmuebles e irregularidades en el título de dichos Bienes que en su conjunto no afecten significativamente el uso o valor de dichos Bienes ni conlleven el riesgo de perder la titularidad de los mismos;
(l) Xxxxxxxxxx por sentencias, cuando tales sentencias no den lugar a un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, y por las cuales se hayan creado todas las previsiones exigidas por las NIIF y con respecto a los cuales se hayan iniciado debidamente procedimientos legales apropiados para la revisión de la sentencia y éstos no hayan concluido definitivamente o no haya vencido el plazo para el inicio de dichos procedimientos;
(m) Gravámenes incurridos o depósitos realizados en relación con indemnizaciones laborales, seguros de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de seguridad social u otras obligaciones de naturaleza similar, en cada caso en el giro ordinario de los negocios;
(n) Gravámenes en garantía de las Obligaciones Negociables o cualesquiera otros títulos de YPF a efectos de su cancelación de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso o cualquier otro contrato de fideicomiso bajo el cual se hayan emitido tales otros títulos;
(o) Gravámenes emergentes bajo el artículo 9.343 del Código Comercial Uniforme de Texas o normas similares de otros estados distintos de Texas, en relación con la compra por parte de YPF o cualquiera de sus Subsidiarias de petróleo y/o gas extraído de dicho estado; y
(p) cualquier otro Gravamen sobre los Bienes de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, siempre que en la fecha de creación x xxxxxxxx de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el Gravamen, junto con toda otra Deuda de YPF y sus Subsidiarias Significativas garantizada por cualquier Gravamen bajo esta cláusula (p) ascienda a un monto total pendiente no mayor al 15% del activo consolidado total de YPF (según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en los estados contables consolidados de YPF más recientes confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV).
Limitación a operaciones y pagos prohibidos
YPF se compromete a no celebrar operaciones significativas que no se encuentren bajo el alcance de su objeto comercial conforme lo previsto en los estatutos vigentes a la Fecha de Emisión.
YPF se compromete a no vender, transferir, ceder en locación o enajenar de otra forma, ni a otorgar opciones, warrants u otros derechos con respecto a ninguno de sus Bienes a favor de ninguna Persona a menos que (i) dicha venta , transferencia, locación u otra enajenación (x) se realice dentro del giro ordinario de los negocios o (y) no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, y (ii) si se realiza fuera del giro ordinario de los negocios, el Bien objeto de dicha venta, transferencia, locación u otra enajenación no supere, en total durante cualquier Ejercicio Económico, el 10% del activo consolidado total de YPF, según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en sus estados contables consolidados para el Ejercicio Económico anterior confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV.
YPF se compromete a no realizar ninguna actividad comercial distinta de aquellas a las que se dedica a la Fecha de Emisión y las actividades accesorias o vinculadas a ellas.
YPF se compromete a no emplear los fondos derivados de las Obligaciones Negociables para ningún fin distinto de los indicados en “Destino de los Fondos”; en particular, YPF no destinará los fondos derivados de la venta de las Obligaciones Negociables en relación con actividades comerciales relacionadas especulativas.
YPF se compromete a no celebrar ningún contrato que pueda violar las disposiciones de las Obligaciones Negociables.
“Efecto Adverso Significativo” significa un efecto adverso significativo sobre (a) la situación (patrimonial o de otro tipo), operaciones, desempeño, negocios, bienes o perspectivas de YPF y sus Subsidiarias consideradas en su conjunto, o (b) los derechos y recursos del Fiduciario o los tenedores de las Obligaciones Negociables aplicables bajo el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables; o (c) la capacidad de YPF de pagar montos bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso o la capacidad de YPF de cumplir sus demás obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, o (d) la legalidad, validez o exigibilidad del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.
Limitación a Operaciones de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Limitación a Operaciones de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido” del Prospecto.
YPF se compromete a no celebrar, renovar ni prorrogar, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias Significativas celebre, renueve o prorrogue, ninguna operación o serie de operaciones relacionadas en virtud de las cuales YPF o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas vendan o transfieran cualquier Bien en relación con la locación, o la entrega contra pagos en cuotas, o como parte de un acuerdo que involucre la locación o reventa contra el pago en cuotas, de dicho Bien a la vendedora o cedente (una “Operación de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido”) salvo cuando se trate de una Operación de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido que, de haber sido estructurada como un préstamo garantizado por un monto igual a la Deuda Atribuible con respecto a dicha Operación de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido, YPF o sus Subsidiarias Significativas habrían estado autorizadas a celebrar de acuerdo con los términos del compromiso descripto bajo el título “Compromiso de No Gravar”.
Limitación a operaciones con Sociedades Vinculadas
YPF se compromete a no celebrar, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias celebre, directa o indirectamente, cualquier operación (o serie de operaciones relacionadas), incluyendo, sin limitación, cualquier transferencia, venta, alquiler u otro tipo de disposición de Bienes, con una Sociedad Vinculada, a menos que (i) se realice en términos razonables desde el punto de vista comercial no menos favorables para YPF que los que se pudieran obtener de una operación comparable realizada en condiciones xx xxxxxxx con una persona que no sea una Sociedad Vinculada de YPF, (ii) sea una operación exclusivamente entre Subsidiarias de YPF, (iii) sea una operación exclusivamente entre una Subsidiaria de YPF e YPF; o (iv) sea una operación realizada en cumplimiento de la ley aplicable (incluyendo, sin carácter taxativo, el artículo 72 de la Ley Nº 26.831 del Congreso Argentino (la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales)).
Para evitar dudas, se entenderá todas las operaciones con Sociedades Vinculadas existentes en la Fecha de Emisión e informadas en este Suplemento de Xxxxxx y en el Prospecto cumplen con este compromiso.
Fusiones propiamente dichas y por absorción, ventas, locaciones
Esta descripción reemplaza en su totalidad a la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Fusiones propiamente dichas y por absorción, ventas, locaciones” del Prospecto.
YPF se compromete a no fusionarse mediante una fusión propiamente dicha o por absorción con ninguna Persona ni a ceder, transferir o arrendar los Bienes de YPF o de sus Subsidiarias Significativas sustancialmente como un todo, ya sea en una misma operación o en una serie de operaciones, a ninguna Persona, y a no permitir que así lo haga ninguna de sus Subsidiarias Significativas, a menos que inmediatamente después de dar efecto a dicha operación (a) no haya ocurrido ni subsista ningún Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que, luego de una notificación o el transcurso del tiempo o ambos, se convierta en un Supuesto de Incumplimiento, (b) cualquier Persona constituida en virtud de dicha fusión propiamente dicha o por absorción, o la Persona que adquiera mediante cesión o transferencia o arriende dichos bienes y activos (de no ser YPF, la “Persona Sucesora”) asuma expresamente, por un convenio de fideicomiso suplementario, suscripto y otorgado al Fiduciario, en forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario, el pago debido y puntual de todos los montos a pagar bajo el Contrato de Fideicomiso, el pago del capital, intereses y primas, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que puedan adeudarse debido a retenciones por cualquier autoridad con facultades fiscales a la cual la Persona Sucesora se encuentre o pudiera estar sujeta, de todas las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento debido y puntual de todos sus demás compromisos y obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, (c) la Persona Sucesora se obligue a indemnizar a cada tenedor contra cualquier impuesto, tasa o carga fiscal que en adelante imponga una Entidad Gubernamental a dicho tenedor exclusivamente como consecuencia de dicha fusión por absorción o propiamente dicha, cesión, transferencia o arrendamiento en relación con el pago del capital, intereses o primas, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables, (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de los arrendamientos) en su caso, suceda a YPF y
la sustituya con el mismo efecto que si hubiera sido designada en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso como YPF; y (e) la Persona Sucesora esté constituida en una Jurisdicción de Fusión Permitida.
“Jurisdicción de Fusión Permitida” significa (i) Argentina, (ii) cualquier país miembro de la Unión Europea o del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA), o Dinamarca, Suecia, Noruega, Finlandia, Brasil, Chile, Japón, Rusia o China y (ii) cualquier otro país cuya deuda soberana esté calificada como Grado de Inversión por dos Calificadoras de Riesgo.
Compromiso impositivo
Esta descripción reemplaza en su totalidad a la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Pagos de impuestos y otros reclamos” del Prospecto.
YPF se compromete a pagar, cancelar o disponer el pago o la cancelación de, y a hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas pague, cancele o disponga el pago o la cancelación de (i) todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o fijadas a YPF o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, y (ii) todos los créditos legítimos por provisión de mano de obra, materiales y suministros que, en caso de permanecer impagos, podrían por ley convertirse en un Gravamen sobre los Bienes de YPF o los Bienes de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas; estipulándose que YPF no estará obligada a pagar o cancelar o disponer el pago o cancelación de tales impuestos, tasas, cargas o créditos cuando la falta de pago no tendría, individual o conjuntamente, un Efecto Adverso Significativo en la situación, patrimonial u otra, ganancias, operaciones o negocio en forma conjunta de YPF y de sus Subsidiarias, o cuyo monto, aplicabilidad o validez estuvieran siendo controvertidos de buena fe mediante procedimientos adecuados.
Ciertas definiciones
A continuación se incluyen definiciones de ciertos términos utilizados en el presente, las cuales reemplazarán las definiciones de los respectivos términos incluidas en el Prospecto. Otros términos aquí utilizados se definen en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertas Definiciones” del Prospecto.
“Día Hábil” significa un día distinto xx xxxxxx x xxxxxxx, en el que los bancos están abiertos para realizar operaciones en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina.
“Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas” significa una obligación de pagar alquiler u otros montos bajo un contrato de alquiler en la medida que dicha obligación deba clasificarse y contabilizarse como arrendamiento capitalizado a los fines de la presentación de informes financieros de conformidad con las NIIF vigentes en la Fecha de Emisión, y el monto de la Deuda representado por dicha obligación será el monto de dicha obligación que deba ser capitalizado a la fecha de determinación de conformidad con las NIIF vigentes en la Fecha de Emisión, y el vencimiento estipulado de la misma será la fecha del último pago del alquiler o de cualquier otro monto adeudado al respecto antes de la primera fecha en que el contrato de locación pueda rescindirse sin sanción.
“Emisión xxx Xxxxxx Comparable” significa los títulos xxx Xxxxxx de Estados Unidos u otros títulos seleccionados por una entidad de banca de inversión independiente de reconocimiento internacional designada por YPF con un vencimiento comparable al plazo restante de las Obligaciones Negociables que serían utilizados, al momento de su selección y de acuerdo con las prácticas financieras usuales, para la determinación del precio de nuevas emisiones de títulos de deuda privados con un vencimiento comparable al plazo restante de las Obligaciones Negociables.
“Precio xxx Xxxxxx Comparable” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate:
(1) el promedio de los precios tipo comprador y vendedor para la Emisión xxx Xxxxxx Comparable (expresados en cada caso como un porcentaje de su valor nominal) el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate, según lo detallado en el informe estadístico diario (o cualquier informe que lo suceda) publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y denominado “Composite 3:30 p.m.
Quotations for U.S. Government Securities;” o
si no se publicara dicho informe (o cualquier informe que lo suceda) o éste no detallara tales precios el Día Hábil antes mencionado, (a) el promedio de las Cotizaciones de Colocadores xxx Xxxxxx de Referencia a dicha fecha de rescate, después de excluir la más alta y más baja de dichas Cotizaciones de Colocadores xxx Xxxxxx de Referencia, o (b) si estuvieran disponibles menos de tres de dichas Cotizaciones de Colocadores xxx Xxxxxx de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.
“Indice de Cobertura Consolidado” significa, a cualquier fecha de determinación, el índice calculado como el cociente entre (x) el monto total de EBITDA Consolidado de YPF y sus Subsidiarias correspondiente al período de cuatro trimestres fiscales consecutivos más recientes finalizado antes de la fecha de determinación respecto de la cual se dispone de estados contables consolidados confeccionados de conformidad con las NIIF bajo el Contrato de Fideicomiso, y (y) los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período de cuatro trimestres fiscales; estableciéndose, que:
(1) si YPF o cualquier Subsidiaria:
(a) Hubiera contraído cualquier Deuda desde el comienzo de dicho período y la misma estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Cobertura Consolidado implicara contraer una Deuda al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos de dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicha Deuda como si la misma hubiera sido contraída el primer día de dicho período (excepto que al realizar tal cálculo, el monto de cualquier Deuda en virtud de un crédito renovable pendiente de pago a la fecha de cálculo será (i) el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el mencionado período de cuatro trimestres fiscales o el período más breve durante el cual dicho crédito estuviera pendiente o (ii) si dicho crédito se hubiera otorgado una vez finalizado dicho período de cuatro trimestres fiscales, el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el período que comienza en la fecha de otorgamiento del crédito y finaliza en la fecha de cálculo) y la cancelación de cualquier otra deuda amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera con los fondos provenientes de la nueva Deuda como si tal cancelación se hubiera producido el primer día de dicho período; o
(b) Hubiera amortizado, recomprado, rescatado, retirado, cancelado o de otra manera pagado cualquier Deuda desde el comienzo del período y la misma no estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Cobertura Consolidado implicara la cancelación de una Deuda (en cada caso, que no sea la Deuda contraída en virtud de cualquier crédito renovable a menos que dicha Deuda hubiera sido amortizada definitivamente y el acuerdo pertinente se hubiera extinguido y no hubiera sido reemplazado), el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos de dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a la cancelación de dicha Deuda, inclusive con los fondos provenientes de la nueva Deuda, como si se hubiera cancelado el primer día de dicho período;
(2) Si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias hubiera realizado una transferencia de activos o vendido o cesado las actividades (tal como se define en las NIIF) de alguna sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área, grupo de activos vinculados o línea de negocios o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Cobertura Consolidado implicara tal operación:
(a) El EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá en un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente imputable a los activos objeto de tal venta o cese de actividades correspondiente a dicho período o será incrementado por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente imputable a dichos activos correspondiente a tal período; y
(b) Los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se reducirán en un monto equivalente a los Gastos Financieros Consolidados Netos directamente imputables a cualquier Deuda de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera (en la medida en que el compromiso al que se refiere se hubiera reducido en forma permanente) respecto de YPF y sus Subsidiarias que continúen operando en relación con dicha operación para dicho período (o, si se vendieran las Acciones de alguna de sus Subsidiarias, los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período directamente imputables a la Deuda de dicha Subsidiaria en la medida en que YPF y sus Subsidiarias que continúen operando ya no estén obligadas bajo dicha Deuda una vez realizada la venta); y
(c) Si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias (mediante fusión o por otro motivo) hubiera adquirido activos, inclusive en relación con una operación que requiera la realización de un cálculo en virtud de esta cláusula, que constituyan todos o sustancialmente
todos los activos de una sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área, grupo de activos vinculados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a tal operación (inclusive contrayendo una Deuda) como si tal adquisición hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.
A los fines de esta definición, cuando se diera efecto pro forma a un cálculo en virtud de esta definición, dicho cálculo será realizado de buena fe por uno de los directivos financieros o contables de YPF. En caso de Deuda a tasa variable efectivizada sobre una base pro forma, los gastos financieros correspondientes se calcularán como si la tasa de interés vigente a la fecha de determinación hubiera sido la tasa aplicada durante todo el plazo de la Deuda (teniendo en cuenta cualquier Obligación de Cobertura aplicable a dicha Deuda, si dicha Obligación de Cobertura no venciera dentro de los siguientes 12 meses). Si se diera efecto pro forma a una Deuda a tasa de interés determinada a criterio de YPF, la tasa de interés se calculará aplicando la alícuota opcional elegida.
“EBITDA Consolidado” significa los ingresos netos (sin duplicación) menos intereses generados por activos, más intereses generados por pasivos, más depreciación de activos físicos y amortización de activos intangibles, más impuestos a las ganancias, más impuesto a las ganancias diferido, cada uno determinado sobre una base consolidada y de conformidad con las NIIF.
“Índice de Apalancamiento Consolidado" significa, a cualquier fecha de determinación, el índice calculado como el cociente entre (1) la suma de la Deuda neta total pendiente de pago de YPF y sus Subsidiarias al cierre del trimestre fiscal más reciente respecto del cual se encuentran disponibles bajo el Contrato de Fideicomiso los estados contables consolidados confeccionados de conformidad con las NIIF, y (2) el EBITDA Consolidado de YPF y sus Subsidiarias correspondiente al período de cuatro trimestres fiscales consecutivos más recientes finalizado antes de la fecha de determinación respecto del cual se pongan a disposición los estados contables; estableciéndose, que:
(1) si YPF o cualquier Subsidiaria:
(a) Hubiera contraído Xxxxx desde el inicio de dicho período y la misma estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Apalancamiento Consolidado implicara contraer Deuda al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicha Deuda como si la misma hubiera sido contraída el primer día de dicho período (excepto que al realizar tal cálculo, el monto de cualquier Deuda en virtud de un crédito renovable pendiente de pago a la fecha de cálculo será: (i) el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el mencionado período de cuatro trimestres fiscales o el período más breve durante el cual dicho crédito estuviera pendiente de pago o (ii) si dicho crédito se hubiera otorgado una vez finalizado dicho período de cuatro trimestres fiscales, el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el período que comienza en la fecha de otorgamiento del crédito y finaliza en la fecha de cálculo) y la cancelación de cualquier otra deuda amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera con los fondos provenientes de la nueva Deuda como si tal cancelación se hubiera producido el primer día de dicho período; o
(b) Hubiera amortizado, recomprado, rescatado, retirado, cancelado o de otra manera pagado cualquier Deuda desde el comienzo del período y la misma no estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Apalancamiento Consolidado implicara la cancelación de una Deuda (en cada caso, que no sea la Deuda contraída en virtud de cualquier crédito renovable a menos que dicha Deuda hubiera sido amortizada definitivamente y el compromiso pertinente se hubiera extinguido y no reemplazado), el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a la cancelación de dicha Deuda, inclusive con los fondos provenientes de la nueva Deuda, como si se hubiera cancelado el primer día de dicho período;
(2) si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias hubiera realizado una transferencia de activos o vendido o cesado las actividades (tal como se define en las NIIF) de alguna sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área, grupo de activos vinculados o línea e negocios o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Apalancamiento Consolidado implicara tal transferencia de activos:
(a) El EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá en un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente imputable a los activos objeto de tal venta o cese de
actividades correspondiente a dicho período o será incrementado por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente imputable a dichos activos correspondiente a tal período; y
(b) Los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se reducirán en un monto equivalente a los Gastos Financieros Consolidados Netos directamente imputables a cualquier Deuda de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera (en la medida que el compromiso relacionado se reduzca de forma permanente) respecto de YPF y sus Subsidiarias que continúen operando en relación con dicha operación para dicho período (o, si se vendieran las Acciones de alguna de sus Subsidiarias, los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período directamente imputables a la Deuda de dicha Subsidiaria en la medida en que YPF y sus Subsidiarias que continúen operando ya no estén obligadas bajo dicha Deuda una vez realizada la venta); y
(3) si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias (mediante fusión o por otro motivo) hubiera adquirido activos, inclusive en relación con una operación que requiera la realización de un cálculo en virtud de esta cláusula, que constituyan todos o sustancialmente todos los activos de una sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área o grupo de activos vinculados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a tal operación (inclusive contrayendo cualquier Deuda) como si tal adquisición hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.
A los efectos de esta definición, en cualquier momento en que se le dé efecto pro forma a cualquier cálculo bajo esta definición, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por uno de los directivos financieros o contables de YPF.
“Gastos Financieros Consolidados Netos” significa, (sin duplicación) respecto de cualquier Persona y para cualquier período, los gastos financieros en efectivo o no en efectivo netos de ingresos financieros en efectivo y no en efectivo, cada uno determinado sobre una base consolidada conforme a las NIIF (incluyendo, sin limitación, los gastos financieros atribuibles a Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas, en caso de existir, amortización de descuentos en deuda y costos de emisión de deuda, comisiones, descuentos y otros honorarios y cargos incurridos en relación con letras de crédito y aceptación de financiamiento de bancos y costos netos asociados con Obligaciones de Xxxxxxxxx, en caso de existir, relacionadas a Deuda).
“Acciones Rescatables” significa la porción de las Acciones que, en virtud de sus términos (o los términos de cualquier título convertible o canjeable por ellas a opción de su tenedor) o ante el acaecimiento de cualquier hecho, vence o es rescatable obligatoriamente, ya sea de acuerdo con una obligación bajo un fondo de amortización o de otra forma, o es rescatable a exclusivo criterio de su tenedor, en cualquier caso, en o antes del 91º día después de la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables.
“Ley de Expropiación” significa la ley Nº 26.741, sancionada por el Congreso Argentino el 3 xx xxxx de 2012, que declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de su capital social, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta, y que prevé la cesión por el Estado Nacional del 49% de la Participación Estatal a favor de los Estados provinciales que integran la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos (en tanto el Estado Nacional conservará el 51% restante de la Participación Estatal).
“Participación Estatal” significa el 51% de las acciones Clase D del capital social de YPF cuyos derechos derivados ejerce el Poder Ejecutivo Nacional en virtud de la Ley de Expropiación.
“Obligaciones de Cobertura” significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona de acuerdo con un contrato de pase de tasas de interés, contrato de cambio de divisas, contrato de tasa de interés máxima y mínima, contrato de opción o futuros u otro contrato o acuerdo similar tendiente a proteger a dicha Persona contra fluctuaciones en las tasas de interés, tipos de cambio o precios de los commodities, en la medida que estén registrados como un pasivo en el último balance consolidado de YPF confeccionado bajo las NIIF y presentado a la CNV.
“Deuda” significa, con respecto a cualquier Persona, sin duplicación, (a) todas las obligaciones de dicha Persona por
(1) sumas de dinero tomadas en préstamo; (2) evidenciadas por bonos, títulos, debentures u otros instrumentos similares emitidos en relación con la adquisición de negocios, bienes o activos de cualquier tipo (salvo cuentas comerciales a pagar o pasivos corrientes incurridos dentro del giro ordinario de los negocios); o (3) por el pago de fondos relacionados con obligaciones bajo un arrendamiento de capital de bienes inmuebles o bienes muebles registradas como obligaciones de arrendamiento capitalizadas de conformidad con las NIIF; (b) todas las obligaciones
de dicha Persona emitidas o asumidas en concepto de precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones bajo contratos de venta condicional y todas las obligaciones bajo cualquier contrato de retención de título (pero excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos incurridos dentro del giro ordinario de los negocios); (c) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso en virtud de las mismas; (d) todas las Acciones Rescatables emitidas por dicha Persona (considerándose que el monto de Deuda derivado de ellas es igual a cualquier preferencia en caso de liquidación involuntaria más intereses devengados e impagos); (e) todas las obligaciones vencidas y exigibles bajo Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; y (f) garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de Deuda mencionada en las cláusulas (a) a (e) anteriores. A efectos de determinar cualquier monto específico de Deuda bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Deuda (u obligaciones respecto de cartas de crédito que la avalan) que se encuentran incluidas de otra forma en la determinación de dicho monto. Para evitar dudas, Xxxxx no incluirá ninguna de las obligaciones no detalladas precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar dentro del giro ordinario de los negocios.
“Inversión” en una Persona significa un anticipo, préstamo u otra extensión de crédito, directa o indirectamente (incluyendo, sin carácter taxativo, mediante una Garantía o acuerdo similar, pero excluyendo anticipos a clientes, proveedores u operadores dentro del giro ordinario de los negocios que son registrados, de conformidad con las NIIF, como cuentas a cobrar, gastos precancelados o depósitos en el balance de YPF o sus Subsidiarias y endosos para el cobro o depósito dentro del giro ordinario de los negocios) o aportes de capital en dicha Persona (mediante una transferencia de fondos u otros bienes a terceros o un pago por bienes o servicios por cuenta o para uso de terceros) o una compra o adquisición de Acciones, bonos, Obligaciones Negociables, debentures u otros instrumentos similares emitidos por dicha Persona, e incluirá la conservación de Acciones (o cualquier otra Inversión) por YPF o cualquiera de sus Subsidiarias de (o en) una Persona que haya dejado de ser Subsidiaria.
“Retorno de la Inversión” significa, con respecto a una Inversión realizada después de la Fecha de Emisión por YPF o cualquier Subsidiaria:
(1) los fondos en efectivo recibidos por YPF o una Subsidiaria como resultado de la venta, liquidación o cancelación de dicha Inversión, o en el caso de una Garantía, el monto de la Garantía ante la liberación incondicional total de YPF y sus Subsidiarias, menos los pagos previamente realizados por YPF o por una Subsidiaria respecto de dicha Garantía; y
(2) si YPF o una Subsidiaria realizaran una Inversión en una Persona que, como resultado de dicha Inversión o en relación con ella, pasara a ser una Subsidiaria, el Valor xx Xxxxxxx de la Inversión realizada por YPF y sus Subsidiarias en dicha Persona;
en el caso de los apartados (1) y (2), hasta el monto de dicha Inversión que sea considerado un Pago Restringido bajo “—Limitación a Pagos Restringidos” menos el monto de cualquier Retorno de la Inversión previa en relación con dicha Inversión.
“Entidad Adquirente Permitida” significa una Persona: (i) dedicada principalmente a la industria del petróleo y gas, (ii) que al momento de la operación en cuestión posee una calificación de deuda en moneda extranjera a largo plazo de Grado de Inversión o mayor asignada por al menos dos calificadoras de riesgo de entre S&P, Moody’s y Fitch, sin que dicha calificación pueda ser reducida por debajo de dicho nivel (o de encontrarse en ese nivel, puesta en revisión negativa (negative watch)) como resultado de dicha operación, (iii) que no está constituida en ningún país incluido en un listado negativo por la Oficina Estadounidense para el Control de Activos Extranjeros (U.S. Office of Foreign Assets Control, OFAC) o directivas europeas similares, y (iv) que está domiciliada en cualquiera de los países de la Unión Europea o del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA), o Dinamarca, Suecia, Noruega, Finlandia, Brasil, Chile, Japón, Rusia o China.
“Tenedores Autorizados” significa indistintamente (i) los tenedores de acciones clase D de YPF en virtud de la Ley de Expropiación, a la Fecha de Emisión, (ii) la República Argentina, siempre que posea una tenencia no inferior a la Participación Estatal, y asimismo, quedando establecido que la Ley de Expropiación prevé la cesión por parte del Estado Nacional del 49% de la Participación Estatal a los Estados provinciales que componen la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos (en tanto el Estado Nacional conserva el 51% restante de la Participación Estatal), o (iii) una o más Entidades Adquirentes Permitidas.
“Inversión Permitida” significa:
(1) una Inversión en YPF o una Subsidiaria o en una Persona que, luego de realizada dicha Inversión, se convierta en Subsidiaria o se fusione en forma propiamente dicha o por absorción, o se combine con o transfiera o enajene todos o sustancialmente todos sus activos a YPF o a una Subsidiaria, siempre que dicha persona se dedique principalmente a un Negocio Similar;
(2) Colocaciones de Fondos Temporarias;
(3) anticipos a empleados, anticipos por viáticos y traslados y anticipos similares para cubrir asuntos que al momento de su realización deban recibir en última instancia el tratamiento de gastos de acuerdo con las NIIF;
(4) acciones, obligaciones o títulos recibidos en cumplimiento de sentencias;
(5) Obligaciones de Cobertura;
(6) Inversiones en Negocios Similares;
(7) Inversiones recibidas en satisfacción de obligaciones de acreedores comerciales o clientes incurridas en el giro ordinario de los negocios, inclusive de conformidad con un concordato o acuerdo similar en caso de quiebra o insolvencia de un acreedor comercial o cliente;
(8) otras Inversiones con un valor xx xxxxxxx total (medidas en la fecha en que se realizó cada Inversión y sin dar efecto a cambios de valor posteriores) que consideradas en conjunto con todas las demás inversiones realizadas de conformidad con esta cláusula (8) desde la Fecha de Cierre, no superen la suma de $20 millones;
(9) Garantías de Deuda de YPF o de una Subsidiaria permitidas por el compromiso descripto en “Ciertos Compromisos—Limitación para contraer Deuda;” y
(10) Inversiones existentes a la Fecha de Cierre o permitidas bajo los estatutos de YPF a la Fecha de Cierre.
“Deuda contraída con fines de Refinanciación” significa Deuda contraída para refinanciar, reemplazar, canjear, renovar, prepagar, rescatar, amortizar o prorrogar (inclusive en virtud de cualquier mecanismo de cancelación o pago) cualquier Deuda (otra que no sea Deuda intercompañías) contraída de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, incluyendo Deuda para refinanciar Deuda contraída con fines de Refinanciación; quedando establecido que:
(1) El vencimiento estipulado de la Deuda contraída con fines de Refinanciación no será anterior al vencimiento estipulado de la Deuda a ser refinanciada;
(2) El plazo promedio ponderado de vigencia de la Deuda contraída con fines de Refinanciación a la fecha en que se contrajo la misma será equivalente o superior al plazo promedio ponderado de vigencia de la Deuda a ser refinanciada;
(3) La Deuda contraída con fines de Refinanciación será contraída por un monto de capital total (o de ser emitida con descuento de emisión original, por un precio de emisión total) equivalente o inferior a la suma del monto de capital total (o de ser emitida con descuento de emisión original, el valor nominal teórico total) pendiente de pago de la Deuda a ser refinanciada (más, sin duplicación, cualquier Deuda adicional incurrida para pagar intereses o primas estipulados en los documentos que formalizan la misma y las comisiones pagaderas al respecto); y
(4) Si la Deuda a ser refinanciada está subordinada a las Obligaciones Negociables en cuanto al derecho de pago, la Deuda contraída con fines de Refinanciación estará subordinada a las Obligaciones Negociables en cuanto al derecho de pago, bajo términos y condiciones no menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables que los estipulados en los documentos que instrumentan la Deuda a ser refinanciada.
“Inversión Restringida” significa una Inversión distinta de una Inversión Permitida.
“Ley de Títulos Valores” significa la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933), con sus modificaciones.
“Negocio Similar” significa:
(1) la adquisición, exploración, desarrollo, operación y enajenación de participaciones en propiedades petroleras, gasíferas, químicas, hidrocarburíferas, mineras y agrícolas;
(2) la captación, comercialización, tratamiento, refinación, procesamiento, almacenamiento, venta y transporte de petróleo, gas, biocombustibles, químicos, otros minerales y productos;
(3) la exploración o el desarrollo, producción, tratamiento, procesamiento de refinación, almacenamiento, transporte o comercialización de petróleo, gas, químicos y otros minerales y productos, así como productos agrícolas, producidos en asociación con ellos; evaluación, participación en o consecución de cualquier otra actividad u oportunidad principalmente relacionada con las cláusulas (1) y (2) anteriores; y
(4) una actividad accesoria o complementaria a o necesaria o apropiada para las actividades descriptas en las cláusulas (1) a (4) de esta definición.
“Inversión en un Negocio Similar” significa una Inversión realizada dentro del giro ordinario de un Negocio Similar y cuya naturaleza es o se haya convertido en habitual para el Negocio Similar como un medio de explotar activamente, explorar, adquirir, desarrollar, producir, procesar, captar, refinar, comercializar o transportar petróleo y gas, productos químicos y agrícolas a través de contratos, operaciones participaciones o acuerdos que permitan compartir riesgos o costos, cumplir con los requisitos regulatorios en materia de titularidad local o satisfacer otros objetivos alcanzados habitualmente a través de la conducción de un Negocio Similar juntamente con terceros, entre ellos, sin carácter taxativo:
(1) participaciones en propiedades petroleras y gasíferas, instalaciones de procesamiento o sistemas de captación o participaciones accesorias en bienes inmuebles; y
(2) Inversiones en la forma de o en virtud de contratos de operación, contratos de procesamiento, contratos de farm-in, contratos de farm-out, contratos de desarrollo, contratos de áreas de interés mutuo, contratos de unitarización, contratos de pooling, contratos de oferta conjunta, contratos de servicios, contratos de joint venture, contratos de asociación (ya sea para constituir una sociedad colectiva o una sociedad en comandita simple), contratos de suscripción, contratos de compraventa de acciones y otros contratos similares con terceros.
“Obligaciones Subordinadas” significa toda la Deuda de una Persona que está subordinada al pago de las Obligaciones Negociables en cuanto a su derecho de pago.
“Colocación de Fondos Temporaria” significa cualquiera de las siguientes inversiones:
(1) obligaciones directas de los Estados Unidos de América o Argentina o cualquier organismo de tales países u obligaciones garantizadas en forma plena e incondicional por Estados Unidos de América o Argentina o un organismo de tales países, en cada caso con vencimiento dentro del año a menos que dicha obligaciones sean depositadas por YPF
(x) con el objeto de proceder a la cancelación de cualquier Deuda, o (y) en una cuenta en garantía o bajo un acuerdo similar de prefinanciar el pago de intereses sobre cualquier deuda;
(2) depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos xxx xxxxxxx monetario con vencimiento dentro de 180 días de su fecha de adquisición, emitidos por un banco o compañía fiduciaria constituida bajo las leyes de Estados Unidos de América o Argentina, cualquier estado o provincia de dichos países o un país extranjero reconocido por Estados Unidos de América o Argentina, en tanto dicho banco o compañía fiduciaria posean un capital, excedente y utilidades no distribuidas por un total mayor a $100,0 millones (o su equivalente en moneda extranjera) y posean deuda pendiente calificada como “A” (o la calificación equivalente similar) o mayor asignada por al menos una organización calificadora estadística de reconocimiento a nivel nacional (según se define en la Norma 436 bajo la Ley de Títulos Valores) o cualquier fondo xxx xxxxxxx monetario patrocinado por un agente colocador o distribuidor de fondos comunes de inversión registrado;
(3) obligaciones de recompra con plazos no mayores a 30 días para títulos subyacentes de los tipos descriptos en la cláusula (1) anterior celebradas con un banco o compañía fiduciaria que cumple con los requisitos descriptos en la cláusula (2) anterior;
(4) commercial paper con vencimiento no mayor a un año desde la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (distinta de una Sociedad Vinculada de YPF) constituida y vigente bajo las leyes de Estados Unidos de América o Argentina, cualquier estado o provincia de dichos países o un país extranjero reconocido por Estados Unidos
de América o Argentina, con una calificación al momento de realizada dicha inversión de “P-1” (o mayor) asignada por Moody’s o de “A-1” (o mayor) asignada por S&P;
(5) títulos valores con vencimientos de seis meses o menos desde su fecha de adquisición, emitidos o garantizados total e incondicionalmente por un estado, commonwealth o territorio de Estados Unidos de América, una provincia de Argentina o una subdivisión política o autoridad impositiva de tales países, que posea una calificación de al menos “A” asignada por S&P o Moody’s; y
(6) fondos comunes de inversión que posean al menos 95% de sus activos invertidos permanentemente en inversiones de los tipos descriptos en las cláusulas (1) a (5) anteriores.
“Patrimonio Neto Total” significa el patrimonio neto total consolidado de YPF determinado de acuerdo con las NIIF, según lo reflejado en los últimos estados contables de YPF presentados a la CNV.
Ley aplicable; traslado de notificaciones judiciales, aceptación de jurisdicción; inmunidad
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general de las obligaciones negociables detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Ley aplicable, sentencias, jurisdicción, traslado de notificaciones judiciales, renuncia a inmunidades” del Prospecto.
Las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se regirán por e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, sin considerar sus reglas de elección del derecho aplicable, quedando establecido que todos los asuntos relacionados con la debida autorización, firma, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de YPF, y todos los asuntos relacionados con los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables revistan el carácter de “obligaciones negociables” bajo la ley argentina, y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables, incluyendo quórum, mayorías y requisitos de convocatoria, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades de Argentina y/u otras Leyes y normas argentinas aplicables. YPF se someterá irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en el distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, cualquier tribunal argentino con asiento en la ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires bajo las disposiciones del artículo 46 de la Ley 26.831, y cualquier tribunal con jurisdicción competente en el domicilio social de YPF a los fines de cualquier acción o procedimiento derivados del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables o relacionados con ellos. YPF nombrará, designará y facultará a CT Corporation System, Inc., con oficinas en 000 Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX 00000, como agente autorizado de YPF para recibir en su nombre el traslado de citaciones u otros procedimientos judiciales en cualquiera de dichas acciones, juicios o procedimientos en el estado de Nueva York. Una sentencia firme dictada contra YPF en dicha acción, juicio o procedimiento será concluyente y podrá hacerse valer en cualquier otra jurisdicción, incluyendo el país de domicilio de YPF, mediante un juicio de ejecución de sentencia. Nada afectará el derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario de iniciar un procedimiento legal o demandar de otra forma a YPF en el país donde tiene su domicilio o ante cualquier otro tribunal con jurisdicción competente o de enviar notificaciones judiciales a YPF de cualquier forma autorizada por las leyes de cualquiera de dichas jurisdicciones.
YPF también se comprometerá y aceptará que, en tanto esté en circulación cualquier Obligación Negociable bajo el Contrato de Fideicomiso, YPF mantendrá un agente debidamente designado para el traslado de citaciones y otros procedimientos judiciales en Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, a los fines de cualquier acción judicial, juicio o procedimiento iniciado por un tenedor de las Obligaciones Negociables o el Fiduciario en relación con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso y mantendrá informados a los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario acerca de la identidad y ubicación de dicho agente. YPF asimismo prestará su consentimiento irrevocable para que, si por cualquier razón no existiera un agente autorizado para el traslado de notificaciones judiciales en Nueva York, se proceda al traslado de las notificaciones judiciales de tales tribunales mediante el envío postal de copias de las mismas por correo aéreo registrado de los Estados Unidos, con franqueo prepago, a YPF a su domicilio indicado en el presente; y en ese caso YPF también recibirá una copia de dicho traslado por télex o facsímil con confirmación.
Se entenderá que el traslado de notificaciones judiciales en la forma prevista en el párrafo anterior en cualquiera de dichas acciones, juicios o procedimientos constituye una notificación en persona aceptada por YPF como tal, la cual será válida y vinculante para YPF a todos los fines de dicha acción, juicio o procedimiento.
Asimismo, YPF renunciará en forma irrevocable, con el mayor alcance permitido por la ley aplicable, a cualquier objeción que pueda tener actualmente o en el futuro acerca de la determinación de la jurisdicción para cualquier acción, juicio o procedimiento derivado de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso o relacionado con ellos, iniciado ante los tribunales del estado de Nueva York o ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, y a todo reclamo en el sentido de que dicha acción, juicio o procedimiento iniciado en dicho tribunal ha sido iniciado en un foro inconveniente. Asimismo, YPF renunciará irrevocablemente, con el mayor alcance permitido por la ley aplicable, a todo derecho que YPF pueda tener actualmente o en el futuro de trasladar a un Tribunal Federal de los Estados Unidos de América cualquier acción iniciada ante un tribunal estadual del Estado de Nueva York.
En la medida que YPF pueda, en cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado en un tribunal del país de domicilio de YPF o en otra jurisdicción, derivado de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso o en relación con ellos, al beneficio de cualquier disposición legal que exija que en dicho juicio, acción o procedimiento, el Fiduciario o los tenedores de las Obligaciones Negociables deban prestar una caución por los costos de YPF, según el caso, o prestar una caución o garantía (excepción de arraigo) o adoptar una medida similar, YPF por el presente renuncia irrevocablemente a dicho beneficio, en cada caso con el mayor alcance permitido actualmente o en el futuro bajo las leyes del país en el que YPF está domiciliada o, según el caso, de dicha otra jurisdicción.
En la medida que en cualquier jurisdicción YPF pueda tener derecho a reclamar para sí o para sus activos inmunidad fundada en cuestiones de soberanía o de otra forma, respecto de las obligaciones de YPF bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, en relación con cualquier juicio, ejecución, embargo (ya sea preventivo o ejecutivo, anterior a una sentencia o de otro tipo) u otro procedimiento judicial o en la medida que en cualquier jurisdicción pueda atribuírsele dicha inmunidad a YPF o a sus activos (tanto si se la reclama o no) o en la medida que pueda tener el derecho a un juicio por xxxxxx, YPF renunciará irrevocablemente y aceptará, según el caso, no reclamar ni ejercer dicha inmunidad y derecho a juicio por jurado con el mayor alcance permitido por las leyes de dicha jurisdicción.
DESTINO DE LOS FONDOS
La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, estimado en un monto de hasta US$ 325.000.000(ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para refinanciación de los siguientes pasivos de la Compañía:
(i) Obligaciones Negociables Clase X, emitidas con fecha 19 de octubre de 2012, por un valor nominal de Dólares estadounidenses 293.400.000 a una tasa de interés de 6,25% nominal anual con vencimiento el 19 de octubre de 2016.
(ii) Obligaciones Negociables Clase XI, emitidas con fecha 13 de noviembre de 2012, por un valor nominal de $ 750.000.000 a una tasa de interés variable consistente en Tasa Badlar Privada más un margen xx xxxxx de 425 puntos básicos.
(iii) Obligaciones Negociables Adicionales Clase X, emitidas con fecha 20 de diciembre de 2012, por un valor nominal de Dólares estadounidenses 258.312.351 a una tasa de interés de 6,25% nominal anual con vencimiento el 19 de octubre de 2016.
(iv) Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI, emitidas con fecha 4 de diciembre de 2012, por un valor nominal de $ 1.360.000.000 a una tasa de interés variable consistente en Tasa Badlar Privada más un margen xx xxxxx de 425 puntos básicos.
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES
Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Xxxxxx y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Xxxxxx y en el Prospecto.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII
Los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII brindan una protección limitada contra hechos significativos que podrían repercutir negativamente en su inversión en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII.
Ante un Cambio de Control, usted tendrá el derecho de exigirnos que recompremos las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en la forma prevista en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, sujeto a los términos establecidos en ellas. Sin embargo, las disposiciones sobre Cambio de Control no le brindarán protección en caso de ciertas operaciones altamente apalancadas que podrían perjudicarlo. Por ejemplo, una recapitalización, refinanciación, reestructuración o adquisición iniciada por nosotros en general no constituiría un Cambio de Control (según se define en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII). Por ende, podríamos realizar una operación tal aun si ésta aumentara el monto total de nuestra deuda pendiente de pago, afectara adversamente nuestra estructura de capital o calificación crediticia o perjudicara adversamente de otra forma a los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII. De producirse una operación de tal naturaleza, el valor de sus Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII podría bajar. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII contiene ciertos compromisos restrictivos.
Un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables podrá no mantenerse
Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII tienen un mercado de negociación establecido. Se ha presentado una solicitud de negociación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en la Bolsa de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y en una solicitud de listado en la BCBA. No obstante, no podemos garantizar que dichas solicitudes sean aceptadas.
Si las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII fueran negociadas luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y su comportamiento financiero.
No podemos garantizar que se mantendrá un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables. Si no se mantuviera un mercado activo para la negociación de las obligaciones negociables, el precio xx xxxxxxx y liquidez de las obligaciones negociables podrán verse seriamente afectados.
Factores de Riesgo Relativos a la Suscripción de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en especie con Obligaciones Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI
La Suscripción de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en especie puede resultar en una menor liquidez para las Obligaciones Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI que no sean ofrecidas en suscripción.
El mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI que no sean ofrecidas para suscribir Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII podría pasar a ser más limitado que
el mercado de negociación existente para las Obligaciones Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI en circulación al consumarse la suscripción de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII. Un mercado de negociación más limitado podría afectar adversamente la liquidez, el precio xx xxxxxxx y la volatilidad en el precio de las Obligaciones Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI. Si existiera o se desarrollara un mercado para las Obligaciones Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI que no sean ofrecidas para suscribir Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI podrían negociarse a un precio más bajo que el que podría obtenerse si el monto de capital pendiente no se hubiera reducido. No puede garantizarse, no obstante, que existirá, se desarrollará o se mantendrá un mercado activo para las Obligaciones Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI, ni los precios a los que podrán negociarse las Obligaciones Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI luego de llevada a cabo la suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
La colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII será efectuada en Argentina por los Colocadores, de acuerdo con las disposiciones de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, a inversores que, a su vez, serán personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (el “Contrato de Colocación”). YPF celebrará con los Colocadores con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante), el Contrato de Colocación bajo el cual los Colocadores se comprometerán a organizar la colocación primaria de Obligaciones Negociables Adicionales Clase
XXVIII. Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme práctica usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII mediante su oferta pública en Argentina y a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. El monto final de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII finalmente suscriptas oportunamente será informado a través del Aviso de Resultados.
En el Contrato de Colocación, YPF se obligará a indemnizar a los Colocadores, frente a responsabilidades incurridas, en virtud xx Xxx de Mercados de Capitales, y a contribuir a afrontar los pagos que deban efectuar los Colocadores con respecto a dichas responsabilidades; todo ello sujeto a y de acuerdo con lo previsto en el en el Contrato de Colocación. Asimismo, el Contrato de Colocación contemplarán ciertas condiciones y supuestos de resolución bajo los cuales podrán ser terminados (incluyendo, sin limitación, que hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales o del exterior, así como en las condiciones generales de YPF y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de YPF que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Xxxxxx, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII).
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no se han registrado en la forma que establece la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Los Colocadores se han obligado a ofrecer o vender las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII bajo las condiciones previstas en el Contrato de Colocación y a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII tienen un mercado de negociación establecido, aunque no podemos asegurar la continuidad de dicho mercado. Tampoco podemos garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Oferta” en el Prospecto. Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII se listen en la BCBA y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF.
Ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII. Asimismo, ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.
Los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden concertar operaciones con derivados y/o estructuradas con sus clientes, si éstos así lo solicitan, en relación con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII y los Colocadores y/o sus empresas relacionadas también pueden comprar algunas de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII como cobertura para su exposición al riesgo en relación con dichas operaciones. Asimismo, los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden adquirir las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII para las cuentas de las que son titulares ellos mismos. Dichas adquisiciones pueden surtir efectos sobre la demanda y el precio de la oferta.
En Argentina, la oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº 15.896 de fecha 5 xx xxxxx de 2008, la Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 xx xxxx de 2013, por la Resolución N° 17.631 de fecha 26 xx xxxxx de 2015 y por la Resolución N° 18.074 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xx xx XXX. La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV.
Para información sobre la colocación y procedimiento de adjudicación en Argentina, véase “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio.
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII se encontrarán sujetas a las siguientes restricciones a su transferencia. Se recomienda a los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII consultar a un asesor legal antes de realizar cualquier oferta, reventa, gravamen o transferencia de sus Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII. Para una mayor descripción de los requisitos (incluida la presentación de certificados de transferencia) contenidos en el presente para llevar a cabo canjes o transferencias de participaciones en obligaciones negociables globales y obligaciones negociables cartulares, véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Forma y Denominación”.
No hemos registrado y no registraremos las obligaciones negociables en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes de títulos valores estadounidenses aplicables, por lo que no podrán ser ofrecidas ni vendidas salvo en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta o en operaciones exentas o no sujetas al requisito de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII se ofrecen y venden solamente:
• fuera de los Estados Unidos de América, a ciertas personas, que no sean personas estadounidenses, en operaciones offshore que cumplan los requisitos de la Norma 903 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN
YPF planea colocar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII por oferta pública en Argentina a través de los Colocadores, de acuerdo con las disposiciones de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y de las Normas de la CNV, inversores que, a su vez, sean personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. YPF celebrará con los Colocadores, con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública, el Contrato de Colocación bajo el cual los Colocadores se comprometerán a organizar la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII. Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina y a inversores que, a su vez, sean no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
Esfuerzos de Colocación
YPF junto con los Colocadores planean llevar a cabo una serie de esfuerzos de marketing y colocación para colocar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en cumplimiento de las disposiciones aplicables en Argentina para la oferta pública y de aquellas disposiciones aplicables en las restantes jurisdicciones en las cuales las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII sean también ofrecidas.
A tales efectos, los Colocadores podrán requerir que los inversores que deseen recibir los Documentos Informativos (tal como se define más adelante) suscriban una carta de elegibilidad mediante la cual declaran que son personas no estadounidenses en los términos de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “Carta de Elegibilidad”).
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, y modificatorias y no serán ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América o, por cuenta o beneficio de personas estadounidenses (i) como parte de su distribución en cualquier momento, o (ii) de lo contrario hasta 40 días corridos desde, e incluyendo, (a) el día en que las obligaciones negociables sean ofrecidas o (b) la fecha de emisión original de las Obligación Negociable, la fecha que fuera posterior. Los términos utilizados tienen los significados dados en la Regulación S.
Los esfuerzos de colocación pueden consistir en una variedad de métodos de marketing que han demostrado ser exitosos en operaciones pasadas, los cuales la Compañía espera que incluyan una combinación de cualquiera de los siguientes (conjuntamente, los “Esfuerzos de Colocación”):
i. Poner a disposición de los posibles inversores que, a su vez sean personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, a su requerimiento copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en los domicilios de los Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio; (c) el aviso de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII; (d) el Aviso de Resultados, que será publicado en la página web de la emisora, en la Bolsa (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/XxxxxxXX/XxxxxxXxxxxxxxx.xxxx) y en el MAE (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/); y (e) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;;
ii. Distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto (los “Documentos de la Oferta”) a posibles inversores que, a su vez sean personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de YPF y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
iii. realizar reuniones informativas locales (road shows) con posibles inversores que, a su vez sean personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a YPF y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
iv. realizar reuniones personales en Argentina con posibles inversores que, a su vez sean personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;
v. realizar una conferencia telefónica global donde potenciales inversores que, a su vez sean personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, que puedan no haber participado en las reuniones informativas, tendrán la oportunidad de realizar preguntas acerca de los negocios de la Compañía;
vi. realizar una reunión informativa electrónica y/o una presentación audio/visual a través de Internet que permita a potenciales inversores que, a su vez sean personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, que no puedan asistir a las reuniones informativas y a las conferencias telefónicas globales indicadas anteriormente, tener acceso a una presentación de la Compañía;
vii. publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique las fechas de inicio y finalización del Período de Difusión Pública y del Período de Formación del Registro (tal como ambos términos se definen más abajo) de las Obligaciones Negociables; y/u
viii. otros actos que los Colocadores estimen adecuados.
Colocación primaria
De conformidad con lo establecido por el Artículo 27, del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables en Argentina debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVVII será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Colocadores. El procedimiento de colocación primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 8, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV).
Los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII deberán presentar manifestaciones de interés irrevocables para la compra de los las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII indicando la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) valor nominal solicitado, (el “Monto Solicitado”) y (iii) cualquier otro requisito que a criterio de los Colocadores sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas manifestaciones de interés irrevocables (las “Manifestaciones de Interés”).
Asimismo, las Manifestaciones de Interés contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Manifestaciones de Interés. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías y otros recaudos que aseguren la integración de las Manifestaciones de Interés, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Manifestaciones de Interés presentadas por los inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Manifestación de Interés por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Manifestaciones de Interés.
A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses, la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Manifestaciones de Interés de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Manifestación de Interés respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción de las Manifestaciones de Interés, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Manifestaciones de Interés que reciban y deberán guardar las Manifestaciones de Interés, por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Manifestaciones de Interés.
De acuerdo con lo que se detalla más adelante, los Colocadores ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores en un libro de registro informático llevado por los Colocadores de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) a través del Sistema SIOPEL xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico (dicho registro, el “Registro”).
El Agente de Liquidación Local a través del Sistema SIOPEL llevará el registro de Manifestaciones de Interés que puedan cursarse por los Agentes intermedios Habilitados (conforme se define más abajo) en el que se asentará, inmediatamente de recibidas.
En atención al alcance de las Normas de la CNV, los Colocadores serán responsables por las Manifestaciones de Interés en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto.
Las Manifestaciones de Interés que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con lo establecido en el presente Suplemento de Precio, la normativa de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Manifestaciones de Interés, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Manifestaciones de Interés. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.
YPF y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que coloquen Manifestaciones de Interés, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos. YPF y los Colocadores podrán rechazar las Manifestaciones de Interés cuando a sus respectivos y exclusivos juicios, dichas Manifestaciones de Interés no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo y/o la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses, en tal caso se deberá respetar el principio de trato igualitario entre los inversores. En todos los casos, el rechazo de las manifestaciones de interés deberá basarse en causales objetivas respetando en todo momento la igualdad de trato entre los inversores.
Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Manifestaciones de Interés por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los inversores.
Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Manifestaciones de Interés al Registro y que no hubiesen sido designados Colocadores por YPF no percibirán remuneración alguna de YPF.
FINALIZADO EL PERÍODO DE FORMACIÓN DEL REGISTRO, EL RESULTADO SERÁ DADO A CONOCER EL MISMO DÍA MEDIANTE LA PUBLICACIÓN DEL AVISO DE RESULTADOS.
YPF O LOS COLOCADORES NO SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
LA PRESENTACIÓN DE UNA MANIFESTACIÓN DE INTERÉS POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS
HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.
LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS SERÁN IRREVOCABLES Y VINCULANTES.
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por 1 (un) Día Hábil con anterioridad a la fecha de inicio del Registro (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine YPF, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”, en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”) y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información (a) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la formación del Registro (el “Período de Formación del Registro”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, pudiendo los oferentes remitir Manifestaciones de Interés a los Colocadores hasta las 16 hs. del último día del Período de Formación del Registro; (c) el domicilio de los Colocadores; y (d) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII requeridos por la normativa aplicable. El Período de Formación del Registro solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del presente Suplemento de Xxxxxx y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.
Adicionalmente, antes del inicio del Período de Formación del Registro, la Compañía publicará un aviso complementario informando la Relación de Canje de Obligaciones Negociables Clase X y Relación de Canje de Obligaciones Negociables Clase XI.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/u Manifestaciones de Interés.
Período de Formación del Registro
Durante el Período de Formación del Registro, los inversores podrán entregar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Manifestaciones de Interés”). Las Manifestaciones de Interés contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Manifestaciones de Interés.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Manifestación de Interés que no cumpla con la totalidad de la información requerida, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a indemnización alguna.
A la finalización del Período de Formación de Registro, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” el mismo día de finalización de ésta, en la Página Web del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los oferentes cuyas Manifestaciones de Interés hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el presente Suplemento de Precio, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII y el mecanismo de transferencia de las Obligaciones Negociables clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI en Fecha de Integración (conforme se detalla más abajo en la presente sección.
La Fecha de Emisión y Liquidación será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en sus respectivas Manifestaciones de Interés, y tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Formación del Registro (la “Fecha de Emisión y Liquidación”), debiendo los oferentes de las Manifestaciones de Interés aceptadas integrar en especie el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII hasta la Fecha de Integración conforme la Relación de Canje de Obligaciones Negociables Clase X y la Relación de Canje de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI al Tipo de Cambio Aplicable publicada en el aviso complementario.
La Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Integración se informarán mediante la publicación del Aviso de Resultados.
LOS COLOCADORES PODRÁN ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DE FORMACIÓN DEL REGISTRO UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 16 HS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE MANIFESTACIONES DE INTERÉS NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL COLOCADOR.
CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.
Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Manifestaciones de Interés –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Formación del Registro de las Obligaciones Negociables.
Modificación, Suspensión y/o Prórroga. Oferta desierta.
El Período de Difusión Pública y/o el Período de Formación del Libro podrán ser modificado, suspendido o prorrogado con anterioridad al vencimiento del plazo original, mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o el Período de Formación del Libro no someterá a la Emisora y a los Colocadores a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguno. En el caso de que se dé por finalizado o revocado el Período de Formación del Libro y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, todas las Manifestaciones de Interés que han sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.
En caso que el Período de Formación del Registro sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de Formación del Registro sea prorrogado.
La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII durante o inmediatamente después de la finalización del Período de Formación del Registro, si: (i) no se hubieran recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazadas; (ii) las Manifestaciones de Interés representaran un valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII que, al ser considerado razonablemente, no justificara la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII; (iii) y/o (iv) se hubieran producido cambios adversos en los mercados financieros locales o internacionales y/o el mercado de capitales local o internacional o en la situación general de la Emisora y/o de Argentina, incluso, por ejemplo, en las condiciones políticas, económicas, financieras o el crédito de la Emisora, de tal magnitud que no sería aconsejable completar la emisión contemplada en este Suplemento de Xxxxxx, o (v) los inversores interesados no hubieren dado cumplimiento a las normas legales penales sobre lavado de dinero y financiamiento al terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA, incluyendo, sin limitación la Xxx xx Xxxxxx de Activos.
Liquidación e integración
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII que se suscriban en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase X y/u Obligaciones Negociables Clase XI, según corresponda, éstas deberán ser integradas en especie antes de las 15:00 horas del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Integración”), mediante la transferencia del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase X, Obligaciones Negociables Adicionales Clase X, Obligaciones Negociables Clase XI y/u Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI, según corresponda que fuera necesario para integrar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII a la cuenta abierta en Caja de Valores S.A. que informe el Agente de Liquidación Local (el “Monto a Integrar en Especie”). En el supuesto que, como consecuencia de la aplicación de la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase X y/o la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XI, según corresponda, el Monto a Integrar en Especie, no fuera un número entero, dicho inversor deberá integrar tales Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII entregando un valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase X, Obligaciones Negociables Adicionales Clase X, Obligaciones Negociables Clase X y/u Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI, según corresponda igual al valor nominal antes mencionado, sin considerar para ello los decimales.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar en Especie conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, U.S. Bank National Association, en su carácter de agente de liquidación en el exterior (el “Agente de Liquidación en el Exterior”), transferirá las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII adjudicadas a una cuenta en DTC de titularidad de Caja de Valores S.A., que será informado por el Agente de Liquidación Local al Agente de Liquidación en el Exterior. Posteriormente, Caja de Valores S.A. transferirá las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII adjudicadas a la cuenta del Agente de Liquidación Local. Una vez acreditados los títulos, el Agente de Liquidación Local deberá transferirlos a los inversores que hubieran cursado Manifestaciones de Interés que fueran adjudicadas, a las respectivas cuentas en Caja de Valores S.A. que dichos inversores hubieran informado en las respectivas Manifestaciones de Interés.
En el caso que un inversor haya transferido al Agente de Liquidación Local Obligaciones Negociables Clase X y/u Obligaciones Negociables Clase XI, según corresponda por un valor nominal superior al necesario para integrar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII que le fueran efectivamente adjudicadas, con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y a requerimiento de dicho inversor, el Agente de Liquidación Local transferirá el excedente de las Obligaciones Negociables Clase X y/u Obligaciones Negociables Clase XI, según corresponda a dicho inversor.
Falta de integración
En caso que cualquiera de las Manifestaciones de Interés adjudicadas no sean integradas en las fechas y horarios indicados precedentemente en función del modo de integración de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, el Agente de Liquidación Local, el Agente de Liquidación en el Exterior y/o los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o al Agente de Liquidación Local y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Manifestaciones de Interés), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o al Agente de Liquidación Local y/o a los Colocadores.
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de Manifestaciones de Interés o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías al Emisor y a los Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, que ingreses ofertas en el Sistema SIOPEL, de que declara, acepta y reconoce lo siguiente:
i. adquiere las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en nombre propio o en nombre de terceros respecto de los que ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que tanto el comprador como la persona para la que actúa, es una persona no estadounidense que cumple con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense;
ii. que ha suscripto una Carta de Elegibilidad, en caso de ser requerida, fin de recibir los Documentos Informativos;
iii. es tenedor o actúa en nombre de terceros tenedores de Obligaciones Negociables Clase X, Obligaciones Negociables Adicionales Clase X, Obligaciones Negociables Clase XI y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI;
iv. que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de ninguna jurisdicción y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América ni a personas estadounidenses, ni para la cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, salvo lo que se expresa más adelante;
v. que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII estarán representadas por uno o más certificados globales;
vi. que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no estará obligado a aceptar para su registro la transferencia de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII que adquirió (salvo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII vendidas o transferidas en virtud de la Regulación S y admitidas al régimen de negociación xxx xxxxxxx Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo), salvo contra presentación de prueba satisfactoria que se nos haga dicho Fiduciario indicando que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente;
vii. que cada obligación negociable global tendrá una leyenda restrictiva con el siguiente efecto:
La siguiente es la leyenda sobre restricción de circulación que aparecerá en el anverso de las obligaciones negociables globales de la Regulación S, y que será utilizada para notificar a los cesionarios las restricciones sobre transferencias descriptas precedentemente. Podrán obtenerse otras copias de este aviso del Fiduciario, si lo hubiera, o de quien se determine a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio.
“Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, y modificatorias, ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en nuestro beneficio que la presente o cualquier derecho o participación en ella no podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados ni de otra forma transferidos si no se hubiera efectuado su registro, a menos que dicha operación estuviera exenta o no sujeta a este requisito.”
La leyenda precedente podrá ser eliminada después de 40 días corridos contados desde, e incluyendo,
(a) el día en que las obligaciones negociables sean ofrecidas a personas que no sean distribuidores (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o (b) la fecha de emisión original de esta obligación negociable, la fecha que fuera posterior.
viii. está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII;
ix. ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento de Xxxxxx y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
x. no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
xi. no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento de Xxxxxx y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII;
xii. los términos descriptos en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” en el presente Suplemento de Precio. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación”, sus Manifestaciones de Interés (y las ofertas que, en virtud de la misma, ingresen los Colocadores y/o Agentes Intermediarios Habilitados) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
xiii. que ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los inversores y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII igual al Monto Solicitado;
xiv. que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho de rechazar las Manifestaciones de Interés en los casos y con el alcance detallado en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio;
xv. que la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Precio;
i. que, en caso que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no sean integradas en la forma prevista en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación”, los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento.
INFORMACIÓN CONTABLE AL 30 XX XXXXX DE 2016
Estados financieros
Forman parte del presente Suplemento de Precio nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados correspondientes por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2016 y comparativos.
Resumen de información contable y operativa seleccionada
Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable y financiera seleccionada por los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015. Dicha información debe leerse junto con los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados (según se define más adelante) y sus notas relacionadas, y con la información que contiene la sección “Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones”, en otra parte del presente Suplemento de Precio.
La información contable incluida en esta sección por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2016, el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 y por el período de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2015, surge de nuestros estados financieros (los “estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados” para el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2016, los “estados financieros intermedios consolidados no auditados a” para el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2015 y los “estados financieros consolidados auditados” por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015), incorporados al presente Suplemento de Precio. Nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. Con respecto a los mismos corresponde realizar la siguiente aclaración:
La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV.
Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.
Síntesis de resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015 y de la situación patrimonial al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015.
Por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de | ||
2016 | 2015 | |
(en millones de Ps.) | ||
Síntesis de resultados (1) | ||
Información de los estados de resultados integrales intermedios condensados consolidados(1): | ||
Ingresos (2) | 99.693 | 75.134 |
Costos | (82.950) | (56.961) |
Utilidad bruta | 16.743 | 18.173 |
Gastos de comercialización | (6.744) | (5.478) |
Gastos de administración | (3.319) | (2.556) |
Gastos de exploración | (1.192) | (578) |
Otros resultados operativos, netos | 1.448 | 486 |
Utilidad operativa | 6.936 | 10.047 |
Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos | 263 | 16 |
Resultados financieros, netos (12) | (642) | (1.308) |
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias | 6.557 | 8.755 |
Impuesto a las ganancias | (6.455) | (4.348) |
Utilidad xxxx xxx xxxxxxx | 000 | 4.407 |
Otros resultados integrales del período | 19.716 | 5.023 |
Resultado integral total del período | 19.818 | 9.430 |
Otros Datos Contables Consolidados: | ||
Depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles | 22.082 | 12.226 |
Efectivo utilizado en la adquisición de propiedades, planta y equipo y activos intangibles | 32.602 | 30.867 |
Otros indicadores | ||
EBITDA ajustado (7) | 29.674 | 22.604 |
Xxxxxx xx XXXXXX ajustado (8) | 30% | 30% |
Al 30 xx xxxxx de 2016 | Al 31 de diciembre de 2015 | |
(en millones de Ps.) | ||
Datos de los estados financieros intermedios condensados consolidados (1): | ||
Efectivo y equivalentes de efectivo | 15.893 | 15.387 |
Capital de trabajo (3) | 5.226 | (2.818) |
Total del activo | 423.678 | 363.453 |
Préstamos corrientes y no corrientes (4) | (139.084) | (105.751) |
Total del pasivo | (284.285) | (242.992) |
Total de aportes de los propietarios (5) | 10.352 | 10.349 |
Total de reservas (6) | 31.054 | 27.364 |
Total de resultados acumulados | 259 | 4.585 |
Total otros resultados integrales | 97.831 | 78.115 |
Total patrimonio atribuible a interés no controlante | (103) | 48 |
Total patrimonio atribuible a accionistas de la controlante | 139.496 | 120.413 |
Patrimonio | 139.393 | 120.461 |
Indicadores | ||
Liquidez corriente (9) | 1,06 | 0,96 |
Solvencia (10) | 0,49 | 0,50 |
Inmovilización del capital (11) | 0,79 | 0,79 |
(1) Los estados financieros reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 1.b. de los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 30 xx xxxxx de 2016.
(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 7.n) a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 30 xx xxxxx de 2016. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos.
(3) El Capital de Trabajo corresponde al total del activo corriente neto del total del pasivo corriente al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015 según los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.
(4) Los préstamos incluyen (i) montos no corrientes por Ps. 105.262 millones al 30 xx xxxxx de 2016 y Ps. 77.934 millones al 31 de diciembre de 2015, respectivamente y (ii) deuda a corto plazo por Ps. 33.822 millones y Ps. 27.817 millones al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015, respectivamente. Véase “Administración del riesgo financiero y estimaciones de valor razonable” en la Nota 4 a los al estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 30 xx xxxxx de 2016.
(5) Nuestro capital suscripto al 30 xx xxxxx de 2016 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 30 xx xxxxx de 2016 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.920 millones de capital suscripto, Ps. 6.081 millones de Ajuste del capital, Ps. 13 millones de acciones propias en cartera, Ps. 20 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 113 millones de planes de beneficios en acciones, Ps. (305) millones de Costo de adquisición de acciones propias, Ps. (130) millones de prima de negociación de acciones Xxxxxxx y Ps. 640 millones xx xxxxxx de emisión. Al 31 de diciembre de 2015, el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.922 millones de capital suscripto, Ps. 6.083 millones de ajuste del capital, Ps. 11 millones de acciones propias en cartera, Ps. 18 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 67 millones de planes de beneficios en acciones, Ps. (277) millones de costo de adquisición de acciones propias, Ps.
(115) millones de prima de negociación de acciones propias y Ps. 640 millones xx xxxxxx de emisión.
6) Al 30 xx xxxxx de 2016, el total de reservas se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 5 millones de reserva para futuros dividendos y Ps. 24.904 millones de reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley de Sociedades y sus modificaciones, Ps. 490 de reserva para compra de acciones propias y Ps. 3.648 de reserva especial ajuste inicial NIIF. Al 31 de diciembre de 2015 se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 5 millones de reserva para futuros dividendos y Ps. 21.264 millones de reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley de Sociedades y sus modificaciones, Ps. 440 de reserva para compra de acciones propias y Ps. 3.648 de reserva especial ajuste inicial NIIF.
(7) El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de la utilidad neta el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos, los intereses generados por activos y pasivos, la diferencia de cambio (neta), el impuesto a las ganancias e impuesto diferido, las perforaciones exploratorias improductivas, y la depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles. Para conocer sobre la conciliación del EBITDA con la utilidad neta, véase “–Conciliación de EBITDA ajustado”.
(8) El margen de EBITDA ajustado se calcula dividiendo el EBITDA ajustado por nuestros ingresos.
(9) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.
(10) Solvencia es calculada como el cociente entre el patrimonio y el pasivo total.
(11) Inmovilización del capital es calculado como el cociente entre el activo no corriente y el activo total.
(12) Los resultados financieros netos se calculan sumando los intereses y diferencia de cambio generados por activos y pasivos.
Conciliación de EBITDA ajustado
El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos, los intereses generados por activos y pasivos, la diferencia de cambio (neta), el impuesto a las ganancias y diferido, las perforaciones exploratorias improductivas, la depreciación de propiedades, planta y equipo y la amortización de activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA ajustado es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA ajustado es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA ajustado no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA ajustado no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.
El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con la utilidad neta:
Por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de | |
2016 | 2015 |
(en millones de Ps.) | |
Utilidad neta | 102 | 4.407 |
Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos | (263) | (16) |
Intereses generados por activos | (933) | (724) |
Intereses generados por pasivos | 9.729 | 4.648 |
Diferencia de cambio (neta) | (8.154) | (2.616) |
Depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles | 22.082 | 12.226 |
Perforaciones exploratorias improductivas | 656 | 331 |
Impuesto a las ganancias | 6.455 | 4.348 |
EBITDA ajustado | 29.674 | 22.604 |
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio y capitalización total al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y explicaciones de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones” en el presente Suplemento de Xxxxxx y nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Xxxxxx.
Al 30 xx xxxxx de 2016 | Al 31 de diciembre de 2015 | |
(en millones de Ps.) | ||
Préstamos corrientes | 33.822 | 27.817 |
Con Garantía | 862 | 474 |
Sin Garantía | 104.400 | 27.343 |
Préstamos no corrientes | 105.262 | 77.934 |
Con Garantía | 4.097 | 2.101 |
Sin Garantía | 134.987 | 75.833 |
Total Préstamos | 139.084 | 105.751 |
Total patrimonio | 139.393 | 120.461 |
Total capitalización (1) | 278.477 | 226.212 |
(1) Corresponde a la suma de préstamos corriente y no corriente y el patrimonio.
Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones
La siguiente información debe leerse en conjunto con nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados, estados financieros consolidados intermedios no auditados y los estados financieros consolidados auditados.
Panorama general
Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo xx xxxxxxx en todos los segmentos de upstream (“Exploración y Producción”) y downstream (“Refino y Marketing y Química”) del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración,
explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. Durante los primeros seis meses de 2016, tuvimos ingresos consolidados de $99.693 millones y utilidad neta de $102 millones.
El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos
Por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de | |||
2016 | 2015 | Incremento 2016/2015 | |
Producción promedio diaria del período (2) | |||
Petróleo (mbbl) (1) | 298,9 | 298,1 | 0,2% |
Gas (mmcf) | 1.568,3 | 1.563,3 | 0,2% |
Total (mbpe) | 578,2 | 576,5 | 0,3% |
Capacidad de refinación(2) | |||
Capacidad (mbbl/d) | 320 | 320 | - |
(1) Incluye líquidos de gas natural.
(2) De acuerdo a nuestra información interna.
Condiciones macroeconómicas
Prácticamente la totalidad de nuestros ingresos se derivan de nuestras operaciones en Argentina y por lo tanto están sujetos a las condiciones macroeconómicas prevalecientes en Argentina. Cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en nosotros.
La economía argentina ha experimentado volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de crecimiento bajo o negativo y elevados niveles variables de inflación. La inflación alcanzó su pico a fines de la década de 1980 y a principios de 1990. Debido a las presiones inflacionarias anteriores a la década del ´90, la moneda argentina se devaluó repetidas veces y la inestabilidad económica condujo a amplias fluctuaciones en el tipo de cambio real de la moneda argentina en comparación con el dólar estadounidense. A fin de subsanar estas presiones, los últimos gobiernos argentinos implementaron diversos planes y emplearon diversos sistemas de tipo de cambio.
En el último trimestre de 1998, las condiciones económicas adversas internacionales hicieron que la economía argentina entrara en recesión y que el PBI se redujera en términos reales un 3,4% en 1999, 0,8% en 2000 y 4,4% en 2001. Hacia fines de 2001, la Argentina sufrió un profundo deterioro en las condiciones sociales y económicas, acompañado de una elevada inestabilidad política y económica. Las restricciones al retiro de depósitos bancarios, el establecimiento de controles cambiarios, la suspensión del pago de la deuda pública argentina, y la derogación de la paridad uno a uno del peso con el dólar (con la consiguiente depreciación del peso contra el dólar) provocó la reducción en la actividad económica. El PBI real disminuyó el 10,9% en 2002, la inflación anual se incrementó al 41%, el tipo de cambio continuó altamente volátil, y el índice de desempleo subió a más del 20%. La inestabilidad política y económica no solamente restringió las actividades comerciales y financieras en Argentina sino que también restringió severamente el acceso del país a la financiación internacional.
El sólido crecimiento económico en las economías de los países desarrollados y los precios favorables de las materias primas desde 2003 hasta la primera mitad de 2008 y la implementación de nuevas políticas macroeconómicas allanaron el camino para la recuperación económica de Argentina. El PBI real creció a un promedio acumulado de 8,5% entre 2003 y 2008. Como consecuencia de la crisis económica global, la tasa de crecimiento de la Argentina desaceleró su ritmo en 2009 a 0,9%, pero se recuperó en 2010 y 2011 con un crecimiento de aproximadamente 9% cada año.
Después de un vigoroso crecimiento en el período 2010-2011, varios factores influyeron en la disminución del crecimiento de la economía argentina en 2012 y 2013 en comparación con el crecimiento anterior. La baja en el precio del barril xx xxxxx Xxxxx a valores inferiores a los 50 dólares por barril, la caída de los precios de los principales commodities agrícolas ocurrida en meses recientes, el voto favorable vinculado a la salida de la Comunidad Económica Europea por parte de la ciudadanía de Gran Bretaña, todo ello sumado a las tensiones geopolíticas entre diversos estados en el mundo, presentan un nuevo escenario internacional complicado que crea incertidumbre sobre el comportamiento futuro de las economías desarrolladas y emergentes, con la consecuente afectación respecto al comportamiento de la economía argentina.
De acuerdo a las estimaciones del FMI, el crecimiento económico mundial alcanzó el 3,1%, en 2015, aunque la tasa de crecimiento o, en algunos casos, la contracción, varió significativamente de región a región. El 29 xx Xxxxx de 2016, el Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina (el “INDEC”), cuya página web oficial es xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/, publicó cifras revisadas del PBI, entre ellas para los años 2013, 2014 y 2015. El PBI para estos periodos fue de 2,30%, -2,56% y 2,37% respectivamente. Adicionalmente, el organismo publicó sus cifras provisorias para el primer trimestre del 2016, arrojando una variación porcentual del 0,5% para dicho periodo. El tipo de cambio oficial del peso argentino frente al dólar de Xxxxxxx Xxxxxx xx 00 de diciembre de 2014 fue Ps. 8,55 por cada 1 dólar, lo que refleja una depreciación aproximada del 31.13% frente al dólar en comparación con el 31 de diciembre 2013 (Ps. 6.52 por US$ 1,00). En Diciembre de 2015, las nuevas autoridades del gobierno nacional decidieron eliminar ciertos controles cambiarios impuestos por los gobiernos previos. Debido a lo antes mencionado, al 31 de diciembre de 2015, el peso cayó a Ps. 12.99 por US$ 1.00, una depreciación de aproximadamente 52% en comparación con la tasa a partir de finales de 2014 (una depreciación del tipo de cambio de aproximadamente 40% comparado con el tipo de cambio al 16 de diciembre de 2015). Al 30 xx xxxxx de 2016, el peso cayó a Ps. 14,92 por US$ 1.00, una depreciación de aproximadamente 14,73% en comparación con el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2015. No podemos asegurar que no existan futuras modificaciones a las regulaciones cambiarias y a las regulaciones vinculadas a ingresos y egresos de divisas al país. Las regulaciones cambiarias y de capitales podrían afectar adversamente nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en moneda extranjera y ejecutar nuestros planes de financiación.
Argentina ha enfrentado y continúa enfrentando presiones inflacionarias. De acuerdo con los datos de inflación publicados por el INDEC, de 2008 a 2013, el índice de precios al consumidor argentino ("IPC") se incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8 % 10,9% y 10,9% respectivamente, mientras que el índice de precios al por mayor
aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,5%, 12,7%, 13,1% y 14,7% respectivamente. En 2014 el INDEC estableció un nuevo índice de precios al consumidor ("IPCNU") que refleja una medición más amplia sobre los precios al consumidor, considerando información de precios de las 24 provincias del país, dividido en seis regiones. De acuerdo con el INDEC, el IPCNU fue de 23,9% en 2014, y 10,7% durante los primeros nueve meses de 2015, mientras que el índice de precios al por mayor fue de 28,3% para 2014 y 11,9% durante los primeros nueve meses de 2015. Antes de la xxxxxxxx de la nueva administración, ciertos analistas del sector privado, creían que la inflación era significativamente mayor que la reflejada por el INDEC. No obstante, el 7 de enero de 2016, a través del Decreto N ° 55/2016, el Poder Ejecutivo Nacional declaró la emergencia nacional de estadística. El Decreto señala que la administración del INDEC desde el año 2006 ha sido irregular y está sujeta a revisión, por lo tanto, se informó que el organismo se encontraría en un proceso de reorganización interna por lo cual no se publicaría nueva información por lo menos durante seis meses. Finalmente, el 19 xx Xxxx de 2016, el INDEC publicó los Índices de Precios Internos Mayoristas (IPIM) para los meses de Enero, Febrero, Marzo y Abril de 2016, resultando en un 9,0%, 5,0%, 2,4% y 1,5% respectivamente. Adicionalmente, también fueron publicados los índices xx Xxxx, Xxxxx, Xxxxx y Agosto de 2016, resultando en un 3,6%, 2,9%, 2,7% y 0,4% respectivamente. Véase en el Prospecto del Programa "Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con Argentina-Nuestro negocio de riesgo depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina".
Durante los primeros seis meses de 2016 de acuerdo con estimaciones preliminares del INDEC, la balanza comercial de Argentina tuvo un superavit de aproximadamente US $479 millones comparadas con las exportaciones totales de aproximadamente US$ 27.735 millones en los primeros seis meses de 2016, lo que representa una disminución del 2,6% con respecto al mismo periodo de 2015, y las importaciones totales fueron de aproximadamente US$ 27.256 durante los primeros seis meses de 2016, lo que representa una disminución del 5,8% comparado con el mismo periodo de 2015.
En Argentina, los precios de los combustibles en el mercado doméstico se han incrementado en los últimos cinco años, aunque no han sido proporcionales a los aumentos o disminuciones de los precios internacionales para productos petroleros debido a las condiciones xx xxxxxxx y las regulaciones xxx xxxxxxx interno.
La baja en el precio internacional del barril xx xxxxx Xxxxx según se menciona en párrafos precedentes ha afectado (y se estima continuará afectando) la actividad prevista para la industria petrolera en el mundo, fundamentalmente en
término de inversiones esperadas en el sector. En este contexto, en 2015, la reducción significativa mencionada precedentemente ha derivado en una reducción en el precio local de crudo de aproximadamente US$ 7 por barril frente al precio vigente al 31 de diciembre de 2014. Este cambio se derivó de las negociaciones entre productores y refinadores de reducir el precio local del crudo Medanito y Xxxxxxxxx US$ 77 y US$ 63 por barril, respectivamente para el mes de enero 2015 (posteriormente modificado a US$ 75 y US$ 61 por barril con efecto al 30 de noviembre de 2015, respectivamente). Véase en el Prospecto del Programa “Riesgos relacionados con la industria del petróleo y el gas en la Argentina y con nuestro negocio - Los precios del petróleo y del gas, incluyendo la reciente caída de los precios internacionales de petróleo y gas, podrían afectar nuestro negocio“.
En el comienzo del año, a partir de la caída continua de los precios internacionales xxx xxxxx Xxxxx, se acordó una reducción de aproximadamente 10% en el precio del petróleo crudo local por barril en comparación con el precio vigente a 31 de diciembre de 2015. Este cambio surgió a partir de negociaciones entre los productores, refinerías y el Ministerio de Energía y Minas, por el cual se acordó reducir el precio interno del crudo Medanito y crudo Xxxxxxxxx desde enero 2016 a US$ 67,5 y US$ 54,9 por barril, respectivamente. Adicionalmente, y en fecha reciente a la emisión de este Suplemento de Precio, las partes antes mencionadas acordaron una nueva reducción de los precios domésticos para el petróleo crudo de aproximadamente 2% mensual a partir del mes xx xxxxxx y hasta el mes de noviembre inclusive. Las partes acordaron asimismo analizar al cierre del corriente año la situación de precios internacionales con el objetivo de determinar el sendero de precios domésticos para el petróleo crudo a futuro. Ver adicionalmente “Crudo local – Sensibilidad al cambio de precio y su impacto contable.”
El consumo de energía en Argentina ha aumentado significativamente desde 2003. El crecimiento continuo en la demanda ha conducido a la escasez de combustible y cortes de energía eléctrica, apresurando al gobierno argentino a adoptar medidas a fin de asegurar el suministro interno. Como resultado de esta creciente demanda, la declinación de la producción de determinados productos y compañías en nuestra industria y de las medidas adoptadas por la autoridad regulatoria argentina para priorizar el suministro interno, los volúmenes de exportación de productos hidrocarburíferos, en particular del gas natural, han declinado sostenidamente durante este período. Al mismo tiempo, en el pasado reciente la Argentina ha aumentado las importaciones de gas natural y productos refinados.
Con fecha el 17 de Diciembre de 2015 y a partir de la publicación del Decreto N° 134/2015, el nuevo gobierno declaró la Emergencia del Sistema Eléctrico Nacional hasta el 31 de diciembre de 2017 y ordena al Ministro de Energía y Minería a elaborar y proponer medidas y garantizar el suministro eléctrico en adecuadas condiciones técnicas. Dentro de este contexto, y mediante la Resolución MEyM N° 06/2016 de enero de 2016 se fijaron los nuevos precios de referencia estacionales de la potencia y energía en el MERCADO ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM) para el período comprendido entre el 1° de febrero de 2016 y el 30 xx xxxxx de 2016. La resolución antes mencionada tiene dentro de sus objetivos adecuar la calidad y seguridad del suministro eléctrico y garantizar la prestación de los servicios públicos de electricidad en condiciones técnicas y económicamente adecuadas, considerando entre otros que: a) los sistemas de remuneración establecidos en el MEM a partir del año 2003 implicaron la progresiva adopción de decisiones regulatorias que no cumplieron con los objetivos previstos en la Ley N° 24.065 en cuanto a asegurar el abastecimiento y su calidad en las condiciones definidas, al mínimo costo posible para el Sistema Eléctrico Argentino; b) el Marco Regulatorio Eléctrico integrado por las Leyes Nros. 15.336 y 24.065 prescribe que el precio a pagar por la demanda de energía eléctrica en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) debe ser suficiente para satisfacer el costo económico de abastecerla; c) el abandono de criterios económicos en la definición de los precios del MEM distorsionó las señales económicas, aumentando el costo de abastecimiento, desalentando la inversión privada de riesgo dirigida a incrementar eficientemente la oferta y restando incentivos al ahorro y el uso adecuado de los recursos energéticos por parte de los consumidores y usuarios; y d) sólo una proporción menor del costo de abastecimiento fue afrontado por la demanda de energía eléctrica, recurriéndose a los recursos xxx Xxxxxx Nacional para cubrir la porción sustancial de dicho costo, lo que contribuyó significativamente a una presión tributaria progresivamente creciente. En base a lo anterior, la Resolución MEyM 06/2016 establece incrementos en los precios de referencia estacionales de la potencia y energía para el período comprendido entre el 1 de enero de 2016 y 30 xx xxxxx de 2016, eliminando de esta manera en forma sustancial la aplicación de subsidios existentes. Los incrementos de precios resultantes dependen de los valores y consumos previos a la implementación de la Resolución, pero se estima que en promedio oscilará en cifras superiores al 500%. El incremento antes indicado no recompone la situación de resultados correspondientes a la generación y/o distribución de energía (lo cual se encuentra pendiente), dado que su efecto principal consiste en la eliminación parcial de los subsidios existentes tal como se menciona previamente. No obstante los incrementos antes indicados, la mencionada resolución también establece un Plan Estímulo, enfocado fundamentalmente a usuarios con consumo eficiente (con precios de referencia para aquella demanda residencial que reduzcan sus consumos respecto a igual mes del año 2015) y una Tarifa Social para usuarios finales con necesidades básicas insatisfechas y según cumplan con los criterios definidos por la Resolución 7/2016 del MEyM.
Respecto a las tarifas de gas, con fecha 1 xx xxxxx de 2016 el MEyM dictó las siguientes Resoluciones:
(1) la Resolución MEyM 28/2016, que entre otras cosas:
• Determina los nuevos precios en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte (“PIST”) para el gas natural, abiertos por cuenca y por categoría de usuario, y las bonificaciones para aquellos usuarios Residenciales que registren un ahorro en su consumo igual o superior al quince por ciento (15%) con respecto al mismo período del año anterior, con vigencia para los consumos a partir del 1° xx xxxxx de 2016.
• Determina los nuevos precios del gas propano destinados a la distribución de gas propano indiluido por redes y las bonificaciones para aquellos usuarios residenciales que registren un ahorro en su consumo igual o superior al quince por ciento (15%) con respecto al mismo período del año anterior.
• Instruye al ENARGAS, a adecuar el Registro de Exceptuados a la Política de Redireccionamiento de Subsidios del Estado Nación, debiendo adoptar para los usuarios Residenciales, los criterios de elegibilidad para ser beneficiario de la “Tarifa Social” y estableciendo para dichos usuarios una bonificación del cien por ciento (100%) del precio del gas natural o del gas propano que dichos usuarios consuman. Con fecha 6 xx xxxx de 2016, mediante Resolución ENARGAS N° 3784/2016 se adecuó el Registro de Exceptuados a la Política de Redireccionamiento de Subsidios del Estado Nacional.
• Deja sin efecto los actos del ex Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios emitidos en el marco de los Artículos 6° del Decreto N° 2.067/2008 y 7° de la Resolución N° 1.451/2008 del mencionado Ministerio, vinculados con la determinación del valor de los cargos tarifarios, a cuyo fin se instruye al ENARGAS a que adopte las medidas necesarias para dejar sin efecto la aplicación de tales cargos en las facturas que se emitan a los usuarios.
(2) La Resolución N° 31 del MINEM instruye al ENARGAS a que lleve adelante el procedimiento de Revisión Tarifaria Integral previsto en las Actas Acuerdo de Renegociación Contractual Integral celebradas con las Licenciatarias en el marco de lo dispuesto en la Ley N° 25.561, sus modificaciones y complementarias, que deberá concluirse en un plazo no mayor a un año desde el 29 xx Xxxxx de 2016. Adicionalmente, establece que se aplique un tarifa de transicíón.
(3) la Resolución N° 34/2016 del MINEM, que, entre otros:
• Determina nuevos precios en el PIST para el gas natural para abastecimiento a las estaciones de suministro de gas natural comprimido (GNC), con vigencia para los consumos a partir del 1° xx xxxxx.
• Dispone que a partir del 1° xx xxxx, serán las distribuidoras quienes deberán adquirir el gas natural destinado a estaciones de suministro de GNC.
Con fecha 4 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución ENARGAS N° 3726/2016 mediante la cual;
• Se aprueba con vigencia a partir del 0 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxx cuadros tarifarios que serán de aplicación a los usuarios de Metrogas, en línea con lo establecido por la Resolución N° 28/2016 del MINEM.
• Se determinan, adicionalmente, cuadros tarifarios para aquellos usuarios residenciales que registren un ahorro en su consumo igual o superior al 15% con respecto a igual periodo del año anterior como así también aquellos que serán de aplicación a los usuarios inscriptos en el registro dispuesto por la Resolución ENARGAS N° I-2.905/2015 con las modificaciones introducidas en virtud de lo dispuesto por el artículo 5 de la Resolución N° 28/2016 del MEyM relativo a la tarifa social.
No obstante lo mencionado previamente, con fecha 6 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución MEyM N° 99/2016. Esta resolución dispone que, a partir del 1 xx xxxxx de, 2016, los usuarios residenciales y no residenciales no deberán pagar en exceso de 400% y 500%, respectivamente, de la cantidad pagada por ellos, antes de impuestos, al 31 xx xxxxx de 2016.
Adicionalmente, con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx XXxX a través de la Resolución N° 129/2016;
• Modificó la Resolución N° 99/2016 e instruyó al ENARGAS a fin de que disponga las medidas necesarias para que durante el año 2016, el monto total, impuestos incluidos, de las facturas que emitan las Distribuidoras de gas por redes, que los usuarios Residenciales (categoría R y sus subcategorías), categoría Servicio General Pequeño (con servicio completo) y equivalentes en el servicio de distribución de propano indiluido por redes,
deban abonar por consumos realizados a partir del 1 xx xxxxx de 2016, no superen en más de un 400% y un 500%, respectivamente, el monto total, impuestos incluidos, de la factura emitida al mismo usuario con relación al mismo período de facturación correspondiente al año anterior, es decir, que el monto facturado no supere una suma equivalente a 5 y 6 veces respectivamente el monto total de la factura emitida al mismo usuario con relación al mismo período de facturación correspondiente al año anterior.
• Instruyó al ENARGAS a adoptar las medidas necesarias a los efectos de concluir antes del 31 de diciembre de 2016 el proceso de Revisión Tarifaria Integral (al que se refiere el Artículo 1° de la Resolución N° 31 de fecha 29 xx xxxxx de 2016); a cuyo fin deberá realizarse la audiencia pública allí prevista antes del 31 de octubre de 2016.
A raíz de las disposiciones antes mencionadas, tanto para gas como para electricidad, se han registrado en todo el territorio de la Nación un importante número de acciones judiciales (amparos, medidas cautelares, etc.) en contra de los cuadros tarifarios vigentes. En consecuencia, respecto a las tarifas de electricidad, la Cámara Federal de La Plata Sala II dispuso la suspensión por 3 meses de las Resoluciones N° 06/2016 y 07/2016 del MEyM en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. En cuanto a las tarifas de gas y luego de cumplimentados los pasos procesales aplicables, el MEyM con fecha 12 de julio de 2016 interpuso un Recurso Extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación con el objetivo de resolver la cuestión planteada y vinculada a la aplicabilidad de las tarifas. En este orden, con fecha 18 xx xxxxxx de 2016 la Corte Suprema de Justicia de la Nación resolvió por unanimidad confirmar parcialmente la sentencia de la Sala II de la Cámara Federal de La Plata en cuanto a la nulidad de las Resoluciones 28 y 31, decisión que se circunscribe exclusivamente a los usuarios residenciales, manteniéndose respecto de ellos y en la medida en que resulte más beneficiosa la Tarifa Social. Reconoce la facultad del Poder Ejecutivo de fijar las tarifas y dispone que la Audiencia pública previa a la decisión de aumento de tarifas es un requisito esencial para la adopción de decisiones en materia de tarifas. Determina también que la producción y comercialización de gas natural fue actividad desregulada hasta el Decreto 181/2004. Por ello corresponde hasta el momento en que el precio del gas en el PIST se determine sobre la base del libre juego de la oferta y la demanda, que se efectúe su análisis conjuntamente con la revisión de las tarifas, para la cual es necesaria la audiencia pública.
Dentro del contexto de la audiencia antes mencionada, la Sociedad remitió al ENARGAS un ejercicio de estimación de precios del gas necesarios para desarrollar y explotar el mismo, bajo condiciones actuales de la industria, y considerando asimismo una tasa de descuento del 13%. Los valores resultantes del ejercicio mencionado, y bajo las condiciones y parámetros específicos de elaboración, implicarían precios estimados de aproximadamente 7,6 USD/MBTU, 6,2 USD/MBTU y 4,0 USD/MBTU para el shale gas, tight gas y gas convencional, respectivamente. La estimación mencionada asume asimismo un escenario de crecimiento de la producción de gas bajo los parámetros antes mencionados.Estas estimaciones:
• No representan una promesa de inversión o producción ni la estimación sobre cuál es o será el precio al que se negociarán los contratos en un mercado ni una declaración sobre los costos internos de producción de la compañía;
• No representan el total de elementos y consideraciones para la toma de decisiones de inversión o de venta de productos y servicios de la compañía;
• No representan una evaluación específica de un proyecto determinado o un conjunto particular de ellos ni constituye una opinión sobre la evolución de costos y precios futuros;
• Ilustran solamente los valores representativos de proyectos agrupados por categoría o tipo de explotaciones de gas natural que están siendo desarrollados o que podrían desarrollarse con el estado del arte en que se encuentra la industria, esto es, con la tecnología, costos de los insumos y servicios, producciones, intereses y costos financieros, impuestos y regalías y otras variables actuales usualmente tenidas en cuenta por un productor de gas natural.
Ver adicionalmente “Manifestaciones sobre el futuro” en nuestro Prospecto.
Con fecha 16, 17 y 18 de septiembre de 2016 fueron llevadas a cabo las audiencias públicas, convocadas por el ENARGAS mediante Resoluciones Nos.I-3953/16 e I-3957/16 en el marco de la Revisión Tarifaria Integral de gas.
Con fecha 07/09/2016 se publicó la Resolución N°212/2016 del MEyM mediante la cual se determinan los nuevos precios del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte y los nuevos cuadros tarifarios del gas natural para los usuarios que adquieran el gas de una prestataria del servicio de distribución.
Se determinan los nuevos Precios en Punto de Ingreso al Sistema de Transporte (PIST) bonificados para los usuarios Residenciales de gas natural que registren un ahorro en su consumo igual o superior al 15% con respecto al mismo período del año 2015 y los nuevos Precios del Gas Propano destinados a la distribución de Gas Propano
Indiluido por redes, estableciéndose en $ 800/Tn para los usuarios Residenciales y Servicio General P1 y P2, y $ 2.100/Tn para los usuarios Servicio General P3.
Determina, con relación al nuevo Precio del Gas Propano destinado a la distribución de Gas Propano Indiluido por redes bonificado, para aquellos usuarios Residenciales que registren un ahorro en su consumo igual o superior al 15% con respecto al mismo período del año 2015 una bonificación igual al 30% del precio indicado en el artículo anterior.
Asimismo, se instruye a la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos, hasta tanto los precios de gas en el PIST sean determinados por la libre interacción de la oferta y la demanda, a elaborar semestralmente y elevar al MEyM para su aprobación, la propuesta de precios de gas en PIST correspondiente a cada semestre.
Por otro lado, se instruye al ENARGAS a que, sobre la base de la situación económico-financiera de las empresas Licenciatarias y a cuenta de la Revisión Tarifaria Integral, aplique una adecuación de las tarifas de transición vigentes de los Servicios de Transporte y Distribución de Gas Natural en el marco de las Actas Acuerdo de Renegociación Contractual Integral y de los Acuerdos Transitorios suscriptos con aquéllas Licenciatarias que a la fecha no hayan arribado a un acuerdo de renegociación integral, que permita a las Licenciatarias cumplir con la ejecución del plan de inversiones correspondiente al presente año, afrontar sus gastos de operación y mantenimiento, administración y comercialización, y dar cumplimiento a los vencimientos de las obligaciones contraídas, manteniendo la cadena de pagos, a los efectos de asegurar la continuidad de la normal prestación del servicio público a su cargo hasta tanto se establezcan los cuadros tarifarios definitivos que resulten de la Revisión Tarifaria Integral.
Se instruye al ENARGAS a que disponga las medidas necesarias a fin de que, el monto total, impuestos incluidos, de las facturas que emitan las prestadoras del servicio público de distribución de gas por redes de todo el país, que los usuarios deban abonar por consumos realizados a partir de la fecha de entrada en vigencia de los precios de gas en PIST establecidos en la presente resolución, no superen los montos máximos equivalentes a los porcentajes que se indican a continuación, considerados como porcentajes de incremento sobre el monto total, impuestos incluidos, de la factura emitida al mismo usuario con relación al mismo período de facturación correspondiente al año anterior: • Usuarios R1-R23: 300%; • Usuarios R31-R33: 350%; • Usuarios R34: 400%; • Usuarios SGP: 500%
Dispone también que los límites de incremento establecidos precedentemente sobre los montos finales facturados se aplicarán siempre que el monto total de la factura supere la suma de doscientos cincuenta pesos ($ 250).
En esa misma fecha, el ENARGAS publicó las Resoluciones N°4044/2016, 4045/2016, 4046/2016, 4047/2016, 4048/2016, 4049/2016, 4050/2016, 4051/2016, 4052/2016, 4053/2016 y 4054/2016, aprobando los cuadros tarifarios para los usuarios de las siguientes áreas de licencia: METROGAS S.A., GASNEA S.A., GAS NATURAL BAN S.A., CAMUZZI GAS DEL SUR S.A., CAMUZZI GAS PAMPEANA S.A., Distribuidora de Gas Cuyana S.A.,
Distribuidora de Gas del Centro S.A., GASNOR S.A., LITORAL GAS S.A., Transportadora de Gas del Norte S.A. Y Transportadora de Gas del Sur S.A.
Con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxx Xxxxxxx de primera instancia Xx0 xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx emitió un fallo por el cual hace lugar a la medida cautelar peticionada por la Asamblea de Pequeños y Medianos Empresarios Asociación Civil (Apyme)", y dispuso la suspensión de los aumentos en las tarifas de gas para las pequeñas y medianas empresas, ordenando la continuidad del cuadro tarifario del servicio vigente con anterioridad al 31 xx xxxxx. Este fallo fue apelado por el Gobierno Nacional. El recurso fue concedido y han vuelto a tener vigencia los aumentos fijados por el Gobierno Nacional.
Presentación de Información Financiera
Crudo local – Sensibilidad al cambio de precio y su impacto contable
Considerando la reducción de precios recientes en el mercado doméstico aplicables al barril de crudo, y según se menciona en el apartado Condiciones Macroeconómicas, la Sociedad se encuentra en proceso de determinación del impacto que dicha reducción tendría en el valor de los activos a partir del cálculo de los flujos de fondos estimados. El cálculo mencionado implica la consideración no sólo del precio del crudo, sino también de las reservas resultantes, la estimación de las variables macroeconómicas, la inversión/actividad potencial ante el nuevo contexto, entre otros. La Sociedad estimará el valor recuperable de su propiedad, planta y equipo por el período de nueve meses a finalizar el 30 de setiembre de 2016 de acuerdo con los lineamientos de la NIC 36 que establece esa exigencia cuando existieran indicios de deterioro de valor de los activos. No obstante, y considerando el análisis de sensibilidad del parámetro
precios de crudo en los flujos de fondos netos esperados realizado al 31 de diciembre de 2015, según se menciona en el párrafo siguiente, la Sociedad estima que el cargo por deterioro resultante en los estados financieros al 30 de septiembre de 2016 podría ser significativo. Para mayor información sobre la declinación reciente en el precio internacional xxx xxxxx Xxxxx, como así también del crudo local y de los precios locales de combustibles, ver “Condiciones Macroeconómicas”. Los resultados mencionados en los apartados siguientes no incluyen el potencial impacto de deterioro mencionado precedentemente.
Es difícil predecir con certeza razonable el valor esperado de deterioro de propiedad, planta y equipo dado los numerosos factores que afectan a la base de activos y los flujos de efectivo utilizados en el cálculo del test de deterioro. Estos factores incluyen, pero no se limitan a, los precios futuros, los costos de operación y ahorros negociados, tipo de cambio, inversiones y ahorros negociados, la producción y su impacto en el agotamiento y costo base, revisiones de estimaciones de reservas, incorporaciones de nuevas reservas, y efectos fiscales, entre otros. De acuerdo con lo anterior, y en relación con el test de deterioro de propiedad, planta y equipo realizado al 31 de diciembre de 2015, y el análisis de sensibilidad realizado sobre el mismo e incluido en el apartado “Criterios contables relevantes” del prospecto del programa a dicha fecha, si el promedio de los precios del petróleo utilizado para el test de deterioro de activos se hubiese proyectado con una reducción de US$ 5 por barril cada año, manteniendo todos los demás factores constantes, el valor neto de nuestra propiedad, planta y equipo al 31 de diciembre de 2015 se hubiese reducido en aproximadamente US$ 2,2 miles de millones de dólares antes de impuestos a las ganancias y en US$ 1,4 miles de millones después de impuesto a las ganancias. Como se señaló anteriormente, el flujo de fondos estimado al cierre de cada ejercicio o período cuando existen indicios de deterioro, puede ser significativamente afectado por otros factores. Existen numerosas incertidumbres inherentes en la estimación de flujos de fondos netos, por lo tanto este cálculo hipotético no debe interpretarse como indicativo de nuestros planes de desarrollo o resultados futuros.
Información por segmentos
Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) Exploración y Producción, que incluye dichas actividades, incluyendo las compras de gas, compras de petróleo crudo derivadas de contratos de servicios y concesiones, así como las ventas de petróleo crudo y gas intersegmento; (ii) la refinación, transporte, compra de crudo y gas a terceros e intersegmento y la comercialización a terceros de petróleo crudo, gas, productos destilados, petroquímicos, generación eléctrica y distribución de gas; (“Downstream”); y (iii) las restantes actividades realizadas por la Compañía, que no encuadran en estas categorías, agrupadas bajo la clasificación de “Administración Central y Otros”, comprendiendo principalmente los gastos y activos de la administración central, las actividades de construcción y las remediaciones ambientales correspondientes a nuestra sociedad controlada YPF Holdings.
Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios xx xxxxxxx doméstico.
Resumen de los estados de resultados intermedios condensados consolidados
Por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de | ||
2016 | 2015 | |
(en millones de Ps.) | ||
Ingresos | 99.693 | 75.134 |
Costos | (82.950) | (56.961) |
Utilidad bruta | 16.743 | 18.173 |
Gastos de comercialización | (6.744) | (5.478) |
Gastos de administración | (3.319) | (2.556) |
Gastos de exploración | (1.192) | (578) |
Otros resultados operativos, netos | 1.448 | 486 |
Utilidad operativa | 6.936 | 10.047 |
Resultado por participación en asociadas y negocios | 263 | 16 |
conjuntos | ||
Resultados financieros, netos | (642) | (1.308) |
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias | 6.557 | 8.755 |
Impuesto a las ganancias | (6.455) | (4.348) |
Utilidad xxxx xxx xxxxxxx | 000 | 4.407 |
Otros resultados integrales del período | 19.716 | 5.023 |
Resultado integral total del período | 19.818 | 9.430 |
Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios xx xxxxxxx, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros. Para mayor información sobre la declinación en el precio internacional xxx xxxxx Xxxxx, como así también del crudo local y de los precios locales de combustibles, ver “Condiciones Macroeconómicas”.
Principales rubros del estado de resultados integrales intermedios condensados consolidados La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados. Ingresos
Los ingresos comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles correspondiente y el impuesto a los ingresos brutos y el Plan de incentivo de Gas para la inyección excedente creado por la Resolución N° 1/2013 de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas. Las regalías correspondientes a nuestra producción y los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se contabilizan como costo de producción y gastos de comercialización, respectivamente, y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios.
Costos
El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas consolidado por categoría:
Períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de (en millones de Ps.) | ||
2016 | 2015 | |
Existencia al inicio | 19.258 | 13.001 |
Compras | 22.731 | 16.158 |
Costos de producción | 60.338 | 40.038 |
Diferencia de conversión | 2.848 | 736 |
Existencia final | (22.225) | (12.972) |
Costo de ventas | 82.950 | 56.961 |
La siguiente tabla presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:
Períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de
(en millones de Ps.) | ||
2016 | 2015 | |
Sueldos y cargas sociales | 4.780 | 3.606 |
Honorarios y retribuciones por servicios | 414 | 364 |
Otros gastos de personal | 1.334 | 1.098 |
Impuestos, tasas y contribuciones | 907 | 753 |
Regalías, servidumbres y cánones | 8.297 | 5.712 |
Seguros | 471 | 445 |
Alquileres de inmuebles y equipos | 2.440 | 1.563 |
Depreciación de propiedades, planta y equipo | 21.015 | 11.649 |
Amortización de activos intangibles | 208 | 88 |
Materiales y útiles de consumo | 2.686 | 1.728 |
Contrataciones de obra y otros servicios | 4.581 | 3.746 |
Conservación, reparación y mantenimiento | 7.747 | 5.960 |
Compromisos contractuales | - | 34 |
Transporte, productos y cargas | 3.215 | 2.161 |
Combustibles, gas, energía y otros | 2.243 | 1.131 |
Total | 60.338 | 40.038 |
Otros resultados operativos, netos
La cuenta otros resultados operativos, netos, comprende principalmente provisiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediación ambiental y provisiones para planes de beneficios definidos y otros beneficios post-jubilatorios.
Adicionalmente, al 30 xx Xxxxx de 2016, incluye entre otros el resultado operativo, neto de Ps. 1.528 millones generado por el proceso de desconsolidación del grupo de entidades de Maxus. Véase Nota 7.c) a los Estados Financieros intermedios condensados consolidados.
Resultados financieros
Los resultados financieros incluyen el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos y las diferencias de cambio.
Impuesto a las ganancias
Comprende el cargo por impuesto a las ganancias corriente y el cargo por impuesto diferido a las ganancias para los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015. Véase Nota 7.i) de los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.
Resultados de las Operaciones
Resultados Consolidados por los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015.
La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.
Por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de | ||
2016 | 2015 | |
(% de ingresos ordinarios) | ||
Ingresos | 100,00% | 100,00% |
Costos | (83%) | (76%) |
Utilidad bruta | 17% | 24% |
Gastos de administración | (3%) | (3%) |
Gastos de comercialización | (7%) | (7%) |
Otros resultados operativos, netos | 1% | 1% |
Gastos de exploración | (1%) | (1%) |
Utilidad operativa | 7% | 13% |
Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.
Mercado Local
Por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de | ||||
2016 | 2015 | |||
Producto | Unidades vendidas | Precio promedio por unidad(1) | Unidades vendidas | Precio promedio por unidad(1) |
(en Ps.) | (en Ps.) | |||
Gas natural | 7.011 Mm3 | 2.558 /mm3 | 7.003 Mm3 | 1.511 /mm3 |
Gasoil | 3.893 mm3 | 8.727 /m3 | 4.075 mm3 | 6.642 /m3 |
Naftas | 2.402 mm3 | 8.764 /m3 | 2.417 mm3 | 6.590 /m3 |
Fuel oil | 680 mtn | 7.903 /ton | 719 mtn | 4.900 /ton |
Petroquímicos | 286 mtn | 6.366 /ton | 289 mtn | 5.627 /ton |
(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.
Exportaciones
Por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de | ||||
2016 | 2015 | |||
Producto | Unidades vendidas | Precio promedio por unidad (1) | Unidades vendidas | Precio promedio por unidad (1) |
(en Ps.) | (en Ps.) | |||
Gas natural | - | - | 1 Mm3 | 7.316 /mm3 |
Gasoil | 46 mm3 | 7.778 /m3 | 40 mm3 | 6.196 /m3 |
Naftas | - | - | 22 mm3 | 4.374 /m3 |
Por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de | ||||
2016 | 2015 | |||
Producto | Unidades vendidas | Precio promedio por unidad (1) | Unidades vendidas | Precio promedio por unidad (1) |
(en Ps.) | (en Ps.) | |||
Fuel oil | 222 mtn | 3.190 /ton | 228 mtn | 3.234 /ton |
Petroquímicos (2) | 69 mtn | 12.128 /ton | 155 mtn | 5.693 /ton |
(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.
(2) Incluye exportaciones de refinado parafínico.
Ingresos
Los ingresos correspondientes a los primeros seis meses de 2016 fueron de Ps. 99.693 millones, lo que representa un aumento del 32,7% en comparación con Ps. 75.134 millones correspondientes al mismo periodo de 2015. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos de la Compañía antes mencionados, se destacan:
• Las ventas de gas oil aumentaron Ps. 6.973 millones, o 25,6%, debido a un incremento aproximado del 31,4% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil y a menores volúmenes totales despachados de aproximadamente un 4,5%, reflejando un incremento del 9,9 % en los volúmenes vendidos de Eurodiesel (gas oil premium);
• Las ventas de naftas aumentaron Ps. 5.350 millones, o 32,3%, debido a un incremento aproximado del 33,2% en el precio promedio para el mix de naftas y a una disminución en los volúmenes totales despachados de aproximadamente 0,6%;
• Las ventas de fuel oil se incrementaron en Ps. 1.823 millones, o 42,8%, debido a incrementos en el precio promedio del fuel oil de aproximadamente 49,9%, parcialmente compensado con una disminución en los volúmenes comercializados del 4,8%;
Las ventas como productores de gas natural se incrementaron en Ps. 7.352 millones, o 69,5% debido a un incremento en el precio promedio del 70,6% en pesos (o un incremento de 4.6% en dólares), sin variaciones en los volúmenes de venta;
• Las exportaciones de harinas, granos y aceites se incrementaron Ps. 705 millones, o 37,6%, debido a un incremento en los precios promedio de venta medido en pesos de aproximadamente 64,3% y una disminución del 16,3% en los volúmenes exportados;y
• En los primeros seis meses de 2016 se habían devengado $ 0 millones correspondientes al Programa de Estímulo a la Producción de Crudo dado que no se encuentra vigente. En los primeros seis meses de 2015 se habían devengado $ 612 millones correspondientes al Programa de Estímulo a la Producción de Crudo vigente en ese momento.
Costos
El costo de ventas correspondientes a los primeros seis meses de 2016 fue de Ps. 82.950 millones, un 45,6% superior comparado con los Ps. 56.961 millones correspondientes al mismo periodo de 2015, incluyendo incrementos en los costos de producción del 50,7% y en las compras del 40,7%. En cuanto a las principales causas de la variación, se destacan:
• Incrementos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo en Ps. 9.366 millones, o 80,4%, debido fundamentalmente a las mayores inversiones en activos y a la apreciación de los mismos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Compañía;
• Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por Ps. 3.886 millones, o 28,7%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 27,6%;
• Incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por Ps. 1.200 millones, o 43,6%, fundamentalmente motivado por los mayores cargos por consumo de materiales, repuestos, electricidad y otros suministros y combustibles;
• Incremento en las regalías por Ps. 2.520 millones, o 45,8%, de los cuales Ps. 1.614 millones corresponden a regalías sobre la producción de petróleo crudo y Ps. 906 millones a regalías sobre la producción de gas natural.
• Incremento en los costos de transporte por Ps. 1.054 millones o 48,8%, principalmente debido a los incrementos en las tarifas producidos los primeros seis meses de 2016.
• Incremento de las compras de petróleo crudo a terceros de aproximadamente Ps. 1.565 millones, o 29,2%, debido a un incremento del 38,5% en el precio promedio de compra a terceros en pesos, relacionado principalmente a la depreciación del peso y a una disminución en los volúmenes de compra de aproximadamente 6,7%. En comparación, hubo una disminución del 15,1% en los precios promedios cobrados por terceros en dólares.
• Incremento en las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por Ps. 1.945 millones, o 51,8%, debido principalmente a un aumento en los precios de aproximadamente un 33,3% en el precio del bioetanol y un 71,5% en los precios de FAME y a un aumento en los volúmenes comprados de bioetanol del 5,2% y una disminución en el FAME del 5,5%, respectivamente;
• Incremento en la recepción de granos por Ps. 807 millones, o 62,5%, a través de la modalidad de Canje en el segmento de ventas al Agro, que contablemente se registran como compras.
Todo esto fue parcialmente compensado por:
• Menores volúmenes adquiridos de gasoil por 30,5%, parcialmente compensado por mayores volúmenes adquiridos de naftas y jet fuel por 56,8%, representando una disminución de Ps. 108 millones, o 3,6%, para estos productos.
Adicionalmente, el monto indemnizatorio devengado de seguro vinculados al siniestro sufrido por nuestra refinería La Plata en abril de 2013 fue de Ps. 0 millones durante los primeros seis meses de 2016 comparado con los Ps. 615 millones en el mismo periodo de 2015, lo que aumenta el costo de ventas en el período actual.
Gastos de Administración
Los gastos de administración correspondientes a los primeros seis meses de 2016 ascendieron a Ps. 3.319 millones, presentando un aumento del 29,9% frente a los Ps. 2.556 millones registrados durante el mismo periodo de 2015, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal y a los mayores costos en contrataciones de servicios informáticos.
Gastos de Comercialización
Los gastos de comercialización correspondientes a los primeros seis meses de 2016 ascendieron a Ps. 6.744 millones, presentando un incremento del 23,1%, comparado con los Ps. 5.478 millones durante el mismo periodo de 2015, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno, como así también por mayores gastos de personal y en los cargos por depreciaciones de propiedades, planta y equipo. El aumento fue compensado parcialmente por menores cargos en la provisión para deudores de dudoso cobro.
Gastos de Exploración
Los gastos de exploración correspondientes a los primeros seis meses de 2016 ascendieron a Ps. 1.192 millones, representando un incremento del 106,2% comparado con los Ps. 578 millones durante el mismo periodo de 2015. Debido principalmente a los mayores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas durante los primeros seis meses de 2016 versus mismo periodo de 2015 por un monto diferencial de Ps. 325 millones.
Adicionalmente, las erogaciones por gastos para el desempeño de estudios geológicos y geofísicos incrementaron en Ps. 194 millones, principalmente debido a estudios de relevamiento sísmico en las áreas Santa Xxxx y Chubut. Sin embargo, la inversión exploratoria total disminuyó Ps. 638 millones, o 55,5%, comparado con el mismo periodo de 2015.
Otros resultados operativos, Netos
Los Otros resultados operativos, netos correspondientes a los primeros seis meses de 2016 aumentaron hasta alcanzar una ganancia de Ps. 1.448 millones, representando un aumento de 197,9% comparado con la ganancia de Ps. 486 millones durante el mismo periodo de 2015. En los primeros seis meses de 2016, este rubro incluye el resultado neto de Ps.1.528 millones generado por el proceso de desconsolidación del grupo de entidades de Maxus. En los primeros seis meses de 2015 se había registrado la Asistencia económica transitoria de Ps. 356 millones devengada por nuestra compañía controlada MetroGAS S.A., dispuesta en esa oportunidad por la Resolución N° 263/2015 de la Secretaría de Energía de la Nación.
Utilidad Operativa
La utilidad operativa correspondiente a los primeros seis meses de 2016 alcanzó los Ps.6.936 millones debido a los factores descriptos anteriormente representando una disminución de aproximadamente 31% en comparación con los Ps.10.047 millones durante el mismo periodo de 2015.
Resultados Financieros
Los resultados financieros correspondientes a los primeros seis meses de 2016 fueron una pérdida de Ps. 642 millones, representando una disminución de 50,9%, en comparación con los Ps. 1.308 millones negativos durante el mismo periodo de 2015. En este orden, se registró una mayor diferencia de cambio positiva sobre los pasivos monetarios netos en pesos de Ps. 5.538 millones, debido a la mayor depreciación del peso observada durante los primeros seis meses de 2016 respecto el mismo periodo de 2015. A su vez, se registraron mayores intereses negativos y otros resultados financieros por Ps. 4.872 millones, producto de un mayor endeudamiento promedio y mayores tasas de interés durante los primeros seis meses de 2016, en comparación con el mismo periodo de 2015. En este orden, el monto de endeudamiento financiero neto promedio para los primeros seis meses de 2016 fue de Ps. 106.778 millones, mientras que el monto de endeudamiento financiero neto promedio para los primeros seis meses de 2015 fue de Ps. 47.125 millones, importes expresados en dólares equivalen a $7.462 y $5.372 millones respectivamente. El monto de endeudamiento financiero neto promedio se calcula como el promedio lineal de los préstamos corrientes y no corrientes al principio y al final del período correspondiente neto del promedio lineal de efectivo y equivalentes de efectivo al principio y al final del período correspondiente.
Impuesto a las ganancias
El cargo por impuesto a las ganancias correspondientes a los primeros seis meses de 2016 alcanzó los Ps. 6.455 millones, en comparación con el cargo de Ps. 4.348 millones durante el mismo periodo de 2015, lo cual representa un incremento de 48,5%. Esta diferencia tiene su origen principalmente en el mayor impuesto diferido durante los primeros seis meses de 2016 por Ps. 3.420, debido a la mayor devaluación en comparación con el mismo período del 2015. Este incremento fue parcialmente compensado con un menor impuesto corriente durante los primeros seis meses de 2016 de Ps. 423 millones comparado con Ps. 1.730 millones durante el mismo periodo de 2015.
Utilidad Neta y Otros Resultados Integrales
La utilidad neta correspondiente a los primeros seis meses de 2016 fue de Ps. 102 millones, en comparación con Ps.
4.407 millones durante el mismo periodo de 2015, lo que representa una disminución aproximada del 97,7%.
Los otros resultados integrales correspondiente a los primeros seis meses de 2016 ascendieron a Ps. 19.716 millones, comparados con Ps. 5.023 millones durante el mismo periodo de 2015, motivado fundamentalmente por la mayor depreciación de propiedades, planta y equipo, representando un incremento de 292,5%.
En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente a los primeros seis meses de 2016 fue de Ps. 19.818 millones, en comparación con Ps. 9.430 millones durante el mismo periodo de 2015, lo que representa una aumento de aproximadamente 110,2%.
Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015
El siguiente cuadro indica los ingresos y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015.
Exploración y Producción (2) | Downstream | Administración Central y Otros | Ajustes de Consolidación (4) | Total | ||
(en millones de Ps.) | ||||||
Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2016 | ||||||
Ingresos por ventas | 10.522 | 87.915 | 1.256 | - | 99.693 | |
Ingresos intersegmentos (3) | 46.647 | 733 | 3.274 | (50.654) | ||
Ingresos (1) | 57.169 | 88.648 | 4.530 | (50.654) | 99.693 | |
Utilidad (pérdida) operativa | 6.157 | 2.638 | 79 | (11.938) | 6.936 | |
Exploración y Producción (2) | Downstream | Administración Central y Otros | Ajustes de Consolidación (4) | Total | ||
(en millones de Ps.) | ||||||
Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2015 | ||||||
Ingresos por ventas | 7.404 | 67.130 | 600 | - | 75.134 | |
Ingresos intersegmentos (3) | 30.728 | 898 | 2.697 | (34.323) | - | |
Ingresos(1) | 38.132 | 68.028 | 3.297 | (34.323) | 75.134 | |
Utilidad (pérdida) operativa | 4.794 | 5.359 | (1.061) | 955 | 10.047 | |
(1) Los ingresos se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 7.n) a los Estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios.
(2) Incluye operaciones de exploración y producción en la Argentina y en los Estados Unidos.
(3) Los ingresos intersegmento de petróleo crudo al Downstream se registraron a precios de transferencia que reflejan nuestras estimaciones de los precios xxx xxxxxxx argentino.
(4) Corresponde a la eliminación de ingresos entre segmentos del grupo YPF.
Exploración y Producción
Los ingresos netos de crudo y gas natural se incrementaron durante los primeros seis meses de 2016 un 49,9% con relación al año anterior, alcanzando Ps. 57.169 millones durante los primeros seis meses de 2016, comparado con los Ps. 38.132 millones durante el mismo periodo de 2015.
Durante los primeros seis meses de 2016, el segmento de Exploración y Producción tuvo un resultado operativo de Ps.
6.157 millones, lo que representa un incremento del 28,4%, frente a la utilidad operativa de Ps. 4.794 millones durante el mismo periodo de 2015. Este incremento en los resultados operativos se debe principalmente a los siguientes factores:
• El precio intersegmento del petróleo medido en pesos se incrementó aproximadamente un 44,0%, mientras que se disminuyó un 11,7% en dólares; y la producción de petróleo de nuestras operaciones en Argentina durante los
primeros seis meses de 2016, tuvo una disminución del 1,1%, alcanzando 245.8 miles de barriles por día, en comparación con el mismo periodo de 2015. El volumen de petróleo crudo transferido entre el segmento de Exploración y Producción se incrementaron en un 1,5% y los volúmenes vendidos a terceros disminuyeron en un 2,7%;
• La producción total de gas natural correspondiente a los primeros seis meses de 2016 alcanzó 44,4 millones de m3 por día, lo que representa un aumento aproximado de 0,3% frente al mismo periodo de 2015. Con excepción de la producción de YSUR, todo el gas natural producido, neto del consumo interno, es asignado al segmento Downstream para la venta a terceros. Los volúmenes comercializados no tuvieron variaciones significativas durante los primeros seis meses de 2016, en comparación con el mismo periodo de 2015. El segmento de Exploración y Producción registra el precio promedio obtenido por YPF en tales ventas netas de comisiones de venta y comercialización. Dicho segmento también incluye ingresos por el Plan Gas, el cual incrementa el precio promedio obtenido por YPF como resultado del aumento de la producción de gas y petróleo crudo de YPF y YSUR. El ingreso promedio de gas natural registrado por la compañía durante los primeros seis meses de 2016, incluyendo los ingresos del Plan Gas, alcanzaron US$ 4,72 por millón de BTU, lo que representa un incremento del 4,6% comparado con US$ 4,51 millón de BTU durante el mismo periodo de 2015.
• En los primeros seis meses de 2016 se habían devengado $ 612 millones correspondientes al Programa de Estímulo a la Producción de Crudo vigente en ese momento.
Todo esto fue parcialmente compensado por:
En materia de los costos operativos totales se observó durante los primeros seis meses de 2016 un incremento del 53,0%, alcanzando los Ps. 49.644 millones (excluyendo los gastos exploratorios), comparado con los Ps. 32.451 millones durante los primeros seis meses de 2015. Se destacan dentro de esta variación:
• Debido fundamentalmente a las mayores inversiones en activos y a la apreciación de los mismos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Compañía, se registraron incrementos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo en aproximadamente Ps.8.409 millones, o 80,7%;
• Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por Ps. 3.886 millones, o 28,7%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 27,6%;
• Incremento en las regalías por Ps. 2.520 millones, o 45,8%, de los cuales Ps. 1.614 millones corresponden a regalías sobre la producción de petróleo crudo y Ps. 906 millones a regalías sobre la producción de gas natural.
• Incremento en los costos de transporte por Ps. 1.054 millones o 48,8%, principalmente debido a los incrementos en las tarifas producidos los primeros seis meses de 2016.
Los gastos de exploración correspondientes a los primeros seis meses de 2016 ascendieron a Ps. 1.192 millones, representando un incremento del 106,2% comparado con los Ps. 578 millones durante el mismo periodo de 2015. Además, debido a los mayores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas durante los primeros seis meses de 2016 versus mismo periodo de 2015 por un monto diferencial de Ps. 325 millones. Adicionalmente, las erogaciones por gastos para el desempeño de estudios geológicos y geofísicos incrementaron en Ps. 194 millones, principalmente debido a estudios de relevamiento sísmico en las áreas Santa Xxxx y Chubut Sin embargo, la inversión exploratoria total disminuyó Ps. 638 millones, o 55,5%, comparado con el mismo periodo de 2015.
Downstream
Los ingresos netos del segmento Downstream, el cual agrupa tanto las actividades de refinación, transporte, compra de crudo y gas a terceros e intersegmento y la comercialización a terceros de petróleo crudo, gas, productos destilados, petroquímicos, generación eléctrica y distribución de gas natural, durante los primeros seis meses de 2016 alcanzaron los Ps. 88.648 millones, representando un incremento del 32% en relación a los Ps. 68.028 millones correspondientes al mismo periodo de 2015.
Durante los primeros seis meses de 2016, el segmento de Downstream registró un resultado operativo positivo de Ps. 2.638 millones, que representa una disminución del 50,8%, en comparación con los Ps. 5.359 millones registrados durante el mismo periodo de 2015. Entre los diferentes aspectos, favorables y desfavorables, que afectaron los resultados, se destacan los siguientes:
• Durante los primeros seis meses de 2016 el nivel de procesamiento de nuestras refinerías, fue en promedio de 291 mil barriles diarios de petróleo, situándose aproximadamente en un 3,6% por debajo del nivel observado en el mismo periodo de 2015, debido a principalmente las paradas de diferentes unidades en nuestras refinerías de La Plata y Plaza Huincul, entre los meses xx xxxxx y junio del presente año. Con estos menores niveles de procesamiento, se obtuvo una menor producción de Gas Oil del 3,9%, de Naftas del 1,4%, de Fuel Oil del 5,3% y de otros refinados del 4,7%, todo ello en comparación con las producciones de los primeros seis meses del año anterior;
• Las ventas de gas oil aumentaron Ps. 6.973 millones, o 25,6%, debido a un incremento aproximado del 31,4% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil y a menores volúmenes totales despachados de aproximadamente un 4,5%, reflejando un incremento del 9,9 % en los volúmenes vendidos de Eurodiesel (gas oil premium);
• Las ventas de naftas aumentaron Ps. 5.350 millones, o 32,3%, debido a un incremento aproximado del 33,2% en el precio promedio para el mix de naftas y a una disminución en los volúmenes totales despachados de aproximadamente 0,6%;
• Las ventas de fuel oil se incrementaron en Ps. 1.823 millones, o 42,8%, debido a incrementos en el precio promedio del fuel oil de aproximadamente 49,9%, parcialmente compensado con una disminución en los volúmenes comercializados del 4,8%;
• Las exportaciones de harinas, granos y aceites se incrementaron Ps. 705 millones, o 37,6%, debido a un incremento en los precios promedio de venta medido en pesos de aproximadamente 64,3% y una disminución del 16,3% en los volúmenes exportados.
Todo esto fue parcialmente compensado por:
• Aumento en los precios del crudo en expresado en pesos argentinos relacionados con la depreciación del peso frente al dólar, así como mayores volúmenes de petróleo crudo transferido desde el segmento de Exploración y Producción de aproximadamente 1,5% (alrededor de 105 mil metros cúbicos) y un aumento en el volumen de crudo adquirido a terceros de aproximadamente 6,7% (alrededor de 87 mil metros cúbicos). El petróleo crudo transferido desde el segmento de Exploración y Producción y comprado a terceros se incrementó en aproximadamente Ps. 13.564 millones debido a un incremento en el precio promedio de compra al segmento de Exploración y Producción en pesos de aproximadamente un 44,0% en comparación con un aumento de petróleo comprado a terceros de aproximadamente el 38,2%. Esta variación en las cantidades porcentuales se debe principalmente a que los menores volúmenes adquiridos a terceros corresponden exclusivamente a crudos livianos, que tienen un mayor valor;
• Incremento en las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por Ps. 1.945 millones, o 51,8%, debido principalmente a un aumento en los precios de aproximadamente un 33,3% en el precio del bioetanol y un 71,5% en los precios de FAME y a un aumento en los volúmenes comprados de bioetanol del 5,2% y una disminución en el FAME del 5,5%, respectivamente;
• Menores volúmenes adquiridos de gasoil por 30,5%, parcialmente compensado por mayores volúmenes adquiridos de naftas y jet fuel por 56,8%, representando una disminución de Ps. 108 millones, o 3,6%, para estos productos;
• Mayor recepción de granos a través de la modalidad de Canje en el segmento de ventas al Agro, que contablemente se registran como compras, por Ps. 807 millones;
• En los primeros seis meses de 2015 se había devengado un monto indemnizatorio total de Ps. 511 millones vinculado al siniestro sufrido por nuestra refinería La Plata en abril de 2013, registrado mayoritariamente como un menor costo por compras;
• En relación a los costos de producción, se observa durante los primeros seis meses de 2016 un incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por aproximadamente Ps. 1.200 millones, o 43,6%. Dichos incrementos están fundamentalmente motivados por los mayores cargos por consumo de materiales, repuestos, electricidad y otros suministros y combustibles. Como consecuencia de esto, y considerando asimismo que el nivel de procesamiento en refinerías fue un 3,6% menor, el costo de refinación unitario aumentó en los primeros seis meses de 2016 en aproximadamente un 48% en comparación con el mismo periodo del año 2015;
• Incremento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo por Ps. 1.152 millones, o 78,3%, motivado fundamentalmente por los mayores valores de activos sujetos a depreciación respecto al mismo período del año anterior, como así también debido a la mayor valuación de los mismos teniendo en cuenta la moneda funcional de la Compañía;
• Se registraron mayores gastos de comercialización, por Ps. 1.305 millones, o 24.3%, motivado fundamentalmente por mayores costos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en los precios de combustibles en el mercado interno, así como el incremento de las depreciaciones de activos vinculados al uso comercial.
• Durante los primeros seis meses de 2015, nuestra compañía controlada MetroGAS S.A. había devengado un ingreso de $ 356 millones correspondientes a la Asistencia económica transitoria dispuesta en esa oportunidad por la Resolución N° 263/2015 de la Secretaría de Energía.
Administración Central y Otros
Durante los primeros seis meses de 2016 la utilidad operativa del segmento Administración Central y Otros ascendió a Ps. 79 millones, el cual representa una incremento del 107,4% frente a una pérdida de Ps. 1.061 millones correspondientes al mismo periodo de 2015. Durante los primeros seis meses de 2016, en este segmento se incluye el resultado neto de Ps. 1.528 millones generado por el proceso de desconsolidación del grupo de entidades de Maxus, comentado anteriormente.
Liquidez y Recursos de Capital Situación Financiera
La totalidad de los préstamos al 30 xx xxxxx de 2016 ascendía a Ps. 139.084 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps.33.822 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 105.262 millones. Al 30 xx xxxxx de 2016, 76% de nuestra deuda estaba nominada en Dólares Estadounidenses. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2015 ascendía a Ps.105.751 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 27.817 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 77.934 millones. Al 31 de diciembre de 2015, 73% de nuestra deuda estaba nominada en Dólares Estadounidenses. Los siguientes cuadros presentan información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados.
Por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx | ||
2016 | 2015 | |
Flujo neto de efectivo de las actividades operativas | 17.439 | 21.933 |
Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión | (31.337) | (31.030) |
Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación | 13.614 | 13.065 |
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo | 938 | 512 |
Desconsolidación de subsidiarias | (148) | - |
Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo | 506 | 4.480 |
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 15.387 | 9.758 |
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio | 15.893 | 14.238 |
El flujo de efectivo neto provisto por actividades operativas fue de Ps.17.439 millones en los primeros seis meses de 2016, en comparación con Ps. 21.933 millones correspondientes al mismo período 2015. Esta disminución de Ps. 4.494 millones correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2016 se produjo pese un incremento del EBITDA de Ps. 7.070 millones con respecto a los primeros seis meses de 2015, debido a un aumento en el capital de trabajo en el presente período y a una menor cobranza de seguros por pérdida de beneficios por Ps. 1.066 millones. Los principales rubros que contribuyen al aumento del capital de trabajo fueron el devengamiento de ingresos pendientes de cobro y el programa de estímulo a la inyección excedente de gas natural.
Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión en los primeros seis meses de 2016 incluyeron Ps. 32.602 millones destinados al pago de inversiones realizadas en propiedades, planta y equipo y activos intangibles, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción y a las inversiones realizadas en nuestras refinerías, mientras que el flujo neto de efectivo provisto por las actividades de financiación totalizaron de Ps. 13.614 millones correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2016. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión y financiación en los primeros seis meses de 2015 incluyeron Ps. 30.867 millones destinados al pago de inversiones realizadas en propiedades, planta y equipo activos intangibles, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción y a las inversiones realizadas en nuestras refinerías, como así también el total de deuda neta contraída por un total de Ps. 13.065 millones, respectivamente.
La siguiente tabla establece nuestros compromisos para los ejercicios indicados a continuación con respecto a la cantidad de capital de nuestra deuda, al 30 xx xxxxx de 2016, más los intereses devengados pero no pagados al 30 xx xxxxx de 2016:
Fecha de vencimiento | |||||||
Total | Menos de 1 año (*) | 1 – 2 años | 2 – 3 años | 3 – 4 años | 4 – 5 años | Más de 5 años | |
(en millones de Ps.) | |||||||
Préstamos | 139.084 | 33.822 | 9.348 | 25.044 | 6.387 | 19.520 | 44.963 |
(*) Ver el apartado “Compromisos en nuestros préstamos” en este Suplemento de Precio.
Para información adicional respecto a las obligaciones negociables vigentes al 30 xx xxxxx de 2016 ver Nota 7.j de los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.
Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Extraordinaria de Accionistas aprobó la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda xx Xxxxxxx Plazo de la Compañía, mencionado precedentemente en US$ 2.000 millones, totalizando un monto nominal máximo de circulación en cualquier momento del Programa en US$ 10.000 millones, o su equivalente en otras monedas.
Compromisos en nuestros préstamos
Nuestra deuda financiera en general, contiene cláusulas habituales de restricción (covenants). Con respecto a una parte significativa de nuestra deuda financiera por un total de 129.381 millones de pesos, incluidos los intereses devengados (a largo y corto plazo de la deuda) al 30 xx xxxxx de 2016, la Compañía ha acordado, entre otros, y con sujeción a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargas sobre nuestros activos. Además, el 56,9% de nuestra deuda financiera pendiente de pago al 30 xx xxxxx de 2016 está sujeta a compromisos financieros relacionados con nuestro ratio de apalancamiento y el ratio de cobertura de servicio de deuda.
Adicionalmente, GASA y sus subsidiarias (entre ellas Metrogas), deberán cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras.
En caso de incumplimiento de pago, los acreedores pueden declarar exigible e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre cualquier importe adeudado. Tras un evento de incumplimiento con respecto a otras emisiones, en el caso de las obligaciones negociables netas en circulación por valor de 106.155 millones de pesos al 30 xx xxxxx de 2016, el Fiduciario podrá declarar vencido e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados si es requerido por los tenedores que representen al menos el 25% del principal total de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables.
Casi la totalidad de nuestra deuda financiera contiene disposiciones de incumplimiento cruzado. El incumplimiento de nuestra parte, o en ciertos casos de nuestras subsidiarias consolidadas alcanzadas por estas disposiciones, podrían resultar en una declaración de incumplimiento y/o aceleración anticipada de una parte substancial de nuestra deuda financiera.
A la fecha de este Suplemento de Precio ninguna de nuestras deudas se encuentra bajo el efecto de las cláusulas de aceleración. En relación con el cambio de control de la Compañía como resultado de la Ley de Expropiación, la Compañía ha obtenido todas las dispensas formales en relación a cambios en el control y/o nacionalización.
Garantías Otorgadas (*)
Al 30 xx xxxxx de 2016, la Compañía ha emitido cartas de crédito por un valor total de US$ 27 millones para garantizar ciertas obligaciones ambientales, y garantías por un monto total aproximado de US$ 238 millones para garantizar el cumplimiento de otras obligaciones en ciertos casos relacionadas con contratos de sociedades controladas
(*) De acuerdo a información interna de la Emisora. Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones Inversiones de Capital y erogaciones
El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015.
2016 | 2015 | |||
(en millones de Ps) | (%) | (en millones de Ps) | (%) | |
Gastos e Inversiones de Capital (1) | ||||
Exploración y Producción (*) | 24.185 | 81% | 23.300 | 85% |
Downstream | 4.867 | 16% | 3.444 | 13% |
Administración Central y otros | 708 | 2% | 555 | 2% |
Total | 29.760 | 100% | 27.299 | 100% |
(1) De acuerdo a cálculos e información interna de la Compañía.
(*) Incluye gastos exploratorios, netos de perforaciones exploratorias improductivas.
Desinversiones
La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa en los años detallados en este Suplemento de Precio.
Véase nota 7.c) a los Estados financieros Intermedios Consolidados al 30 xx xxxxx de 2016 relativo a la Desconsolidación de las Entidades de Maxus – Presentación bajo Capítulo 11 xx Xxx de Quiebras de USA.
Acuerdos fuera de balance
No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".
Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo xx xxxxxxx
La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 00 xx xxxxx xx 0000, x xxx xxx xxxxxx pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities. No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.
Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del Prospecto.
Exposición al tipo de cambio
El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad, está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar, la moneda que genera la mayor exposición es el peso argentino, la moneda legal argentina. Véase Nota 1.b a los estados financieros consolidados auditados.
Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al dólar estadounidense, generalmente no coinciden. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dólares. Véase en el Prospecto del Programa “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio “.Adicionalmente, YPF se encuentra habilitada para operar como agente de liquidación y compensación propio en el ROFEX.
La tasa anual de devaluación del peso ha sido aproximadamente el 52,1% considerando los tipos de cambio de cierre del período de dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2015 y 2014. El peso argentino estuvo sujeto a una devaluación de aproximadamente 34,2% durante diciembre 2015. (Véase "Condiciones Macroeconómicas" para obtener información adicional). Los principales efectos de una devaluación del Peso Argentino en nuestro ingreso neto son los relacionados con la contabilización de los efectos fiscales impuesto diferido sobre las ganancias relacionado principalmente a activos fijos: efecto negativo, impuesto a las ganancias corriente, para el cual esperamos un efecto positivo, el aumento de la depreciación y amortización de acuerdo con la remedición en pesos de nuestro activo fijo e intangibles, y las diferencias de cambio como resultado de nuestra exposición al peso el cual se espera tenga un efecto positivo debido al hecho de que nuestra moneda funcional es el Dólar. Véase en el Prospecto del Programa “—Factores de Riesgo—Riegos relacionados con la Argentina— Podemos estar expuestos a las fluctuaciones de los tipos de cambio.”.
Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 1.b a los Estados financieros Intermedios Consolidados al 30 xx xxxxx de 2016, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización xxx xxxxx sobre las posiciones en dicha moneda no tienen impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los Estados financieros Consolidados Auditados, pero afectará el valor de los activos y pasivos reevaluadas en pesos como consecuencia de la devaluación y teniendo en cuenta nuestra moneda de reporte (Pesos). Para obtener información adicional acerca de nuestros activos y pasivos denominados en monedas distintas del peso (principalmente dólares) ver Nota 16 a nuestros Estados financieros intermedios consolidados no auditados.
El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares estadounidenses, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de Diciembre de 2015 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 30 xx xxxxx de 2016, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía. Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 1.b a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 30 xx xxxxx de 2016, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización xxx xxxxx sobre las posiciones en dicha moneda no tiene impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.
Al 30 xx xxxxx, | Al 31 de Diciembre, | ||
2016 | 2015 | ||
(in millions of U.S.$) | |||
Activo ........................................................................................... | 1.427 | 1.813 | |
Cuentas por pagar ......................................................................... | 1.694 | 1.948 | |
Prestamos...................................................................................... | 6.989 | 5.956 | |
Otros pasivos ................................................................................ | 2.579 | 2.865 | |
Exposición a las tasas de interés
El siguiente cuadro, basado en información interna de la Compañía, contiene información sobre nuestros activos y pasivos al 30 xx xxxxx de 2016, que puedan resultar sensibles a los cambios en las tasas de interés.
Fecha de Vencimiento | ||||||||||||
Menos de 1 año | 1 – años | 2 | 2 – años | 3 | 3 – años | 4 | 4 – años | 5 | Más de 5 años | Total | Valor xx xxxxxxx | |
(en millones de pesos) | ||||||||||||
Activo | ||||||||||||
Tasa fija | ||||||||||||
Otros Activos(1) | 4.562 | - | - | - | - | - | 4.562 | 4.562 | ||||
Tasa interés | de | 0.2% | - | - | - | - | - | |||||
Tasa variable | ||||||||||||
Otros Activos(2) | 000 | - | - | - | - | - | 000 | 000 | ||||
Tasa interés | de | CER + 8%/ 29,3%- 14,3% | - | - | - | - | - | |||||
Pasivo | ||||||||||||
Tasa fija | ||||||||||||
Obligaciones Negociables | 6.139 | 182 | 15.342 | 868 | 15.172 | 42.270 | 79.973 | 86.885 | ||||
Fecha de Vencimiento | ||||||||
Menos de 1 año | 1 – 2 años | 2 – 3 años | 3 – 4 años | 4 – 5 años | Más de 5 años | Total | Valor xx xxxxxxx | |
(en millones de pesos) | ||||||||
Tasa de | 2%- | 4% | 3,5%- | 3,5%- | 3,5% - | 8,5%- | ||
interés | 25,75% | 8,875% | 8,875% | 8,5% | 10% | |||
Otras deudas | 17.896 | 1.150 | 177 | 16 | - | 26 | 19.266 | 19.243 |
Tasa de | 2,3%- | 3,5%- | 3,5%- | 9,38%- | - | 15,23% | ||
interés | 36% | 15,23% | 15,23% | 15,23% | ||||
Tasa variable Obligaciones Negociables | 2.639 | 3.055 | 6.299 | 4.804 | 3.847 | 2.667 | 23.311 | 23.311 |
Tasa de | BADLAR | BADLAR | BADLAR | BADLAR | BADLAR | BADLAR | ||
interés | +4,5% / | +0% - | +0% - | +0% - | +0% - | +0% - | ||
LIBOR | +4,75% / | 4,75% / | +4,75% | +4% | +0,1% | |||
+7,5% | LIBOR | LIBOR + | ||||||
+7,5% | 7,5% | |||||||
Otras deudas | ||||||||
3,574 | 4.967 | 3.238 | 702 | 502 | - | 12.983 | 12.983 | |
Tasa de | Xxxxx | Xxxxx | Xxxxx | Xxxxx | Xxxxx | |||
interés | +4%- | +4%- | +6%- | +6%- | +6%- | |||
6,2%/ | 6,2%/ | 6,2%/ | 6,2%% / | 6,2%% / | ||||
BADLAR | BADLAR | BADLAR | BADLAR | BADLAR | ||||
+3% - | +3% - | +3% - | +3% | +3% | ||||
3,5% | 3,5% | 3,5% | ||||||
Acontecimientos recientes
A continuación se describen los principales hechos ocurridos desde el 30 xx xxxxx de 2016, fecha de cierre de los estados financieros:
Adquisición de acciones propias
A la fecha de éste Suplemento de Precio, la Compañía ha adquirido un total de 171.330 acciones propias bajo dicho el plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal mediante la adquisición de acciones propias de la Compañía, en los términos del artículo 64 y siguientes de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.
Pago de Dividendos
Con fecha 29 Junio de 2016, la Compañía informó que el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el día 9 xx xxxxx de 2016, de acuerdo a las facultades otorgados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 29 xx xxxxx de 2016, resolvió el pago de un dividendo de $2,26 por acción o ADR sin distinción de clases accionarias, el cual será puesto a disposición de los accionistas el día 7 de julio de 2016, o en la fecha posterior que resulte por la aplicación de normas que rijan en las jurisdicciones donde cotiza la acción de la Sociedad.
Acuerdo con Chevron
Con fecha 14 de Julio de 2016, la Sala I de la Cámara Contencioso Administrativo Federal convalidó lo resuelto por la Juez de Primera Instancia en cuanto dispuso que la Sociedad debe cumplir con la entrega de la totalidad de la información contenida en el contrato, en el plazo de cinco días hábiles.
Con fecha 11 xx Xxxxxx de 2016 la Sociedad presentó un Recurso Extraordinario Federal contra la decisión de la Cámara. Por dicho motivo la resolución recurrida aún no se encuentra firme.
Con fecha 22 de septiembre, la Sociedad informó que fue notificada el 15 de septiembre de 2016, de la resolución de la Sala I de la Cámara Contencioso Administrativo Federal que rechaza el Recurso Extraordinario Federal interpuesto oportunamente por la Compañía, contra la resolución de la misma Sala que ordenó a YPF cumplir con la entrega del Project Investment Agreement (“PIA”), celebrado con Chevron el 16 de julio de 2013.
Al respecto, se informó que el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx acompañó al expediente judicial, copia íntegra xxx XXX, en cumplimiento de la resolución de la Sala I de la Cámara Contencioso Administrativo Federal.
La Compañía señaló que es necesario ratificar que el Acuerdo fue suscripto dentro del marco de la Ley N°19.550 y la confidencialidad de sus términos tenía como objetivo salvaguardar información geológica, comercial y financiera, de valor estratégico para ambas empresas.
Asimismo, tal y como se informara en las diferentes comunicaciones realizadas por la Compañía, recordamos que este Acuerdo tuvo como objetivo generar el primer desarrollo de no convencional de la Argentina. Xxx, Xxxx Campana es el segundo yacimiento más grande de la Argentina y el más grande en el mundo en petróleo no convencional fuera de Estados Unidos.
La entrega del referido acuerdo no implica una renuncia de la Compañía a defender sus derechos ante cualquier otro requerimiento de información y/o documentación confidencial de la Compañía en el futuro.
Adquisición de Activos de EOGI International Inc. en Argentina
Con fecha 31 xx Xxxxxx de 2016, la Compañía informó que celebró con EOGI International Inc. y EOGI International Company un acuerdo para la adquisición de sus operaciones en Argentina, mediante la compra del 100% del capital social de la sociedad holandesa denominada EOG Resources Netherlands B.V., la cual posee participaciones en otras sociedades titulares de activos exploratorios en Argentina localizados en la Provincia del Neuquén (43,2 % en las Áreas Bajo xxx Xxxx y Cerro Avispa). Se trata de áreas donde YPF S.A. ya es titular del 46,8 % y operador.
El precio de la transacción es de U$S 4.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones), el que incluye capital de trabajo, el cual podrá reducirse como parte del procedimiento de ajuste de precio previsto en el contrato de compra de las acciones.
Cambios en la Estructura Organizativa de primer nivel
Con fecha 2 de Septiembre de 2016 la Compañía informó que el Sr. Xxxxx Xxxxxx ha renunciado al cargo de Vicepresidente Ejecutivo Upstream de XXX S.A. a partir de la fecha antes mencionada, por razones de estricta índole personal.
Desarrollo de proyectos de generación eléctrica
Con fecha 16 de Septiembre de 2016, la Compañía informó que en el marco de la Resolución MEyM N°21/2016, mediante la cual se invitó a ofertar nueva capacidad de generación térmica y de producción de energía eléctrica asociada, con compromiso de estar disponible antes xxx xxxxxx 2017/2018, YPF Energía Eléctrica S.A., una sociedad controlada por YPF S.A., junto con Guayama PR Holdings B.V., una compañía del grupo General Electric, constituyeron las sociedades YGEN Eléctrica SRL e YGEN Eléctrica II SRL, las que se presentaron y resultaron adjudicadas, en la licitación convocada por la mentada Resolución, de un contrato de venta de energía por 10 años con CAMMESA.
A través de la sociedad YGEN Eléctrica S.R.L. se llevará a cabo la construcción de una planta termoeléctrica en Xxxx Xxxxxxx, 4 km al norte de la ciudad de Añelo, provincia de Neuquén, denominada Xxxx Xxxxxxx II, la que
sumará, con una turbina de gas LMS100PA+, 107 MW de energía al Sistema Interconectado Nacional. Este proyecto supone una inversión aproximada de 100 MMUSD y se estima que estará en funcionamiento a finales de 2017.
Por otro lado, a través de la sociedad YGEN Eléctrica II S.R.L., se llevará a cabo la construcción de una unidad generadora turbogas nueva marca General Electric Modelo Frame 9 FA.04, con 261 MW de potencia instalada, la que se ubicará en la localidad de El Xxxxxx, provincia de Tucumán. Este proyecto supone una inversión aproximada de 170 MMUSD y se estima que estará en funcionamiento los primeros meses de 2018. La suma a aportar por XXX S.A., a través de su controlada, para ambos proyectos en concepto de inversiones será aproximadamente de 50 MMUSD.
A los mencionados proyectos se suman otros dos proyectos de generación de energía eléctrica que YPF Energía Eléctrica S.A. se encuentra desarrollando en yacimientos operados por YPF S.A., en línea con su estrategia de reducir los costos de su consumo de energía y buscar eficiencia en sus operaciones.
El primer proyecto en ponerse en marcha fue Xxxx Xxxxxxx I, una planta termoeléctrica ubicada a 4 xx xx xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, con una turbina de gas LMS100PA+, y con una potencia instalada de 107 MW de energía. La misma estará en funcionamiento a mediados de 2017 y se estima que la inversión involucrada será de 100 MMUSD.
Adicionalmente, y dando el primer paso en el sector de las energías renovables, YPF Energía Eléctrica S.A. se encuentra construyendo un parque de generación eólica de 100MW en el yacimiento Manantiales Xxxx, ubicado 00xx xx xxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxx, con una inversión estimada de 180 MMUSD. De esta forma, YPF S.A. cumplirá con la nueva Ley de Energías Renovables abasteciendo su demanda en forma económica, eficiente y sustentable.
Una vez que los proyectos se encuentren en operación, YPF S.A. sumará 584 MW y pasará de contar con una potencia instalada conectada al MEM de 1308 MW a contar con 1892 MW, incrementando así un 45% su producción de energía eléctrica inyectada al sistema en un plazo de dos años.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Desde 1999, y hasta la aprobación de la sanción de la Ley de Expropiación, éramos una sociedad controlada por Repsol, una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000 Como consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol finalizó con un 57,43% de nuestro capital accionario al 30 xx xxxxx de 2012.
La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas sujetas a expropiación, que representan el 51% de nuestro capital social, serán asignadas, una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.
A la fecha de emisión de este Suplemento de Precio, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artículo 8 de la Ley de Expropiación, la distribución de las acciones entre las provincias para las cuales la transferencia debe llevarse a cabo, deberá ser de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de producción de hidrocarburos y las reservas comprobadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación, que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.
Nuestra composición accionaria es: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D. La propiedad efectiva de las acciones al 9 xx xxxxx de 2016 es la siguiente:
Cantidad de Acciones | (%) | |
Accionistas Clase D: | ||
Estado Nacional – Ministerio de Energía y Minería (0) | 000.000.000 | 51.000% |
Público | 171.545.458 | 43.621% |
Familia Slim (0) | 00.000.000 | 5.372% |
Accionistas Clase A: | ||
Estado Nacional – Ministerio de Energía y Minería (1) | 3.764 | 0.001% |
Accionistas Clase B: | ||
Provincias (2) | 7.624 | 0.002% |
Accionistas Clase C: | ||
Fondo de empleados (3) | 40.422 | 0.010% |
(1) Se corresponden con las 3.764 acciones clase A de propiedad del Estado Nacional.
(2) Se corresponden con las 7.624 acciones clase B de propiedad de las Provincias.
(3) Se corresponden con las 40.422 acciones clase C.
(4) Las acciones clase D representan el 51% del capital social, el que serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiación, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los
derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, y de acuerdo al artículo 9 de la Ley de Expropiación, cada una de las provincias cuyas acciones se encuentren sujetas a la expropiación, deberán entrar en un acuerdo de accionistas con el gobierno federal que prevea el ejercicio unificado de sus derechos como accionistas
(5) Según Anexo 13G presentado ante la SEC el 00 xx xxxxxxx 0000, la Familia Xxxx se compone de Xxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxx Slim Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Slim Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx mediante Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Transacciones con partes relacionadas
Las principales transacciones y saldos con partes relacionadas, de acuerdo a la normativa contable aplicable, vigentes al 30 xx xxxxx de 2016 se exponen en la Nota 13 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados. Las principales transacciones consisten en ventas de productos refinados y de otros productos a ciertos negocios conjuntos y afiliadas (Ps 2.887 millones en los primeros seis meses de 2016), compras a ciertos negocios conjuntos y afiliadas de productos hidrocarburíferos y otros productos que nuestra compañía no produce (Ps 1.085 millones en los primeros seis meses de 2016), todo ello adicionalmente a lo mencionado en los párrafos siguientes.
La información detallada en los cuadros siguientes, todo ello conforme la Nota 13 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados, desglosa los saldos con los negocios conjuntos y las sociedades vinculadas al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015, así como las operaciones con las mismas por los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015. La información se expone en millones de Ps:
Al 30 xx xxxxx de 2016 | Al 31 de diciembre de 2015 | |||||
Otros créditos | Créditos por ventas | Cuentas por pagar | Otros créditos | Créditos por ventas | Cuentas por pagar | |
Corriente | Corriente | Corriente | Corriente | Corriente | Corriente | |
Negocios conjuntos: | ||||||
Profertil S.A. | 104 | 99 | 69 | 110 | 209 | 35 |
Compañía Mega S.A. (“Mega”) | 11 | 570 | 55 | 12 | 481 | 381 |
Refinería del Norte S.A. (“Refinor”) | - | 225 | 24 | - | 125 | 11 |
Bizoy S.A. | 4 | - | - | 4 | - | - |
119 | 894 | 148 | 126 | 815 | 427 | |
Asociadas: | ||||||
Central Dock Sud S.A. | - | 330 | - | - | 194 | - |
YPF Gas S.A. (0) | 00 | 000 | 00 | 00 | 00 | 44 |
Oleoductos xxx Xxxxx S.A. | - | - | 71 | - | - | 56 |
Terminales Marítimas Patagónicas S.A. | - | - | 42 | - | - | 44 |
Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. | - | - | 2 | - | - | 2 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (Xxxxx) X.X. | 0 | - | - | 0 | - | - |
Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx) S.A. | 4 | - | 26 | 4 | - | 27 |
Oiltanking Ebytem S.A. | - | - | 61 | - | - | 45 |
32 | 707 | 245 | 38 | 292 | 218 | |
151 | 1.601 | 393 | 164 | 1.107 | 645 | |
Por los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de | ||||
2016 | 2015 | |||
Ingresos ordinarios | Compras y servicios | Ingresos ordinarios | Compras y servicios | |
Negocios conjuntos: | ||||
Profertil S.A. ..................................... | 480 | 199 | 471 | 105 |
Compañía Mega S.A. ....................... | 1.096 | 182 | 714 | 97 |
Refinería del Norte S.A. ..................... | 566 | 71 | 395 | 75 |
2.142 | 452 | 1.580 | 277 | |
Asociadas: | ||||
Central Dock Sud S.A. ...................... | 413 | - | 207 | - |
YPF Gas S.A.(1) ............................... | 332 | 19 | 59 | 5 |
Oleoductos xxx Xxxxx S.A. ................ | - | 187 | - | 99 |
Terminales Marítimas Patagónicas S.A. ............................................... | - | 157 | - | 94 |
Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. ............................................... | - | 10 | - | 10 |
Gasoducto xxx Xxxxxxxx (Argentina) S.A. ............................................... | - | 79 | - | 50 |
Oiltanking Ebytem S.A....................... | - | 181 | - | 88 |
745 | 633 | 266 | 346 | |
2.887 | 1.085 | 1.846 | 623 |
(1) Se exponen los saldos y operaciones desde la fecha de adquisición de participación.
Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser la principal compañía petrolera de la Argentina, la cartera de clientes/proveedores del Grupo abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional, provincial y municipal. Conforme a lo requerido por la NIC 24, “Transacciones con partes relacionadas” dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan:
• CAMMESA: provisión de fuel oil, que tiene como destino su uso en centrales térmicas, y ventas y compras de energía (las operaciones de ventas y compras por los períodos de seis meses finalizados al 30 xx xxxxx de 2016 ascendieron a Ps. 10.570 y Ps. 979, respectivamente, y al 30 xx xxxxx de 2015 ascendieron a Ps. 5.952 y Ps. 643, respectivamente, mientras que el saldo neto al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 3.223 y Ps. 1.960, respectivamente);
• ENARSA: prestación de servicios en los proyectos de regasificación de gas natural licuado de Bahía Blanca y Xxxxxxx, y la compra de gas natural y de petróleo crudo (las operaciones por los períodos de seis meses finalizados al 30 xx xxxxx de 2016 ascendieron a Ps. 1.188 y Ps. 871, respectivamente, y al 30 xx xxxxx de 2015 ascendieron a Ps. 807 y Ps. 364, respectivamente, mientras que los saldos netos al 00 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx una deuda de Ps. 343 y Ps. 135, respectivamente);
• Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A.: provisión de combustible aeronáutico (las operaciones por los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015 ascendieron a Ps. 1.273 y Ps. 1.055, respectivamente, mientras que el saldo al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 364 y Ps. 255, respectivamente);
• Ministerio de Energía y Minería: beneficios por el incentivo para la inyección excedente de gas natural (las operaciones por los períodos de seis meses finalizados al 30 xx xxxxx de 2016 y 2015 ascendieron a Ps. 9.568 y Ps. 5.641, respectivamente, mientras que el saldo al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 19.441 y Ps. 9.859, respectivamente; no obstante ver Nota 12.d) de los estados financieros intermedios condensados); beneficios por el programa de estímulo a la producción de crudo (el saldo al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 2.035 y Ps. 1.988, respectivamente; no existieron operaciones por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2016, mientras que las operaciones por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2015 fueron de Ps. 612); y la asistencia económica transitoria en beneficio de Metrogas (el saldo al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 149; no existieron operaciones por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2016, mientras que las operaciones por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2015 fueron de Ps. 356);
• Ministerio de Transporte: compensación por suministro de gas oil al transporte público de pasajeros a un precio diferencial (las operaciones por los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015 ascendieron a Ps. 2.568 y Ps. 1.691, respectivamente, mientras que el saldo al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 935 y Ps. 412, respectivamente);
• Secretaría de Industria: incentivo por la fabricación nacional de bienes de capital en beneficio xx XXxxxxxxxxxx
S.A. (las operaciones por el período de seis meses finalizados al 30 xx xxxxx de 2016 y 2015 ascendieron a Ps.
228 y Ps. 264, respectivamente; mientras que el saldo al 30 xx xxxxx de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 194 y Ps. 27, respectivamente).
Dichas operaciones tienen generalmente como base acuerdos a mediano plazo, y se perfeccionan en función de las condiciones generales xx xxxxxxx y/o regulatorias, según corresponda.
Adicionalmente, el Grupo ha realizado ciertas operaciones de financiación y contratación de seguros con entidades relacionadas con el sector público nacional, tal como se las define en la NIC 24. Las mismas comprenden ciertas operaciones financieras cuyas principales operaciones se describen en la Nota 7.j) a los estados financieros intermedios condensados consolidados y operaciones con Nación Seguros S.A. relacionadas con la contratación de ciertas pólizas de seguros y en relación a ello el recupero del seguro por los siniestros mencionados en la Nota 11.b) a los estados financieros consolidados anuales y en la Nota 12.b) a los estados financieros intermedios condensados consolidados.
Asimismo, en relación con el acuerdo de inversión firmado entre YPF y subsidiarias de Chevron Corporation, YPF tiene una participación accionaria indirecta no controlante en CHNC, con la que realiza operaciones relacionadas con el mencionado proyecto de inversión. Ver Nota 11.c) a los estados financieros consolidados anuales y Nota 12.c) a los estados financieros intermedios condensados consolidados.
A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de YPF, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Vicepresidentes, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015:
2016(1) | 2015(1) | ||
Beneficios de corto plazo para empleados(2) ........... | 83 | 73 | |
Beneficios basados en acciones .............................. | 9 | 26 | |
Beneficios posteriores al empleo ............................ | 4 | 2 | |
Beneficios de terminación....................................... | 61 | - | |
157 | 101 |
(1) Incluye la compensación correspondiente al personal clave de la administración de YPF que desempeñó funciones durante los períodos indicados.
(2) No incluyen aportes patronales por Ps. 21 y Ps. 16 por los periodos de seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2016 y 2015, respectivamente.
ACTUALIZACIÓN DE RESUMEN
Fortalezas competitivas
Mayor productor, refinador y comercializador de crudo, gas natural y productos refinados de la Argentina
Luego del esfuerzo inicial productivo de 2012, YPF logró finalmente revertir la tasa de declinación de la producción de petróleo y gas durante 2013, 2014 y continuó haciéndolo en 2015, lo cual no había sucedido en los últimos 10 años. En 2015, 2014 y 2013, la producción de crudo en barriles por día creció 2,1%, 5,3% y 2,2% en comparación con 2014, 2013 y 2012 respectivamente, mientras que durante los primeros seis meses de 2016 la producción de crudo en barriles por día disminuyó 1,1% en comparación con el mismo periodo de 2015. La producción de gas natural aumentó 4,1%, 25,3% y un 1,4% en comparación con 2015, 2013 y 2012 respectivamente, mientras que durante los primeros seis meses de 2016 la producción de gas natural creció 0,3% en comparación con el mismo periodo de 2015, medida en barriles de petróleo equivalente por día, lo que demuestra el esfuerzo y recursos destinados por la Sociedad al logro del objetivo aumentar los niveles de producción e incrementar el valor de la compañía. En 2015, 2014 y 2013 ha habido un aumento significativo en el número de equipos de perforación en actividad hasta alcanzar un total de 72 equipos al 31 de Diciembre de 2015, 1,4% menos que en 2014, 73 equipos al 31 de Diciembre
de 2014, 22% más que en 2013, y 65 equipos al 31 de Diciembre de 2013, 41% más que en 2012, 150% más que en
2011, y tuvo un aumento en la perforación xx xxxxx en 2015, 2014 y 2013, de más del 3% (27 pozos), 5% (31 pozos) y 54% (239 pozos), respectivamente. Durante los primeros seis meses de 2016 había 50 equipos de perforación en actividad y 13 equipos de perforación en espera, una disminución del 14,9%, comparado con el 30 xx Xxxxx de 2015. Durante los primeros seis meses de 2016, ha habido una disminución en la perforación xx xxxxx de 20,6% en nuestras áreas operadas comparado con el mismo periodo de 2015.
La Compañía tiene fuerte compromiso con el desarrollo de petróleo y gas no convencional que representan recursos de enorme potencial. En términos de esfuerzos exploratorios, en 2015 se ha disminuido en 29,5% y en 2014 y 2013 se ha aumentado en 37,5% y 14%, respectivamente, basado en el número xx xxxxx perforados. En conjunto con las operaciones de desarrollo, YPF logró reemplazar aproximadamente el 107%, 163% y 154% de su producción durante 2015, 2014 y 2013, respectivamente, otro hito que no tiene precedentes en los últimos 15 años de la compañía.
Nuestras operaciones de refinación y marketing llevan a cabo la refinación y distribución de más productos refinados que cualquier otra compañía en Argentina. En 2015, tuvimos más del 50% de la capacidad de refinación del país y distribuimos más gasoil, nafta, lubricantes, asfalto y gas natural comprimido que cualquier otro distribuidor. Al 31 de diciembre de 2015y al 30 xx xxxxx de 2016 teníamos 1.538 estaciones de servicio con la marca YPF, contábamos con aproximadamente el 35% de las estaciones de servicio de combustibles líquidos del país y poseíamos una participación en el mercado de naftas y gasoil de 56,8% y 58,5% respectivamente de acuerdo al análisis que efectuamos de la información provista por la Secretaría de Energía, al 31 de Diciembre de 2015. Al 30 xx Xxxxx de 2016 poseíamos una participación en el mercado de naftas y gasoil de 55,8% y 55,7% respectivamente de acuerdo al análisis que efectuamos de la información provista por la Secretaría de Energía. Somos uno de los más importantes productores petroquímicos en el mercado local, ofreciendo una amplia gama de productos, incluyendo aromáticos y fertilizantes, LAB, LAS, anhídrido maléico, polibutenos, metanol y solventes.
Fuertemente posicionados como actor integrado a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural
Participamos a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural, incluyendo la producción, refinación, comercialización y distribución de hidrocarburos, obteniendo márgenes en todos los niveles, lo que nos brinda una flexibilidad única en el manejo de nuestro portafolio en relación a nuestros mercados objetivo. Nuestra producción de petróleo es destinada prácticamente en su totalidad a nuestras refinerías. Nuestra producción de gas abastece no solamente a los sectores residenciales del país sino también al consumo de nuestras refinerías y complejos químicos propios, a ciertas necesidades de gas de nuestras empresas participadas tales como Compañía Mega S.A. (separadora y fraccionadora de líquidos de gas natural), Profertil S.A. (productora y comercializadora de fertilizantes) y Refinor S.A. (refinería ubicada en el Noroeste del país), entre otras. Los combustibles vendidos en nuestras estaciones de servicio provienen en su gran mayoría de nuestras refinerías y son complementados por combustibles importados por nuestra sociedad cuando las oportunidades xx xxxxxxx lo justifican. Este esfuerzo por satisfacer la demanda actual nos asegura una cartera de clientes robusta en el largo plazo, reforzando las oportunidades de rentabilidad en el mismo a través de la cadena de valor integrada.
Importante cartera de concesiones de petróleo y gas
Al 31 de diciembre de 2015, teníamos participación en 146 concesiones de explotación y permisos de exploración en Argentina, con una participación del 100% en 72 de ellas. Muchas de nuestras concesiones de explotación se encuentran entre las más productivas de Argentina, e incluyen concesiones en las cuencas Neuquina y del Golfo San Xxxxx que, en su conjunto, representaron en 2015 alrededor del 88% y el 86% de nuestras reservas de petróleo y gas, respectivamente. Si bien originalmente nuestras concesiones no expiran hasta el año 2017 en varios casos ya hemos negociado la extensión del plazo de vigencia hasta el año 2026, 2027, 2042 y 2048 (Véase “Información sobre la Emisora – Marco Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino – Acuerdos de Extensión de Concesiones con la Provincia de Neuquén, Xxxxxxx, Xxxxxx del Fuego y Chubut ”) mientras que en otros tantos ya hemos extendido los plazos hasta el año 2042 (Véase “Información sobre la Emisora – Marco Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino – Acuerdos de Extensión de Concesiones con la Provincia de Santa Xxxx”). Sólo 3,3 Mbpe al 31 de diciembre de 2015 estaban vinculados a concesiones aún no extendidas. El proceso de obtención de la extensión de las concesiones continúa su marcha conforme a la estrategia de valorización de los activos diseñada, la cual determina la oportunidad y alcance de cada caso. Por ejemplo, tenemos una cartera de yacimientos maduros que incluyen reservorios bajo procesos de recuperación secundaria y reservorios de gas de baja permeabilidad (“tight gas”) con características geológicas similares en muchos aspectos a aquellas que en otras regiones (por ejemplo Estados Unidos) que han sido exitosamente rejuvenecidos mediante el uso de tecnologías de recuperación de petróleo de avanzada para aumentar los factores de recuperación de reservas y/o para favorecer la permeabilidad mediante mecanismos de estimulación de los reservorios Adicionalmente, hemos llevado a cabo ciertas adquisiciones estratégicas con el fin de mejorar nuestra cartera (Véase “Fortalezas competitivas – Optimizar el valor de nuestra cartera de activos”).
La mayoría de nuestros yacimientos han estado en funcionamiento durante varios años y, como consecuencia, aproximadamente el 73% de nuestras reservas comprobadas totales de 1.226 Mbpe se clasificaron como desarrolladas al 31 de diciembre de 2015.
Importantes activos de refinación y logística
Tenemos importantes activos de refinación con capacidad de procesamiento de alrededor de 319,5 mil barriles diarios, al 31 de Diciembre de 2015 y al 30 xx Xxxxx de 2016, que, estimamos, representan más del 50% de la capacidad total de refinación del país, y que operan con altas tasas de utilización (ver adicionalmente información sobre el siniestro sufrido por nuestra refinería en la Plata en “—Downstream- División Refino”). Nuestro sistema de refinación cuenta con una alta complejidad, lo cual nos otorga la flexibilidad necesaria para transferir parte de nuestros recursos de producción hacia productos con mayor valor agregado.
Nuestros activos xx xxxxxx también se benefician de la producción a gran escala (nuestra refinería de La Plata es la más grande de Argentina y cuenta con una capacidad de 189 mbbl/d), de una ubicación conveniente y están entre los mejores del mundo en términos de disponibilidad y mantenimiento (ver adicionalmente información sobre el siniestro sufrido por nuestra refinería en la Plata en “—Downstream- División Refino”).
No obstante lo anterior, el 2 xx xxxxx de 2013, nuestras instalaciones de la refinería de La Plata fueron alcanzadas por una fuerte tormenta, sin precedentes, lo que provocó un incendio que afectó las unidades Coke A y Topping C. Estos incidentes afectaron la capacidad de procesamiento de crudo de la refinería, que tuvo que parar por completo las operaciones durante dos días. El complejo industrial está asegurado por los daños y la pérdida de ganancias causado por el incidente, de conformidad con nuestra póliza de seguro. Una nueva planta de Coke ya se encuentra en construcción y se espera que su puesta en marcha se realice durante el año 2016.
Durante el año 2015 hemos operado nuestros complejos industriales de refinación al 93,6% de su capacidad y durante los primeros seis meses de 2016 al 90,6% de su capacidad. Ver adicionalmente información sobre el siniestro sufrido por nuestra refinería en la Plata en “—Downstream- División Refino”, lo cual afectó temporariamente su capacidad de refinación.
En Argentina, también operamos una red de poliductos para el transporte de productos refinados con una longitud total de 1.801 km. Además, poseemos 17 plantas para almacenaje y distribución de productos refinados y 7 plantas de GLP con una capacidad total aproximada de 1.620.000 m³. Tres de nuestras plantas para almacenaje y distribución se encuentran anexadas a las refinerías xx Xxxxx de Cuyo, La Plata y Plaza Huincul. Diez de nuestras plantas para almacenaje y distribución tienen conexiones marítimas o fluviales. Operamos 53 aeroplantas (40 de ellas son propiedad de YPF en su totalidad) con una capacidad de 22.500 m³; poseemos 28 camiones, 123 surtidores y 17 expendedoras automáticas. Esas instalaciones ofrecen un sistema de distribución flexible en todo el país y nos permiten facilitar las
exportaciones a mercados extranjeros, en la medida permitida conforme a las reglamentaciones gubernamentales. Los productos se despachan en camión, buque o barcaza fluvial.
Todas nuestras refinerías están conectadas a oleoductos de nuestra propiedad o en los cuales tenemos una participación significativa. El petróleo se bombea a nuestra refinería xx Xxxxx de Cuyo desde Puesto Xxxxxxxxx por un oleoducto de 528 km y a nuestra refinería de La Plata desde Puerto Xxxxxxx por otro oleoducto de 585 km. También tenemos una participación del 37% en Oleoductos xxx Xxxxx S.A. (la compañía que opera el oleoducto desde la cuenca Neuquina hasta Puerto Xxxxxxx).
Fuerte posicionamiento de marca
Nuestra marca, “YPF”, es ampliamente reconocida por los consumidores argentinos. Nuestras más de 1.500 estaciones de servicios con la marca YPF están ubicadas en todas las áreas urbanas, suburbanas y rurales de Argentina, con la mayor cobertura de mercado del país; bajo nuestros programas de fidelización se encuentran activas más de 1,1 millón de tarjetas al 31 de diciembre de 2015, que ofrecen distintos servicios y beneficios a nuestros clientes, sin variaciones al 30 xx Xxxxx de 2016. También potenciamos nuestro poder de marca para vender productos industriales, tales como los lubricantes, con una participación en el mercado argentino de aproximadamente 40.1% al 31 de diciembre de 2015, y del 36,5% al 30 xx Xxxxx de 2016, según datos SE.
Experimentado equipo directivo fortalecido con ejecutivos de amplia trayectoria en la industria a nivel internacional
Nuestra sociedad está dirigida por un equipo de profesionales experimentados y de gran reputación. Ciertos miembros claves del equipo ejecutivo de primer nivel (rango) forman parte de nuestra compañía desde hace mucho tiempo y poseen una vasta experiencia en el sector energético argentino.
Estrategia de negocios
Nuestra estrategia tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compañía en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del país, donde YPF se constituya en el líder de la industria que apunte a revertir el desbalance energético nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo.–Véase Prospecto del Programa
-Información sobre la Emisora - Historia de YPF-.
Nuestra estrategia de negocios se desarrolla a partir de una visión de YPF como líder del cambio de paradigma energético de la Argentina, combinando nuestro fuerte sentido de pertenencia a Argentina con profesionalismo, competitividad y eficiencia. YPF jugará un rol clave para que Argentina deje de ser importador neto de energía y pueda ser capaz de explotar sus recursos hidrocarburíferos y convertirse en exportador y líder en el rejuvenecimiento de yacimientos maduros y en la explotación de recursos no convencionales.
Como la compañía integrada de petróleo y gas más importante de Argentina seremos una empresa comprometida con el crecimiento del país y la generación de valor para todos nuestros accionistas. Buscaremos mejorar nuestros márgenes operativos y alcanzar una rentabilidad sobre el capital invertido acorde con la de otros operadores del sector en el mercado mundial. Invertiremos para aumentar el tamaño de nuestro portafolio en forma balanceada e integrada, focalizándonos en explotar, en forma rentable y eficiente a nivel integrado, la mayor cantidad de oportunidades disponibles en cada momento.
Los pilares de nuestra estrategia son las siguientes:
Upstream
Impulsar el rejuvenecimiento de nuestros yacimientos maduros con el objetivo de extender sus límites y vida útil mediante la mejora del factor de recobro. Buscaremos la expansión de los límites actuales de los yacimientos y la aplicación sistemática de técnicas tales como la perforación de tipo infill (búsqueda de petróleo remanente en el reservorio a través de nuevas perforaciones entre pozos existentes) y la inyección de agua, geles y polímeros para recuperación secundaria y terciaria. Muchas de estas técnicas han sido empleadas con éxito en otras cuencas maduras comparables, cuyos factores de recobro están alrededor del 35%. La diferencia entre este benchmark y el factor de recobro combinado de nuestros yacimientos, de alrededor de 20%, ofrece una idea de la magnitud del potencial de crecimiento. Sin embargo, como todos los proyectos petroleros su naturaleza es incierta y los resultados finales dependerán no sólo de la inversión y la aplicación eficaz de las técnicas referidas sino, en gran medida, del comportamiento y naturaleza geológica y petrofísica de los reservorios afectados.
Lanzar el desarrollo intensivo de nuestros recursos no convencionales. Hemos diseñado y nos encontramos implementando un piloto para aplicar el modo factoría de perforación, accediendo a la última tecnología disponible en materia de perforación y estimulación xx xxxxx, palanca fundamental para el éxito del desarrollo del potencial de nuestro petróleo y gas no convencional. Los recursos no convencionales existen en acumulaciones de hidrocarburos que resultan generalmente muy extensas y que típicamente se encuentran en la roca generadora de los mismos. Por tanto, el modo factoría se caracteriza por la aplicación intensiva de técnicas especializadas de extracción sobre un área generalmente extensa, requiriendo elevados montos de inversión. Se estima que durante el piloto en Vaca Muerta se prueban distintos diseños xx xxxx y espaciamiento entre los mismos que optimicen el desarrollo sostenido sobre una superficie más extensa. Otras características intrínsecas en la economía de los proyectos de tipo factoría son que la performance de los pozos mejora con el conocimiento de los reservorios y que los costos disminuyen sustancialmente con el aumento del tamaño o escala de la factoría. La historia del desarrollo de “plays” no convencionales como Eagle Xxxx, Xxxxxxxxxxx x Xxxxxx en Estados Unidos – contra los cuales Vaca Muerta se compara más que favorablemente en términos geológicos y otros - demuestran la evolución referida.
Optimizar el valor de nuestra cartera de activos. Estamos tratando de optimizar nuestra cartera de activos de exploración y producción a través de la gestión activa de varios yacimientos secundarios, incluso mediante asociaciones potenciales con operadores más pequeños en algunos yacimientos con el fin de mejorar su eficiencia operativa. Asimismo, la optimización del portafolio también alcanza a los activos con potencial no convencional, tal el caso del farm out con la compañía Pluspetrol tras la adquisición de los activos del grupo de compañías que conforman Apache Argentina, según se menciona seguidamente, y el farmout que la Sociedad celebró con Petrolera Pampa en el área Rincón del Mangrullo durante 2013.
- Adicionalmente, y dentro de nuestra estrategia de continuar con inversiones que nos permitan incrementar el valor de nuestros activos, y contribuir al desarrollo energético del país a partir de la focalización en la mejora de producción, finalizamos en 2014 ciertos acuerdos en relación con la adquisición de propiedades que forman parte de nuestro negocio principal:
- El 31 de Enero de 2014, adquirimos de Petrobras Argentina S.A. su participación del 38,45% en el contrato de UT Puesto Hernández que oportunamente celebraran ambas empresas, contrato bajo el cual se realiza la explotación del ubicada en las provincias de Neuquén y Mendoza, por un monto de 40,7 millones de dólares. YPF es titular del 100% de la concesión en el área Puesto Xxxxxxxxx, con vencimiento en el año 2027. Como resultado de dicha operación, YPF se ha convertido en el operador de dicha concesión. A Diciembre 2015, Puesto Hernández producía más de 9.100 barriles por día de crudo liviano (calidad medanito). . Al pasar a ser el operador del Área, podremos acelerar los planes de inversión para optimizar su potencial productivo hasta el año 2027.
- Con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, XXX xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx S.A. por un monto de US$ 25 millones su participación del 50% en el contrato de UT Segmento 5 Loma La Lata - Sierra Barrosa formación conocida como “Lajas” que oportunamente celebraran ambas empresas, contrato bajo el cual se realiza la explotación del área de concesión Loma La Lata - Sierra Barrosa provenientes del horizonte geológico “Lajas” (el “Área”). YPF es titular del 100% de la concesión respecto del Área, cuyo vencimiento operará en el año 2027.
- El 12 xx Xxxxx de 2014 YPF adquirió los activos de Apache Corporation en la Argentina: 28 concesiones (23 operadas y 5 no operadas) en la Cuenca Neuquina; 7 concesiones en Tierra del Fuego; importante base de recursos convencionales, entre otros). El precio pagado por la transacción incluyó 786 millones de dólares, más la xxxxxxxx de la deuda bancaria de 31 millones de dólares correspondiente a las empresas adquiridas. Los principales activos incluidos en la transacción se encuentran en las provincias del Neuquén, Tierra del Fuego y Río Negro, producen un total de 46.800 barriles equivalentes de petróleo por día, cuentan con una infraestructura importante de ductos y plantas y se emplean unas 350 personas. Además ciertos activos poseen potencial de exploración y desarrollo en la formación Vaca Muerta.
– El 12 xx xxxxx de 2014, YPF celebró un acuerdo de cesión de activos con Pluspetrol S.A. (“Pluspetrol”) por el cual le otorga, a cambio de 217 millones de dólares, una participación en ciertos activos correspondientes con los adquiridos a Apache ubicados en la provincia del Neuquén y con el objetivo de explorar y desarrollar en conjunto la formación Vaca Muerta
– Durante abril de 2014, YPF y Chevron han firmado un nuevo Acuerdo de proyecto de Inversión con el objetivo de la exploración conjunta de hidrocarburos no convencionales en la provincia de Neuquén, dentro del área Chihuido de la Sierra Negra Sudeste – Narambuena, a ser solventado exclusivamente y a solo riesgo por Chevron. La inversión se desembolsará en dos etapas. Por información adicional, véase nota 11 c) a los Estados financieros Consolidados Auditados
– YPF S.A. y su subsidiaria YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R.L., antes denominada APACHE ENERGIA ARGENTINA S.R.L., (en adelante “YPF”), por un lado, y la Provincia del Neuquén y Gas y Petróleo del Neuquén S.A. por el otro, han suscripto un Acta Acuerdo de Inversión (el “Acuerdo de Inversión”) mediante el cual en el marco de las Leyes Nros. 17.319, Ley 24.145, Ley 26.197, Ley 26.741 y Ley 27.007 y la legislación nacional y provincial vigente aplicable a la materia, han acordado, sujeto a la previa aprobación del Poder Ejecutivo Provincial y la Legislatura Provincial, la reconversión de los Contratos de Unión Transitoria de Empresas y sus respectivos Acuerdos de Operación Conjunta en relación con las áreas de La Amarga Chica (“LAC”) y Bajada de Añelo (“BDA”) en Concesiones de Explotación No Convencional de Hidrocarburos en los términos del artículo 27 y 35 (b) de la Ley 17.319 (con las modificaciones introducidas por la Ley 27.007).
En el marco de la reconversión de los citados contratos en Concesiones de Explotación No Convencional de Hidrocarburos, YPF efectuará un pago en efectivo a la Provincia del Neuquén y cederá la totalidad de las participaciones (100%) de YPF en las siguientes áreas: i) Puesto Cortadera, ii) Loma Negra NI; iii) Cutral Co Sur; iv) Neuquén del Medio; v) Xxxxxx Cura Bloque I; y vi) Bajo Baguales, aproximadamente el 0,7% de la producción total de YPF. Asimismo, bajo el Acuerdo de Inversión, se establecen las condiciones para la realización de los proyectos piloto en las nuevas concesiones de LAC y BDA en un plazo de 36 y 42 meses respectivamente a partir de la entrada en vigencia de las mismas, conforme lo requiere el artículo 35 inciso b de la ley 17.319 en función de las modificaciones introducidas por la Ley 27.007.
Asimismo, con fecha 19 de diciembre de 2014, la Compañía informó que el Poder Ejecutivo y la Legislatura de la Provincia de Neuquén aprobaron el Acuerdo de Inversión.
– El 10 de diciembre de 2014 celebramos con PETRONAS E&P ARGENTINA S.A. (en adelante “PEPASA”), una afiliada de PETRONAS E&P Overseas Ventures Sdn. Bhd de Malasia (“PEPOV”), un Acuerdo de Proyecto de Inversión (“el Acuerdo de Inversión”), con el objetivo de realizar la explotación conjunta de hidrocarburos no convencionales en el área La Amarga Chica en la provincia del Neuquén. Asimismo, las Partes han firmado los siguientes acuerdos complementarios al Acuerdo de Inversión (los “Acuerdos Complementarios”): a) Acuerdo de Cesión del 50% de la concesión sobre el área La Amarga Chica; b) contrato constitutivo de la Unión Transitoria de Empresas (UT); c) Acuerdo de Operación Conjunta (“Joint Operating Agreement”); d) Acuerdo de Cesión en Garantía; e) Acuerdo de Primera Opción para la compraventa de petróleo crudo; y f) Acuerdo de Cesión de derechos de exportación de hidrocarburos. El Acuerdo de Inversión contempla el desarrollo conjunto de un piloto de shale oil (el “Plan Piloto”) en tres fases anuales con una inversión conjunta de 550 millones de dólares más IVA, de los cuales PEPASA aportará 475 millones de dólares e YPF aportará 75 millones de dólares. YPF será el operador del área y cederá una participación del 50% de la concesión a PEPASA. Dicha participación será cedida en garantía a favor de YPF hasta el cumplimiento por parte de PEPASA de todas sus obligaciones bajo el Acuerdo de Inversión. Adicionalmente, XXXXX ha otorgado una garantía de pago de ciertas obligaciones financieras contraídas por XXXXXX bajo el Acuerdo de Inversión. El Plan Piloto comenzó en Mayo 2015 una vez cumplidas las condiciones precedentes para la entrada en vigencia del Acuerdo de Inversión y de los Acuerdos Complementarios, que refieren principalmente al otorgamiento de la titularidad de la concesión sobre el área afectada al proyecto con un plazo de explotación de 35 años por parte de la Provincia del Neuquén y al marco impositivo del proyecto, incluyendo compromisos promocionales, tributarios y de regalías previstos en la Ley 27.007 y en el acuerdo firmado con dicha provincia el día 5 de Diciembre de 2014. Una vez cumplida cada fase anual del Plan Piloto y realizados los aportes correspondientes, XXXXXX tendrá la opción de salir del mencionado plan mediante la entrega de su participación en la concesión y el pago de los pasivos devengados hasta su fecha de salida (sin acceso al 50% del valor de la producción neta de los pozos perforados hasta el ejercicio de su derecho de salida). Luego de que el total de los compromisos asumidos por las partes hayan sido cumplidos en la etapa del Plan Piloto, cada una afrontará el 50% del programa de trabajo en el desarrollo del área y aportará el 50% del presupuesto según lo previsto en el Acuerdo de Operación Conjunta. El Acuerdo de Inversión prevé que durante las tres fases del Plan Piloto se complete un programa de adquisición y procesamiento de sísmica 3D cubriendo todo el área de la concesión, se perforen 35 pozos con objetivo a la formación Vaca Muerta (incluyendo pozos verticales y horizontales), y se construyan una serie de instalaciones de superficie con el fin de evacuar la producción del área.
– El 00 xx xxxx xx 0000, xx xxxxxxxx x Xxxxx Energía han celebrado un acuerdo sujeto a ciertas condiciones precedentes bajo el cual, una vez perfeccionada la adquisición por parte de Pampa Energía del control accionario de PESA (Petrobras Argentina S.A.) , esta última cederá a YPF participaciones en las concesiones de explotación de dos áreas ubicadas en la cuenca neuquina con producción y alto
potencial de desarrollo de gas (del tipo tight y shale), a ser operadas por YPF, en los porcentajes que se detallan a continuación:
(i) 33,33% de participación en el área Río Neuquén, ubicada en la Provincia del Neuquén y en la Provincia de Río Negro; y (ii) 80% de participación en el área Xxxxxx xx xx Xxxxx, xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx.
A efectos de instrumentar este acuerdo, PEPASA e YPF han firmado el referido Acuerdo Xxxxx de Financiamiento y Adquisición de Participaciones y un Contrato xx Xxxxxxxx en virtud del cual YPF, con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxx a PEPASA un préstamo garantizado para la adquisición indirecta de las áreas antes mencionadas por un monto de US$ 140 millones, equivalente al precio de adquisición de las participaciones antes referidas. Una vez aprobada la cesión de participaciones por parte del directorio de PESA, dicho préstamo podrá ser aplicado al pago de la adquisición de las participaciones de YPF en títulos de concesión y uniones transitorias con: (i) PESA y una afiliada de Petróleo Brasileiro S.A. para el área Río Neuquén, y (ii) Petrouruguay S.A. para el área Aguada de la Arena.
Mejorar la eficiencia operativa de nuestra exploración y explotación. Nuestras unidades de negocios de exploración, explotación y servicios upstream están llevando a cabo una mejora operativa integral y un programa de reducción de costos que esperamos tengan un impacto positivo sobre nuestro negocio. Ellas comprenden iniciativas para mejorar la productividad de los pozos a través de una mejor gestión de la inyección, mejorar el mantenimiento de las instalaciones, optimizar el proceso de estimulación, reducir los costos de la energía y alianzas y contratos integrables para el abastecimiento de insumos críticos entre otras.
Invertir en la exploración onshore y offshore. Hemos relanzado nuestra actividad exploratoria orientada tanto a recursos convencionales como a no convencionales en tierra (“onshore”). En cuencas productivas argentinas, estamos desarrollando actividades exploratorias sobre activos ya operados y hemos impulsado el posicionamiento de YPF en nuevo dominio onshore poco explorado, para lo cual agregamos equipos de perforación y contratamos personal técnico adicional. Asimismo, para cuencas no productivas o de frontera, ampliamos nuestra investigación y, eventualmente ampliaremos nuestro portafolio, sobre áreas relativamente inexploradas que ofrecen potencial según la visión actual de nuestro Plan de Exploración Argentina. También estamos apalancando nuestro expertise exploratorio en países donde ya estamos presentes como Chile y Uruguay, e investigando oportunidades en Bolivia y Ecuador, revisando continuamente nuestro posicionamiento a la luz de la composición total o integral de nuestro portafolio de oportunidades exploratorias.
Asimismo, continuaremos la exploración de yacimientos potencialmente productivos de la cuenca marítima argentina (“offshore”). La superficie offshore de Argentina, en su mayoría, aún no ha sido explorada y constituye el área más grande para el desarrollo de zonas no explotadas del país en la cual pretendemos participar activamente mediante la incorporación de nuevas áreas. También hemos incorporado superficie de exploración offshore en la plataforma marítima de Uruguay, siguiendo un patrón de investigación definido por nuestros expertos en geociencias. Tenemos la intención de desarrollar esta actividad exploratoria en la plataforma continental de Uruguay con Petróleos Brasileiros S.A. ("Petrobras"), una compañía líder de exploración offshore. A su vez, tenemos asociaciones con compañías con expertise específico en cada uno de los proyectos exploratorios relevantes, de forma de diversificar el alto riesgo de esta actividad y aumentar, al mismo tiempo, el número de proyectos investigados, palancas que típicamente determinan el grado de éxito de una cartera de proyectos exploratorios.
Downstream
Continuar mejorando la eficiencia de producción y de costos en los negocios de downstream. Buscamos optimizar nuestro proceso productivo a fin de aumentar la utilización de la capacidad xx xxxxxx existente así como incrementar la capacidad de procesamiento de nuestras plantas a través de la eliminación de “cuellos de botella” y la ampliación de Unidades de proceso. Asimismo enfocamos nuestros esfuerzos para mejorar la flexibilidad de nuestras instalaciones y así optimizar la producción, para adaptar nuestras refinerías y así sostener el actual liderazgo en la competencia en calidad de producto y desarrollar nuestros activos y redes logísticas con el objeto de seguir al crecimiento esperado de la demanda. Además, continuamos en el proceso de implementar varios programas de reducción de costos en todos nuestros activos de los Complejos Industriales logística (incluyendo la reducción del consumo interno de energía y la optimización del abastecimiento y la reducción de paradas de planta para mantenimiento), en la red de comercialización (incluyendo la centralización de las tareas de administración, la reducción del costo de los programas de fidelización).
Durante 2010, YPF inició la instalación de una Planta de Reformado Catalítico Continuo (CCR) en el Complejo Industrial Ensenada. La inversión total de US$ 453 millones. La puesta en marcha de la unidad se realizó durante fue el tercer trimestre de 2013. La producción de esta unidad está logrando satisfacer los incrementos de la demanda de naftas de alto octanaje en el mercado doméstico, así como también el CCR está logrando proveer hidrógeno a las unidades de hidrotratamiento en nuestra refinería de La Plata.
Asimismo, y adicionalmente a lo mencionado en el párrafo precedente, en la refinería La Plata, una nueva planta de hidrotratamiento de gasoil de bajo contenido de azufre (HTGB) fue puesto en marcha durante 2012. En la refinería Xxxxx de Cuyo una nueva planta HDS III (hidrotratamiento de gasoil) y HTN II (hidrotratamiento de nafta) fue puesta en marcha durante 2013. Además, hemos incrementado la capacidad de almacenamiento en varias terminales con el fin de optimizar la logística de distribución de combustibles. Durante 2013 nuevos tanques de gasoil fueron implementados en la refinería Xxxxx de Cuyo y terminal de Montecristo. En 2014, un tanque de gasoil fue terminado en la Terminal Xxxxx Xxxxxxxx (“TVM”) y se avanzó con proyectos de ingeniería en Refinería La Plata y Refinería Xxxxx de Cuyo.
Por último, la construcción de la nueva unidad de Coke “A”, está en curso. La nueva unidad tendrá una capacidad de procesamiento de 185 m³/hora, siendo esta un 70% mayor que la que poseía el Coke siniestrado. Este aumento se reflejará en un incremento de aproximadamente 196.000 m3/año de naftas y 400.000 m3/año de gasoil. Se estima que esta nueva unidad implicará una inversión de más de US$ 1.015 millones y que podría comenzar a operar durante 2016.
Aumentar la creación de valor de los productos petroquímicos. Con la construcción del CCR, se implementó una actualización de la planta de aromáticos del Complejo Industrial Ensenada, mediante la migración hacia la última tecnología de punta. Esta planta incrementó la producción de productos aromáticos, que en su mayoría son utilizados para la formulación de naftas comerciales reduciendo de esta manera las importaciones de estos productos. A su vez, aumentó la producción de hidrógeno, utilizado en las plantas de hidrotratamiento de refinería La Plata para mejorar calidad de los combustibles.
Nuestras principales oficinas administrativas están ubicadas en Macacha Xxxxxx 000, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx; nuestro número de teléfono general es (5411) 5441-2000; nuestro número de fax es el (5411) 0000-0000 y nuestra dirección de correo electrónico es xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx. Nuestro sitio web es xxx.xxx.xxx . La información que contiene dicho sitio web no se encuentra incluida como referencia en el presente Prospecto y no se la considerará parte de él.
ACTUALIZACIÓN DE LITIGIOS
Presentación de Xxxxx bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos
Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Solicitud”), Maxus Energy Corporation, Tierra Solutions Inc., Maxus International Energy Company, Maxus (U.S.) Exploration Company y Gateway Coal Company (todas subsidiarias indirectas de YPF S.A. y conjuntamente, los “Deudores”) iniciaron acciones (las “Acciones de Capítulo 11”) por medio de la presentación de peticiones voluntarias bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos (el “Código de Quiebras”) ante la Corte de Quiebras para el Distrito de Delaware de los Estados Unidos (la “Corte de Quiebras”). Antes de la Fecha de Solicitud, los Deudores estimaron los reclamos potenciales que pudieran tener contra YPF S.A. y sus otras subsidiarias, YPF International S.A., YPF Holdings, Inc., CLH Holdings, Inc., YPF Services USA Corp. (YPF S.A. y dichas subsidiarias, conjuntamente, las “Entidades YPF”) basados en o relacionados con la relación societaria entre los Deudores y las Entidades YPF, incluyendo reclamos basados en la teoría del alter ego, todos ellos considerados sin mérito por las Entidades YPF. Los Deudores y las Entidades YPF han celebrado un Acuerdo de Resolución y Liberación (el “Acuerdo de Resolución”), a través del cual, y sujeto a la aprobación final de la Corte de Quiebras, los Deudores liberarán a las Entidades YPF de todos estos reclamos a cambio de un pago por resolución de US$130 millones. Adicionalmente, de acuerdo con el Acuerdo de Resolución, y sujeto a la aprobación de la Corte de Quiebras, YPF Holdings, Inc. ha acordado prestar a los Deudores hasta US$63.1 millones bajo una facilidad de crédito de posesión de deudor (la “Financiación DIP”) para financiar las operaciones comerciales de los Deudores y satisfacer las necesidades de capital de trabajo y otros gastos durante las Acciones de Capítulo 11.
El 19 xx xxxxxx de 2016, la Corte de Quiebras emitió una orden final bajo las secciones 362, 363 y 364 del Código de Quiebras, aprobando la Financiación DIP.
La Financiación DIP consta de dos tramos: (a) Tramo A, que es superior a US$ 28.750.000 y (b) Tramo B, que está subordinado hasta US$ 34.350.000. Ambos tramos están sujetos a un presupuesto. El 00 xx xxxxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxx presentaron una solicitud para una orden que apruebe el Acuerdo de Resolución ante la Corte de Quiebras.
La primera audiencia en los casos del Capítulo 11 se llevó a cabo el 20 xx xxxxx de 2016. En dicha audiencia, la Corte de Quiebras aprobó, entre otras cosas, las órdenes autorizando el pago de determinados reclamos previos fiscales y salariales solicitadas por los Deudores.
Sujeto a ciertas excepciones legales, a los Deudores que presentan peticiones voluntarias bajo el Código de Quiebras, la mayoría de las decisiones, así como las cuestiones relativas a los reclamos de acreedores y acciones para el cobro de las deudas anteriores, previas a la fecha de presentación, se suspenden automáticamente (incluidas las acciones referentes a reclamaciones contra las entidades de Maxus en la corte del Estado de Nueva Jersey en relación al litigio del río Passaic—véase la Nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Condensados y la Nota 11 de los Estados Financieros Consolidados Auditados).
YPF cree que las cuestiones precedentes relacionadas con sus subsidiarias indirectas, que no son “subsidiarias significativas”, conforme con la definición establecida en las reglas de la SEC, no tendrán un efecto material adverso en los resultados operativos consolidados de YPF o su condición financiera. No se puede asegurar, que el plan de los Deudores sobre las Acciones de Capítulo 11 o el Acuerdo de Resolución sean aprobados por la Corte de Quiebras, o en su caso cuándo, o cómo van a variar o modificarse los términos de la documentación relacionada.
Litigio en Nueva Jersey con DEP
Con fecha 20 xx xxxxx de 2016, Xxxxx presentó una notificación de recomendación sobre la suspensión de la quiebra y suspensión automática de procedimientos, notificada a la Corte de Quiebras presentada bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras por las Entidades Maxus, y que, consecuentemente, todos los procedimientos contra Xxxxx y todos los reclamos del alter ego, incluyendo aquellos los que se formulan contra YPF ante la corte se encuentran suspendidos. Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxxx presentó una notificación de remoción de los reclamos ante la Corte de Quiebras del Distrito de Nueva Jersey, Estados Unidos, removiendo el Litigio Passaic de la corte estatal de Nueva Jersey a la Corte de Quiebras de Nueva Jersey. Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxxx presentó una solicitud de transferencia de sede jurisdiccional de los restantes reclamos vinculados con el Litigio Passaic desde la Corte de Quiebras de Nueva Jersey a la Corte de Quiebras de Delaware. La Corte de Quiebras de Nueva Jersey otorgó al pedido de transferencia de sede solicitado por Occidental a que sea atendida por la corte en un período más corto, habiéndose recibido argumentación oral el 28 xx xxxxx de 2016. 2016. El 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxx presentó una solicitud de
devolución de ciertos reclamos interpuestos por Repsol ante la corte estatal de Nueva Jersey. La Corte de Quiebras de Delaware no se ha pronunciado sobre esta moción.
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Energía Xxxxxxxxx, S.A.U. y Xxxxxxxx Xxxxxxx, S.A.U
Con fecha 20 de julio de 2016 se celebró una audiencia en la Corte en donde las partes pudieron exponer sus argumentos sobre la moción por desestimación, respondiendo las preguntas realizadas por la Jueza. La Corte emitirá próximamente una resolución respecto de las mociones por desestimación presentadas.
Con fecha 9 de Septiembre de 2016, YPF S.A. fue notificada de la decisión adoptada por la Corte, por medio de la cual, en esta instancia preliminar, se desestimó parcialmente la reclamación iniciada contra YPF. La Sociedad efectuará las presentaciones legales necesarias para lograr el rechazo total de la demanda iniciada en su contra.
Productos refinados
Respecto de la Resolución N° 17/2012, dictada por la Secretaría de Comercio Interior del ex-Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, mediante la cual se ordenó a YPF, Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. y a Esso Petrolera Argentina S.R.L. que suministren aerokerosene para transporte aeronáutico xx xxxxxxxx e internacional a un precio neto de impuestos que no supere el 2,7% respecto del precio neto de impuestos de la nafta súper (no Premium) de la estación de servicio de su bandera más cercana al aeropuerto del que se trate, manteniendo la logística actual de entrega de combustible en sus cantidades normales y habituales, finalmente, en diciembre de 2015 la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) dictó sentencia haciendo lugar al recurso interpuesto por el Estado Nacional. De este modo, la CSJN confirmó la competencia de la Secretaría de Comercio para dictar medidas cautelares administrativas del artículo 35 de la ley 25.156. Adicionalmente ordenó que se devuelvan los actos “al tribunal de origen para que, por quien corresponda” se dicte un nuevo pronunciamiento en base a lo decidido. En consecuencia, la Cámara Federal deberá dictar un nuevo pronunciamiento sobre la legalidad o no de la Resolución 17/2012 en base a los demás fundamentos esgrimidos oportunamente por YPF sobre el fondo de la cuestión.
ACTUALIZACIÓN DE XXXXX XXXXXXXXXXX
Requerimientos regulatorios de gas natural – Productores y Distribuidores
Resolución ENARGAS N° 3726/2016
Con fecha 4 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución ENARGAS N° 3726/2016 mediante la cual se instruye a Metrogas a;
(i) discontinuar la inclusión de los importes derivados del cargo instituido por el Decreto N° 2067/2008;
(ii) que el cobro de las facturas de servicio que emite en forma bimestral, se instrumente como una obligación de pago mensual, estableciendo para ello dos pagos mensuales equivalentes cada uno de ellos al 50% del importe total de la factura bimestral, distantes treinta días uno del otro;
(iii) no distribuir dividendos sin la previa acreditación ante el ENARGAS del cumplimiento integral de un Plan de Inversiones Obligatorias.
Resolución MEyM 89/2016
Con fecha 1° xx xxxxx de 2016, el MEyM publicó la Resolución N° 89 mediante la cual;
•Se instruye al ENARGAS para que elabore un procedimiento que modifique y complemente el establecido en las Resoluciones ENARGAS N° 716/1998 y 1410/2010 en el que se establezcan las condiciones de operación diaria de los Sistemas de Transporte y Distribución.
•Se dispone los volúmenes que podrán solicitar las Distribuidoras para abastecer la demanda prioritaria y fija que en caso de contratar con un Productor el gas natural con dicho destino, se reducirá el requerimiento de gas natural a dicho productor en el marco de la Resolución 1410/2010 en la medida del volumen contratado.
Conforme esta Resolución, con fecha 5 xx xxxxx de 2016 se dicta la Resolución ENARGAS I/3833 mediante la cual se aprueba el “Procedimiento Complementario para Solicitudes, Confirmaciones y Control de Gas”.
Resolución MEyM 99/2016
Con fecha 7 xx xxxxx de 2016, se dicta la Resolución N° 99 del MEyM mediante la cual;
•Se instruye al ENARGAS para que, en el ejercicio de sus facultades, disponga las medidas necesarias a fin de que, durante el año 2016, los montos, sin impuestos, de las facturas que emitan las prestatarias del servicio público de distribución de gas por redes de todo el país, que los usuarios Residenciales (categoría R y sus subcategorías) y los usuarios de la categoría Servicio General Pequeño con servicio completo (subcategorías P1 P2 y P3, y equivalentes en el servicio de distribución de propano indiluido por redes), deban abonar por consumos realizados a partir del 1° xx xxxxx de 2016, no superen en más de un 400% y 500%, respectivamente, al monto final, sin impuestos, que para dichos consumos hubiere correspondido facturar de aplicarse, al mismo usuario y para el volumen consumido en el nuevo período de facturación, las tarifas vigentes al 31 xx xxxxx de 2016.
Resolución ENARGAS N° 3843/2016
Con fecha 8 xx xxxxx de 2016, el ENARGAS, a través de la Resolución N° 3843/2016, reglamentó estos límites hasta el 31 de Diciembre de 2016. En los términos de la Resolución N° 99/2016 del MINEM, las diferencias que surgen entre el monto final resultante de la aplicación del límite indicado y los cuadros tarifarios vigentes a la fecha, serán determinados durante el año 2016 como un descuento sobre los precios a ser facturados por los Productores de gas natural a las Distribuidoras.
Resolución MEyM 129/2016
Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx XXxX a través de la Resolución N° 129/2016;
•Modificó la Resolución N° 99/2016 e instruyó al ENARGAS a fin de que disponga las medidas necesarias para que durante el año 2016, el monto total, impuestos incluidos, de las facturas que emitan las Distribuidoras de gas por redes, que los usuarios Residenciales (categoría R y sus subcategorías), categoría Servicio General Pequeño (con servicio completo) y equivalentes en el servicio de distribución de propano indiluido por redes, deban abonar por consumos realizados a partir del 1 xx xxxxx de 2016, no superen en más de un 400% y un 500%, respectivamente, el monto total, impuestos incluidos, de la factura emitida al mismo usuario con relación al mismo período de facturación correspondiente al año anterior, es decir, que el monto facturado no supere una suma equivalente a 5 y 6 veces respectivamente el monto total de la factura emitida al mismo usuario con relación al mismo período de facturación correspondiente al año anterior.
•Instruyó al ENARGAS a adoptar las medidas necesarias a los efectos de concluir antes del 31 de diciembre de 2016 el proceso de Revisión Tarifaria Integral (al que se refiere el Artículo 1° de la Resolución N° 31 de fecha 29 xx xxxxx de 2016); a cuyo fin deberá realizarse la audiencia pública allí prevista antes del 31 de octubre de 2016.
A raíz del Acuerdo Transitorio con Distribuidoras de Gas Natural por Redes y los cuadros tarifarios dictados en consecuencia, se han registrado en todo el territorio de la Nación un importante número de acciones judiciales (amparos, medidas cautelares, etc.) en contra de los cuadros tarifarios vigentes. Entre ellas, se encuentra la causa Centro de Estudios para la Promoción de la Igualdad y la Solidaridad (“CEPIS”), en la cual con fecha 7 xx xxxxx de 2016, el CEPIS (Asociación Civil inscripta ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas) interpuso acción xx xxxxxx a fin de que se decrete la nulidad de las Resoluciones N° 28/2016 y 31/2016 del MINEM. Mediante sentencia de primera instancia se rechazó la acción deducida y se ordenó al Estado Nacional – MINEM que convocara a una audiencia pública a fin de convalidar las Resoluciones N° 28/2016 y 31/2016 del MINEM.
Con fecha 7 de julio de 2016, y a raíz de los recursos de apelación deducidos por las partes, la Sala II de la Cámara Federal de la Plata declaró la nulidad de las Resoluciones N° 28/2016 y N° 31/2016 del Ministerio de Energía y Minería de la Nación, retrotrayéndose en todo el país la situación tarifaria a la existente previamente al dictado de ambas resoluciones. La sentencia ha sido recurrida por el MINEM con fecha 12 de julio de 2016 mediante la interposición de un Recurso Extraordinario siendo la Corte Suprema de Justicia de la Nación quién deberá resolver la cuestión planteada.
Si bien Metrogas no es parte en la Causa CEPIS y la resolución de fecha 7 de julio de 2016 nada dice respecto a los cuadros tarifarios aprobados por el ENARGAS, con fecha 27 de julio de 2016 el ENARGAS informó mediante Nota N° 6877 que, a raíz de lo decidido en la Causa CEPIS y hasta tanto no se resuelva el recurso extraordinario interpuesto por el MINEM, no resulta factible la aplicación de las Resoluciones del ENARGAS que implementan los aumentos tarifarios entre las que se incluyen las Resoluciones N° 3726/2016 y N° 3843/2016. Consecuentemente, Metrogas ha estimado los ingresos por ventas de gas y del servicio de transporte y distribución, así como los costos de suministro de gas y transporte al 30 xx xxxxx de 2016 aplicando las tarifas vigentes al 31 xx xxxxx de 2016.
Con fecha 18 xx xxxxxx de 2016 la Corte Suprema de Justicia de la Nación resolvió por unanimidad confirmar parcialmente la sentencia de la Sala II de la Cámara Federal de La Plata en cuanto a la nulidad de las Resoluciones 28 y 31, decisión que se circunscribe exclusivamente a los usuarios residenciales, manteniéndose respecto de ellos y en la medida en que resulte más beneficiosa la Tarifa Social. Reconoce la facultad del Poder Ejecutivo de fijar las tarifas y dispone que la Audiencia pública previa a la decisión de aumento de tarifas sea un requisito esencial para la adopción de decisiones en materia de tarifas. Determina también que la producción y comercialización de gas natural fue actividad desregulada hasta el Decreto 181/2004. Por ello corresponde hasta el momento en que el precio del gas en el PIST se determine sobre la base del libre juego de la oferta y la demanda, que se efectúe su análisis conjuntamente con la revisión de las tarifas, para la cual es necesaria la audiencia pública.
Con fecha 16, 17 y 18 de septiembre de 2016 fueron llevadas a cabo las audiencias públicas, convocadas por el ENARGAS mediante Resoluciones Nos.I-3953/16 e I-3957/16 en el marco de la Revisión Tarifaria Integral de gas.
Con fecha 07/09/2016 se publicó la Resolución N°212/2016 del MEyM mediante la cual se determinan los nuevos precios del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte y los nuevos cuadros tarifarios del gas natural para los usuarios que adquieran el gas de una prestataria del servicio de distribución.
Se determinan los nuevos Precios en Punto de Ingreso al Sistema de Transporte (PIST) bonificados para los usuarios Residenciales de gas natural que registren un ahorro en su consumo igual o superior al 15% con respecto al mismo período del año 2015 y los nuevos Precios del Gas Propano destinados a la distribución de Gas Propano Indiluido por
redes, estableciéndose en $ 800/Tn para los usuarios Residenciales y Servicio General P1 y P2, y $ 2.100/Tn para los usuarios Servicio General P3.
Determina, con relación al nuevo Precio del Gas Propano destinado a la distribución de Gas Propano Indiluido por redes bonificado, para aquellos usuarios Residenciales que registren un ahorro en su consumo igual o superior al 15% con respecto al mismo período del año 2015 una bonificación igual al 30% del precio indicado en el artículo anterior.
Asimismo, se instruye a la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos, hasta tanto los precios de gas en el PIST sean determinados por la libre interacción de la oferta y la demanda, a elaborar semestralmente y elevar al MEyM para su aprobación, la propuesta de precios de gas en PIST correspondiente a cada semestre.
Por otro lado, se instruye al ENARGAS a que, sobre la base de la situación económico-financiera de las empresas Licenciatarias y a cuenta de la Revisión Tarifaria Integral, aplique una adecuación de las tarifas de transición vigentes de los Servicios de Transporte y Distribución de Gas Natural en el marco de las Actas Acuerdo de Renegociación Contractual Integral y de los Acuerdos Transitorios suscriptos con aquéllas Licenciatarias que a la fecha no hayan arribado a un acuerdo de renegociación integral, que permita a las Licenciatarias cumplir con la ejecución del plan de inversiones correspondiente al presente año, afrontar sus gastos de operación y mantenimiento, administración y comercialización, y dar cumplimiento a los vencimientos de las obligaciones contraídas, manteniendo la cadena de pagos, a los efectos de asegurar la continuidad de la normal prestación del servicio público a su cargo hasta tanto se establezcan los cuadros tarifarios definitivos que resulten de la Revisión Tarifaria Integral.
Se instruye al ENARGAS a que disponga las medidas necesarias a fin de que, el monto total, impuestos incluidos, de las facturas que emitan las prestadoras del servicio público de distribución de gas por redes de todo el país, que los usuarios deban abonar por consumos realizados a partir de la fecha de entrada en vigencia de los precios de gas en PIST establecidos en la presente resolución, no superen los montos máximos equivalentes a los porcentajes que se indican a continuación, considerados como porcentajes de incremento sobre el monto total, impuestos incluidos, de la factura emitida al mismo usuario con relación al mismo período de facturación correspondiente al año anterior: • Usuarios R1-R23: 300%; • Usuarios R31-R33: 350%; • Usuarios R34: 400%; • Usuarios SGP: 500%
Dispone también que los límites de incremento establecidos precedentemente sobre los montos finales facturados se aplicarán siempre que el monto total de la factura supere la suma de doscientos cincuenta pesos ($ 250).
En esa misma fecha, el ENARGAS publicó las Resoluciones N°4044/2016, 4045/2016, 4046/2016, 4047/2016, 4048/2016, 4049/2016, 4050/2016, 4051/2016, 4052/2016, 4053/2016 y 4054/2016, aprobando los cuadros tarifarios para los usuarios de las siguientes áreas de licencia: METROGAS S.A., GASNEA S.A., GAS NATURAL BAN S.A., CAMUZZI GAS DEL SUR S.A., CAMUZZI GAS PAMPEANA S.A., Distribuidora de Gas Cuyana S.A.,
Distribuidora de Gas del Centro S.A., GASNOR S.A., Transportadora de Gas del Norte S.A. y Transportadora de Gas del Sur S.A.
Fallo Pcia. Córdoba s/suspensión de aumentos para PyMES
Con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxx Xxxxxxx de primera instancia Xx0 xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx emitió un fallo por el cual hace lugar a la medida cautelar peticionada por la Asamblea de Pequeños y Medianos Empresarios Asociación Civil (Apyme)", y dispuso la suspensión de los aumentos en las tarifas de gas para las pequeñas y medianas empresas, ordenando la continuidad del cuadro tarifario del servicio vigente con anterioridad al 31 xx xxxxx. Este fallo fue apelado por el Gobierno Nacional. El recurso fue concedido y han vuelto a tener vigencia los aumentos fijados por el Gobierno Nacional.
Programa de Estímulo a los Nuevos Proyectos de Gas Natural
Con fecha 18 xx xxxx de 2016 se dictó la Resolución MINEM 74/2016 que crea el “Programa de Estímulo a los Nuevos Proyectos de Gas Natural” con el fin de incentivar a la producción de gas natural para el caso de aquellas empresas que presenten nuevos proyectos de gas natural y que no sean beneficiarias del “Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural” ni del “Programa de Estímulo a la Inyección de Gas Natural para Empresas con Inyección Reducida”, creados, respectivamente, por las Resoluciones N° 1/2013 y N° 60/2013, de la ex Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas.
La presentación de nuevos proyectos, los cuales deberán ser aprobados por la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos, podrá obtener el precio de estímulo por un valor de 7,50 USD/MMBTU.
Se deja sin efecto el “Programa de Estímulo a la Inyección de Gas Natural para Empresas Sin Inyección” creado por la Resolución N° 185/2015 de la ex Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, pero los proyectos que se hubieran presentado en el marco de este programa, que estén pendientes de aprobación, deberán ser evaluados en el marco del “Programa de Estímulo a los Nuevos Proyectos de Gas Natural”.
El “Programa de Estímulo a los Nuevos Proyectos de Gas Natural” tendrá vigencia desde la publicación de la resolución en el Boletín Oficial (18 xx xxxx de 2016) hasta el 31 de diciembre del año 2018.
A partir de esta Resolución, no podrán presentarse nuevos proyectos en el marco del Programa de incentivo a la producción de gas natural denominado “Gas Plus” creado por Resolución N° 24/2008 de la ex Secretaría de Energía del ex Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, y sus modificatorias. Sin perjuicio de ello, los proyectos que hubieran sido aprobados en el marco de dicho Programa, mantendrán su vigencia en los términos de su aprobación.
Los requisitos que debe cumplir el gas para ser involucrado en un nuevo proyecto de gas natural se detallan a continuación: a) provenir de una concesión de explotación que haya sido otorgada como consecuencia de un descubrimiento informado con posterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución N° 1/2013 de la ex Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas; o b) provenir de una concesión de explotación de yacimientos caracterizados como de “Tight Gas” o “Shale Gas”, o c) pertenecer a empresas sin registros de inyección de gas natural y que adquiriesen una participación en áreas que pertenezcan a empresas inscriptas al “Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural” o al “Programa de Estímulo a la Inyección de Gas Natural para Empresas con Inyección Reducida”, creado por Resoluciones N° 1/2013 y N° 60/2013, respectivamente, de la ex Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, pero que durante el período en el que la empresa vendedora hubiese calculado su Inyección Base, la Inyección Total proveniente de las áreas en cuestión hubiera sido nula, incluida la adquisición de áreas en su totalidad.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Gastos de la Emisión
Se estima que los gastos totales de emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán de Dólares Estadounidenses 325.000.000. Dichos gastos estarán a cargo de YPF.
Honorarios: | 233.359,48 |
Publicaciones: | 4.555,56 |
Roadshow | 0 |
Arancel CNV: | 105.625,00 |
Comisiones colocación: | 1.300.000,00 |
Impuestos créditos y débitos bancarios: | 3.255.934,27 |
Total de gastos: | 4.899.474,31 |
Se tomó como base para el cálculo de los gastos de emisión un monto estimado de colocación de Dólares Estadounidenses 4.899.474,31.
Documentos disponibles
Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados financieros Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF, en el del Colocador Local que se indica en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx - Información Financiera. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en el sitio de Internet de la CNV, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx ; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx
Regulaciones cambiarias
Ver “Información Adicional- Tipos de Cambio y Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.
Lavado de dinero
Ver “Información Adicional- Lavado de dinero” en el Prospecto.
Tratamiento Impositivo
Ver “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Xxxxxxx XxXxxxxxx. Estudio Xxxxxxx Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores.
Estados financieros
Los Estados financieros Consolidados Auditados se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (AIF), en el ítem “Información Financiera”, a disposición de los interesados en la página web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx
EMISORA | ||
YPF Sociedad Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx COLOCADORES | ||
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Xxx. Xxxx. X. X. Xxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Florida 99 (C1005AAA) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Nación Bursátil S.A. Xxxxxxx X. Xxxx 000, xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Bajo ley Argentina Bajo ley de Nueva York Estudio O’Xxxxxxx Xxxxxxxxxx & Parke L.L.P Xx. Xx Xxxx 000/000 0000 Avenue of the Xxxxxxxx (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 | ||
ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES | ||
Bajo ley Argentina Bajo ley de Nueva York Xxxxxxx Cassagne Abogados Xxxxxxxxxx & Parke L.L.P Xxxxx Xxxxx 000, Xxxx 0 1301 Avenue of the Americas Buenos Aires Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 Argentina | ||