Contract

SHFDARWTl/037/2022

CONTRATO PARA LA ADQUISICIÓN DE LICENCIAS DE SOFTWARE MICROSOFT Y SOPORTE RELACIONADO CON LAS MISMAS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO LA "ENTIDAD", REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LA LICENCIADA XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXX.EN SU CARÁCTER DE DIRECTORA DE ADMINISTRACIÓN Y APODERADA LEGAL, ASISTIDA EN ESTE ACTO POR EL INGENIERO XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, EN SU CARÁCTER DE DIRECTOR DE TECNOLOGiAS DE LA INFORMACIÓN Y ÁREA REQUIRENTE, Y POR LA OTRA MICROSOFT MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ, INDISTINTAMENTE, COMO EL "PROVEEDOR" O COMO "MICROSOFT", REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU APODERADO GENERAL, EL SEÑOR, XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX, Y A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO LAS "PARTES", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

PRIMERO.- De conformidad con lo dispuesto en los artículos 17, segundo párrafo de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, en adelante "LAASSP" y 14, tercer párrafo de su Reglamento, la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, con la participación de la Coordinación de Estrategia Digital Nacional de la Oficina de la Presidencia de la República, y MICROSO T CORPORATION, con fecha 7 xx xxxxx de 2020, suscribieron el Contrato Marco, para la Ad i ición Productos de Licenciamiento Microsoft y la prestación de servicios de actualización y soporte lacio d con las mismas para dependencias y entidades de la administración pública, en lo sucesiv el Cont o Marco, con el objeto de establecer las características técnicas.

SEGUNDO.- El referido Contrato Xxxxx se encuentra vigente a la suscripción del prese te Con ato Especifico para la Adquisición de Productos de Licenciamiento Microsoft y la prestación de ervici s de actualización y soporte relacionados con las mismas para dependencias y entidades de la adm ración pública, mismo que forma parte del presente. Se acompaña para pronta referencia, como anexo "A" el medio electrónico que contiene el referido Contrato Marco.

TERCERO.- El Contrato Marco en mención se encuentra dentro xxx xxxxxx de contratos xxxxxx vigentes celebrados entre las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal (APF) y la Secretaria de Hacienda y Crédito Público.

CUARTO.- Con fecha 30 xx xxxxx de 2021, la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, con la participación de la Coordinación de Estrategia Digital Nacional de la Oficina de la Presidencia de la República, y MICROSOFT CORPORATION y MICROSOFT MÉXICO, celebraron el Primer Convenio Modificatorio al Contrato Marco, a efecto de que, MICROSOT MÉXICO, tenga el derecho exclusivo de distribución de los productos de software, soporte y soluciones Microsoft a instituciones gubernamentales de México, bajo los modelos de licenciamiento por volumen "Enterprise" a partir del I de julio de 2021 , Io anterior, sin perjuicio de que en su carácter de titular originaria "MICROSOFT", será reconocida como la entidad que otorga el licenciamiento de derechos de uso respectivos, el cual se anexa al presente Contrato Especifico como anexo "B".

DECLARACIONES

LA "ENTIDAD" DECLARA A TRAVÉS DE SU APODERADA LEGAL, QUE:

SHFDARWTl/037/2022

1.1.- Es una Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo que se rige por su Ley Orgánica publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 1 1 de octubre de 2001 y sus respectivas reformas, y que tiene su domicilio en la Ciudad de México.

1.2.-Tiene interés en contratar los Servicios y Adquisición de Productos de Licenciamiento MICROSOFT bajo un esquema de suscripción, actualización y soporte o nuevas licenci para las Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal, en los términos, especificaciones, condiciones y características que se señalan en este Contrato Especifi su "Anexo l", "Anexo ll", asi como en los demás anexos del presente Contrato Específico.

1.3.-Se encuentra debidamente representada para la celebración de este acto por la Licenciada Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, en su carácter de Directora de Administración y de apoderada legal, quien acredita su personalidad mediante escritura pública número 65,400, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 , xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, titular de la Notaría Pública número 195 de la Ciudad de México, facultades que no le han sido limitadas, revocadas ni modificadas en forma alguna; así como de conformidad con la política Trigésima Segunda de las Políticas, Bases y Lineamientos para las adquisiciones y arrendamientos de bienes muebles y la prestación de servicios de cualquier naturaleza, para su aplicación en la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, es el servidor público que tiene conferidas las facultades legales para celebrar el presente Contrato Específico.

1.4.-Señala como su domicilio para efectos del presente Contrato Específico el ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxx, Código Postal II 000, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

1.5.- De conformidad con el oficio circular número 307-A.-2736, de fecha 13 de diciembre de 2021 emitido por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, cuenta con la autorización pr upues para erogar recursos del ejercicio fiscal 2022.

1.6.- El presente Contrato Específico se adjudicó a MICROSOFT MÉXICO, S. DE R.C. D C.V., debi al procedimiento de adjudicación directa. De conformidad con lo establecido en los rtículos I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 26 fracción III, 41 fracció XX de ás relativos y aplicables de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sec r P' lico (LAASSP), y su Reglamento, así como las demás disposiciones jurídicas aplicables.

1.7.• Para efectos de facturación señala el siguiente domicilio fiscal ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxx, Código Postal 00000, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx y manifiesta adicionalmente que su Registro Federal de Contribuyentes es HFEOI 101 IHHI

ll. EL "PROVEEDOR" DECLARA A TRAVÉS DE SU APODERADO QUE:

11.1 .-Es una sociedad mercantil de responsabilidad limitada de capital variable constituida al amparo de las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, Cuyo objeto social le permite la celebración del presente Contrato Específico, según consta en la escritura pública número 67,677 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 , xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, titular de la Notaria Pública número 129 del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, bajo el Folio Mercantil 148,175, de fecha 18 de octubre de 1991 ;

SHFDARWTl/037/2022

11.2.-Que cambió su denominación mediante escritura pública número 29,928 de fecha xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Notario Público número 105 del Estado de México y cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, bajo el folio mercantil número 148,175.

11.3.-Es subsidiaria de Microsoft Corporation, una empresa líder en la industria de tecnologías de información y desarrollo de soluciones de software con una visión y fuerte compromiso con el País.

11.4.-Se encuentra debidamente representada por el C. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx quien cuenta con las facultades suficientes para obligarla en los términos del presente Contrato Específico, según consta en la escritura pública número 25,384 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público número 95 del Estado de México, facultades que no le han sido limitadas, revocadas ni modificadas en forma alguna.

ios

11.5.- Manifiesta bajo protesta de decir verdad, que no se encuentra inhabilitado para contratar o en algún otro de los supuestos del artículo 50 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Serv del Sector Público, ni en el antepenúltimo párrafo del artículo 60 del mismo ordenamiento, y e los representantes o los socios de la empresa que ejercen control sobre esta, no desempeñan empleo, cargo o comisión en el servicio público mexicano.

X xxxx 0 xx 0

00.0.-XxxxXx como su domicilio en Avenida Xxxxx xx Xxxxxxx, número 3200, Piso 7, Colonia Santa Fe, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxxx, Código Postal 01210, Ciudad de México y para notificaciones proporciona el siguiente correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx.

11.7.-Es su voluntad cumplir con lo establecido en el Anexo Técnico de la "ENTIDAD", (en adelante Anexo I) y otorgar a la "ENTIDAD" las licencias de software y el soporte relacionado con las mismas a que se refiere el Anexo II denominado "Cotización de Licenciamiento de Productos de Software Microsoft y Soporte Premier y Proactivo bajo el esquema "Enterprise Agreement", así como y sus Anexos, la cual forma parte integral del presente Contrato Específico (en adelante el "Anexo ll"), en los términos y condiciones acordados.

11.8.-Que, bajo protesta de decir verdad, manifiesta qué ni él ni ninguno de los socios desempeñan un empleo, cargo o comisión en el servicio público o, en su caso, que a pesar de desempeñarlo, con la formalización del presente Contrato Específico no se actualiza un Conflicto de Interés, del artículo 49, fracción IX de la Ley General de Responsabilidades Administrativas, lo qual se constató por el Órgano Interno de Control en "SHF", en concordancia con los artículos 50, fracción II de la "LAASSP" y 88, fracción I de su Reglamento, así como la presentación del acuse q e se generó al momento de presentar el manifiesto a que se refiere el Anexo Segundo del Proto o o de actuación en materia de contrataciones públicas, otorgamiento y prórroga encl permisos, autorizaciones y concesiones, ni se encuentran inhabilitados para ello, sí co q no se encuentra en alguno de los supuestos que señalan los artículos 50 y 6 , penúltim antepenúltimo párrafo de la "LAASSP".

11.9.-Los recursos que componen su patrimonio no provienen xx xxxxxx de dinero, fina ciamie to al terrorismo, narcotráfico, captación ilegal de dinero y, en general, de cualquier activi cita, y que los recursos que se reciban como contraprestación de este Contrato Específico no serán destinados a ninguna de las actividades antes descritas. Para efectos de lo anterior, el "PROVEEDOR" autoriza expresamente a la "ENTIDAD" para que consulte los listados, sistemas de

SHFDARWTl/037/2022

información y bases de datos a los que haya lugar y que, de encontrar algún reporte, la "ENTIDAD" procederá a realizar las acciones legales que correspondan. En este contexto, el "PROVEEDOR" se obliga a realizar todas las actividades encaminadas a asegurar que todos sus socios, clientes, proveedores y empleados, entre otros, y los recursos de éstos, no se encuentren relacionados o provengan de actividades ilícitas, particularmente de las anteriormente enunciadas.

11.10.-Se obliga a respetar los derechos humanos en todas las actividades derivadas del presente Contrato Específico, que tengan un impacto en el entorno fisico y social, así como evitar todo tipo de prácticas discriminatorias y de trabajo de menores, procurando realizar acciones en materia de igualdad de género y en materia de protección al ambiente durante toda la vigencia del presente Contrato Especifico. Asimismo, coadyuvará con las investigaciones derivadas de violación a los derechos humanos, entre ellas, la que está a cargo de las instituciones de derechos humanos, lo que implicará atender en sus términos y sin argucias, todos los requerimientos de información de la Comisión Nacional de los Derechos Humanos y, que de no hacerlo, se podrán generar responsabilidades para el "PROVEEDOR", sus representantes legales. los administradores y, en su caso, para los socios controladores del "PROVEEDOR". De igual forma se obliga a conducirse con apego a la legislación aplicable para combatir la extorsión, corrupción y/o soborno, y se compromete a actuar conforme a esta durante toda la vigencia del presente Contrato Específico, hacia sus contrapartes y terceros

11.II.-CumpIe con lo establecido en el artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación y de conformidad con la regla de la Resolución Miscelánea Fiscal que le resulte aplicable para el ejercicio fiscal de 2022 0 aquella que en el futuro la sustituya, según lo establecido en el documento que se adjunta a este Contrato Específico como anexo "C";

11.12.-Se encuentra al corriente de sus Obligaciones Fiscales en Materia de Seguridad Social, de conformidad con el "Acuerdo ACDO.SAI .HCT.101214/281 .P.DIR y su Anexo Único, dictado por el

H. Consejo Técnico, relativo a las Reglas para la obtención de la opinión de umplimiento de obligaciones fiscales en materia de seguridad social", según lo establecido en el documento que se adjunta a este Contrato Específico como anexo "D"; y

ll. 13.-Se encuentra al corriente de sus Obligaciones Fiscales en Materia de Aportaciones Patronales y Entero de Descuentos, de conformidad con el "Acuerdo del H. Consejo de Administración del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores por el que se emiten las Reglas para la obtención de la constancia de situación fiscal en materia de aportaciones patronales y entero de descuentos", según lo establecido en el documento que se adjunta a este Contrato Específico como anexo "E".

Con base en las Declaraciones anteriores, las "PARTES" convienen en sujetarse a las siguientes:

ÇÇÁUSULAS

PRIMERA.- DEFINICIONES.

SHFDARWTl/037/2022

Para los efectos del presente Contrato Específico, todos los términos escritos con la primera letra en mayúscula tendrán el significado dado a éstos en el Anexo I que se agrega al presente

Contrato Específico y forma parte del mismo.

SEGUNDA.- OBJETO Y ALCANCE.

El "PROVEEDOR" otorga a la "ENTIDAD", las licencias de software bajo el esquema Agreement" asi como el Soporte Premier y el Soporte Proactivo relacionado con las mismas en el Anexo I y Anexo ll del presente Contrato Específico.

que

nte

Los derechos de uso y términos del esquema de licenciamiento de que se trate, y su correspo soporte,

incluyendo sus incrementos (o "True Up" por su denominación en inglés), serán los referidos en el Anexo ll del presente Contrato Específico.

TERCERA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO.

Los precios unitarios se especifican en el Anexo II del presente Contrato Específico. Para pagar por la adquisición de las licencias de software Microsoft y soporte relacionado con las mismas, objeto del presente Contrato Específico, la "ENTIDAD" podrá ejercer, como monto máximo la cantidad de $ 1 USD (Un millón setecientos veintidós mil doscientos seis Dólares 91/100 Moneda de los Estados Unidos de América) más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA) y, como monto mínimo la cantidad de $844,706.91 USD (ochocientos cuarenta y cuatro mil setecientos seis Dólares 91/100 Moneda de los Estados Unidos de América) más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Dichos importes deberán ser cubiertos de la siguiente forma:

Para Soporte Proactivo bajo demanda el pago correspondiente se realizará dentro de los 20 (veinte) días naturales contados a partir de la entrega de la factura o Comprobante Fiscal Digital (CFDI), previa prestación del servicio a entera satisfacción de la "ENTIDAD" en términos del Anexo I y Anexo ll.

Para el caso del Licenciamiento y Soporte Premier, el pago correspondiente se realizará por anualidad anticipada dentro de los 20 (veinte) días naturales contados a partir de la entrega de la factura o Comprobante Fiscal Digital (CFDI), previa entrega del acta que ampare el acceso al servicio a entera satisfacción de la "ENTIDAD" en términos del Anexo I y Anexo ll.

Lo anterior, quedará condicionado al pago que el "PROVEEDOR" del bien o el servicio deba efectuar por concepto xx xxxxx convencionales o deducciones con motivo del incumplimiento en que pudiera incurrir.

ina4de8

Todos los precios se indican en dólares de los Estados Unidos de América (USD), y son pagaderos mediante transferencia a la cuenta bancaria de Microsoft México, S. de R.I_. de C.V., de acuerdo con el artículo 45 Fracción XIII de la LAASSP y el artículo 8 de la Ley Monetaria, en (i) dólares de los Estados Unidos de América, o (ii) pesos mexicanos, conforme al tipo de cambio publicado en el Diario Oficia e la Federación de la fecha efectiva de pago; y más el Impuesto al Valor Agregado

(IVA) respectiv .

Microsoft México, S. de R.L. de C.V., expedirá el Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI

p correspondiente o el documento que corresponda conforme a las disposiciones fiscales vigentes aplicables. Cada parte será responsable exclusiva del cumplimiento de sus respectivas obligaciones fiscales.

Página 5 de 8

SHFDARWTl/037/2022

Para mejor referencia, se indican las cuentas tanto en pesos como en dólares de Microsoft México, S. ee R.L. de C.V.

Beneficiario/Beneficiary: Microsoft México, S. de R.L. de C.V.

RFC/TAX ID: MME910620Q85 Domicilio/Adress: Xx. Xxxxx xx Xxxxxxx, Xx. 0000, Xxx00, Xxx. Xxxxx Xx, Alcaldía Xxxxxx Xxxx xx, Xxxx x xx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx Banco/Bank: Banco Nacional de México, S.A.

Código Swift/Swift Code: XXXXXXXX Sucursal Bancaria/Bank Branch: 000

Número de Cuenta/Account Number: 0000000 Clabe/Clabe 002180000092210344

Tipo de Moneda/Currency: MXN

Beneficiario/Beneficiary: Microsoft México, S. de R.L. de C.V. RFC/TAX ID: MME910620Q85

Domicilio/Adress: Xx. Xxxxx xx Xxxxxxx, Xx. 0000, Xxx00, Xxx. Xxxxx Xx, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx

Banco/Bank: Banco Nacional de México, S.A. Código Swift/Swift Code: XXXXXXXX Sucursal Bancaria/Bank Branch: 0000

Número de Cuenta/Account Number: 0000000 Ciabe/Clabe 002180000092215064

Town/Plaza: 180

Tipo de Moneda/Currency: USD

El "PROVEEDOR" podrá suspender la prestación de los Servicios y/o el acceso a los Servicios Online o el acceso al portal de licenciamiento, si la "ENTIDAD" no realiza los pagos puntualmente.

Todos los programas de cómputo o software referidos en el presente Contrato Específico son productos de software estandarizados y no han sido ni serán adaptados específicamente y de ninguna manera para el contratante.

Cada parte es única y exclusivamente responsable de dar cumplimiento, conforme a la legislación aplicable, a sus respectivas obligaciones fiscales a las que pueda dar lugar la celebración o la ejecución del presente Contrato Específico.

CUARTA.- PLAZO Y CONDICIONES PARA LA ENTREGA DE LICENCIAS DE SOFTWARE DE DIVERSAS FUNCIONALIDADES Y LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE IMPLEMENTACIÓN Y DE SOPORTE TÉCNICO RELACIONADOS CON LAS MISMAS.

El "PROVEEDOR" se obliga a entregar las licencias de software y en su caso a prestar los servicios de implementación y de soporte relacionados con las mismas, objeto del presente Contrato Específico, en el plazo, lugar, fecha y condiciones especificas que acuerde con la "ENTIDAD", en los términos de los Anexos respectivos. En todo caso, la forma de entrega del licenciamiento es mediante descargas electrónicas.

El otorgamiento de las licencias de derechos de uso del software Microsoft objeto del presente Contrato Específico, se efectúa directamente por el 'PROVEEDOR". Cualesquiera servicios o soporte referidos en el presente y el Anexo I del mismo, que deban ser o sean prestados en territorio nacional, si es el caso, serán prestados por el "PROVEEDOR" afiliadas y/o por terceros subcontratados por "PROVEEDOR".

QUINTA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO.

SHFDARWTl/037/2022

De conformidad con lo establecido en el último párrafo del Articulo 54 Bis de la LAASSP. la "ENTIDAD" podrá dar por terminado anticipadamente el presente Contrato Específico cuando co curran razones de interés general, o bien, cuando por causas justificadas se extinga la necesidad

de r uerir las licencias originalmente contratadas, y se demuestre que de continuar con el cumplimiento de las obligaciones pactadas se ocasionaría alguna daño o perjuicio a la "ENTIDAD". En este supuesto, la "ENTIDAD" procederá a rembolsar al "PROVEEDOR" los gastos no recuperables que

sean razonables y directamente relacionados con el presente Contrato Específico en que hubiera incurrido hasta la fecha de notificación de terminación anticipada aquí referida.

SEXTA.- RESCISIÓN ADMINISTRATIVA DEL CONTRATO.

La "ENTIDAD" podrá rescindir administrativamente el presente Contrato Específico por una o varias de las siguientes causas imputables al "PROVEEDOR":

Por no apegarse a lo estipulado en este contrato y en sus Anexos del presente Contrato Específico.

2. Por suspensión injustificada de los derechos de uso de las licencias de uso objeto del presente Contrato Específico.

3. Cuando exista alguna situación que afecte su patrimonio, en tal forma que le impida cumplir con las obligaciones asumidas en este Contrato Específico.

4. Por contravenir los términos y condiciones de este Contrato Específico o las disposicio ordenamientos legales que resulten aplicables.

5. Si se comprueba que la manifestación a que se refiere la declaración 11.5 de e te Contr Específico se realizó con falsedad.

En caso de ser aplicable, dicha rescisión se hará conforme al procedimiento establecido en e artícul 54 de la LAASSP y 98 de su Reglamento, así como las demás disposiciones jurídicas aplicables.

SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES.

Todas las notificaciones que deban o deseen darse "LAS PARTES" en relación con el presente Contrato Específico, deberán hacerse por escrito, en idioma español, mediante entrega directa con acuse de recibo, fax o correo electrónico o vía correo certificado con acuse de recibo, porte pagado, dirigidas a los domicilios convencionales indicados en las declaraciones del presente Contrato Específico. Las notificaciones se considerarán entregadas en la fecha que aparece en el recibo de confirmación de entrega del correo, o en la confirmación de entrega del servicio de mensajería, fax o correo electrónico.

OCTAVA.- VIGENCIA.

El licenciamiento de derechos de uso del software Microsoft objeto del presente Contrato Específico, así como el derecho de actualización (denominado "Software Assurance") y el Soporte, tendrán una vigencia de 9 meses calendario completos con efectos a partir del IQ xx xxxxx de 2022 y hasta el 31 de diciembre de 2022.

La vigencia del licenciamiento y soporte deberá concluir junto con la terminación del presente Contrato Especifico.

NOVENA.- FIANZA.

Página 7 de 8

SHFDARWTl/037/2022

De acuerdo con Io establecido en el artículo 87 del Reglamento de la LAASSP, dicha garantía de cumplimiento será por el 10% (diez) por ciento del monto máximo total por erogar en el ejercicio fiscal de que se trate.

En tanto no entregue la póliza de fianza según corresponda, a la "ENTIDAD", el "PROVEEDOR" deberá cumplir con todas sus obligaciones, pero no podrá exigir pagos a la "ENTIDAD".

La(s) fianza(s) tendrá(n) la vigencia de este Contrato Específico y en caso de incumplimiento de las obligaciones, continuará vigente hasta que aquellos se corrijan o éstas sean satisfechas.

Para la cancelación de la(s) fianza(s) será requisito indispensable la conformidad por escrito de la "ENTIDAD".

En caso de modificaciones al presente Contrato Específico el "PROVEEDOR" deberá tramitar la modificación de la fianza de cumplimiento, de conformidad con Io estipulado en el artículo 91 último xxxxx del Reglamento de la LAASSP.

DÉCIMA.- PENAS CONVENCIONALES.

Pági

6de8

Las penas convencionales a cargo del "PROVEEDOR", el cual se Obliga a pagar a la "ENTIDAD" una pena convencional por no presentar los entregables en los plazos establecidos en el numeral 12. Entregables del Anexo I del presente Contrato Específico. Dicha pena será del 1.5% sobre el monto del licenciamiento, o sobre el monto del valor del soporte proactivo o soporte premier, no entregado en tiempo, según Io solicitado por la "ENTIDAD", por cada dia natural de atraso."

Para determinar la aplicación de las penas convencionales, no se tomarán en cuenta las demoras motivadas por caso fortuito o causas de fuerza mayor o cualquier otra causa no imputable al "PROVEEDOR".

DECIMA PRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD.

"LAS PARTES" se comprometen a no divulgar información que sea intercambiada entre ellas en virtud del presente Contrato Específico y que sea identificada como información confidencial. Las obligaciones de confidencialidad estarán sujetas a lo dispuesto por la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública.

Sin menoscabo de lo expresado en el párrafo anterior. "LAS PARTES" adoptarán precauciones razonabl para proteger mutuamente la información confidencial de la otra. Como mínimo, tales precau se/ n tan estrictas como las que cada una de "LAS PARTES" adopta para proteger su propi inform i confidencial. "LAS PARTES" comunicarán la información confidencial de la otra parte a su empleado consultores sólo si estos necesitan conocerla para realizar sus tareas, y tal comunicación e hará su' t a las obligaciones de confidencialidad impuestas por el presente Contrato Específico. Por ta otivo. ada una de "LAS PARTES" asume expresamente cualquier responsabilidad que se derive del in mpli lento por parte de sus respectivos empleados o consultores a las obligaciones de confidencialidad de ritas en el presente Contrato Específico. Cuando la información confidencial ya no sea necesaria para llevar a cabo una obligación bajo este Contrato Específico, cada una de las partes la devolverá a la otra o la destruirá si así se le solicitara por escrito.

Cada una de "LAS PARTES" notificará inmediatamente a la otra en caso de descubrir el uso, revelación o divulgación no autorizados de la información confidencial, y cooperará en forma razonable para ayudar a la otra parte a retomar posesión e impedir usos no autorizados adicionales de su información confidencial.

SHFDARWTl/037/2022

DÉCIMA SEGUNDA.- CESIÓN DE DERECHOS.

El "PROVEEDOR" no podrá ceder en forma parcial ni total en favor de cualquier otra persona física o moral, los derechos y obligaciones derivadas del presente Contrato Específico, con excepción de los derechos de cobro, en cuyo caso se deberá contar con el consentimiento de la "ENTIDAD".

DÉCIMA TERCERA.- RESPONSABILIDAD LABORAL.

El "PROVEEDOR" asume expresamente de manera única y exclusiva toda responsabilidad laboral, fiscal, de riesgo o accidente de trabajo, de seguridad social o de cualquier otra naturaleza de la relación laboral que tiene con el personal que asigne para la entrega de los bienes, así como para la prestación de los servicios materia de contratación.

DÉCIMA CUARTA.- DERECHO DE VERIFICACIÓN.

La "ENTIDAD" estará sujeta a la revisión y auditoria de la unidad administrativa respectiva de la Secretaría de la Función Pública o la autoridad que la suceda, a las cuales el "PROVEEDOR" podrá recurrir en todo momento como la instancia que cuenta con las atribuciones para efectuar auditorías y revisiones respecto del cumplimiento del presente Contrato Específico por parte de las entidades y dependencias gubernamentales, sin perjuicio de lo que la normatividad en la materia de propiedad intelectual le concede para la preservación de sus derechos.

La "ENTIDAD" deberá mantener registros relacionados con los Productos que ejecute, y deberá proveer a MICROSOFT anualmente de una Declaración de Actualización Enterprise en el formato previsto en el Anexo. La "ENTIDAD" deberá solicitar el incremento de licencias de los productos ad' ionales que fueren identificados anualmente en dicha actualización.

Durante la vigencia de este Contrato Específico y por un período de un (1) año posterior a su

vencimiento, el "PROVEEDOR" tendrá el derecho de solicitar a través de las unidades administrativas mencionadas en el primer párrafo, la verificación del cumplimiento de las obligaciones a cargo de la "ENTIDAD", previo aviso escrito notificado a éstas con al menos treinta

(30) días naturales de anticipación. Alternativamente, el "PROVEEDOR" podrá requerir a la "ENTIDAD" que llene en forma precisa y dentro de un plazo de treinta (30) días naturales contado a partir del requerimiento, un cuestionario o un formulario que el "PROVEEDOR" proporcione para tales efectos.

DÉCIMA QUINTA.- DE LAS MODIFICACIONES.

El presente Contrato Específico podrá ser modificado o adicionado en cualquier momento, previa notificación que se realice por escrito a la otra parte. Toda modificación o ádición deberá ser acordada por "LAS PARTES", formalizarse por escrito a través del convenio modificatorio correspondiente y entrará en vigor a partir de la fecha de su formalización.

Cualquier adición o modificación que se lleve a cabo sin cumplir con las formalidades previstas en esta cláusula, no surtirá efectos entre "LAS PARTES".

DÉCIMA SEXTA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

Todo lo no previsto expresamente en el presente Contrato Específico se regirá por la legislación Federal de los Estados Unidos Mexicanos aplicable a la "ENTIDAD". En caso de controversia relativa a la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato Específico, "LAS PARTES" se someten a la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes que le correspondan a la "ENTIDAD", renunciando a cualquier otra jurisdicción que les pudiera corresponder en razón de sus domicilios presentes o tuturos o por cualquier otra causa.

Página 9 de 8

SHFDARWTl/037/2022

Leído que fue el presente Contrato Específico, y enteradas las "PARTES" de su contenido y alcance legal, lo firman en 3 (tres) tantos en la Ciudad de México, el 01 xx xxxxx de 2022.

SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, Microsoft México, S. de R.L. de C.V. SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO,

Ing. Xxxxx Xxxxxxx

INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO.

Director de Tecnologías de la Información y Área Requirente.

Página 8 de 8

ΑΝΕΧΟ

CONTRATO MARCO PARA LA ADQUISICIÓN DE PRODUCTOS DE LICENCIAMIENTO MICROSOFT Y LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ACTUALIZACIÓN Y SOPORTE RELACIONADOS CON LAS MISMAS PARA LAS DEPENDENCIAS Y ENTIDADES DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA FEDERAL, QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ "EL LICENCIAMIENTO", QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "LA SHCP", REPRESENTADA POR LA LIC. XXXXxX XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX EN SU CARÁCTER DE OFICIAL MAYOR DE "LA SHCP", CON LA PARTICIPACIÓN DE LA COORDINACIÓN DE ESTRATEGIA DIGITAL NACIONAL DE LA OFICINA DE LA

PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA, A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "LA CEDN", REPRESENTADA POR EL C. XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, EN

SU CARÁCTER DE COORDINADOR DE ESTRATEGIA DIGITAL NACIONAL, YT0R OTRA, EL C. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX EN SU CARÁCTER DE APODERÁD LEGAL DE MICROSOFT CORPORATION, EN ADELANTE "EL POSIBLE PROV EDOR" EN CONJUNTO CON "LA SHCP" Y "LA CEDN", SE LES DENOMINARÁ "LAS PARTE " AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIE TE

ANTECEDENTES

l.- En atención a la política general en materia de contrataciones públicas reguladas por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público (LAASSP), que propicia las mejores condiciones de contratación conforme a los principios de eficiencia, eficacia, economía, transparencia, imparcialidad y honradez, con fundamento en los artículos 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM); 17 segundo párrafo de la LAASSP y 14 de su Reglamento, "LA CEDN", mediante oficio CEDN/081/2019, de fecha 26 xx xxxxx de 2019, solicitó a la "SHCP" que ésta encabezara la consolidación de ocho rubros de contratación transversales en materia de tecnologías de la información y comunicación;

Il.- Mediante el oficio número 700.2020.0191 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx Mayor de "LA SHCP", hizo del conocimiento de "LA CEDN" que dicha Oficialía, daría inicio a las acciones necesarias para determinar la estrategia de contratación respecto de cada uno de los ocho rubros identificados por "LA CEDN".

III.- Con el objetivo de lograr una transformación en la adquisición y arrendamiento de soluciones tecnológicas, al tiempo de asegurar las mejores condiciones en cuanto a

precio, calidad, financiamiento y oportunidad para el Estado; de manera conjunta, "LA SHCP" y "LA CEDN", mediante oficio sin número de fecha 03 de septiembre de 2019 notificaron a las personas titulares de las Unidades de Administración y Finanzas en las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal (APF), sobre el inicio de acciones tendientes al proceso de consolidación de forma anticipada de Tecnologías de Información y Comunicación.

IV. Una vez que "LA CEDN" desarrolló los criterios técnicos para la contratación de los ocho rubros de contratación, mediante el oficio número UGD/409/4079/2019, de fecha II de diciembre de 2019, hizo entrega a la Oficialía Mayor de CI LA SHCP", de los Anexos Técnicos correspondientes a los rubros señalados, entre ellos el relativo a la adquisició y suscripción de productos de

licenciamiento MICROSOFT y la prestación de servicios e implementación y de soporte técnico relacionados con las mismas.

V. Con apego a la normatividad vigente y de forma eficiente, en el tiempo que se requiera de forma segura y garantizando la estabilidad de los mismos, "LA SHCP", a través de la Oficial Mayor, ha estimado la conveniencia de elaborar un Contrato Xxxxx para la contratación de "EL LICENCIAMIENTO".

Con la suscripción del Contrato Xxxxx, se podrá disponer de un mecanismo expedito de contratación de "EL LICENCIAMIENTO", que le permita a las Dependencias y Entidades de la APF, satisfacer sus necesidades atendiendo el proceso de mejora continua, a través de la suscripción de contratos específicos en términos de los artículos 26, fracción III; 41 fracción XX de la LAASSP que deriven del presente Contrato Marco.

VI.- En la "Recomendación del Consejo sobre Contratación Pública" de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos, adoptada en febrero de 2015, se cita:

"VII. RECOMIENDA que los Adherentes desarrollen procedimientos satisfaciendo las necesidades de la administración pública y de los uda s, impulsen la eficiencia a Io largo de todo el ciclo de la contratación púb ica:

iii) Crear y utilizar, instrumentos que mejoren los procedimientos de ntra ción pública, reduzcan las duplicidades y logren una mayor eficiencia, in u ndose entre estos mecanismos la centralización de la contratación pública, los acuerdos marco, los catálogos electrónicos, la adquisición dinámica, las subastas electrónicas, las contrataciones compartidas y los contratos con opciones. La aplicación de estos instrumentos en los niveles subestatales de la administración, siempre que ello sea adecuado y factible, puede impulsar aún más la eficiencia. "

DECLARACIONES

l.- "LA SHCP" declara a través de su representante que:

1.1.- Es una Dependencia del Ejecutivo Federal, en términos de los artículos 90 de la CPEUM, 20. fracción I, 26 y 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal (LOAPF), en relación con los artículos Octavo y Décimo Tercero Transitorios del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de dicha Ley (DECRETO), publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 30 de noviembre de 2018, y que entre sus atribuciones se encuentra la de promover la celebración de Contratos Xxxxx que tengan por objeto establecer las mejores condiciones disponibles para las Dependencias y Entidades de la APF con respecto a la adquisición y arrendamiento de bienes muebles, así como a la contratación de servicios que éstas requieran, y suscribir dichos instrumentos jurídicos conforme a Io dispuesto en los artículos 17 segundo párrafo de la LAASSP, y 14 tercer y sexto párrafos de su Reglamento.

de 2

1.2.- Su representante se encuentra facultada para suscribir el presente Contrato Xxxxx, con fundamento en los artículos 17 de la LAASSP y 14 de su Reglamento, en relación con el artículo Décimo Tercero Transitorio del DECRETO, así como el Acuerdo por el que se delegan en el Oficial Mayor la facultad de promover, diseñar, elaborar, c lebrar, suscribir y administrar los Contratos Xxxxx, publicado en el DOF el 0 xx xxxxx

0

1.3.- Atendiendo a la solicitud de "LA CEDN", y con el apoyo de la misma, realizó las acciones a que se refiere el cuarto párrafo del artículo 14 del Reglamento de la LAASSP para la celebración del presente instrumento jurídico, cuya finalidad es determinar las especificaciones técnicas y de calidad, alcances, precios de referencia y condiciones que regularán el objeto del presente Contrato Marco, para que en su oportunidad, los sujetos regulados en el párrafo primero del artículo I de LAASSP (en lo sucesivo denominados únicamente como Dependencias y/o Entidades) estén en posibilidad de contratar en las mejores condiciones para el Estado en cuanto a precio, calidad, financiamiento y oportunidad, las cuales deberán reflejarse en los contratos específicos que se deriven del presente Contrato Marco.

1.4.- Para los efectos de este Contrato Xxxxx, manifiesta tener su

domicilio en Averid Plaza de la Constitución, Xxxxxxx Nacional, oficina 4090, Colonia Xxxxxx, Xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

ll.- "LA CEDN" declara a través de su representante que:

11.I.- Es una Unidad de Apoyo Técnico, en términos del artículo 8 de la LOAPF y de los artículos 2, fracción VI; 3, fracción IX del Reglamento de la Oficina de la Presidencia de la

República.

11.2.- El C. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en su carácter de Coordinador de Estrategia Digital Nacional se encuentra facultado para suscribir este instrumento jurídico en términos del artículo 36, fracciones VI, VIII, XII, XIV y XVII del Reglamento de la Oficina de la Presidencia de la República, toda vez que cuenta con atribuciones para suscribir convenios con instituciones públicas y con la sociedad en general, con la finalidad de impulsar el uso y aprovechamiento de la informática, gobierno digital y tecnologías de la información y comunicación; participar, en coordinación con las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal competentes, en el diseño y formulación de las especificaciones y estándares para las adquisiciones y arrendamientos de bienes o servicios de tecnologías de la información y comunicación: presentar opiniones técnicas a "LA SHCP" para la elaboración de la política nacional de fomento a las compras con proveedores en materia informática y tecnologías de la información y comunicación, destinadas al uso de las dependencias y entidades de la APF; así como instrumentar los mecanismos de coordinación con las dependencias y entidades de la APF, para que coadyuven al cumplimiento de las políticas en materia de informática, gobierno digital y, en general, de tecnologías de la información y comunicación;

11.3.- Verificó que "EL POSIBLE PROVEEDOR" cumple con los requisitos técnicos que, para la celebración del presente Contrato Marco, se difundieron en el Sistema Electrónico de Información Pública Gubernamental en materia de Contrataciones Públicas denominado CompraNet, mediante oficio número 700.2020.0191, CEDN/090/2020 de fecha 12 xx xxxxx de 2020.

11.4.- Para los efectos de este Contrato Xxxxx, manifiesta tener como su domicilio e ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 000 Xxxx 0, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Segunda sección, Demarcación Territorial Xxxxxx Xxxxxxx, Código Postal 11850, Ciudad de México.

III.- "EL POSIBLE PROVEEDOR" declara por sí a través de su apoderado legal, que:

111.1.- Es una empresa legalmente constituida conforme a las leyes del Estado xx Xxxxxxxxxx de los Estados Unidos de América, como lo acredita con el Certificado de Existencia/Autorización de fecha II xx xxxxx de 2014, mismo que fue certificado mediante apostilla número 201409422, II xx xxxxx de 2014, otorgado ante Xxx Xxxxx en su carácter de Secretario del Estado xx Xxxxxxxxxx de los Estados Unidos de América, bajo la convención de la Haya del 5 de octubre de 1961, mediante el cual certifica que la Sociedad con fines de lucro fue constituida de acuerdo a las leyes del Estado xx Xxxxxxxxxx y le fue emitido un Certificado de Constitución en Washington el 22 de septiembre de 1993, así como con la Escritura Constitutiva enmendada y reformulada, de fecha 24 de noviembre de 2009, certificada mediante apostilla número 201409770 de fecha 17 xx xxxxx de 2014, otorgado ante Xxx Xxxxx en su carácter de Secretario del Estado xx Xxxxxxxxxx de los Estados Unidos de América, bajo la convención de la Haya del 5 de octubre de 1961.

111.2.- Acredita su personalidad y facultades en su carácter de Apoderado eg ra Actos de Administración, para suscribir el presente Contrato Xxxxx, en t' rmino el

Poder General otorgado en la Ciudad xx Xxxxxxx, Estado de Washing n, Esta Unidos de América, de fecha 1 0 de septiembre de 2017 y protocolizado a avés e I escritura pública número 21,788, ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Ji nez, Titular de la Notaria Pública número 95 del Estado de México, de fecha 22 de sep lembre de 2017, quien manifiesta bajo protesta de decir verdad que dichas facultades no le han sido revocadas, modificadas ni limitadas en forma alguna, a la fecha de suscripción de este instrumento jurídico.

111.3.- Conforme a su objeto social se dedica, entre otros, a realizar cualesquiera negocios lícitos bajo la Ley de Sociedades Mercantiles xx Xxxxxxxxxx.

111.4.- Tiene su domicilio en, Xxx Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de América, y para efectos de notificaciones proporciona el siguiente correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx.

111.5.- Conoce plenamente las especificaciones técnicas y de calidad, alcances y condiciones propios de "EL LICENCIAMIENTO" materia del presente Contrato Marco, que se encuentran incluidas en los Anexos 1, 2 y 5, conforme a los cuales se oferta "EL LICENCIAMIENTO", según los precios de referencia establecidos en el Anexo 3.

111.6.- Reúne la experiencia, capacidad técnica y financiera, así como la organización administrativa, recursos humanos, materiales y técnicos suficientes para obligarse en los términos pactados en este Contrato Marco.

111.7.- Xxxxxx y continuará cumpliendo durante la vigencia del presente instrumento jurídico, con los requisitos establecidos por "LA SHCP" y por "LA CEDN".

111.8.- Manifiesta bajo protesta de decir verdad que ni él como representante, ni los socios o accionistas de la sociedad mercantil que representa, desempeñan un empleo, cargo o comisión en el servicio público, así como que las mismas no se encuentran inhabilitadas para contratar o en algún otro de los supuestos previstos en el artíc lo 50 de la LAASSP, ni en el antepenúltimo párrafo del artículo 60 del mismo ordenamie o.

111.9.- Que con la formalización del presente Contrato Marco no se actualiza un Conflicto de Interés, en términos de la Ley General de Responsabilidades Administrativas.

IV.- "LAS PARTES" manifiestan que:

IV.I.- De conformidad con Io previsto en el segundo párrafo del artículo 17 de la LAASSP y 14 de su Reglamento, se celebra el presente Contrato Marco, con objeto de que las Dependencias y Entidades puedan tener mejores opciones para la contratación de "EL LICENCIAMIENTO" objeto del mismo.

IV.2.- El presente Contrato Xxxxx no implica por sí mismo el compromiso de o de "LA CEDN", ni de las Dependencias y/o Entidades, de celebrar cont específicas, ni erogación de recurso financiero alguno.

Vistos los antecedentes y las declaraciones que preceden, "LAS PARTES" ex conformidad en sujetarse al presente Contrato Xxxxx, al tenor de las siguientes.

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO MARCO

El objeto del presente Contrato Xxxxx es establecer las especificaciones técnicas y de calidad para "EL LICENCIAMIENTO", los alcances, las condiciones generales y requerimientos contenidos en los Anexos I, 2, y 5, así como los precios de referencia indicados en el Anexo 3 de este instrumento jurídico, conforme a los cuales "EL POSIBLE PROVEEDOR" se obliga a prestar "EL LICENCIAMIENTO" durante la vigencia del presente Contrato Xxxxx a cualquier Dependencia o Entidad que se lo solicite.

SECUNDA.- DE LOS BENEFICIOS A LOS GOBIERNOS ESTATALES Y MUNICIPALES

"LAS PARTES" convienen en que las especificaciones técnicas y de calidad, las condiciones, así como los precios de referencia que se estipulan en los Anexos señalados en la cláusula anterior del presente Contrato Marco, serán otorgados a los gobiernos de las Entidades Federativas y de los Municipios, por lo que "EL POSIBLE PROVEEDOR" en los contratos específicos que celebre con los referidos gobiernos, conforme a su régimen de contrataciones, respetará dichas especificaciones, condiciones, alcances y precios.

TERCERA.- VIGENCIA

El presente Contrato Xxxxx tendrá una vigencia a partir de la firma del presente instrumento y hasta el 31 de diciembre de 2023.

En caso de considerar la ampliación de la vigencia del Contrato Xxxxx, "LA SHCP", con la opinión de "LA CEDN" notificará su intención de ampliación, antes del

vencimiento del plazo del Contrato Marco.

A falta de notificación del interés de prorrogar el plazo del Contrato Xxxxx, éste termina á al vencimiento de su vigencia.

"EL POSIBLE PROVEEDOR" puede manifestar su intención de no permanecer en el Contrato Xxxxx durante la ampliación de vigencia.

Las Dependencias y/o Entidades podrán celebrar contratos específicos por una vigencia de doce meses calendario completos, de acuerdo con sus necesidades; asimismo tendrán la opción de celebrar contratos específicos con una vigencia menor a doce meses, al tratarse de la primera contratación especifica que celebren, a fin de ajustar el término de la vigencia al 31 de diciembre del año respectivo, para poder celebrar en lo posterior, contrataciones por doce meses calendario completos.

Las Dependencias y/o Entidades no podrán celebrar contratos específicos por una vigencia superior a la del propio Contrato Marco.

CUARTA.- ESPECIFICACIONES TÉCNICAS Y DE CALIDAD PARA LA PRESTACIÓN E "EL LICENCIAMIENTO", ALCANCES Y CONDICIONES GENERALES CONTRATACIÓN.

Las especificaciones técnicas y de calidad, así como los alcances y condicion s gene al para la prestación de "EL LICENCIAMIENTO" materia del presente Contra Mar o, se encuentran contenidas en los Anexos I, 2 y 5 del propio contrato, suscri r "EL POSIBLE PROVEEDOR", y por los servidores públicos de "LA SHCP" y de "LA CEDN" designados para tal efecto, los cuales forman parte integrante de este instrumento jurídico, por Io que cualquier modificación a los citados Anexos conllevará la celebración c de un convenio modificatorio a este Contrato Xxxxx,

QUINTA.- DE LOS PRECIOS

Los precios de referencia de "EL LICENCIAMIENTO" serán aquéllos que se contienen en el Anexo 3.

Los precios de referencia convenidos en el presente Contrato Xxxxx podrán ser revisados y, en su caso, modificados, por acuerdo entre "LAS PARTES" de manera anual a partir de la fecha en que se suscribe el presente instrumento.

"LAS PARTES" acuerdan que "EL POSIBLE PROVEEDOR" para la adjudicación de los contratos específicos no podrá ofertar "EL LICENCIAMIENTO" en precios mayores a los contenidos en el Anexo 3.

SEXTA.- DEL PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN A "EL POSIBLE PROVEEDOR"

Las Dependencias y/o Entidades contratarán la prestación de "EL LICENCIAMIENTO" objeto del presente Contrato Xxxxx con "EL POSIBLE PROVEEDOR", conforme a sus necesidades.

Invariablemente es responsabilidad de las Dependencias y/o Entidades que, previo a su procedimiento, den cumplimiento a las disposiciones relacionadas c n la modernización de la APF mediante el uso de TIC's y el ACUERDO por el que se mo 'fican las Políticas y Disposiciones para la Estrategia Digital Nacional, en materia de ecnologías de la Información y Comunicaciones, y en la de Seguridad de la Información; así como en el Manual Administrativo de Aplicación General en dichas materias; o las aplicables, a efecto de determinar la conveniencia de contratar "EL LICENCIAMIENTO"

Formularán solicitud de cotización a través de Compra Net a "EL POSIBLE PROVEEDOR" en el formato de Oferta Económica, contenido en el Anexo 4 de este instrumento jurídico, según "EL LICENCIAMIENTO" requerido.

"EL POSIBLE PROVEEDOR" presentará su cotización a través de compraNet firmada electrónicamente, señalando el monto de la contratación de "EL LICENCIAMIENTO", sin incluir el IVA, dentro del plazo determinado por la Dependencia o Entidad, la cual podrá presentarse en moneda extranjera (dólar estadounidense) realizando la conversión a moneda nacional, considerando el tipo de cambio vigente al día de su pago. Al presenta su cotización podrá proponer un precio menor al establecido como precio de x x x' xxxxxxxxx xx xx Xxxxx 0 del presente instrumento o el sostenimiento de dich s prec

"EL POSIBLE PROVEEDOR" deberá presentar su cotización conforme a Io e tableci o en los Anexos I, 2, 3, 4 y 5 de este Contrato Xxxxx.

"EL POSIBLE PROVEEDOR" estará obligado a sostener su cotización por el término de 30 días naturales contados desde el día de su presentación, transcurridos los cuales dicha cotización

quedará sin efectos si no le ha sido comunicada en dicho plazo la adjudicación del contrato por parte de la Dependencia o Entidad de que se trate.

Las Dependencias y Entidades, previamente a la adjudicación del proveedor, verificarán que no se encuentre inhabilitado para contratar, de ser ese el caso, se abstendrán de adjudicarle el contrato específico e informarán dicha situación a la Oficialía Mayor de "LA SHCP", quien analizará y posteriormente determinará si procede la rescisión a que se refiere la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato Xxxxx o si procede su terminación anticipada conforme a la Cláusula Décima Quinta.

Una vez confirmada la cotización por parte de "EL POSIBLE PROVEEDOR", la dependencia o entidad podrá adjudicar el contrato específico.

SÉPTIMA.-CONTRATOS ESPECÍFICOS

"LAS PARTES" acuerdan que los contratos específicos se celebrarán en términos de los artículos 26, fracción III y 41 fracción XX de la LAASSP, mismos que deberán ser suscritos entre "EL POSIBLE PROVEEDOR" y cada una de las Dependencias y Entidades que se lo soliciten, en el entendido de que, por cuanto al contenido de dichos contratos específicos, deberá estarse a Io señalado en los artículos 45 de la LAASSP y 81 de su Reglamento.

Los referidos contratos específicos se regirán por lo dispuesto en la LAASSP y su

Reglamento, así como por Io señalado en el Contrato Xxxxx y sus Anexos I, 2, 3, 4 y 5.

Los contratos específicos se ajustarán a las especificaciones técnicas y de calidad, sí como los alcances y las condiciones generales de contratación contenidas en los Anexos 1, 2 y 5 de este instrumento jurídico, sin que se puedan modificar dichas especificaciones y condiciones, de igual forma contendrá el precio ofertado por "EL POSIBLE PROVEEDOR" a partir de los precios de referencia acordados o el sostenimiento de dichos precios; igualmente, deberán ajustarse a las especificaciones establecidas en la Solicitud de Cotización que al efecto hubiere realizado la Dependencia o Entidad.

Las Dependencias y Entidades llevarán a cabo la adjudicación de los contratos específicos derivados a este Contrato Marco, a través del sistema CompraNet.

La formalización de los contratos específicos se realizará con la firma autógrafa del apoderado legal referenciado en las Declaraciones del presente instrumento jurídico o de los que se acrediten con posterioridad, en tanto, "LA SCHP" emita las disposiciones administrativas que permitan la firma electrónica de dichos contratos específicos, una vez emitidas dichas disposiciones para tal efecto, los contratos específicos e formalizarán utilizando la firma electrónica a través de CompraNet.

La terminación del Contrato Xxxxx por cualquier causa respecto de "E PROVEEDOR" no deja sin efecto los contratos específicos adjudicados de m nera p a dicha terminación, excepto en el caso de que así se haya acordado e el con a específico de que se trate.

OCTAVA.- PLAZO Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DE "EL LICENCI OBJETO DEL

NTO"

CONTRATO.

"EL POSIBLE PROVEEDOR" se obliga a prestar "EL LICENCIAMIENTO", en las fechas o plazos y lugares específicos que se acuerden con las Dependencias y Entidades con las que se suscriba un contrato específico, conforme a las especificaciones técnicas y de calidad contenidas en los Anexos I, 2 y 5, debiendo cumplir con las condiciones de prestación que correspondan.

NOVENA.- CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES DERIVADOS DEL CONTRATO MARCO

Los derechos y obligaciones derivados de este Contrato Marco correspondientes a "EL POSIBLE PROVEEDOR", no podrán ser cedidos total o parcialmente en favor de otras personas físicas x xxxxxxx, excepto en los casos en que dicha cesión se produzca como consecuencia de fusión, escisión o transformación del proveedor de que se trate, así como los derechos de cobro, en cuyo caso se deberá contar con la conformidad previa y

por escrito de la Dependencia o Entidad contratante. En este caso se deberá contar con la previa autorización de "LA SHCP" que para concederla deberá cerciorarse de que el pretenso cesionario cuenta con la capacidad jurídica y técnica para continuar con el cumplimiento del presente Contrato Marco.

DÉCIMA.- MANEJO DE LA INFORMACIÓN

Cuando "EL POSIBLE PROVEEDOR" entregue documentos que contengan información confidencial, reservada o comercial reservada a "LA SHCP" y/o a "LA CEDN" y a las Dependencias y/o Entidades de la APF con quienes celebren ontratos, deberán señalarlo por escrito a las mismas, sustentándolo en las disposiciones egales aplicables.

Las Dependencias y/o Entidades analizarán la información que reciban de "EL POSIBLE PROVEEDOR" y la clasificarán en términos de la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública y de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública.

DÉCIMA PRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD.

"EL POSIBLE PROVEEDOR" se obliga a mantener estricta confidencialidad sobre toda la información a la que tengan acceso de forma directa, así como a través del personal contratado por éste, directos o subcontratados durante y con motivo de la prestación de "EL LICENCIAMIENTO", ya sea de forma escrita u oral, misma que no podrá ser divulgada o reproducida en forma parcial o total por ningún medio de comunicación impre remotos de

comunicación electrónica, magnéticos, conferencias con fine lítico , sociales o económicos, comerciales, culturales, académicos y los que resulte , asimi observará las obligaciones en materia de datos personales y leyes relativas a manejo información confidencial o reservada responsabilizándose, en su caso, del m I uso o no autorizado que de ella se haga aún después de la terminación del presen contr to, de conformidad con la normatividad vigente en la materia, independienteme te las sanciones de tipo penal y civil a que se hiciera acreedor.

Lo anterior, sin perjuicio de las acciones que implementen "LA SHCP" y/o "LA CEDN" derivado de la manipulación, uso, falsificación, duplicado, reproducción, venta, publicación de la información y/o documentación a la que con motivo de la prestación de "EL LICENCIAMIENTO" tengan acceso, así como, los daños a terceros o divulgación de documentación oficial y las penas que por tal motivo, sean impuestas a "EL POSIBLE PROVEEDOR".

DÉCIMA SEGUNDA. - LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

En los contratos específicos que celebre "EL POSIBLE PROVEEDOR" con las Dependencias y/o Entidades se establecerá que los recursos materiales y humanos que en su caso sean designados por éstas para la realización del objeto de dichos instrumentos, se entenderán relacionados exclusivamente con las Dependencias y/o Entidades suscriptoras, por Io que cada parte del contrato específico, asumirá su responsabilidad ante cualquier situación que pudiera generarse con motivo de dicho contrato específico y el desarrollo del presente Contrato Marco.

La celebración del presente Contrato Marco no significa la creación de sociedad, consorcio, unión temporal o cualquier otra forma asociativa que conlleve o no a la creación de una nueva persona jurídica.

DÉCIMA TERCERA.- DOMICILIO, COMUNICACIONES ENTRE I PARTES, AUTORIZADOS PARA OíRLAS Y RECIBIRLAS

Para los efectos del presente Contrato Xxxxx, "LAS PARTES" señalan como su domicili convencional el contenido en el apartado de Declaraciones de este instrumento jurídico. "EL POSIBLE PROVEEDOR" señalará su dirección de correo electrónico, núme o telefónico y, como las personas autorizadas para oír y recibir comunicaciones, I indicadas en la documentación que presentaron para acreditar el cumplimiento de los requisitos.

"EL POSIBLE PROVEEDOR" se obliga a comunicar oportunamente sobre cualquier cambio en los datos de contacto señalados en el párrafo precedente y acepta que las comunicaciones relacionadas con el presente Contrato Xxxxx, se realicen conforme a los datos proporcionados con antelación, hasta en tanto no informen a "LA SHCP" y a "LA CEDN" respecto a la modificación a los mismos.

Las comunicaciones relacionadas con el presente contrato se realizarán de la siguiente manera:

1. Tratándose de las comunicaciones de "EL POSIBLE PROVEEDOR" a "LA SHCP" y/o a "LA CEDN", deberán realizarse, en todo caso, a la cuenta de correo electrónico habilita#o para tal efecto en CompraNet, en día y hora hábil, por el apoderado legal de "EL PO I E PROVEEDOR", cuya personalidad se encuentre reconocida en la documentación ue haya servido para la integración del Contrato Xxxxx.

2. Tratándose de las comunicaciones de "LA SHCP" y "LA CEDN" a EL PO IB PROVEEDOR", se realizarán en día y hora hábil, a través de correo ele xxxx o, por servidores públicos designados, en el cual se señalará el nombre y cargo de m ismos y el fundamento jurídico que sustentan sus facultades. El apoderado legal o persona señalada como contacto y autorizada para recibir comunicaciones deberá acusar de recibido a más tardar el día hábil siguiente.

3. "EL POSIBLE PROVEEDOR" se obliga a dar atención a los requerimientos que, en su caso, llegaren a formularles "LA SHCP" y "LA CEDN" dentro del término que fijen éstas, el cual no podrá ser inferior a tres días hábiles, posteriores al requerimiento.

DÉCIMA CUARTA.- RESCISIÓN DEL CONTRATO MARCO

"EL POSIBLE PROVEEDOR" acuerda que "LA SHCP", con la opinión técnica de "LA CEDN", podrá en cualquier momento, por causas imputables a él, rescindir el presente Contrato Xxxxx por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el presente instrumento, o inclusive con las obligaciones adquiridas en un contrato específico, o bien, por dejar de cumplir por cualquier causa con los requisitos establecidos en las declaraciones del presente Contrato Xxxxx, así como con las especificaciones técnicas y de calidad pactadas en la Cláusula Cuarta del propio Contrato Ma rco.

"LAS PARTES" convienen en que, además de Io estipulado en el primer párrafo de la presente Cláusula, entre otras causas de rescisión, se encuentran las siguientes:

• Que una vez seleccionada su cotización en el procedimiento d adjudicación, por una Dependencia y/o Entidad, "EL POSIBLE PROVEEDOR" pretenda esconocer los precios ofertados.

• La falta de atención y contestación a los requerimientos que formulen "LA SHCP" y/o "LA CEDN" a "EL POSIBLE PROVEEDOR", salvo la existencia de impedimento para el cumplimiento en tiempo, debidamente acreditado.

Para efectos de la presente Xxxxxxxx, el procedimiento de rescisión se llevará a cabo conforme a Io siguiente:

1.- Se le comunicará al proveedor, mediante la cuenta de correo electrónico habilitado para tal efecto en CompraNet, el incumplimiento en el que se considera que ha incurrido, con el propósito de que en un término de cinco días hábiles exponga Io que a su derecho convenga y exhiba, en su caso, las pruebas pertinentes.

2.- Transcurrido el término a que se refiere el numeral anterior, "LA SHCP" contará co un plazo que no excederá de quince días hábiles a efecto que, de maner dád motivada y tomando en consideración las manifestaciones y elementos apor adosp el proveedor, se determine dar o no por rescindido el Contrato Xxxxx, Io cual se hará conocimiento del proveedor por idéntico medio dentro del mismo plazo.

3.- "LA SHCP" deberá informar a "LA CEDN" la determinación sobre el proce I iento de rescisión del Contrato Xxxxx, al tiempo que se comunica a "EL POSIBLE PROVEEDOR" dicha determinación, a efecto de que, en su caso, Io comunique a las Dependencias y Entidades.

Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que una Dependencia y/o Entidad determine la rescisión de un contrato específico, comunicará a "LA SHCP" dicha determinación, para que valore la procedencia o no de rescindir el CONTRATO MARCO a "EL POSIBLE PROVEEDOR", notificando a "LA CEDN" la resolución correspondiente.

DÉCIMA QUINTA. - TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO XXXXX

"EL POSIBLE PROVEEDOR" está de acuerdo en que "LA SHCP", con opinión de "LA CEDN", podrá dar por terminado el presente Contrato Xxxxx, en cualquier momento, cuando concurran razones de interés general o cuando de continuar con el cumplimiento de las obligaciones pactadas se pudiera ocasionar un daño o perjuicio para las Dependencias y/o Entidades. Dicha terminación deberá ser sustentada en un dictamen en el que se precisan las razones o las causas que le den origen.

DÉCIMA SEXTA. - CONDICIÓN RESOLUTORIA

"EL POSIBLE PROVEEDOR" está de acuerdo en que las obligaciones establecidas a cargo de "LA SHCP" y de "LA CEDN" en el presente Contrato Marco y, consecuentemente, los derechos de "EL POSIBLE PROVEEDOR" derivados de aquéllas, se resolverán sin responsabilidad para "LAS PARTES" cuando se extinga la personalidad jurídica de "EL POSIBLE PROVEEDOR", por fusión, transformación, escisión o por cualquier otra causa, y no se cuente con la autorización de "LA SHCP" a que se refiere la Cláusula Novena del presente Contrato Xxxxx. Conforme a lo dispuesto en el artículo 1941 del Código Civil Federal, los efectos de la resolución del contrato se actualizarán en términos de la presente cláusula, surtiendo sus efectos en el momento "LA SHCP", con opinión

técnica de "LA CEDN" la comunique a "EL POSIBLE PROVEED R"

DECIMA SÉPTIMA.- SUSPENSIÓN DE LOS EFECTOS DEL CONTRATO MARCO

"LAS PARTES" acuerdan que si se decreta la inhabilitación o multa de "EL POSIBLE PROVEEDOR" conforme a los artículos SO, 59 y 60 de la LAASSP, y dicha inhabilitación concluye de manera previa al término de la vigencia del presente Contrato Marco, los efectos de éste quedarán suspendidos durante el plazo que dure la inhabilitación y su prórroga, en caso de impago de la multa que le hubiere sido impuesta de manera conjunta con la inhabilitación, reanudándose dichos efectos una vez que la referida sanción haya sido cumplida, o bien, cuando la autoridad administrativa o judicial competente decrete la suspensión de la mencionada sanción. Consecuentemente, durante la inhabilitación no gozará de los derechos que le corresponden con motivo del presente Contrato Marco.

DÉCIMA OCTAVA.- INTEGRIDAD DEL CONTRATO XXXXX

El presente Contrato Xxxxx constituye el acuerdo único entre "LAS PARTE ", en re con el objeto del mismo y deja sin efecto cualquier otra

negociación o co unicació sea oral o escrita, anterior a la fecha en que se firme el mismo.

"EL POSIBLE PROVEEDOR" reconoce que la terminación anticipada y/o rescisión serán suscritas por el servidor público que firma este Contrato Xxxxx o que cuente con facultades para ello.

DÉCIMA NOVENA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO MARCO

Cualquier modificación al presente Contrato Xxxxx y a sus Anexos I, 2, 3, 4, y 5 se realizarán mediante la celebración de un convenio modificatorio, que será suscrito por "LAS PARTES".

VIGÉSIMA.- VERIFICACIÓN

"LA CEDN" y/o "LA SHCP", podrán verificar en cualquier momento que el presente Contrato Xxxxx continúa ofreciendo las mejores condiciones para el Estado.

Al efecto, "LA CEDN" y/o "LA SHCP", podrán requerir la información necesaria en cualquier tiempo a "EL POSIBLE PROVEEDOR" y a las Dependencias y Entidades con las que celebren contratos específicos

Asimismo, "LA SHCP" y/o "LA CEDN", podrán verificar que "EL POSIBLE PROVEEDOR" continúa cumpliendo con los requisitos solicitados para la suscripción del presente

instrumento ju rídico.

Cuando una Dependencia y/o Entidad pretenda no utilizar el presente Contrato

Xxxxx porque acredite con una investigación xx xxxxxxx que se obtienen mejores condiciones a las convenidas en el Contrato Xxxxx, deberá informarlo a "LA SH P" y a "LA CEDN", a fin de que éstas analicen los resultados de la investigación de m rcado, así como las ofertas técnica y económica ofrecidas y, en su caso, tomen las acci es necesarias para que las Dependencias y/o

Entidades no realicen contrataciones al amparo de este instrumento jurídico, hasta en tanto evalúa la viabilidad de modificar o dar por terminado este Contrato Xxxxx.

VIGÉSIMA PRIMERA.- ATENCIÓN DE CONSULTAS

"LA SHCP", a través de la Unidad Administrativa designada adscrita a la Oficialía Mayor, atenderá las consultas que sobre el Contrato Xxxxx formule "EL POSIBLE PROVEEDOR" las Dependencias y/o Entidades, recabando, en su caso, la opinión técnica de "LA CEDN"

VICÉSIMA SECUNDA.- CLÁUSULA DE INTEGRIDAD Y COMBATE A LA CORRUPCIÓN

"EL POSIBLE PROVEEDOR" se obliga a que durante la ejecución del Contrato y sus socios, asociados, directivos o empleados, por sí o por interpósita person .

a) Se abstendrán de solicitar o promover la realización, el M otorgamiento o la co indebidos para la prestación de "EL LICENCIAMIENTO" objeto del Contrato

b) Se abstendrán de promover ante las personas que detenten la calidad de servidores públicos la gestión, la tramitación o la resolución ilícita de negocios públicos relacionados con la administración del Contrato Marco, de los procedimientos de contratación, los contratos específicos derivados de dicho Contrato Marco.

c) Se abstendrán de ofrecer, prometer o dar dinero o cualquier otra dádiva, a los servidores públicos encargados de la administración del Contrato Xxxxx o que intervengan en los procedimientos de contratación derivados del Contrato Marco o en la administración de los contratos específicos derivados del mismo.

"LAS PARTES" acuerdan que durante la vigencia del Contrato Xxxxx se comprometen a actuar con estricto apego a las siguientes reglas de conducta para combatir el cohecho, el tráfico de influencias y el uso indebido de atribuciones y facultades:

De "EL POSIBLE PROVEEDOR":

I.- Vigilar que los empleados que intervengan en los procedimientos de contratación realizados al amparo del Contrato Xxxxx y en los contratos derivados del mismo, actúen en los mismos con honestidad.

2.- Abstenerse de ofrecer, prometer, dar o aceptar, por sí o por interpósita persona, una ganancia pecuniaria indebida para o por los servidores públicos que intervengan en la administración del Contrato Marco, o en los procedimientos de contratación y contratos específicos derivados del mismo.

3.- Denunciar ante las autoridades correspondientes los hechos que les consten, y que pudiesen ser constitutivos de responsabilidades administrativas o penales, cometidos por los servidores públicos que administran el Contrato Xxxxx, tramiten resuelvan los procedimientos de contratación o administran los contratos específicos erivados de aquél.

Será causa de rescisión del Contrato Marco, el que "EL POSIBLE PROVEEDOR" por sí o por interpósita persona, incurra en las conductas tipificadas como delito de uso indebido de atribuciones y facultades, tráfico de influencias o cohecho en los términos establecidos en los artículos 217 fracción II, 221 fracción II y 222 fracción ll del Código Penal Federal, o sus equivalentes en los Códigos Penales de las Entidades Federativas; así como el uso indebido de recursos públicos o contratación indebida de ex servidores públicos en términos de lo dispuesto por los artículos 71 y 72 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas y artículo 24 de la Ley Federal de Austeridad Republicana, con motivo de la celebración o ejecución del Contrato Marco, o de los procedimientos de contratación o contratos específicos derivados del mismo. Para que proceda la rescisión será necesario que la responsabilidad del posible proveedor de que se trate, o de sus directivos o empleados, haya sido determinada en resolución firme, dictada por autoridad competente.

De "LA SHCP" y "LA CEDN":

Exhortar a los servidores públicos de las Dependencias y/o Entidades que or xxxx e sus funciones intervengan en la adjudicación de "EL POSIBLE PRO EEDOR", administración del Contrato Xxxxx y en los procedimientos de contratació y cont to específicos derivados del mismo, para que desarrollen sus actividades cum liend con los principios de legalidad, honradez, lealtad, imparcialidad y eficiencia deban observar en el desempeño de sus empleos, cargos o comisiones, conforme a Io dispuesto en el artículo 109 fracción III de la CPEUM.

VIGÉSIMA TERCERA.- CLÁUSULA DE COMBATE A LAS PRÁCTICAS MONOPÓLICAS ABSOLUTAS Y RELATIVAS.

"EL POSIBLE PROVEEDOR" se obliga a que, durante la vigencia del Contrato Xxxxx, se abstendrá de celebrar acuerdos, por sí o a través de interpósita persona, entre sí o con otros agentes económicos, que tengan por finalidad o efecto, en relación con la contratación de "EL LICENCIAMIENTO" objeto del Contrato Xxxxx:

1) Xxxxx, elevar, concertar o manipular el precio de "EL LICENCIAMIENTO"'

2) Restringir o limitar la contratación de "EL LICENCIAMIENTO";

3) Dividir, distribuir, asignar o imponer porciones o segmentos xxx xxxxxxx gubernamental;

4) Establecer, concertar o coordinar posturas o la abstención en los procedimientos de contratación realizados conforme a Io dispuesto en el Contrato Xxxxx, o

5) Intercambiar información cuyo propósito o efecto corresponda a los referidos en los numerales anteriores.

"EL POSIBLE PROVEEDOR" se abstendrá de incurrir en prácticas monopólicas relativas, como están definidas en los artículos 54 a 56 de la Ley Federal de Competencia Económica.

Será causa de rescisión del Contrato Xxxxx y de los contratos específicos, el que "EL POSIBLE PROVEEDOR", por sí o por interpósita persona, incurra en alguna o algunas de

las conductas tipificadas como: a) delito contra la economía p 'blica, conforme a lo dispuesto en el artículo 254 bis del Código Penal Federal; b) p ácticas monopólicas

absolutas, según Io estatuido en el artículo 53 de la Ley Federal de Competencia Económica; o c) Conductas anticompetitivas, prácticas monopólicas absolutas o relativas, en términos de los artículos 52 a 56 de esta última Ley. Para la actualización de la causal de rescisión del Contrato Marco o de los contratos específicos correspondientes, será necesario que la responsabilidad del posible proveedor de que se trate, por sí o por interpósita persona, haya sido determinada en resolución firme, dictada por autoridad competente.

VICÉSIMA CUARTA.- RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

"EL POSIBLE PROVEEDOR" se obliga a sujetarse estrictamente para el cumplimiento del Contrato Marco a todas y cada una de sus cláusulas, así como a las disposiciones contenidas en la LAASSP, su Reglamento, la Ley Federal de Presupuesto Responsabilidad Hacendaria y su Reglamento, el Código Civil Federal, el Código ed r I de Procedimientos Civiles y demás disposiciones que resulten aplicables.

Este Contrato Xxxxx es producto de la buena fe, por Io que toda controversia ue lleg r a presentarse por cuanto hace a su interpretación, formalización y cumplim ento, erá resuelta por "LAS PARTES" de común acuerdo. La postura de "LA SHCP" y de sobre el particular, será fijada por conducto de la Unidad Administrativa que se designe para tal fin.

De no llegarse a un acuerdo entre "LAS PARTES", las mismas convienen en sujetarse a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Federales con residencia en la Ciudad de México, por lo que renuncian a cualquier otra jurisdicción o competencia que, por razón de su domicilio presente o futuro, o cualquier otra causa, pudiera corresponderles.

VICÉSIMA QUINTA.- FIRMA DEL CONTRATO MARCO

"LAS PARTES" suscriben el presente Contrato Marco, por medios electrónicos, utilizando la Firma Electrónica emitida por el Servicio de Administración Tributaria.

Cada una de "LAS PARTES" contará con una copia electrónica del presente Contrato Xxxxx, que contendrá la cadena original de dicho documento.

LEÍDO QUE FUE POR "LAS PARTES" QUE EN ÉL INTERVIENEN Y SABEDORAS DEL CONTENIDO, EFECTOS Y ALCANCES DEL PRESENTE INSTRUMENTO

JURÍDICO, LO FIRMAN ELECTRÓNICAMENTE DE CONFORMIDAD, EN EL APARTADO DE FIR AS EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 00 XX XXXXX XX 0000.

POR "LA SHCP"

LIC. XXXXxX XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX OFICIAL MAYOR DE LA SECRETARíA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

15

POR "LA CEDN"

C. XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX COORDINADOR DE ESTRATEGIA DIGITAL NACIONAL

POR "EL POSIBLE

PROVEEDOR"

testadas se eliminan con fundamento en Io establecido en los artículos 1, 9, II,

fracción VI y

Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública, con relación al artículo

13, pel cita o precepto legal, que establece que, se considera información confidencial que datos rsonales concernientes a una personafisica identificada o identificable. Por

AMIE lo, se eta versión pública del "CONTRATO MARCO PARA LA ADQUISICION DE

ONADRODUCTOS DE

MICROSOFT Y LA PRESTACION DE SERVICIOS DE ACTUALIZACION Y SOPORTE

ON LASMISMASPAPA LASDEPENDENCIASY ENTIDADES DELAADMINISTRACION

DE v", conforrne a Io señalado en el artículo 118 de la ley en cita

16

DOCUMENTO FIRMANTES

por parte de SHCP

Oficial Mayor de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público

Social THAI.IA CONCEPCION IAGUNAS RFC ARAGON No. Serie 1000000413828534 CURP

Firma Electrónica

Certificado

Por parte de EDN

COORDINADOR DE ESTRATEGIA DIGITAL NACIONAL

Razón Social XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

No. Serie 1000000503528795

Firma Electrónica

Certificado

MllGUzCCBDugA wiBAg1UMDAwMDEwMDAwMDA I MDM VVRPUklEQUQg QOVSVElGSUNBRE9SQTEuMCwGAIUECgwlUOVSVklDSUSgREUgQURNSU5JU I RSQUNJT04gVFJJQlVUQVJJQTEzMBgGAl UEcwwRUOFULUlFUy

BBdXRob3JpdHkxKjAoBgkqhkiG9wOBCQEWG2NvbnRhY3RvLnRlY25pY29Ac2FOLmdvYi5teDEmMCQGAIUECQwdQVYu1[ REFMR08gNas1ENV1'C

TzVFMBEGAlUEBwwK

Q1 PQzEVMBMGA I

OVOVFJBTCBERSBTIO.'JWSUNJT I

TVa.MlHvMSkwJwYDVQQDEyBDQVJMT I MgR U IJTElBn*gQOFMREVST04gTUVSQOFETzEp.MCcGA I UEKRMgQOFSTE9TIEVNSUxJQU5PlENB11iR FUk901ElFVkNBRE8xKTAnBgNVBAoTIENBUkxPUyBFTUlMSUFOTyBDQUxFRVJPTiBNRVJDQURPMQswCQYDVQQGEwJNWDEqMCgGCSqGSlb3

DQF-JARYhZWl hawwuY29tMRYwFA XXXXXxXx X XXX X XX'XXXX00XX00XXxxX,XXXXXXXXxXXXx; X XX,xxXX00XX XXXXXXXXXxxxXxXXXXXXxXXxx0XXXXXXXXX00XXxXxxxXXXxXXXXXXXx0XXxXXxxxxXxxXXX0.XxxXXXxx•ryhNzKGP9SDCFA9M61vMwrse5SN

E nxsvCv2TQC,H

InBT/RzFEyydpti+eUssVLlKFD4kFYnEMwrj32DRh1JvQwXBMvZnAFÃlkapxzfoPlZmbYWSE2CZGNjNLX111jcsf9Q+wser,icaJk19h+QVllCF

Razón Social XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX RFC NO. Serie 1000000,402976883 CURP

Firma Electrónica

wvTD90p7VVO/tOK9PYdNOa3sWwLjZlJzUUkYqx115yYpOl Wjm4WvvFRc8fFcs7NObJUh5ZiEAztYOi2VOou3DRObJN11iY5cj61.p4f51622wCC3118wr9tJl++ jZUCZxvT2QRXttVftT3XqRcgqMW7GNVSxGKjDnpWRK3kAfgld20DswQGlh7tJIcFlOiTrT6jPWlleXyydDGGTXFpfiSjYJBRWjolX7Zfw=

Certificado

MIIGXzCCBExgAwlBAg1UMDAwMDEwMDAwMDAOMDISNzY40DMwDQYJKoZ1hvcNAQELBQAwggGyMTgwNgYDVQQDDC9BLkMulGR1bCBVZX

J 2aWNpbyBk7SBB7fi

WExODA2BgNVBAsMLOAbWluaXNOcmFjacOzbiBkLSBVZWd1crn1kYW'QgZGUgbGEgSW'5mb3JtYWNpw7NuMR8wllQYJKoZlhvcNAQkBI•üBhY29kcO

YMRkwFwYDVQQIDBBFAXNOcmlObyBGZW I I vYzEV MBMC,A I VOW wwYJKoZIhvcNAQkCDF-

SSZXNwb25zYWJszrogQWRtaW5pc3RyYWNpw7NulEN'lbnRyYWwgZGUgU2VydmljaW9z1FRyaWJ yaWJ leWVudGUwHhcNMTYwNjMwMTCWNzQSWhcNMjAwNjMwMTcwOD15WjCBzTEhMBSGAl UE,xxMYQL'xFSkFORFJPIElBU1wnva1FJBW9T MSEwHwYDVQQpExhBTEVKQU5EUk8gTUFSVElORVogUkF.vr 1 ITA I PUzELMAkGA UE

YwFAYDVQQtEw INQVJBNzMuOTElODQwMWswGQYDVQQFEKJNQVJB

NzMwOTElSERGUklMMDcwggEiMAOGCSqGSIb3DQEBAQUAA41BDwAwggEKA01BAQC6U9PVxplgedJJnQFnPeGtcV/iRPgYkWOxOBIU8UlTUQFQJ Rhg5Y5gAGDk

TT5vUuHuxQlMDoBbk8LR+beJV/l

wzs,'YLtpVlS8Wjlt4KewORt9WpQiqwdwaUMBZahDMDifpK2irqrivawVkUuh8VAgMBAAGjTzBNMAwGAl UdEwEB/wQCMAAwCwYDVROPBAQDAgP YMBEGCWCGSAGG+E[BAQQEAw1FoDAdBgNVHSUEFjAUBggrBgEFBQcDBAYIKwYBBQUHAw1wDQYJKoZlhvcNAQELBQADgglBADmjltiCGtxop

ΑΝΕΧΟ

PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO MARCO PARA LA ADQUISICIÓN DE PRODUCTOS DE LICENCIAMIENTO MICROSOFT Y LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ACTUALIZACIÓN Y SOPORTE RELACIONADOS CON LAS MISMAS PARA LAS DEPENDENCIAS Y ENTIDADES DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA FEDERAL, AL QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ COMO "EL LICENCIAMIENTO", QUE CELEBRAN

POR UNA PARTE LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, A LA QUE EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ "LA SHCP", REPRESENTADA POR LA LIC. XXXXxX XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, EN SU CARÁCTER DE OFICIAL MAYOR DE "LA SHCP", CON LA PARTICIPACIÓN DE LA COORDINACIÓN DE ESTRATEGIA DIGITAL NACIONAL DE LA OFICINA DE LA PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA, A LA QUE EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ "LA CEDN", REPRESENTADA POR XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE COORDINADOR DE ESTRATEGIA DIGITAL NACIONAL, Y POR LA OTRA, EL C. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX, E SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL TANTO DE MICROSOFT CORPORATION, E LO SUCESIVO DENOMINADA COMO "MICROSOFT", Así COMO DE MICROS co,

S. DE R.I— DE C.V., EN ADELANTE DENOMINADO COMO "MICROSOFT ÉXIC Y A QUIEN EN CONJUNTO CON "LA SHCP" Y "LA CEDN", SE LES DENOM NARÁ "LAS PARTES", AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES CLÁU U SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

I.- Con fecha 7 xx xxxxx de 2020 se celebró el Contrato Marco para la Adquisición de productos de licenciamiento Microsoft y la prestación de servicios de actualización y soporte relacionados con las mismas para las Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal, en adelante el "CONTRATO MARCO" entre "LA SHCP", "LA CEDN" y "MICROSOFT".

2.- Mediante certificación legalizada con apostilla expedida por el estado xx Xxxxxxxxxx No. S 22151103, de fecha 14 xx xxxx de 2021, "MICROSOFT" otorgó a su subsidiaria mexicana "MICROSOFT MÉXICO" el derecho exclusivo de distribución de los productos de software, soporte y soluciones Microsoft a instituciones gubernamentales de México, bajo los modelos de licenciamiento por volumen "Enterprise" a partir del 1 de julio de 2021, Io anterior, sin perjuicio de que en su carácter de titular originaria "MICROSOFT", será reconocida como la entidad que otorga el licenciamiento de derechos de uso respectivos.

3.- Mediante escrito de fecha 14 xx xxxxx de 2021, el C. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, apoderado legal de "MICROSOFT", solicitó a "LA SHCP" la suscripción de un Convenio Modificatorio al "CONTRATO MARCO", a efecto reconocer en el "CONTRATO MARCO" a partir del lo. de julio de 2021, a "MICROSOFT MÉXICO" como distribuidor exclusivo de licenciamiento por volumen "Enterprise Agreement" a instituciones públicas de México.

4.- Mediante oficio número OM/UCCP/C2021/06/164 de fecha 21 xx xxxxx de 2021, suscrito por "LA SHCP", solicita la viabilidad para la elaboración del presente Convenio Modificatorio, por lo que mediante oficio número CEDN/2338/ 21 de fecha 23 xx xxxxx de 2021, suscrito por "LA CEDN", ésta manifiesta su conformid para dar trámite a la

firma del presente instrumento de carácter modificatorio, con la finalidad de incorporar como distribuidor exclusivo de "MICROSOFT" a "MICROSOFT MÉXICO".

5.- La Cláusula Décima Novena del "CONTRATO MARCO" precisa que cualquier modificación al instrumento jurídico se realizará mediante la celebración de un Convenio Modificatorio, en virtud de la cual se realiza el presente Primer Convenio Modificatorio.

DECLARACI ON ES

"LA SHCP" declara a través de su representante que:

1.1.- Es una Dependencia del Ejecutivo Federal, en términos de los artículos 90 de Ip Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM), 20., fracción , de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal (LOAPF), en relació con I artículos Octavo y Décimo Tercero Transitorios del Decreto por el que se forma , adicionan y derogan diversas disposiciones de dicha Ley (DECRETO), public o en I Diario Oficial de la Federación (DOF) el 30 de noviembre de 2018, y que e re us atribuciones se encuentra la de promover la celebración de Contratos Marco que tengan por objeto establecer las mejores condiciones disponibles para las Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal (APF) con respecto a la adquisición y arrendamiento de bienes muebles, así como a la contratación de servicios que éstas requieran, y suscribir dichos instrumentos jurídicos conforme a Io dispuesto en los artículos 17, segundo párrafo xx Xxx de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público (LAASSP), y 14, tercer y sexto párrafos de su Reglamento.

1.2.- Su representante se encuentra facultada para suscribir el presente Primer Convenio Modificatorio al "CONTRATO MARCO", con fundamento en los artículos 17 de la LAASSP y 14 de su Reglamento, en relación con el artículo Décimo Tercero Transitorio del DECRETO, así como el Acuerdo por el que se delega en el Oficial Mayor la facultad de promover, diseñar, elaborar, celebrar, suscribir y administrar los Contratos Xxxxx, publicado en el DOF el 8 de julio de 2019.

1. 3.- Para los efectos de este Primer Convenio Modificatorio al "CONTRATO MARCO", manifiesta tener su domicilio en Avenida Plaza de la Constitución, Xxxxxxx Nacional, oficina 4090, Colonia Centro, Demarcación Territorial Xxxxxxxxxx, Código Postal 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

2.- "LA CEDN" declara a través de su representante que:

2. 1.- Es una Unidad de Apoyo Técnico de la Oficina de la Presidencia de la República, en términos del artículo 8 de la LOAPF y de los artículos 2, fracción VI; 3, fracción IX del Reglamento de la Oficina de la Presidencia de la República.

2.2.- Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en su carácter de Coordinador de Estrategia Digital Nacional se encuentra facultado para suscribir este instrumento jurídico en términos del artículo 36, fracciones VI, VIII, XII, XIV y XVII del Reglamento de la Oficina de la Presidencia de la República, toda vez que cuenta con atribuci es para suscribir convenios con instituciones públicas y con la sociedad en general, c n la finalidad de impulsar el uso y aprovechamiento de la informática, gobierno digital y tecnologías de la información y comunicación; participar, en coordinación con las Dependencias y Entidades de la APF competentes, en el diseño y formulación de las especificaciones y estándares para las adquisiciones y arrendamientos de bienes o servicios de tecnologías de la información y comunicación; presentar opiniones técnicas a "LA SHCP" para la elaboración de la política nacional de fomento a las compras con proveedores en materia informática y tecnologías de la información y comunicación, destinadas al uso de las Dependencias y Entidades de la APF; así como instrumentar los mecanismos de coordinación con las Dependencias y Entidades de la APF para que coadyuven al cumplimiento de las políticas en materia de informática, gobierno digital y, en general, de tecnologías de la información y comunicación.

2.3.- Para los efectos de este Primer Convenio Modificatorio al "CONTRATO XXXX " manifiesta tener su domicilio el ubicado en Avenida Constituyentes número 161, Pis 4, San Xxxxxx Chapultepec, Segunda Sección, Demarcación Territorial Xxxxxx Hid I o, Código Postal 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

3- "MICROSOFT", declara a través de su representante que:

3.I.- Ratifica todas y cada una de sus declaraciones realizadas en el " N ATO MARCO", mismas que se tienen aquí por reproducidas en su totalidad, como si se insertaran a la letra.

3.2.- Las facultades de su representante legal no le han sido revocadas, modificadas ni limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento jurídico.

3.3.- "MICROSOFT" es parte del "CONTRATO MARCO", por haberlo suscrito el '7 xx xxxxx de 2020.

3.4.- "MICROSOFT" está de acuerdo en la celebración de este Convenio Modificatorio, en términos de Io estipulado en la Cláusula Décima Novena del "CONTRATO MARCO".

3.5.- Mediante escrito de fecha 14 xx xxxxx de 2021 "MICROSOFT" solicitó que "MICROSOFT MÉXICO", fuera reconocido como distribuidor exclusivo de los esquemas de licenciamiento por volumen "Enterprise Agreement" a instituciones públicas de México para efectos del "CONTRATO MARCO" y de la firma de los contratos específicos que sean celebrados con las Dependencias y Entidades, al amparo de dicho instrumento a partir del lo. de julio de 2021.

4- "MICROSOFT MÉXICO", declara a través de su representante que:

4.I.- Es una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes mexicanas, como Io acredita con la escritura pública número 67,677 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Titular de la Notaría Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx ahora Ciudad de México, inscrita con el folio mercantil número 148175 de fecha 18 de octubre de 1991; y mediante de la escritura pública número 29,928 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Titular de la Notaría Pública número 105 del Es do de México, con el que se acredita el cambio de denominación de Microsoft Mé i o, S. A. de C .V. a Microsoft México, S. de R. L. de C. V.

4.2.- A través de la escritura pública número 25,384 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx xx Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00, xxx Xxxxxx xx Xxxxxx, se acredita la personalidad y facultades con que cuenta su representante, el C. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx para suscribir el presente Convenio Modificatorio, en su carácter de representante legal con poder general para actos de administración, quien manifiesta bajo protesta de decir verdad que dichas facultades no le han sido revocadas, modificadas, ni limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción de este instrumento jurídico.

4.3.- Conforme a su objeto social se dedica, entre otros, a la comercialización y desarrollo de software o programas de cómputo, su duplicación para demostración, la prestación de servicios de consultoría y capacitación, ya sea directa o indirecta, así como representar en los Estados Unidos Mexicanos a toda clase de personas físicas xxxxxxx como agente, intermediario, distribuidor o apoderado general; y conforme I certificación expedida por "MICROSOFT" legalizada mediante Apostilla No. 511 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xx distribuidor exclusivo de los es uemas licenciamiento por volumen "Enterprise Agreement" a instituciones pública de Méxi

4.4.- Cuenta con Cédula de Registro Federal de Contribuyentes c lave MME910620Q85.

4.5.- Tiene su domicilio fiscal en Avenida Xxxxx xx Xxxxxxx, número 3200, piso 7, Colonia Santa Fe, Demarcación Territorial Xxxxxx Xxxxxxx, Código Postal 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

4.6.- Autoriza indistintamente a los CC. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, para oír y recibir notificaciones relacionadas con el "CONTRATO MARCO"

4.7.- Mediante escrito de fecha 24 xx xxxxx de 2021, manifiesta que es una empresa grande, motivo por el cual no le es aplicable Io establecido en el artículo 30 , fracción III de la Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la Micro, Pequeña y Mediana Empresa.

4.8.- Conoce plenamente las especificaciones técnicas y de calidad, alcances y condiciones generales propios del "EL LICENCIAMIENTO" materia del "CONTRATO MARCO", que se encuentran incluidas en los Anexos I, 2 y S, conforme a los cuales se oferta "EL LICENCIAMIENTO", según los precios de referencia establecidos en el Anexo

3.

4.9.- Reúne la experiencia, capacidad técnica y financiera, así como la organización administrativa, recursos humanos, materiales y técnicos suficientes para obligarse en los términos pactados en el "CONTRATO MARCO"

4.10.- Cumplirá durante la vigencia del "CONTRATO MARCO", con los requisitos establecidos por "LA SHCP" y por "LA CEDN".

4.11.- Cuenta con opinión positiva vigente del cumplimiento de obligaciones fiscales, expedida por el Servicio de Administración Tributaria, conforme a Io dispuesto por la Regla 2.I.31 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2021, y de conformidad con el artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación, o de acuerdo a la miscelánea fiscal del año que corresponda.

4.12.- Cuenta con opinión positiva y vigente de que sus trabajadores se encuentran inscritos en el régimen obligatorio del Seguro Social, y al corriente en el pago de las cuotas obrero patronales, conforme a lo dispuesto en la Ley de Seguro Social, y cuenta con Opinión del Cumplimiento de Obligaciones Fiscales en materia de Seguridad Social emitida por el Instituto Mexicano del Seguro Social.

4.13.- Cuenta con opinión positiva y vigente de la constancia de situación fiscal n materia de aportaciones patronales y entero de descuentos vigente expedida p r

Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

4.14.- Manifiesta bajo protesta de decir verdad que ni él como represe tante ni I socios o accionistas de la sociedad mercantil que representa, desempeñan un em leo, cargo o comisión en el servicio público, así como que la misma no se ncu ntra inhabilitada para contratar o en algún otro de los supuestos previstos en el a lo 50 de la LAASSP, ni en el antepenúltimo párrafo del artículo 60 del mismo ordenamiento.

4.15.- Con la formalización del presente instrumento no se actualiza un Conflicto de Interés, en términos de la Ley General de Responsabilidades Administrativas.

5.- "LAS PARTES" están de acuerdo en la celebración de este Primer Convenio Modificatorio al "CONTRATO MARCO", en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Novena de dicho instrumento jurídico, por Io que vistos los antecedentes y las declaraciones anteriores, convienen sujetarse a las siguientes:

CLÁUSU LAS

PRIMERA- "LAS PARTES" acuerdan la modificación de las Cláusulas TERCERA, primer y quinto párrafos, y NOVENA, así como de los Anexos I "Anexo Técnico" y 5 "Escrito Libre" del "CONTRATO MARCO", para quedar en los términos siguientes:

CLÁUSULAS

TERCERA.- VIGENCIA

El presente Contrato Xxxxx tendrá una vigencia desde la fecha de la firma del presente instrumento y hasta el 37 de diciembre de 2024.

Las Dependencias y/o Entidades podrán celebrar contratos esp cíficos por un periodo menor a doce meses en la primera contratación específic que celebren con "EL POSIBLE PROVEEDOR", con la finalidad de que ésta pueda concluir el 37 de diciembre del ejercicio en que dicha contratación se realice, y poder iniciar una nueva contratación por doce meses calendario completos en el ejercicio fiscal siguiente. La vigencia del licenciamiento y/o soporte deberá concluir junto con la terminación del contrato específico.

NOVENA.- CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES DERIVADOS DEL CONTRATO

XXXXX

Los derechos y obligaciones derivados de este Contrato Marco correspondientes a "EL POSIBLE PROVEEDOR", no podrán ser cedidos total o parcialmente en favor de otras personas físicas x xxxxxxx, excepto en los casos en que dicha cesión se produzca como consecuencia de fusión, escisión, transformación o autorización como distribuidor exclusivo, del proveedor de que se trate. En este caso se deberá contar con la previa autorización de "LA SHCP" que para concederla deberá cerciorarse de que el pretenso cesionario cuenta con la capacidad jurídi técnica para continuar con el cumplimiento del presente Contrato Xxxxx.

SEGUNDA.- "LAS PARTES" acuerdan reconocer a "MICROSOFT MÉX CO" c m distribuidor exclusivo de licenciamiento por volumen "Enterprise Agreemen ", par que

a partir del Io. de julio de 2021 y durante la vigencia del "CONTRATO M O", se obligue a prestar "EL LICENCIAMIENTO" a las Dependencias y Entidades que se Io soliciten.

TERCERA.- "LAS PARTES" acuerdan que en todo cuanto sea aplicable, las menciones contenidas en el "CONTRATO MARCO" a "MICROSOFT" como "EL POSIBLE PROVEEDOR" de "EL LICENCIAMIENTO", a partir de la firma del presente Primer Convenio Modificatorio, se entenderán referidas a "MICROSOFT MÉXICO", conforme a lo establecido en el presente instrumento.

CUARTA.- "MICROSOFT MÉXICO" manifiesta su voluntad como distribuidor exclusivo de licenciamiento por volumen "Enterprise Agreement", de sujetarse estrictamente para el cumplimiento del "CONTRATO MARCO", a todas y cada una de las Cláusulas que lo integran, así como a sus respectivos Anexos, debiendo cumplir para ello con las condiciones de prestación que correspondan.

QUINTA.- "LAS PARTES" acuerdan que a partir del Io. de julio de 2021, los contratos específicos derivados del "CONTRATO MARCO", celebrados en términos de lo previsto en los artículos 26, fracción III, 41, fracción XX y 45 de la LAASSP,y 81 de su Reglamento, deberán ser suscritos exclusivamente entre "MICROSOFT MÉXICO" y cada una de las Dependencias y Entidades que se Io soliciten.

"MICROSOFT" se compromete a dar total cumplimiento y responder ante cualquier situación que pudiera generarse con motivo de la celebración de los contratos específicos derivados del "CONTRATO MARCO", que haya formalizado con las Dependencias y Entidades hasta el 30 xx xxxxx de 2021. En todo caso, cualquier renovación subsecuente en relación con dichos contratos específicos, deberá ser celebrada con "MICROSOFT MÉXICO", quien será el responsable de dichos ontratos.

Los contratos específicos que celebre "MICROSOFT MÉXICO" con las Dependencias y Entidades, se ajustarán a las especificaciones técnicas y de calidad, así como los alcances y las condiciones generales de contratación contenidas en los Anexos del "CONTRATO MARCO", sin que se puedan modificar dichas especificaciones y condiciones.

"MICROSOFT MÉXICO" se compromete a responder ante cualquier situación que pudiera generarse con motivo de los contratos específicos que se celebren a partir del Io. de julio de 2021 y durante la vigencia del presente "CONTRATO MARCO"

SEXTA.- "LAS PARTES" acuerdan que salvo por las modificaciones explícitamente hechas con motivo del presente Primer Convenio Modificatorio, los

término y condiciones contenidos en el "CONTRATO MARCO" y sus Anexos, subsiste cada uno de sus términos.

SÉPTIMA.- El presente instrumento surte efectos a partir de su firma durante la vigencia del "CONTRATO MARCO".

OCTAVA.- "LAS PARTES" suscriben el presente Primer Convenio Modificatorio al "CONTRATO MARCO" por medios electrónicos, utilizando la firma electrónica emitida por el Servicio de Administración Tributaria. "LAS PARTES" contarán con una copia electrónica del presente instrumento que contendrá la cadena original de dicho documento.

LEÍDO QUE FUE POR "LAS PARTES" Y "MICROSOFT MÉXICO" QUE EN ÉL INTERVIENEN Y SABEDORAS DEL CONTENIDO, EFECTOS Y ALCANCES DEL PRESENTE INSTRUMENTO JURÍDICO, LO FIRMAN ELECTRÓNICAMENTE

DE CONFORMIDAD, EN EL APARTADO DE FIRMAS EN LA CIUDAD DE MÉXICO, E DíA 30 XX XXXXX DE 20m.

POR "LA SHCP"

LIC. XXXXxX XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX OFICIAL MAYOR DE LA SECRETARÍA DE

HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

POR "LA CEDN"

XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

COORDINADOR DE ESTRATEGIA DIGITAL NACIONAL

POR "MICROSOFT"

RE, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL	R.F.c.
CORPORATION

DOCUMENTO FIRMANTES

POR "MICROSOFT MÉXICO"

Por parte do Secretaría de Hacienda y Crédito Público

lo estaolecido en los articuloc traccion VI y 104 ae la Ley Federal de Accesoa la Informacion?ública, relacion al articulo 113. fracción I del citado precepto legal, que establece que. Se considera confiden I la que contiene datos bersonatesconcernientesa una persona fisica identificada o identificable. Por ello.			nformacktlñ
pública MIC	PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO MARCO PARA LA ADQUISICION DE PRODUCTOS DE Y LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ACTUALIZACION Y SOPORTE RELACIONADOS CON LAS	LICENCIAMIENTO MAS
DEPENDENCIAS Y ENTIDADES DE LA ADMINISTRACION PÚBLICA FEDERAL		PARA LAS lo señalado en el articulo DB de la ley en cita.

XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX

Razón Social

Xxxxxxx testaaaste fundamento en y

ARAGON

No. serie CURP

Firma Electrónica

ccaWM6guowa+wxOwQSDYm351ul D7KpcXINdqVqEuQx5iV'JWi1+um/oqbAFd7zGBuNjQ9R.Strbr4wO.1Mhb1485FqwaQ3h3wn1TsEXTftX2TicGa+rl)6b/J

D5tp,'zajc4RpwjT09Y+qGZRimhujmFxv6Ttnvlvksf+YD71 Lp11JVtqMoxhb18WArEYd

Por parte de Coordinador de Estrategia Digital Nacional

XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

Razón Social RFC

MERCADO

No. Serie

Firma Electróniea

TmygcH-DX1sabUPq/HcdURuyQSKg3V02ZODMKDSwOH/1Cft64xYpZVmOziM,'COwTrmXCVvc6bS9kK19WhZm421aWSniqAx+ZpDg6Dovci1wllk71 b I

Certificado

MllGUzCCBDugAw1BAg1UMDAwMDEwMDAwMDA I MDM I Mjg30TUwDQYJKoZ1hvcNAQELBQAwggGEMSAwHgYDVQQDDBdB VVRPUklEQUQg

UECgwlUOVSVk1DSUSgREUgQURNSU5JU IRSQUNJT04gVFJJQlVUQVJJQTEaMBgGAl UECwwRUOFULUIFUy TV ,MgRU IJTElBTkSgQOFMREVS'104gTUVSQOFETzEpMCcGA I UEKRMgQOFSTE9TIEVNSUxJQU5PIENBTER FUk901ElFUkNBRE8xKTAnBgNVBAoTIENBUkxPUyBV1'UlMSUFOTyBDQUxERVJPTiBNRVJDQURPMQswCQYDVQQGEwJNWDFAMCgGCSClGSIh3

DQEJARYbZWlpbGlhbm8u DNawND15SE

RGTFJSMDAwggEiMAOGCSqG.Slb3DQEBAQUAA41BDwAwggEKA01BAQCM8h3YN+DUqtaIRhrSUELF+jGWKqpTyhNtKGP9SDCEq9M61vM"Tse58NE

»qE.'h5BvaWQRbW1.gaWtnXTCQMrUSTkV'jq8P6GmJplbSAyKtS4W2tWaaIT+AnxVkP9dlN2FeBN01+tGmhyidUTBdG113BVWeoWDnuSBnNP5aPbZTIXl

W I MT4QKT0tSVWV 1 UdEwEB/wQCM DVROPBAQDAgPYMBEC, CWCGSAGG4F.lBAQQEAWlFODAdBgNVH.SUEFjAUBggrBgEFBQcDBAYlKwYBBQUHAwlwDQYJKoZlhvcNAQE1-BQADgglBAEhsilEx7dOc+X»v1.RR

lis00+.SeKOSSfCkZSE.SkbljXti9A9Xkcr+Jk3tSFcwpoASjZRozyrtupQxmMoncpvRVKvugdSMuumMtAQ6E4/6KQ06VQzYKWker"

pGo

vv,3X+8A

XXXXx,4khPlNqej87e8WNNoGX4fQiRbwt.CtWcBWMuftiGEUBckOk3LWlENz1VfVv6cJPJADBRq8q33KqhuN'CRG1149gsl/qlRA3anso 24c1140u

Por parte de los Proveedores

por parte de MICROSOFT CORPORATION

Razón Social XXXXXXXXX

Firma Electrónica

rnF7b+OlB/8FCa17yQllPx1.WYotA41z9AzZCXjDc/RCVpl-WlIiUYM8f5br23R3W90,WFnXWlu3D5/$L14B+VaOrNcjk/FqçHOCBYCr/BxlrrçA—

Certificado

M11GMTCCBBmgAwlBAgIUMDAwMDEwMD,xwMDAl.MDQyNT1zMzIwDQYJKoZIhvcNAQE1.BQAwggGEMSAwHgYDVQQDDBdBVVRPUklEQUQg

QOVSVElGSt		UECgwlUOVSVklDSU8gREUgQURNSU5JU I UECwwRUOFULUlFUy
4pR		Y Y25pY29Ac2FOLmdvYi5teDEmMCQGA I REFMROSgNz•slENV1'C YDVQQC,EwJN'WDEZMBcGA I UECAwQQOlVREFElERFIEl 1 UEBwwK
Q 1 VB V	1 PQNV.MBMGA	VwwWgYJKoZ1hvcNAQkCE01 yZXNwb2s,YWJszrogQURNSU5JU I

OVOVFJBTCBERSBTRVJWSUNrr IMgVFJJQlVCQVJJTlMgQUwgQ090VFJJQlVZRt,'5tJRTAeFuOyMDA2MTkxOTU5MDhaFuOYNDA2MTkxOTC5N'D haMlHNMSEwHwYDV'QQDExhBTEVKQU5EUk8gTUFSVElORVogUkFNTIMx1TAfBgNVBCkTGEFMRUpBTkRs•ryBNQVJUSU3FWiBSQU PUzEh,MB

M.S7tPWluxmtnlkYCFWsYex3XU/HggyRE5VY67XOkxyfzUxgeaGCjgpMoo}GfzY7bQY7MnkLq2SkhenL57N2YF2m5R6X4+YmpVSqWtmPA 15dtiVIWvN ORVffgqS4ylI„TtRZ+7vL2DX9sN9JVeL63wXlcyflP4jwNuttyLjr063bN3KOzNThBX91mWDAiB.MJnSyVeaA3tHrKhUWj02L.cgO+Y+wviWbmiPyuvLHxMbk wQKec=

por parte de MICROSOFT MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

Razón Social

Firma Elcctrânica

DE CV REC MME910620Q85

Serie CURP Xx.

XX00xxxXx0XXxXXXXxxxxXXxXXXX00Xx0XxXX0xxXXXXxXX0xx0XX0xxxXXxxxXx»0XxxXxXXXXxXxXxxXXxXxXXXx00xXxxX0x0X00xXXXX0xXXX

XxxxXxxxxx0

X0xx00xx00xXxXX00xxXxx0XxXxxxXXXXxxXxxxXxXX0000XxxXxxXxxx0X0XXxXXXx0xXxXXXX00XxXx0xxXxXXx0XxXxXXXXxx00x»XxX0XxxxXxxXx0Xx wwwş971NcNHYcRstJsUZXHq66dHaiF3Dq9KH[lKxh4YD783XVB2SNh13wWl+/lz

ΑΝΕΧΟ

Servicio de AdministraciónTributaria

Opinión del cumplimiento de obligaciones fiscales

22NA7001057

FolioClave de R.F.C.

Nombre, Denominación o Razón social

MICROSOFT MEXICO S OE RL DE CV

Estimado contribuyente

Respuesta de opinión

En atención a su consulta sobre et Cumplimiento de Obligaciones. se le informa 10 siguiente:

c

En los controles electrónicos institucionales del Servicio dc Administración Tributaria. se observa que en et momento en que se realiza esta revisión. se encuentra al corriente en el cumplimiento de los puntos que se revisa la opinión Ce! cumplimiento de obligaciones fiscales. contenidos en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Xxx lo que se emite esta opinion del cumplimiento de obligaciones fiscales, en sentido POSITIVO. La presente opinión una constancia del correcto entero de los impuestos declarados. para lo cual el SAT se reserva Sus facultades de verificación

previstas en el Código Fiscal de la Federación

Revisión practicada el dia 07 xx xxxxx de 2022, a las 18:12 horas

Notas

1.- La opinión del cumplimiento, se genera atendiendo a la situación fiscal del contribuyente en los siguientes sentidos: POSITIVA. - Cuando el contribuyente está inscrito y al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que se consideran en los numerales 1 a 12 de la regla

21.37 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2022: NEGATIVA. - Cuando el contribuyente no esté al corriente en el cumplimiento de las

obligaciones que se consideran en los numerales 1 a 12 de la regla 2.1 ,37. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2022. INSCRITO SIN OBLIGACIONES.Cuando el contribuyente esta inscritc en el RFC pero no tiene Obligaciones fiscales.

2.• Para estimulos o subsidios. la opinión que se genere indicando que es Inscrito SIN OBLIGACIONES fiscales. Se tomara como Positiva cuando el monto del subsidio no rebase de 40 UMAS elevado al año. en caso contrario se considera corno resultado Negativo.

3.• La presente opinión se emite considerando lo establecido en la regla 2.1-37. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2022.

Servicio de Administración Tributaria

Notas

4.• Tratandcse de estimulos o subsidios. tiene una vigencia de 3 rneses contada a partir del dia en que se

emite

2, 1.28 y 30 dias naturales a partir de su emistOn para tramites diferentes al señalado, de acuerdo a la regla Fiscal para 2022,

según 10 establecido n IO la 2.1.37. de la Resolucion M nea

pinión Nega a para c S de

5 La opinión que se genere indicando que es INSCRITO SIN OBLIGACIONES fiscales. se considera contratación la Federaci , regla 2.10 la se

de adquisiciones.

arrendamientos. servicios u Obra pública,

ubican los supu os I   

6.. La presente opinión se emite de conformidad con IO establecido en el articulo 32-0 del Código Fiscal de Resolucion Miscelánea Fiscal para 2022 y no constituye respuesta favorable respecto a Contribuyentes que articulo 69 del Código Fiscal de la Federación.

Este servicio es gratuito, en el SAT nuestra mision es servirte.

Sus datos personales son incorporados y protegidos en los sistemas del SAT, de conformidad con los lineamientos de protección de Datos Personales y con las diversas disposiciones fiscales y legales sobre confidencialidad y protección de datos, a fin de ejercer las facultades conferidas a la autoridad fiscal.

Si desea modificar o corregir sus datos personales, puede acudir a la Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente de su preferencia y/o a través del Portal del SAT.

ΑΝΕΧΟ

Q22FM18F8Sagé!!

GOBIERNO XX

XXXXX O

Opinión del Cumplimiento de Obligaciones en materia de Seguridad Social

Folio: 1646699394648672072659

Clave de R.FLC. MME910620Q85

Nombre. Oenominación 0 Razón Social: MICROSOFT MEXICO

Estimado Patrón:

FECHA: 22

Respuesta de opinión:

En atención a su consulta sobre el Cumplimiento de Obligaciones. se le informa 10 siguiente:

En los controles electrónicos del Instituto Mexicano del Seguro Social. te observa que en el momento en que se realiza esta revisión. se encuentra al corriente con las obligaciones de pago de aportaciones Seguridad Social, toda Vez que no Se registran créditos fiscales firmes a Su cargo. por 10 anterior se emite opinion Xxxxx.xx.

La presente opinión se realiza únicamente verificando que no existan créditos fiscales firmes a Su cargo. sin que sea una constancia del Correcto entero de las aportaciones de Seguridad Social. para lo cual el IMSS se reserva sus facultades de verificaciOn previstas en la Ley del Seguro Social y el Góãigo Fiscal de la Federación.

Revisión practicada el dia 07 xx xxxxx de 2022, a las 18:29 horas.

Esta carta opinión de cumplimiento de obligaciones tiene una vigencia hasta el 06 xx xxxxx de 2022.

Usted tiene registrado(s) 995 trabajador(es) activo(s) ante el (MSS.

norss

ΑΝΕΧΟ

Coordinación General de Recaud ón ca

Gerencia Sonior de Rocaudación y branza Gerencia de Cobro Persuasivo, Coac vo y Garan

Oficio: CGRFIGSRyCFIGcpcyG/0000357678/ 022

Asunto: Constancia de Situación Fiscal.

Ciudad de México, a 07 xx Xxxxx de 2022.

RAZON SOCIAL: MICROSOFT MEXICO S DE RL DE CV NRP:

Y5416621109

Presonte.

El Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores en su carácter de organismo fiscal autónomo, de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 30, segundo párrafo, de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, a través de la Gerencia de Cobro Persuasivo, Coactivo y Garantías perteneciente a la Gerencia Senior de Recaudación y Cobranza Fiscal, y de conformidad con 10 establecido en tos artículos 4 fracción VII, 5 y 11 del Reglamento Interior del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para tos Trabajadores en Materia de Facultades como

Organismo fiscal Autónomo. publicado en el Diario Oficial de la Federación el 20 xx xxxxx de 2008. modificado mediante Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de dicho Ordenamiento, publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx de situación fiscal en materia de aportaciones y amortizaciones patronales frente al Infonavit. de conformidad con lo estipulado en el articulo 3 fracción IV, del referido Reglamento Interior del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores en Materia de Facultades como Organismo Fiscal Autónomo. conforme a lo siguiente:

Del análisis practicado en los sistemas de este Instituto se advierte que MICROSOFT MEXICO S DE RL DE CV. con Número de Registro Patronal Y5416621109, NO se identificaron adoudos ante OJ Infonavit, mismo que se encuentra al corriente en sus obligaciones que señala el articulo 29 de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, de aportar el cinco por ciento de los salarios cubiertos a sus trabajadores y de retener y enterar (os descuentos para amortizaciones de crédito, hasta el 06 bimestre

2021

Lo anterior, sin perjuicio de que este Instituto como Organismo Fiscal Autónomo. se reserva el ejercicio de sus facultades en su carácter de Autoridad Fiscal. previstas en el Código Fiscal de la Federación y la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vrvierda para tos Trabajadores en caso de que surgiera información complementaria y/o ajustes que modificaran la cuenta de 105 periodos revisados, al emitir la presente constancia.

Cabe mencionar. que el presente documento es de carácter

meramente informativo, por lo que no constituye

acto o resolución de carácter fiscal, no determina cantidad alguna a pagar. ni genera derechos.

Atentamente

Lic. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Gerente de Cobro Persuasivo, Coactivo y Garantias

-'1541662110920220000357679

ΑΝΕΧΟ

ANEXO TÉCNICO

Contratación de Servicios y Adquisición de Productos de Licenciamiento MICROSOFT Bajo un Esque a

Suscripción, Actualización y Sop 'te Nuevas Licencias para Socie ad

Hipotecaria Fed ral

Diciembre 2021

índice

Familias Detalle

3. Descripción

3.1 Partida

3.2 Partida

3.3 Partida

3.4 Partida

I. Objetivo de la

2. Alcance

2.1

2.2

Assurance

4. Forma de adjudicación

5. Requerimientos funcionales

6, Unidad de

6.1 Licencia

6.2 Unidad de

6.3 Unidad de servicio en línea (On-line Services) 8

7. Condiciones de uso.

8. Requerimientos no funcionales.                                  8

9. Vigencia del contrato 9 IO.

11. Términos y de entrega.

Niveles de

11.1 Adquisición de nuevas licencias, derechos de uso y actualización y soporte 9

11.2 Servicio de Soporte Proactivo y Soporte

12. _ _ . 9

12.1 Adquisición de nuevas licencias, suscripción de derechos de uso y actualización y soporte. 9

12.2 Soporte Proactivo y Soporte Premier.         10

13. Condiciones y

forma de 10 11

14. Penas y deductivas —

14.1 Penas convencionales 11

14.2 Deductivas .                                 .. . .. ... .... .. ...

11

14.2.1Deductivas por incumplimiento de los niveles de servicio

............................................ 11

14.2.2Deductivas por incumplimiento en los tiempos de respuesta en Soporte Premier

12

Garantía

15. Garantías 13

15.1 13

15.2 Garantía del .. ... ... ...

... 13

16. Confidencialidad............... ... 13

17. Método de evaluación .

18. Responsabilidad laboral

19. Cotización

20. Términos y condiciones

21. Administrador del contrato................                       . . ...

14

1. Objetivo de la contratación

Contratación de servicios y adquisición de productos de licenciamiento MICROSOFT bajo los esquemas de actualización y soporte y adquisición de nuevas licencias, mediante contrato abierto, de acuerdo a las necesidades de Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (SHF), el cual quedará determinado en el contrato específico correspondiente.

2. Alcance

La contratación de servicios y adquisición de productos de licenciamiento MICROSOFT bajo un esquema de actualización y soporte o adquisición de nuevas licencias, está dirigido a atender las necesidades de productos MICROSOFT de SHF, para darles continuidad operativa desde una perspectiva de ahorro y aprovechamiento óptimo de los recur os d I Estado.

2.1 Familias de productos

A continuación, se listan y se describen las familias de productos y servicios a co en el presente anexo técnico:

erar

Microsoft 365: Solución que integra capacidades de seguridad, productividad y colaboración que incluyen Windows Xxxxxxxxxx, Xxxxxx 000 y Enterprise Mobility & Security.

Xxxxxx 000: Solución de productividad, colaboración y comunicaciones en modelo de suscripción que puede incluir también la suite de ofimática también como subscripción.

Windows Enterprise: Actualización al Sistema Operativo Windows desarrollado por Microsoft que da acceso a las características empresariales, diseñado para adaptarse a las necesidades y preferencias del usuario, así como al equipo en donde se esté ejecutando. Puede operar en modo tableta (optimizado para su uso con pantallas táctiles), y uno optimizado para el ratón y teclado.

Project: Herramienta de software para administración de proyectos, que permite a los administradores de proyectos el desarrollo de planes, la asignación de recursos a tareas, seguimiento al progreso del proyecto, administración del presupuesto del proyecto y análisis de cargas de trabajo.

Visio: Herramienta de software que permite el modelado y diseño de diagramas, como diagramas de flujo, diagramas de red, organigramas, planos, diseños de ingeniería, entre otros, soportando la colaboración de trabajo en equipo.

Windows Server: Sistema operativo especialmente diseñado para proveer servicios de red a otros sistemas operativos de escritorio, además de optimizar las capacidades del servidor físico, haciéndolo más eficiente y seguro, proporcionando herramientas de administración a entornos de red, así co o posibilidades de virtualización.

SQL Server: Sistema de gestión de bases de datos relacionales. Su principal lenguaje de consultas es Transact-SQL soportando la norma ANSI/ISO estándar Structured Query Language (SQL).

Exchange: Servidor de correo electrónico capaz de manejar grandes volúmenes de buzones y con capacidades adicionales como manejo de contactos, manejo xx xxxxx, altamente integrado con los servicios de colaboración de Microsoft y de terceros.

SharePoint: Servidor de colaboración que permite a SHF, crear sitios web de acceso interno, establecimiento de flujos de trabajo y flujos de aprobación, librerías compartidas de documentos, imágenes, etc., permite la gestión documental organizada según las necesidades de SHF, y permitiendo el nivel de seguridad e SHF, ingresando por medio de un explorador web.

Visual Studio: Entorno de desarrollo integrado que puede utilizarse ara edit depurar y compilar código para después publicar una aplicación Contie e numerosas características que pueden utilizarse según el aspecto de c da desarrollo, incluye compiladores, herramientas de finalización xx xxx, diseñadores gráficos y permite la colaboración en equipo.

Colaboración: Herramientas que dotan de las capacidades de trabajar en equipo, de manera simultánea y en tiempo real, en entornos de archivos además de garantizar la seguridad en el acceso a la información, se encuentren almacenados en un sitio seguro, identificando los cambios realizados por otros usuarios y la edición en grupo.

Power Platform: Conjunto de soluciones que permiten generar reportes y tableros de control para visualizar los datos y compartir información con toda SHF, o insertar esta información en sitios web que SHF defina, permitiendo la conexión a orígenes de datos, de diferentes fuentes. Desarrollo de procesos de negocio mediante aplicaciones de bajo código, generación de flujos de trabajo, así como asistentes virtuales para atención ciudadana.

Dynamics 365: Herramienta de software de tipo GRP y GRM, para la gestión de procesos propios de SHF, así como procesos relacionados a la atención a ciudadanos, que permite aplicar la inteligencia de negocio a las formas de datos, dándole la facilidad a SHF de conocer proactivamente, la información para la toma de decisiones, así como otorgar una herramienta que le permita a SHF, eficientar sus actividades.

Seguridad y protección contra amenazas: Plataforma que integra soluciones de seguridad alineadas a los siguientes rubros, administración de identidades y Acceso, Administración de dispositivos y aplicaciones móviles, protección de la información y protección contra amenazas de seguridad avanzadas.

Soporte Proactivo y soporte Premier: Soporte orientado a los roductos y tecnologías de MICROSOFT que se encuentran en operación en Io ambientes productivos de SHF

2.2 Detalle de los productos

	No. DE
	PRODUCTO CANTIDAD PARTE
D86-01253	VisioStd ALNG SA MVL	10
MX3-00117	VSEntSubMSDN ALNG SA MVL	20
125-00124	AzureDevOpsServer ALNG SA MVL
126-00196	AzureDevOpsServerCAL ALNG SA MVL UsrCAL	20
9GS-00130	CISSteDCCore ALNG SA MVL 16Lic CoreLic	56
9GA-00308	CISSteStdCore ALNG LicSAPk MVL 16Lic CoreLic	2
9GS-00131	CISSteDCCore ALNG SASU MVL 16Lic CISStdCore CoreLic
395-02504	ExchgSvrEnt ALNG SA MVL	2
312-02257	ExchgSvrStd ALNG SA MVL
H04-00268	SharePoint Server ALng SA MVL	8
7JQ-00343	SQLSvrEntCore ALNG SA MVL 2Lic CoreLic	22
7NQ-00292	SQLSvrStdCore ALNG SA MVL 2Lic CoreLic	160
R39-00396	WinSvrExtConn ALNG SA MVL
AAA-22324	WinE5StpFrmWinE3 ALNG SubsVL MVL	500
AAA-12414	CoreCALBridge0365 ALNG SubsVL MVL Perusr	250
AAD-33200	M365 E3 FromSA Unified ShrdSvr ALNG SubsVL MVL PerUsr	500
T6A-00024	0365E1 ShrdSvr ALNG SubsVL MVL PerUsr	250
9K3-00002	VisioPlan2FrmSA ShrdSvr ALNG SubsVL MVL PerUsr	20
KF5-00002	0365AdvThrtPrtctnPlnI ShrdSvr ALNG SubsVL MVL PerUsr	500
TRA-00047	ExchgOnlnPlan1 ShrdSvr ALNG SubsVL MVL PerUsr	200
NK4-00002	PwrBlPro ShrdSvr ALNG SubsVL MVL PerUsr	25
7MK-00002	Project Plan3 FrmSA Shared All Lng Subs VL MVL Per User	50
3Q2-00002	ProjOnlnEssntls ShrdSvr ALNG SubsVL MVL PerUsr	30
H51-00015	Premier ALNG ProEntSrvc PSS AnnualSp«ntrct Plus
H51-00011	Premier ALNG ProEntSrvc PSS AnnualSprtCntrct AddOn DSE 1600	2
H51-00002	Premier ALNG ProEntSrvc PSS AddSpprt Unidad de Soporte Proactivo	6,500

3. Descripción de las partidas

3.1 Partida I: Servicio de actualización y soporte o Software Assurance.

El servicio de actualización y soporte se contratará para los productos previamente adquiridos por SHF, incluye:

o Soporte técnico a incidentes (Web o Telefónico aplicables), sin cargo adicional, para los productos MICROSOFT o Acceso a actualizaciones de seguridad.

o Acceso a actualizaciones de mejora.

o Acceso a soporte en línea a bases de datos y de conocimiento, FAQs, xxxx de diagnóstico, entre otros.

3.2 Partida 2: Suscripción para Servicios en línea.

La suscripción para Servicios en Línea para escritorios y colaboración se los productos de escritorio y colaboración bajo la modalidad en línea (On-Line

contr

Xxxxx ), en un esquema bajo demanda. Entendiéndose por derecho de uso a un período determinado que ampare el uso legal de los servicios en línea.

La suscripción para Servicios en Línea para servidores se contratará para los productos de servidores bajo la modalidad en línea (On-Line Services), en un esquema bajo demanda. Entendiéndose por derecho de uso a un período determinado que ampare el uso legal de los servicios en línea.

3.3 Partida 4: Adquisición de nuevas licencias en sitio (on-premise) incluyendo Software Assurance

Corresponde a la adquisición de los productos de licenciamiento Microsoft que SHF con base en sus necesidades de operación requiera; incluyendo Software Assurance.

3.4 Partida 5: Servicios de Soporte para productos Microsoft.

Soporte orientado a los productos y tecnologías de MICROSOFT que se encuentran en operación en los ambientes productivos de SHF.

El soporte Proactivo es un soporte orientado a la implementación, y acompañamiento de productos y tecnologías Microsoft.

El soporte Premier tiene tres componentes: Administración de la Entrega de Soporte (XXX), Paquete de Soporte Preventivo y Soporte para Resolución de Problemas (PRS), El proveedor deberá presentar por escrito, la descripción detallada de las condiciones de uso.

4. Forma de adjudicación

Para la presente contratación, las partidas serán adjudicadas por partida co leta a un solo Proveedor SHF.

5. Requerimientos funcionales

El Proveedor deberá tener la capacidad técnica y operativa para proporcionar los bienes y/o prestar los servicios por cada partida completa, que podrán ser contratadas de acuerdo a las necesidades de SHF.

El Proveedor deberá prestar el servicio de soporte técnico a las licencias adquiridas o suscripciones de los productos contratados, de acuerdo al presente anexo técnico, durante la vigencia del contrato.

6. Unidad de medida

6.1 Licencia

Código único que el Proveedor asigna al producto contratado por SHF, aplicable a la Partiqa

3.1 : Servicio de Actualización y Soporte o Software Assurance y 3.3: Adquisición licencias incluyendo Software Assurance.

6.2 Unidad de servicio

Se refiere a las unidades de Servicio Proactivo o Servicio Premier que SHF c trata r unidades aplicable a las Partida 3.4: Servicios de Soporte para Productos Microso

6.3 Unidad de servicio en línea (On-Line Services)

Se refiere a la unidad de medida de los Servicios en línea la cual se puede medir en función de:

Usuario por mes que SHF contrate aplicable a la Partida 3.2 Suscripción para Servicios en Línea (OnLine Services).

7. Condiciones de uso.

Las condiciones de uso de las Licencias de Software estarán sujetas a lo establecido en los Derechos de Uso de actualización y soporte o adquisición de nuevas licencias MICROSOFT, descritas a continuación:

Inscripción Empresarial (Enterprise Agreement)

Orden de Trabajo para Soporte Premier y Proactivo (Enterprise Services Work Order)

El proveedor deberá presentar por escrito, la descripción detallada de dichas condiciones de uso.

8. Requerimientos no funcionales.

SHF tendrá acceso a las versiones que se liberen de los productos descritos en el numeral 2.1 Familia de Productos, adquiridos durante la vigencia del contrato.

Para el caso de licenciamiento el Proveedor deberá permitir la tr nsferencia de derechos de uso de la licencia entre Dependencias o Entidades Públicas.

e

9. Vigencia del contrato

La vigencia del contrato será a partir del 01 xx xxxxx y hasta el 31 de diciembre de 2022.

La vigencia del licenciamiento y/o soporte deberá concluir junto con la terminación del contrato específico.

IO. Niveles de servicio

El Proveedor deberá cumplir con el 99.9% de disponibilidad mensual por usuario para los productos de Servicios en Línea (On-Line Services) descritos en el presente anexo técnico.

El Proveedor deberá cumplir con el 99.9% de disponibilidad mensual por unidad de servicio en línea para los servicios de actualización y soporte a los productos de licenci mien o descritos en el presente anexo técnico.

Para la actualización y soporte (Software Assurance) a los productos de licenci miento, Proveedor deberá cumplir con el 99.9% de disponibilidad de acceso mensual al s portal s de uso de servicios en línea y de disponibilidad y descarga de licencias.

El Proveedor deberá garantizar el acceso a las actualizaciones de productos (Software Assurance) durante la vigencia del contrato.

Para los productos bajo suscripción el Proveedor deberá proporcionar 24 X 7 X 365 el acceso a consolas de administración de los productos contratados.

I I . Términos y condiciones de entrega.

11.1 Adquisición de nuevas licencias, derechos de uso y actualización y soporte.

El Proveedor deberá entregar al Administrador del Contrato de SHF las nuevas licencias, y actualizaciones a través de medios electrónicos, mediante códigos de descarga.

Para aquellos casos en que SHF contratante renueve licenciamiento ya existente con el Proveedor, el plazo máximo de entrega será dentro de los 5 días naturales posteriores a la fecha de notificación de la adjudicación del contrato.

Para aquellos casos en que SHF contrate por primera vez con el Proveedor o adquiera productos y/o servicios por primera vez, el plazo de entrega será dentro de los IO (diez) días hábiles posteriores a la firma del contrato.

1 1.2 Servicio de Soporte Proactivo y Soporte Premier

La prestación del Soporte Proactivo y Soporte Premier deberá ser de acuerdo a las necesidades de SHF, y podrá prestarse vía remota o en sitio de SHF, de acuerdo al plan de trabajo incluido en la solicitud del servicio levantada al Proveedor.

12. Entregables

12.1 Adquisición de nuevas licencias, suscripción de derechos de uso y actualización y soporte.

El Proveedor deberá entregar al Administrador del Contrato de SHF Io uiente:

Documento en papel membretado firmado por el

representante legal del Proveedor que acredite la propiedad de las licencias adquiridas conforme el modelo de contrato.

Documento en papel membretado firmado por el representante legal del Proveedor proporcionando el procedimiento de acceso al portal de descargas y a las consolas de administración de los servicios o productos contratados.

Para aquellos casos en que SHF contratante renueve licenciamiento ya existente con el Proveedor, el plazo máximo de entrega será dentro de los 5 días naturales posteriores a la fecha de notificación de la adjudicación del contrato.

Para aquellos casos en que SHF contrate por primera vez con el Proveedor o adquiera servicios y/o productos por primera vez, el plazo de entrega o inicio de la prestación del servicio será dentro de los IO (diez) días hábiles posteriores a la fecha de firma del contrat

12.2 Soporte Proactivo y Soporte Premier.

El Proveedor deberá entre ar al Administrador del Contrato lo si uiente:
Entregable		Descripción	Tiempo de entrega
Carta que acceso a proactivo o premier.	ampare soporte soporte	Documento en papel membretado firmado por el representante legal del Proveedor que ampare el acceso a soporte proactivo o soporte premier.	Para aquellos casos en q HF renueve licenciamiento ya existente con el Proveedor, el plazo máximo de entrega será dentro de los 5 días naturales posteriores a la fecha de notificación de la adjudicación del contrato.
Línea de Tiempo para la ejecución del soporte solicitado.		Aprobado por SHF y por el Proveedor.	IO días naturales posteriores a la formalización de la aprobación de la solicitud del soporte.

Reportes de seguimiento.	Firmados por el Administrador del contrato y por el Proveedor.	Según se acuerde en plan de trabajo para cada solicitud de Servicio.
Reporte de atención.	Con el visto bueno de SHF.	3 días posteriores a la finalización en la entrega del soporte solicitado.
Plan de entrega de servicio.	Aprobado por SHF y por el Proveedor.	Para aquellos casos en que SHF renueve licenciamiento ya existente con el Proveedor, el plazo máximo de entrega será dentro de los 5 días naturales posteriores a la fecha de notificación de la adjudicación del contrato.

13. Condiciones y forma de pago

Para Soporte Proactivo bajo demanda el pago correspondiente se realizará dentro de los 20 días naturales contados a partir de la entrega de la factura o Comprobante Fiscal Digital (CFDI), previa prestación del servicio a entera satisfacción de SHF términos del presente Anexo técnico de conformidad con el artículo 51 de la LAASSP.

IO

Para el caso del Licenciamiento y Soporte Premier, el pago

correspondiente se realizará por anualidad anticipada dentro de los 20 días naturales contados a partir de la entrega de la factura o Comprobante Fiscal Digital (CFDI), previa entrega del acta que ampare el acceso al servicio a entera satisfacción de SHF en términos del presente Anexo técnico de conformidad con el artículo 51 de la LAASSP.

Todo pago de facturas se realizará mediante depósito o transferencia de fondos a la cuenta bancaria especificada por el Proveedor en el contrato específico. De acuerdo con el Artículo 45 Fracción XIII de la LAASSP y el artículo 8 de la Ley Monetaria, los precios podrán ser cotizados y pagaderos en dólares de los Estados Unidos de América o en pesos moneda del curso legal, conforme al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación de la fecha efectiva de pago.

Lo anterior, quedará condicionado al pago que el Proveedor del bien o el se efectuar por concepto xx xxxxx convencionales o deducciones con incumplimiento en que pudiera incurrir.

14. Penas y deductivas

El monto total de las penas convencionales o deductivas no podrá exceder el monto de la garantía de cumplimiento sin considerar el impuesto del valor agregado (I.V.A), de conformidad con lo establecido en el artículo 53 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

En caso de que los conceptos en los que subsistan el incumplimiento parcial o la deficiencia sean equivalentes al importe de la garantía otorgada por el Proveedor del servicio, el administrador del contrato podrá optar por cancelar total o parcialmente el servicio aplicando la pena convencional máxima al Proveedor, Io anterior, en términos del artículo 100 del

Reglamento de la Ley antes citada, o bien, optar por rescindir el contrato en términos de la

14.1 Penas convencionales

El Proveedor se obliga a pagar a SHF una pena convencional por no presentar los entregables en los plazos establecidos en el numeral 12. Entregables del presente anexo técnico. Dicha pena será del 1.50/0 según la normatividad aplicable de SHF sobre el monto del licenciamiento, o sobre el monto del valor del soporte proactivo o soporte premier, no entregado en tiempo, según Io solicitado por SHF, por cada día natural de atraso.

14.2 Deductivas

14.2.1 Deductivas por incumplimiento de los niveles de servicio

Se aplicará una deductiva por incumplimiento a los niveles de servicio establecidos en el Numeral IO. Dicha deductiva será del 1.5% según la normatividad aplicable de SHF, por cada día natural de atraso en la atención del incidente, sobre el monto del licenciamiento o monto de la solicitud de servicio objeto de la afectación. Lo anterior, de conformidad en lo establecido en el artículo 53 Bis de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

14.2.2 Deductivas por incumplimiento en los tiempos de respuesta en Soporte Premier

Se aplicará una deductiva por incumplimiento en los tiempos de respuesta requeridos en la siguiente tabla. Dicha deductiva será del 1.5% según la normatividad aplicable de SHF sobre el valor del monto de la solicitud de soporte proactivo o solicitud de soporte premier, por cada hora de atraso en la atención del incidente del licenciamiento o servicio objeto de la afectación. Lo anterior, de conformidad en Io establecido en el artículo 53 Bis de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

Actividad	Descripción	Alcance	Nivel del servicio
Gravedad I	Impactoempresarial catastrófico. Pérdida absoluta de un proceso de negocio fundamental que detenga la operación de SHF.	Soporte premier y soporte proactivo	Respuesta a la primera lla ada en la primera h ra Escalamiento equipos producto MICROSOFT
Gravedad A	Impacto de negocio crítico. Pérdida o degradación del servicio significativo.	Soporte premier y soporte proactivo	Respuesta a la primera llamada en la primera hora.
Gravedad B	Impactoempresarial moderado. Pérdida o degradación moderada de los servicios, sin que detenga la operación de SHF.	Soporte premier y soporte proactivo.	Respuesta a la primera llamada en las primeras dos horas.
Gravedad C	Impactoempresarial mínimo. La operación de SHF no se ve afectada, y refiere a temas de mejora de rendimiento.	Soporte proactivo y soporte premier	Respuesta en la primera llamada en 4 horas laborales máximo.

15. Garantías

15.1 Garantía de cumplimiento

Para garantizar el cumplimiento del o los contrato(s) que se llegasen a adjudicar al Proveedor, se obliga a entregar dentro de los IO (diez) días naturales siguientes a la fecha de firma del instrumento contractual, garantía (divisible o indivisible) en moneda nacional (pesos mexicanos) por el equivalente al 10% (diez por ciento) del importe del contrato, sin considerar el impuesto al valor agregado, la cual deberá emitir a favor de la Tesorería de la Federación o a quien en su caso corresponda y cumplir con los requisitos establecidos e el artículo 103 del Reglamento de la LAASSP, aplicable en la materia.

La garantía se deberá de entregar en el domicilio de SHF.

15.2 Garantía del servicio

El Proveedor deberá presentar a la firma del contrato respectivo carta en papel embret do firmada por el representante legal en la que manifieste que garantiza la entr a d los bienes libre de defectos, hasta el término de vigencia del contrato.

Los Servicios de Soporte tendrán una garantía de 90 días a partir de la prestación a SHF.

16. Confidencialidad

El Proveedor deberá presentar en su propuesta técnica carta en papel membretado firmada por el representante legal, donde se compromete a mantener absoluta confidencialidad de la información designada como tal, a la cual tengan acceso siendo responsables cada uno de los integrantes del personal asignado para el desarrollo y operación del proyecto, respetando el manejo correcto de la información.

Toda la información conforme a la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública (LGTAIP), a la que tenga acceso el personal que el Proveedor designe para el cumplimiento del contrato, es considerada de carácter reservada y/o confidencial.

17. Método de evaluación

El método de evaluación de las propuestas será binario, con base en la LAASSP.

18. Responsabilidad laboral

El (los) Proveedor (es) se constituye (n) como único(s) responsable(s) del personal que ocupe para llevar a cabo la prestación del servicio y será el único responsable de las obligaciones que en virtud de disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y Seguridad Social, les deriven frente a dicho personal, liberando a SHF de cualquier responsabilidad laboral al respecto.

19. Cotización

Los Proveedores deberán cotizar por precios unitarios, en períodos mensual y anual, sin incluir el I.V.A., conforme al presente anexo técnico y a los formatos que s acompañan.

20. Términos y condiciones legales

El Proveedor que resulte adjudicado previo a la firma del contrato respectivo deberá cumplir con los puntos que se indican a continuación:

Acreditación de la existencia y personalidad jurídica (acta constitutiva y sus modificaciones según el procedimiento de contratación) (Art. 48 Fracción V RLAASSP). (Que el objeto social sea acorde con el objeto de la contratación). Acreditación del representante legal (poder notarial).

Manifestación de nacionalidad mexicana. (Art. 35 RLAASSP) (en su caso).

Escrito en el que manifieste que cumple con las normas aplicables.

Documento que acredite que el Proveedor es el exclusivo titular de odos o derechos, incluidos los de propiedad intelectual o distribuidor exc sivo pa instituciones del Gobierno Mexicano para los productos de software of rtados ( su caso).

Documento mediante el cual el posible proveedor garantice que los pr ucto de licenciamiento ofertados dentro del contrato marco serán compatibl ntre versiones ofertadas por suites o individuales.

Escrito bajo protesta de decir verdad de que no se encuentran en ninguno de los supuestos establecidos en los Artículos 50 y 60, Antepenúltimo Párrafo de la LAASSP.

Declaración de integridad: Escrito bajo protesta de decir verdad de que el participante no adoptará conductas que induzcan o alteren las evaluaciones de proposiciones.

Firma electrónica vigente para participar a través de CompraNet.

Estar al corriente de sus obligaciones fiscales (Art. 32 D del Código Fiscal de la Federación) (SAT, IMSS e INFONAVIT). En caso de que subcontrate con terceros a su personal, adicionalmente, deberá presentar contrato de prestación de servicios celebrado con el tercero, así como la opinión de cumplimiento de obligaciones fiscales en materia de aportaciones patronales de este último, en su defecto documento que acredite el no cumplimiento de dicha obligación.

Manifestación de estratificación de la empresa (MIPYME).

21. Administrador del contrato

El Administrador del contrato será el responsable de calcular y notificar al Proveedor las penas convencionales y las deductivas que se hubieran determinado en la recepción del bien y/o prestación del servicio. Para la recepción del bien o servicio el Administrador del contrato verificará el cumplimiento de las características técnicas requeridas en el presente anexo técnico, de conformidad con lo establecido en el penúltimo párrafo del artículo 84 del Reglamento de la LAASSP.

SHF deberá definir a un contacto técnico, quien será respon able del seguimiento a las solicitudes de soporte técnico o soporte premier o soportepro

ΑΝΕΧΟ "Ι

Microsoft México. S. de R.L de C.V. Tel

Av. Xxxxx Xx;rog. 7

Santa

Oudad

Microsoft

SZ 55 52672000 de 3200 Aso

Cal. Fe

microsoftcom

0'210 de México

Coización de

Productos de Software Mi Soporte Premier y Proactivo bajo el —quema

"Enterprise Agreement"

Microsoft Mexico, de R.C de C.V. Tei 52 Av. Xxxxxxx Piso

Microsoft

Confidencial

X

Xxxxx 0000, Xxx. Xxxxx Xx

00000 C.udad ee México

00 xx xxxxx xx 0000

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000

Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000

Atención: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Director de Tecnologías de la Información

Asunto: Cotización de Licenciamiento de Productos de Software Microspft bajo I "Enterprise Aqreement", asícomo Soporte Premier V Proactivo.

Esta cotización ha sido elaborada a partir de información proporcionada por Sociedad Hipotecaria Federal y es exclusiva para dicha institución. La información y contenido de la presente cotización es confidencial.

El presente documento versa sobre el licenciamiento de los derechos de uso de software Microsoft que de manera exclusiva exporta Microsoft Corporation V

que Microsoft México, S. de R.L. de C.V. comercializa como distribuidor exclusivo para instituciones del Gobierno Mexicano bao la modalidad de licenciamiento por volumen Enterprise, así como el Soporte Premier y/o Proactivo asociado al licenciamiento.

Toda contratación de licencias de derechos de uso y soporte de productos de software Microsoft derivada de la presente cotización, estará sujeta a los términos y condiciones del "Contrato Marco para la adquisición de productos de licenciamiento Microsoft y la prestación de servicios de actualización y soporte relacionados con las mismas para las Dependencias de la Administración Pública Federal" y su primer Convenio Modificatorio (en Io sucesivo el "Contrato Marco").

LOS siguientes anexos forman parte integral de la presente propuesta, misma que formará parte integrante del contrato específico que firmen las partes:

Anexo 1: Contrato Marco de Negocios y Servicios (MBSA) Anexo 2: Contrato Enterprise

Anexo 3: Inscripción Enterprise (Directa) y cl correspondiente Acuerdo de Compra Enterprise Anexo 4: Hoja de Precios (Customer price Sheeto "CPS")

Confidencial

Microsoft México. S. de R.L de C.V. Tel

Av. Xxxxx Xx;rog. 7

Santa

Oudad

Microsoft

Anexo S: Formulario de Firma

Anexo 6: Declaración de Actualización Enterprise Anexo 7: Formulario de Selección de Productos Anexo 8: Adendum de Entidad Pública Cualificada

Anexo 9: Descripción de Soporte Premier - Programa de Tarifas y Contact

Designados Anexo IO: Descripción de Soporte Premier - Soporte Adicional

Microsoft México. S. de R.L de C.V. Tel 52 Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxx 0

Xxxxx

Xxxxxx

Xxxxxxxxx

XX

xx 0000. wy.w.microsoft.c-om coa. Fe

012'0 e.Mixkc

Anexo 11: Orden de Trabajo para Soporte Proactivo Microsoft Anexo 12: Adendum de Término de Inscripción

Anexo 13: Carta aprobatoria, programa de clientes de referencia Anexo 14: Carta de confidencialidad

Condiciones:

I. La Hoja de Precios (Customer price Sheet O CPS) enlista los productos m eria d licenciamiento y/o soporte contratado.

2. A continuación, se describen los productos y servicios que se incluyen en la presente propuesta:

product• Descriótioh,

ViSi0Std ALNO SA MVL 086-01253

02032

MVIperug 90-

VSEntSubMSDN AING SA MVL MX3-00117

Azureoevopsserver ALNG SA MVI 12500124

AzureOevOpsServerCAL ALNG SA MVI UsrCAL 126-00196

'CISSteDCCore ALNG SA MVI 16Lic CoreUc

CISSte5tdCore ALNG UcSAPk MVI CoreUc 9GA-00308

0365A.fiThftP,-tctnar.1 AING Sub-s•.'L perusr

Exctxor.hP',ar.i Sub•sVL IVA.00047

Sub'VL NK4-00002 7MK-00002

ShrdSv< AING Perusr 3Q2-

00002

Net Unit Prite Quantiu Extended

CISSteDCCore ALNG SASO MVL ctsstdCore coreuc 9GS.00131

38.61

License

Amo unt

10 386.10

ExchgsvrEnt AING SA MVI 335-02504

'EXChgSvrStd AING SA MVI 312-02257

:premier ALNG ProEntSrvc PSS AnnualSprtCntrctAddOn H51-00011

907.29 20

1 46.89

54 20 1,080.00

¿premier ALNG ProEntSrvc P5S AnnualSprtCntrct Ptu;			HS1-00015		28.9	56	1.597.68
Sharepoint Server XXxx XX			XXX.00000		336.06	20	6.721.20
'SQLSvrEntcore ALNO SA MVL 2Lic Coretic			7JQ-00343		27	20	sao no
;SQLSvrstdcore ALNG SA MVL 2Lic ccreUC			7NQ.00292		539.73	2	1.079.46
;WinSvrExtConn ALNG SA MVL			R39-00396	94.32
	Product Descrl*lan		Xxxx Numb	242,880.00	2	485.760.00
A*22324				91,665.00		91.665.00
CoreCALEfi	SubsVLMVL			905.76	8	7.246.08
M36S a	S'-•zcsvr	Sut%'.'l	ASD.33200	1,665.18	22	36.633.96
MVLP«usr			76A00024	434.25	160	69,480.00

Microsoft Xxxxxx. X. xx xx X.X.

Xx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx 0

Xxxxx

Xxxxxx Xxxxxx

Microsoft

14.94 1 14.94

720,868.u

Unn Prlce Extended

ucense Qu

(USD) Arna unt(US

17 3825 oc

16.Ê2 75,64520

8617"

7.63 20 1,37340

2.13 s.cgs 00

2.24 4,03200

6.72 2,51200

25,26 so 6.36700

123,838-20,

Microsoft Xxxxxx. X. xx X-X xx X.X. 00

Xx, Xxxxxxx Xxxx 0 Xxxxx

Xxxxxx Xxxxxx

Microsoft

Ce

Fe

01210 de

3. El importe total de los productos y/o soporte contratados es de USD (un millón setecientos veintidós mil doscientos seis dólares de los Estados Unidos de América 91/100 USD), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiend

a. Licenciamiento: $267,281.91 USD (doscientos sesenta y siete mil doscient s ochenta un dólares de los Estados Unidos de América 91/100 USD), más el corr pondie e Impuesto al Valor Agregado (IVA).

b. Soporte Premier: $577,425.00 USD (quinientos setenta y siete mil cuatrocientos veinticinco dólares de los Estados Unidos de América 00/100 USD), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA),

c. Soporte Proactivo: $877,SOO.OO USD (ochocientos setenta y Siete mil quinientos dólares de los Estados Unidos de America 00/100 USD), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA).

4. Dichos importes se pagarán de la siguiente forma:

a. Licenciamiento: en una sola exhibición por la cantidad de $267,281.91

USD (doscientos sesenta V siete mil doscientos ochenta y un dólares de los Estados Unidos de América 91/100 USD), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA).

b. Soporte Premier: en una sola exhibición por la cantidad de $S77,425.OO USD (quinientos setenta y siete mil cuatrocientos veinticinco dólares de los Estados Unidos de América 00/100 USD), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA).

c. Soporte Proactivo: mensualmente o de acuerdo a lo establecido en el Anexo respectivo. El monto será pagadero por la institución contratante de acuerdo a las unidades que se vayan devengando en correspondencia a lo estipulado en el documento "Orden de Trabajo para Soporte Proactivo Microsoft" que se establecerá para cada proyecto. La institución contratante considera una bolsa de unidades mínima anual de 6,500 Unidades de Soporte Proactivo a razón de una tarifa por unidad de $135.00 USD (ciento treinta y cinco dólares de los Estados Unidos de América 00/100 USD) más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA).

S. Los precios para el incremento de licencias (True Up) de los productos objeto del Contrato se

Microsoft Xxxxxx. X. xx xx X.X.

Xx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx 0

Xxxxx

Xxxxxx Xxxxxx

Microsoft

encuentran estipulados en la tabla llamada Future Prxxxxx xxx

Xxxxx 0.

6. Todos los precios se indican en dólares de los Estados Unidos de pagaderos mediante transferencia de fondos a la cuenta bancaria de

rica (USD), y son osoft México, S. de

R.C. sa ss

52672"

Ce 3200.

Col. Fe

01210 ae

R.C de C.V., en (i) dólares de los Estados Unidos de América, o (ii) pesos mexicanos, conforme al tipo de cambio vigente publicado en el Diario Oficial de la Federación de la fecha efectiva de pago; más el Impuesto al Valor Agregado (IVA) respectivo.

éxico, S. de R.L. de CV.
Cuenta en Moneda Nacional	Cuenta en Dólares Americanos
Beneficiario/Beneficiary: Microsoft México, S. de R.L. de C.V. RFC/TAX ID: MME910620Q85 Domicilio/Address: AV. Xxxxx xx Xxxxxxx, Xx. 0000, Xxx00, Xxx. xxxxx Xx, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxxx, Cixxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx Xanco/Bank: Banco Nacional de México, Código Swift/Swift Code: XXXXXXXX Sucursal Bancaria/Bank Branch: 000 Número de Cuenta/Account Number: 0000000 CLABE/CLABE 002180000092210344 Town/Plaza: 180 Tipo de Moneda/Currencv: MXN	Beneficiario/Beneficiary: Microsoft México, S. de R.L. de C.V. RFC/TAX ID: MME910620Q8S Domicilio/Address: Av. Xxxxx xx Xxxxxxx, XX. 0000, Xxx00, xxx. Xxxxx Xx, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxxx, Cixxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx Xanco/Bank: Banco Nacional de México, S.A. Código Swift/Swift Code: XXXXXXXX Sucursal Bancaria/Bank Branch: 0000 Número de Cuenta/Account Number: 0000000 CLABE/CLABE 002180000092215064 Town/Plaza•. 180 Tipo de Moneda/Currency: USD

Para mejor referencia, se indican las cuentas tanto en pesos como en dólares de No es posible aceptar pagos con cheque.

8. Microsoft emitirá una factura por licenciamiento On Premise y Soporte Premier y otra

por Servicios Online. Soporte Proactivo se facturará bajo demanda, previa prestación del servicio de acuerdo con los términos de la Orden de Trabajo (WO) correspondiente.

Microsoft México. S. de R-L de C.V. 52

Av, Xxxxxxx Piso 7 Santa

Ciudad México

Microsoft

9. Las facturas de licenciamiento y Soporte Premier se emitirán en la fecha de procesamiento del contrato respectivo por parte de Microsoft. Las facturas de Soporte Proactivo en los términos del Anexo respectivo.

IO. Todos los programas de cómputo o software referidos en la presente propuesta son productos de software estandarizados y no han sido adaptados específicamente y de ninguna manera para la institución contratante.

11. La propuesta presentada por Microsoft México, S. de R.I C.V. y el contrato especifico correspondiente que de ésta derive, consiste en licenciam to y suscripciones las cuales se

I

Microsoft México S. de de C.V.

Av Xxxxxxx Xxxx 0

Xxxxx

Xxxxxx Xxxxxx

Microsoft

Rt. Tel sa ss ee 3200. w%X.xxxXXXX0xx.xxx

Col. Fe

01210 de

obtendrán mediante descargas electrónicas, La institución contratante tendrá acceso a los portales tanto para realizar las descargas como para recibir el soporte premier (si fuera el caso), los cuales serán activados una vez que Microsoft México, S. de R.L. de C.V. concluya el procesamiento del contrato respectivo.

12. La vigencia del licenciamiento será por 9 meses calendario completos, es de r del 1 abril de 2022 al 31 de diciembre de 2022 no obstante la fecha de firma el contra respectivo.

13. La vigencia del Soporte Premier y Proactivo será igual a la vigencia del licencia ien . El Soporte tendrá que ser utilizado durante la vigencia del contrato y no podrá prorro rse ni acumularse para contratos futuros.

14. A la terminación del contrato, la institución contratante tendrá la opción de renovarlo por períodos de doce (12) meses calendario completos. La renovación surtirá efectos a partir del día inmediato siguiente de la terminación de la vigencia del contrato anterior, no obstante la fecha de firma del contrato respectivo.

15. Los derechos de actualización (Software Assurance) han sido calculados por el mismo período del licenciamiento.

16. Bajo el modelo de contrato empresarial Enterprise Agreement, la institución contratante obtendrá los derechos de uso a perpetuidad de las licencias efectivamente pagadas.

Notas importantes sobre la activación de licenciamiento y suscripciones a soporte u otros servicios en línea:

17. En caso de que Microsoft México, S. de R.L. de C.V. resulte adjudicada, el contrato respectivo deberá firmarse a más tardar dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la notificación del fallo, conforme a Io dispuesto en el Artículo 46 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público o su correlativo en la legislación aplicable. La entrega oportuna del ejemplar del contrato debidamente firmado correspondiente a Microsoft México, S. de R.C de C.V., es indispensable para que Microsoft esté en posibilidad material y jurídica de activar y prestar los productos o servicios objeto de la contratación.

Microsoft México. S. de C.V.

Av. Xxxxxxx Xxxx 0

Microsoft

18. Con motivo de la operación de los sistemas globales de Microsoft, así como de sus Obligaciones bajo la Ley Sarbanes-Xxxxx como entidad subsidiaria de Microsoft Corporation, no es posible para Microsoft activar licenciamiento y/o suscripciones a soporte u otros servicios en línea sin el contrato original debidamente suscrito por las partes.

19. El plazo máximo para la activación de licenciamiento y/o suscripciones a soporte u otros servicios en línea, o para el inicio de prestación de servicio según sea el caso, será: (i) tratándose de renovaciones de contratacione5 ya existentes, ntro de los 5 (cinco) días

52 55 52672000 de

320Q xxxxxxxxxxxx.xxx

COX Xx

00000 xe

naturales siguientes a la fecha de notificación de la adjudicación correspondiente; y (ii) tratándose de contrataciones por primera vez o cuando se trate de productos nuevos, dentro de los IO (diez) días hábiles siguientes a la fecha de la entrega del ejemplar del contrato debidamente firmado correspondiente a Microsoft México, S. de R.L. de C.V.

20. Para todos los efectos legales, la validez del licenciamiento de derechos deus suscri a soporte u otros servicios en línea, serán reconocidos a partir del 12 de ril de 20 independientemente de la fecha que se refleje en los portales de admi 5tración e licenciamiento: xxxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx/

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx.xxxx.

21. A la fecha y de ser aplicable a la presente propuesta, el Core CAL y el Enterprise CAL Suite incluyen las licencias que se indican en: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx- u}/licensinp/learn-

22. LOS términos y condiciones del Contrato aplicarán también a las suscripciones en línea durante la vigencia completa de la suscripción, salvo que se indique lo contrario en el Contrato, sus Anexos, y en los Términos de Productos (Product Terms) publicados en

LOS servicios en línea se prestan como servicios por suscripción y estarán sujetos a términos que son independientes de los términos del Contrato y se establecen en los Términos de Servicios en Línea (Online Servlce Terms) que se encuentra en la liga anterior. Microsoft se reserva el derecho a modificar los términos y condiciones de sus servicios en línea de tiempo en tiempo y sin aviso previo. Los términos de facturación para las suscripciones a servicios en línea también podrán diferir de los términos del Contrato. LOS servicios en línea no son perpetuos bajo ninguna circunstancia. Salvo

Microsoft México. S. de CV.

Av. Xxxxx Xxxxxxx Xxxx 0

Xxxxx

Xxxxxx

Xxxxxxxxx

cuando los servicios en línea se presten como parte de otras licencias, las conciliaciones no se aplican a los servicios en línea.

23. Microsoft protege la privacidad de los usuarios al tiempo de proporcionar aplicaciones que tengan las características ofrecidas. Mayor información se encuentra disponible en: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

24. El Adendum de la Protección de Datos de los Servicios Profesionales de Microsoft, en vigor a partir de la fecha de entrada en vigor de esta Orden de Trabajo y disponible en el Sitio de Licencias por Volumen en https:/(aka.mslProfe$iQnalServicesDPA se incorpora al presente documento mediante esta referencia. "Datos de los Servicios Profesionales" se refiere a todos los datos, incluidos todos los archivos de texto, sonido, video o imagen, o software proporcionado a Microsoft por el Cliente, o en su nombre (o que el Cliente autorice a Microsoft México S. de R.L. de C.V. a obtener de un Servicio Online) o que haya sido obtenido o tratado por Microsoft México S. de R.L. de C.V. o en su nombre en el marco de una colaboración con Microsoft México S. de R.L. de C.V. para obtener Servicios Profesionales. Las limitaciones o exclusiones en el Contrat que se aplican a la limitación de responsabilidad derivadas de las obligaciones de confiden i lidad de cada una de las partes

7/8

de AL

Xxxxx de 32X, COL Santa Fe

01210 Ciudad de

se aplicarán a los Datos de los Servicios Profesionales de igual forma que se aplican a los Datos del Cliente.

25. Cualesquiera servicios o soporte referidos en la presente cotización, el contrato o sus anexos, que deban ser o sean prestados en territorio nacional, si es el caso, serán p tados por Microsoft México, S. de R.I- de C.V., afiliadas, y/o por terceros subcont ados Microsoft México, S. de R.L. de C.V.

26. Para efectos de la firma del contrato respectivo que derive del procedi iento contratación correspondiente, dicho contrato podrá ser firmado indistinta nte r cualquiera de los apoderados Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx o Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, cuyo poder consta protocolizado en la misma escritura pública No. 25,384 de fecha 16 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx xel Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx. 00 xxx Xxxxxx xx

Xxxxxxxxx Xxxxxx. S. de C.V.

Av. Xxxxxxx Xxxx 0

Xxxxxxxxx

Xxxxxx. Asimismo, indistintamente cualquiera de ellos podrá suscribir, oír o recibir notificaciones o documentos en relación con un mismo procedimiento de contratación.

27. La presente cotización tendrá una vigencia de treinta (30) días naturales contados a partir de la fecha indicada al inicio del presente documento.

Sin más por el momento, quedamos a sus órdenes.

8/8

Confidencial

Microsoft

Contrato Marco de Negocio y Servicios

El presente Contrato Marco de Negocio y Servicios de Microsoft ('MBSA'. Microsoft Business and Services Agreement) lo celebran las entidades identificadas en et formulario de firmas, y sus términos y condiciones quedarán incorporados. mediante referencia, a cualquier Contrato Complementario por el que el Cliente o sus Filiales contraten Productos o Servicios Profesionales.

f. Definiciones.

En este contrato, se aplican las siguientes definiciones:

"Filiar es cualquier persona juridica que controla a una de las partes, que es controlada r una de las partes o que se encuentra bajo el mismo control que una de las partes, "Controlar' s nifica ser propietario de más del 50% de los derechos de voto en una entidad o tener la facultad dirigir administración y las politicas de una entidad.

"Cliente" es la persona jurídica que ha celebrado el presente contrato.

"Datos del Cliente" significa todos los datos (incluidos todos los archivos de texto. sonido, software. imagen o video) que sean proporcionados a Microsoft por o en nombre del Cliente y sus Filiales mediante el uso de los Servicios Online.

"dla" se refiere a un dia calendario.

'Fixes• son las correcciones, modificaciones o mejoras (o sus derivados) que, con respecto a los Productos, Microsoft lance de forma general (tales como los service pa*B de los Productos) o proporcione al Cliente para abordar un problema especifico.

'Microsoft" es la Filial de Miaosoft•que ha celebrado el presente contrato y •,sus niales, según

corresponda.

"Servicios Online' son Ihospçdad0s por; Microsoft que 'se, identifican como Servidos Online en los Términos de Productos.

*Términos de los Servicios Online' son los términos adicionales que se aplican al uso que el Cliente realice de los Servicios Online. términos que se

hallan publicados en el Sitio de Licencias por

Volumen y se actualizan cada cierto

informático(u

tiempo.

*Material Preexistente' es todo código desarrollado u obtenido de pVaWma.hdependientemente de este contrato.

:produdosres cualquier producto identificado en hs Términos de Produdos. como por ejemplo todo él Software. los Servicios Online y otros servicios basados en web, Incluidas las versiones preliminares o beta. La disponibilidad de los Productos puede variar según la región.

'Términos de Productos' es el documento que proporciona información sobre los Productos y Servicios Profesionales de Microsoft que pueden contratarse a través de licencias por volumen. El documento de Términos de Productos se halla publicado en el Sitio de Licencias por Volumen y se actualiza cada cierto tiempo.

'Servicios Profesionales" son los servicios de soporte técnico de los Productos y los servicios de consultoria de Microsoft que sean proporcionados al Cliente bajo este contrato. El término "Servicios Profesionales' no incluye los Servicios Online.

"Datos de Servicios Profesionales- son todos los datos (incluidos todos los archivos de texto. sonido, video. imagen o software) que sean proporcbnaecs a Microsoft por o en nombre del Cliente (o que el Cliente autorice a Microsoft a obtener de un Servicio Online) 0 que sean obtenidos c procesados por o en nombre de Microsoft a través de una relación que entable con Microsoft para obtener Servicios Profesionales.

*SLA' es el Acuerdo de Nivel de Servicio (Service Level Agreement). que especifica el nivel de servicio mínimo aplicable a los Servicios Online y que se haga publicad en el Sitio de Licencias por Volumen.

Document

•Entregable• es todo material o código informático. distinto Prodloucstos y de los Fixes. que Microsoft

deje en el Cliente cuando Microsoft concluya una pr taciOn de Servicios Profesionales.

Page 1 xzo-10009

-Software" son las copias licenciadas del software de Microsoft Identificado en los Términos de Productos. El término "Softvare• no incluye los Servicios Online o los Entregables, pero puede haber Softw•are que forme parte de un Servicio Online.

"Declaración de Servicios' es cualquier orden de trabajo u otra descripción de Servicios Profesionales que incorpore este MBSA.

• Contrato Complementario" es tOdO acuerdo que incorpore este MBSA.

-utilizar" o •ejecutar• es copiar. instalar. utilizar, acceder. mostrar, ejecutar o interactuar de cualquier

otro modo.

-Derechos de Uso' son, con respecto a cualquier programa de concesión de licencias. de uso o términos de servicio de cada Producto y version publicados para ese program de lice en el Sitio de Licencias por Volumen y actualizados cada cierto tiempo. Los incluyen los Términos de Licencia específicos de cada Producto, los términos d I Modelo Licencia, los Términos de Licencia Universales, los Términos de Protección de tos y otr Términos Legales. Los Derechos de Uso sustituyen los términos de cualquier contrato licencia e usuario final (en pantalla o de otro tipo) que acompaña a un Producto.

"Sitio de Licencias por Volumen" es http'//w"!.miçrpgf!.com/liççn$inq/contr•afr u otro sitio sucesor.

2. Uso, propiedad, derechos y restricciones.

a. Productos. Salvo que se especifique de otro modo en un Contrato Complementario, el uso de cualquier Producto se regirá por los Derechos de uso específicos de cada Producto y versión, asl como por los términos del Contrato aplicable.

b. Fixos y Entregables.

(i) Fixos. Cada Fix ge licencia bajo los mismos términos que ProdGCtó al que se aplica. En caso de que un Fix no se propordone para un Produdo en concreto, se apl\carán los derechos de uso que Microsoft proporcione junto con el Fix.

01) Materiales Preexistentes. Todos los derechos sobre, un Material seguirán • siendo propiedad exclusiva de la parte que lo proporcione. una parte solamente podrá utilizar, reproducir y modificar un Material Preexistente de la Otra parte cuando ello sea necesario para desempeñar las ObugaciOnes relacionadas Con los Servicios Profesionales.

Ciii) Entregables. Con el pago completo de los Servicios Profesionales. Microsoft concederá al Cliente una licencia no exclusiva, intransmisible y perpetua para reproducir. utilizar y modificar los Entregables, únicamente para fines intemos del negocio del Cliente y con sujeción a los términos y condiciones de este contrato.

(tv) Derechos de las Filiales. El Cliente puede sublicenciar sus derechos sobre los Entregables a sus Filiales, pero las Filiales del Cliente no podrán a su vez Sublicenciar dichos derechos. El Cliente es responsable de asegurar el cumplimiento de este contrato por parte de sus Filiales.

c. Tecnologla y software que no os de Microsoft. El Cliente es el único responsable de toda tecnología o que no es de Microsoft y que el Cliente instale 0 utilice con los Productos. Fixos o Entregables.

d. Restricciones. El Cliente no debe realizar (ni tiene licencia para hacerlo) ninguna de las siguientes acciones (1) utilizar técnicas de ingeniería inversa, descompilar o desensamblar un Producto, Fix o Entregable: (2) instalar o utilzar software o tecnología que no es de Microsoft de una manera tal que la tecnología o la propiedad intelectual o industrial de Microsoft quede sujeta ningunos otros términos de licencia: o (3) eludir las limitaciones técnicas presentes en los Productos. corrección o Entregables de servicios o eludir las restricctones recogidas en la documentación de tos Productos. Salvo que se permita expresamente en este contrato, en un Contrato Complementario o en la documentación de un Producto. el Cliente no debe realizar

(ni tiene licencia para realizar) ninguna de las siguientes acciones: (1) separar y ejecutar las partes de un Producto o Fix en más de un dispositivo, actualizar o cambiar a una

versión ant Producto o Fix en momentos diferentes, o transmitir por separa

Producto o Fix: o (2) distribuir, sublicenciar. alquilar o dar en prestamo un Producto, Fix o Entregable, sea total o

parcialmente, asi como tampoco utilizado con la finalidad de ofrecer servicios de a un tercero.

e. Reserva de derechos. LOS Productos. los Fixes y los Entregables están protegidos por las leyes y los tratados internacionales en materia de propiedad intelectual e industrial, Microsoft se reserva todos los derechos que no se conceden expresamente en el presente contrato. No se otorgarán o implicarán derechos por renuncia o impedimento. LOS derechos que se otorgan para acceder a un Software o utilizarlo en un dispositivo no conceden al Cliente ningún derecho a implementar patentes de Microsoft o cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial de Microsoft en el propio dispo en cualquier otro software o dispositivo,

3. Confidencialidad.

Es 'Información Confidendar toda información no pública designada -confidenciar que u persona razonable deba entender que es confidencial, incluidos los Datos del Cliente. los tos Servicios Profesionales y los términos de los contratos de Microsoft. LOS Términos de los Se

Online pueden establecer obligadones y limitaciones adicionales con respecto a la revelación y el uso de los Datos del Cliente. No se considerará Información Confidencial (1) la información que llegue a ser de dominó público sin que medie un incumplimiento de este contrato. (2) la información que la parte receptora reciba lícitamente de otra fuente sin una obligación de confidencialidad, (3) la información que se desarrolle de manera independiente. o (4) la información que constituya un comentario o sugerencia ofrecida voluntariamente acerca del negocio, los productos o hs servicios de la otra parte.

Cada parte adoptará medidas razonables para proteger la Información Confidencial de la otra parte y utilizará la InformaciOn Confidencial de la otra parte únicamente para los fines de la relación comercial entre ambas partes. Ninguna de las partes podrá revelar esta Información Confidencial a terceros, salvo a sus empleados. Fit&s. contratistas, asesores y consultores ('Regesentantest) ello únicamente en la medida que deban conocerla y bajo obligaciones de confidencialidad que sean al menos tan protectoras como este contrato. Cada parte será responsable del uso de ta Información Confidencld que hagan sus Represententes y, en el caso de que detectase un acto no autorizado de uso o revelaci&l, deberá notificarlo sin derncga. a la otra parte,

Una parte puede revelar [a Información Confidencial de la otra partesi la ley lo exige, pero solamente después de notificarlo a la otra parte (si es admisible legalmente), para que la otra parte tenga la

posibilidad de obtener una medida de protección.

Nhguna de tas partes asume la obligación de limitar tos encargos profesionales que encomiende a

Representantes que hayan tenido acceso a la Información Confidencial. Las partes aceptan que el uso de la inforrnación que los Representantes de una parte recuerden. sin elementos de ayuda. respecto del desarrollo o la irn#antación de los productos o servicios de esa parte, no genera responsabildad bajo el xxxxxxxx contrato ni bajo la normativa sobre secretos empresariales, por lo que, actuando en consealenea, cada parte se compromete a limitar la información que revele a la otra parte.

Document

Estas obligaciones se aplican (1) a los Datos del Cliente hasta que sean eliminados de los Servicios Online, y (2) a toda la restante Información Confidencial durante un periodo de cinco años después de que una parte la reciba.

4. Privacidad y cumplimiento de las leyes.

a. El Cliente consiente que Microsoft y sus agentes procesen informack}n personal con la finalidad de facilitar el objeto de este contrato. Antes de proporcionar información

personal a Microsoft, el Cliente obtendrá todos los de terceros (incluidos contactos, revenuedores. distribuidores. administradores y cmplcados del Cliento) quo sean necesarios en Virtud de la legisladón aplicable en materia de privacidad y protección de datos.

b. La información personal recogida bajo este contrato (i) podrá ser transmitida, almacenada y procesada en Estados Unidos o n cualquier otro pais o región donde Microsoft o sus proveedores de servicios tenga gtalaeones y (2) estará sujeta a los términos de privacidad especificados en los De os de Uso. Microsoft cumplirá los

page 3 Of S no.

requisitos establecidos por las leyes sobre protección de datos del Espacio Económico

Europeo y de Suiza en relación con la recopilación. utilizadón, transferencia, conservación y demás actividades de tratamiento de datos personales procedentes del Espacio Económico Europeo y Suiza.

c. Exportaciones de Estados Unidos. Los Productos. Fixes y Entregables estén sujetos a la jurisdicción en materia de exportaciones de Estados Unidos. El Cliente debe cumplir todas las leyes nacionales e internacionales que sean aplicables. incluyendo los Reglamentos de la Administración de Exportaciones de Estados Unidos (U.S. Export Administration Regulations) y los Reglamentos sobre Tráfico Internacional d (Intemational Trafic in Arms Regulations). asi como también las restricciones m de usuarios finales. usos finales y destinos de los Estados Unidos y de otr gobie en relación con los productos, los servicios y tas tecnologias de Microsoft

5. Garantias.

a. Garantías limitadas y recursos.

(i) Software. Microsoft garantiza que cada versión del Sofr,'are funcionará manera sustancialmente conforme con lo descrito en la correspondiente documentación del Producto durante un año a partir de la fecha en que e! Cliente Obtenga la primera licencia para dicha versión. Si no funciona asi y el Cliente lo notifica a Microsoft dentro del periodo de garantia, entonces Microsoft deberá a Su criterio elegir entre

(1) devolver el precio que haya pagado el Cliente por la licencia' del Software o (2) reparar o sustituir el Software.

(ii) Servicios Online. Microsoft garantiza que, cada Servido Online funcionará de acuerdo con el SLA aplicable durante el uso que haga el Cliente. Los recursos del Cliente en caso de incumplimiento de esta garanua se especifican en el SLA,.

Oil) Servicios Profesionales. Microsoft garantiza que proporcionará 103 Servicios Profesionales con diligencia 'profesional. Si Microsoft incumple esta

'Cliente lo notifica a Microsoft en un plazo de dias desde la fecha en que fueron prestados los Servicios Profesionales, entonces Mk;xxxxx deberá a su crderio elegir entre volver a proporcionar 'os odevotver al Cliente el precio pagado por ellos.

Los recursos de que dispone el Cliente ante un incumplimiento de las garantías son los indicados anteriormente en esta secdón. El Cliente renuncia a cualquier reclamación por incumplimiento de garantías que no se realice durante el periodo de garantfa.

Exclusiones. Las garantlas otorgadas en este contrato no se aplican a los problemas causados por accidente, abuso o uso de un modo inwmpatible con este contrato.

incluido el incumplimiento de los requisitos minimos de sistema. Estas garantías no se aplican a productos gratuitos. de prueba, preliminares o beta, ni a los componentes de los Productos que el Cliente tenga permiso para redistribuir.

c. Exclusión de Responsabilidad. Excepto por las garantías limibdas anteriores, Microsoft no ofrece ninguna Otra garantía 0 condición y excluye cualquier Otra garantía explrclta, Implícita 0 legal, incluidas las garantías de calidad, titularidad, ausencia de infracción de derechos, comerciabilidad e idoneidad para un fin particular.

6. Defensa frente a reclamaciones de terceros.

Cada parte defenderá a la otra parte frente a las reclamaciones de terceros que se describen en esta sección y pagará el importe que establezca cualquier sentencia adversa que se dicte con carácter firme y definitivo o un acuerdo transaccional aprobado. pero solo si la reclamación se notifica por escrito a la parte que tenga que llevar a cabo la defensa y esta tenga el derecho de controlar la defensa y cualquier acuerdo transaccional al respecto. La parte que deba ser defendida deberá proporcionar a la parte que lleve a cabo la defensa toda la asistencia. información y facultades que esta le solicite, y debe tomar todas las medidas razonables para mitigar tas rdidas que surjan de la reclamación de un tercero. La parte que lleve a cabo (a defensa reembol rá a la otra parte los gastos razonables en que esta incurra at proporcionar dicha asistencia. En est sección se describen los recursos exclusivos de las partes y la responsablidad por tales redamacion

MBSA20201Agrtw.WSPA%Oe2019)

a, Por parte de Microsoft. Microsoft defenderá al Cliente frente a toda reclamación de un tercero que alegue que un Producto, Fix o Entregable que Microsoft ha puesto a disposición a cambio de un precio y que ha sido utilizado dentro del ámbito de la licencia otorgada (sin modificaciones con respecto a la forma en que lo haya proporcionado Microsoft y sin combinación con ningún otro elemento) realiza un uso ilícito de un Secreto Empresarial o infringe directamente un derecho de patente. de propiedad intelectual o de marca, o otro derecho de propiedad. perteneciente a un tercero. Si Microsoft no puede resolve una reclamación de infracción de derechos bajo términos comercialmente razonables, puede, a su opción, ya sea (1) modificar o reemplazar el Producto. Corrección 0 Entregable de Servicios con una funcionalidad equivalente; o (2) finalizar la licencia del

Cliente y reembolsar cualquier rtcencia prepagado (menos ta durante cinco

años consecutivo para I perpetuas y cualquier importe pagado por los Servicios online. cualquier periodo después de la fecha de terminación Microsoft no será responsable e ninguna redamación o daño debido al uso continuado de un Producto. Fix o E able de Servicios por parte de un Cliente después de habérsele notificado la interru n del us del mismo debido a una redamacbn de un tercero.

b. Por parte del Cliente. En la medida que IO permita la legislación aplicable. el Cliente defenderá a Microsoft frente a cualquier reclamación de terceros en la medida en que afirme que: (1) cualquier Dato del Cliente o software que no es de Microsoft hospedado en un Servicio Online de Microsoft o en nombre del cliente infringe los derechos xx xxxxxxx empresarial 0 infringe directamente un derecho de patente. propiedad intelectual. marca u Otro derecho de propiedad de un tercero; o (2) el uso que hace el Cliente de cualquier Producto, Fix o Entregable de Servicios solo .o_en combinación con cualquier otra cosa. infringe la ley o daña a un tercero.

7. Limitación de responsabilidad.

Con respecto a cada Producto o Servicio Profesional, la responsabilidad agregada rnáxima de cada una de las partes ante la otra parte.en virtud de cada Contrato Complementario se limitará a los daños directos declarados con carácter firme y definitivo hasta un importe que no excederá de los importes que el Cliente pagaba por el Producto o Servido Profesionalen cuestión durante el periodo

de vigencia del Contrato Complementario, todo ell@sujeto a (o siguiente:

a. Servicios Online. En el caso de loe Servicios Online. la responsabilidad máxima de Microsoft ante el Cliente por cualquier incidente que dé origen a una reclamación no excederá del importe que el Cliente haya pagado por el Servicio Online durante los 12 previos al incidente.

Document

-Productos Gratuitos y Código Distribuible. En el caso de los Productos y Servicios Profesionales proporcionados sin cargo, asi como en el caso del Código que el Cliente esté autorizado a redistribuir a terceros sin pago aparte a Microsoft. la responsabilidad de Microsoft se limitará a los daños directos declarados con carácter firme y definitivo hasta un máximo de 5000 dólares estadounidenses.

c. Exclusiones. En ningún caso será responsable una de las partes de los daños indtrectos. incidentales, espectales. punitivos o consecuenciales, asi como tampoco de la pérdida de uso, pérdida de información comercial, pérdida de ingresos o interrupción del negocio, con independencia de cuál sea su causa o el fundamento jurídico de la responsabilidad.

Excepciones. No se aplicará ninguna limitación o exclusión a la responsabilidad que surja de (1) las obligaclones de confidencialidad de cada una de las partes (con excepción de toda la responsabilidad relacionada con los Datos del Cliente y Datos de Servicios Profesionales, que si que permanecerá Sujeta a las limitaciones y exclusiones anteriores);

(2) las obligaciones de defensa; 0 (3) la infracción por una de las partes de los derechos de propiedad intelectual o industrial de la otra parte.

8. Verificación del cumplimiento,

a. Derecho a verificar el cumplimiento. Et Cliente d conservar registros relativos al uso y ta distribución de Productos por parte del Cli te y Sus Filiales- Microsoft tiene

Page 5 x20-xxxx

derecho, a su cargo, a verificar el cumplimiento de los términos de licencia de los Productos. Microsoft contratará a un auditor independiente y el Cliente deberá proporcionar al auditor independiente cualquier información que el auditor solicite de forma razonable para fines de verificación, incluido el acceso visible a los sistemas que ejecuten los Productos y la prueba de licencia de los Productos que el Cliente aloje. Sublicencie o distribuya a terceros. El Cliente debe proporcionar. sin retraso indebido, la información anterior y el acceso del auditor Independiente si este lo solicita.

b. Proceso de verificación. Microsoft notificará al Cliente. con al menos 30 dias naturales de antelación. su intención de verificar el cumplimierto, por parte del Cliente. de los términos de licencia correspondientes a los Productos que utaizan 0 distribuyen el Cliente y xxx Xxxxxxxx. El auditor independiente está sujeto a una obligación de confidencialidad que bastará para cubrir el cornpromiso del auditor con el Cliente para el proceso de El Cliente también puede, a su criterio. Solicitar un contrato de confidencialid d de m acuerdo con el auditor independiente para obtener acceso a las instalaci , los datos los sistemas. El contrato de confidencialidad entre el Cliente y el auditor d suscrib en un plazo de Catorce (14) dias desde dicha solicitud y no restringirá la posi idad de q el audtor independiente verifique con exactitud el cum#imiento y comparta la resultante con Microsoft. Cualquier información recopilada se utilizará ún e Dara determinar el cumplimiento del Cliente. La verificación se llevaré a cabo durante elHorario laboral n«mal y el auditor hará su mejor estuerzo por no interferir con las actividades del Cliente durante el transcurso de la auditoria.

c. Recursos en caso de incumplimiento. Si la verificación revelase un uso de los Productos sin los derechos de licencia aplicables, entonces el Cliente debe solicitar. en un plazo de 30 dias, las licencias necesarias para cubrir su uso. Si se determina que dicho uso o

Microsoft

distribución excede las licencias existentes del en totalidad de entornoosmaáusditados,

entonces el Cliente debe reembolsar a' gastos en los qtw Microsoft haya incurrido al obtener la verificación y adquirir las Licencias adicionales necesarias, Tales licencias se Obtendrán a 125 % del precio. de acuerdo con ta lista de precios vigente en ese momento

y el nivel de precios para el Cliente. El porcentaje de uso se basa en el número total de Productos utilizados sin derechos de licencia aplicables (tal como se describe anteriormente) en compar con el uso total del Producto. Si se verifica que el uso del producto cuenta con la licencia necesaria, Microsoft no necesitará que el Cliente contrate

otra verificación durante al menos un año. Al ejercer los derechos y los procedimientos descritos anteriormente, Microsoft no renuncia a sus derechos a exigir el cumplimiento del contrato o proteger su propiedad intelectual e industrial por cualesquiera otros medios legales o contractuales

Autoaudltoria del cliente. Microsoft. a su criterio exclusivo, puede solicitar al Cliente

- que realice una autoauditoria. sujeta a los recursos de incumplimiento establecidos anteriormente.

9. Período de vigencia y terminación.

a. Periodo de vigencia. La fecha de entrada en vigor del presente MBSA será la fecha en que el MBSA sea firmado por Microsoft O la fecha de entrada en Vigor del primer Contrato Complementario, lo que suceda antes. El M3SA se mantendrá en vigor mientras no Sea terminado por una de las partes, según se describe a mntinuación.

b. Terminación. Cualquiera de las partes podrá terminar este MBSA mediante un aviso con 60 dias de antelación» La terminación de este MBSA no afectará a ningún pedido o Contrato Complementario que esté en vigor en ese momento, pero a partir de la recha en que sea efectiva ta terminación de este MBSA, el Cliente no podrá celebrar más Contratos Complementarios e su amparo.

c. Terminación de los servicios profesionales. Si el Cliente finaliza una Declaración de Servicios como resultado de un incumplimiento de Microsoft, el Cliente debe pagar todos los importes debidos restantes en virtud de la Declaración

de Servicios a la fecha de terminación. El Cliente adquirirá los derechos que le correspond Entregables tan pronto Microsoft reciba el pago por los Servicios Profesional . obligación de continuar prestando Servidos Profesionales si el Cli de pagar los Servicios Profesionales en plazo.

tiene deber

MBSA2020

Document

IO.Otras Cláusulas Contractuales.

Uso de contratistas. Microsoft podrá utilizar contratistas para proporcionar servicios, pero será responsable de los servicios que ellos proporcbnen, sujeto a los términos de este contrato.

b. Microsoft como contratista independiente. Las partes son contratistas independientes. El Cliente y Microsoft podrán desarrollar productos de forma independiente, sin utilizar Información Confidencial de la otra parte.

Notificaciones. Las dirigidas a Microsoft se deben enviar a la dirección que figura en el formulario de firmas. Las notificaciones deberán ser por escrito y considerarán entregadas on la fecha que aparezc.a en el acuse de recibo o en I Confirmación de entrega del fax o servicio de mensajería. Microsoft puede pro _Q@onar, Cliente información sobre próximos plazos de pedidos, servicios y sus pcio formato electrónico, incluso mediante correo electrónico dirigido a los co tactos q Cliente haya designado. Los electrónicos se considerarán entrega os en la de transmisión.

d. Contrato no exclusivo. El Cliente es libre de celebrar contratos para lice util r o promover productos o servicios que no sean de Microsoft.

e. Modificaciones. Cualquier modificación de este contrato deberá ser ejecu da por ambas partes, con la excepción de que F&rosoft puede cambiar los Términos da Productos y los Derechos de Uso cada cierto tiempo, sujeto a los términos de este contrato. Los términos y condiciones contenidos en un pedido de adquisición del Cliente o de un Socio que contradigan los presentes términos y condiciones quedan expresamente rechazados y no seran de aplicación. Microsoft puede solicitar al Cliente que firme un nuevo contrato o la modificación de un pontrato existente antes de procesar un nuevo pedidoo de celebrar un Contrato Complementario.

Cesión. de las partes puede ceder este contrato a una Filiál, pero deberá notifica/ cesión a

la otra parte por escrito. Microsoft puede ceder su derecho a recibir pagos y hacer cumplir las, pbrtgacbnes de pago del Cliente en virtud de este contrato sin consentimiento adicional. Cualquier otra cesión propuesta deberá aprobarla la parte no cedente por escrito. La cesión no liberará a la parte cedente de sus obügaciones bajo el contrato cedido. Cualquier intento de sin ia debida aprobación será nulo.

g. Legislac16n aplicable. Los términos de cualquier Contrato Complementario celebrado con una Filial de Microsoft ubicada fuera de Europa se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación del Estado xx Xxxxxxxxxx y la legislación federal de los Estados Unidos de- América. Los términos de cualquier Contrato celebrado con una Fifial de Microsoft ubicada en Europa se regirán e interpretarán de Con la legislación xx Xxxxxxx. Cualquier controversia que surja de los Servbios Profesionales o en relación con ellos se regirá por la legislación de la jurisdicd&l donde esté constituida la Filial de Microsoft firmante de la Dedaración de Sevicios en cuestión. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercadería de

1980 y su normativa relacionada no se aprarán a este contrato

h. Resolución de conflictos. Cuando se entable una acción legal para exigir el

cumplimiento•de este contrato, las partes acuerdan los siguientes foros exclusivos:

(i) Si Microsoft interpone la acción, el foro será donde la Filial contratante del Cliente tenga su sede;

(ii) Si el Cliente interpone la acción para exigir el cumplimiento de una Declaración de Servicios, el foro será donde tenga su sede ta Filial de Microsoft firmante de la Declaración de Servicios. Para todas las demás acciones. (1) si el Cliente interpone la acción contra cualquier Filial de Microsoft ubicada fuera de Europa. el foro será el de los tribunales estatales o federales sitos en Xxxxxxx xx Xxxx , Estado xx Xxxxxxxxxx, EE. UU.; y (2) Si el Cliente interpon la acción contra Cualquier Filial de Microsoft

ubicada en Europa, entonces, siempre ue no la interponga también contra una Filial de Microsoft ubicada fuera de Europa, foro será Irlanda.

page70f8

Las partes dan su consentimiento para someterse a la jurisdicción personal del tribunal acordado. Esta elección de foro no impedirá que cualquiera de las partes solicite, en cualquier jurisdicción que corresponda, la adopción de medidas cautelares en relación con una infracción de derechos de propiedad intelectual e industrial o de obligaciones de confidencialidad.

Conservación. Si alguna disposición de este contrato fuera declarada inexigible, el resto del contrato continuará con plena vigencia y cfcctos

Renuncia. El hecho de no cumplir alguna cláusula de este contrato no constituirá una renuncia. Xxxxxxxxx renuncia deberá constar por escrito y estar

firmada por la parte que renuncia.

k. Ausencia de terceros beneficiarlos. Este Contrato no genera ningún beneficio de terceros.

Subsistencia. Todas las disposiciones subsistirán vigentes tras la minación expiración de este contrato, con excepción de las que solamente requie ejecuci durante el periodo de vigencia del contrato.

Condiciones de pago de los Servicios Profesionales. El Cliente se compr efectuar cualquier pago estipulado en una Declaración de Servicios dentro de los 30 dias siguientes a la fecha de facturación. salvo que se establezca otro plazo en la Declaración de Servicios. Microsoft podrá cargar intereses de demora a todos los importes debidos que no sean pagados en plazo, aplicando el menor de los siguientes tipos: 18 % anual, devengado, liquidado y pagadero mensualmente o el mayor importe permitido por la ley. Microsoft no tendrá obligación de continuar prestando Servicios Profesionales si el Cliente no

realiza los pagos puntualmente.

n. Impuestos. Si hay importes que deben pagarse a Microsoft. los importes adeudados no tienen incluido impuesto, salvo que se especifique lo contrario en indicando impuestos incluidos. El Cliente deberá pagar tod" los impuestos sobre el valor agregado, bienes y servicias, ventas, ingresos brutos u otros impuestos, tasas, —cargos o recargos sobre transácciones. asl como cualquier recargo por recuperación de gravámenes regulatorios U Otros conceptos similares que Se deban en virtud de este contrato y Microsoft tenga permitkio cobrar al Cliente de conformidad con la legislación aplicable. El Cliente será responsable de ci.jalquier impuesto sobre el timbre y otros conceptos que esté legalmente obligado a pagar, incluido cualquier impuesto que surja de la distribución o puesta a disposición de Productos o Servicios Profesionales por parte del Cliente a sus Filiales. Microsoft será responsable del pago de todos los impuestos que graven su beneficio neto, todos los impuestos que. en lugar de sus beneficios o ganancias, graven sus ingresos brutos, 0 todos 105 impuestos que graven los derechos de propiedad de

Microsoft.

Si se debe retener cualquier impuesto sobre los pagos a efectuar a Microsoft, el Cliente podrá deducir esos impuestos del importe debido y pagarlos a la autoridad fiscal correspondiente. siempre que. en todo caso. el Cfiente obtenga y entregue a Microsoft, sin demora. un recibo oficial de dichas retenciones y otros documentos que Microsoft solicite razonablemente para reclamar una devolución o crédito fiscal extranjero. El Cliente deberá asegurarse de que todos los impuestos retendos sean Xxx mínimos posibles en virtud de la legislación aplicable.

II. Disposiciones especificas por país.

Las disposiciones especificas por pais que están disponibles en el Sitio de Licencias por Volumen y corresponden a esta versión de M3SA (según se indica en el pie de página de cada documento) sustituyen O Complementan las disposiciones equivalentes estipuladas más arriba tal y Como se especifica en las mencionadas disposiciones especificas por pais, cuando

el Cliente se encuentro ubicado en alguno de los paises identificados en los términos especificos por is y, en todo caso, cuando se apliquen las leyes de las jurisdicciones especificadas en las dis especificas por país.

MBSA20201

Microsoft Volume Licensing

Contrato Enterprise

El presente Contrato Enterprise de Microsoft se celebra entre las entidades que se identifican en el formulario de firma.

Fecha de entrada on vigor. La fecha de entrada en vigor del presente contrato será la fecha de entrada en vigor de la pnmera Inscripción celebrada en virtud de este contrato o la fecha en la que Microsoft acepte el presente contrato, IO que primero suceda. Cualquier referencia a un "dia• en este Contrato o en una Inscripción significa un dia natural, excepto en caso de referencias que

especifiquen que se trata de un "día laborar.

Este contrato está compuesto por (1) los presentes términos y condiciones y el formula de

(2) los términos del Contrato Marco de Negocio de Microsoft o Contrato Marco de Negocio Servicios de Microsoft ("Contrato Marco") identificado en el formulario de firma, (3) los érminos de Productos. (4) los Términos de los Servicios Online, y (5) cualquier Inscripción celebrada n virtud de este contrato. Al celebrar este contrato, el Cliente acepta estar obligado por los rminos condiciones del Contrato Xxxxx. Si el Cliente es una entidad pública cualificada, el Ad dum Entidad Pública Cualificada queda incorporado mediante referencia.

Tenga presente: Los documentos a los que se hace referencia en este contrato. pero que no se adjuntan al formulario de firma, se pueden encontrar en y se incorporan en este contrato mediante referencia, incluidos los Términos de Productos. los Términos de los Servicios Online y el Addendum de Entidad Pública Cualificada. Estos documentos pueden contener términos y condiciones adicionales para los Productos licenciados en virtud del presente contrato y se pueden carnbiar cada cierto tiempo. El Chente debe revisar dichos documentos cuidadosamente, en el momento de la firma y de forma periódica a partir de entonces, y debe comprender a cabaUd0d los términos y

condiciones aplicables a los Productos licenciados y a los Servicios solicitad0%

Términbs y Condiciones

1. Definiciones.

Los términos que seutilizan. pero no se definen de modo alguno. en el presente contrato tendrán la misma definición que la establecida en el Contrato Xxxxx. Las siguientes definiciones también son

tCtiehte• es la entidad que ha celebrado el presente contrato con Microsoft.

*Filial Inscrita' es una entidad, ya sea el Cliente o cualquiera de sus Filiales, que ha celebrado una Inscripción en virtud del presente contrato.

"Inscripción' es el documento que una Filial Inscrita envia en virtud de este contrato para realizar pedidos de Productos y Servicios.

-Empresa" es la Filial Inscrita y las Filiales que ésta elija incluir en su Inscripción.

'Licencia' es el derecho a descargar, instalar, obtener acceso y utilizar un Producto. Para determinados Productos, una Licencia puede estar disponible por un periodo de vigencia fijo o mediante suscripción tLicencia de Suscripción'). Las Licencias para Servicios Online se considerarán Licencias de Suscripción.

"Microsoff es la Filia! de Microsoft que celebra el presente contrato o una Inscripción y sus Filiales, según corresponda.

-Software' son las copias licenciadas del software de Microsoft identificadas en los Términos de Productos. El término "Software" no incluye tos Servicios Online o Entregables. pero puede haber Software que forme parte de un Online.

Page 1 6

Document

-Software Assurance' es una oferta de Microsoft que proporciona derechos para nuevas versiones, asi como otros beneficios para los Productos, según se describe con mayor detalle en los Términos de Productos.

-Derechos de uso' son, con respecto a cualquier programa de concesión de licencias, los derechos de uso o términos de servicio de cada Producto y versión publicados para ese programa de licencias en el Sitio de Licencias por Volumen y actualizados cada cierto tiempo. Los Derechos de Uso incluyen los Términos de Licencia especificos de cada Producto, los términos del Modelo de Licencia, los Términos de Licencia Universales, los Términos de Protecdón do Datos y otros Términos Legales. Los Derechos de Uso sustituyen tos términos de cualquier contrato de licencia de usuario final (en pantalla o de otro tipo) que acompaña a un Producto.

2. Licencias de Productos.

a. Concesión xx Xx cencias. Microsoft corvede a la Empresa un derecho mundial y limitado para descargar, instalar y utilizar Productos del acceder y utilizar los Servicios Online en la Cantidad solicitada en v Inscripción. Los derechos concedidos están sujetos a los términos del

pre a los Derechos de Uso y a los Términos de Productos. Microsoft se reserva derechos que no se conceden expresamente en el presente contrato.

b. Duración de Licencias. Las Licencias de Suscripción y la mayor parte de los derechos de Software Assurance son temporales y expiren cuando la Inscripción aplicable termina o expira. salvo que la Filial Inscrita ejerza una opción de compra completa. que se encuentra disponible para algunas Licencias de Suscripción. Salvo que se establezca IO contrario en los Derechos de uso o en la Inscripción aplicable, todas las demás Licencias se convertirán en perpetuas únicamente cuando se efectúen todos los pagos para dicha Licencta y el xxxxx de Inscripción inicial haya

c. Derechos de Uso Aplicables, Los Derechos de Uso 'más recientes, que actualizan cada cierto tiempo, se aplican al uso de todos los Productos. sujeto a las ex es os!guientes.

(i) Para Productos con precios medidos que 'se basan en el uso (por ejemplo, Servicios de Microsoft Azure medidos): Los adversos significativos publicados después de que se un mes natural se aplicarán al comienzo del mes siguiente,

(II) Para Software con Versiones. Los cambios adversos significativos después de la fecha en quo se licencia un Producto por primera vez no se aplicarán a tas licencias de ese Producto adquirido durante el periodo de Insuipción aplicable, salvo que los cambios se publiquen con el lanzamiento de una nueva versión y el Cliente opte por actualizar a ella. La renovación do

Software Assurance no cambia loo Derechos de Uso que se aplican a las Licencias perpetuas adquiridas durante una Inscripción o un período anterior.

(iii) para todos los demás Productos (por ejemplo, los servicios de Office 365). Los cambios adversos significativos publicados después de que se inicie el periodo vigencia de la suscripción no se aplicarán a las licencias que se adquieran para ese Producto durante el periodo de Inscripción aplicable.

(iv) Para (os derechos de uso que se conceden a través do Software Assurance. Los cambios adversos significativos después de la fecha en que so licencia un Producto por primera vez no se aplicarán a las licencias de ese Producto durante el periodo de inscripción aplicable, salvo que los cambios se publiquen con el lanzamiento de una nueva versión y el Cliente opte por actualizar a ella.

d. Derechos de cambio a una versión anterior. La Empresa puede utilizar una versión anterior de un Producto en lugar de la versión actual en la fecha de entrada en vigor de la Inscripción. Para las Licencias adquiridas en el Periodo de inscripción actual, los Derechos de Uso de la versión actual se aplicarán al uso que

se haga de la versión anterior. Si la versión anterior del Producto incluye caracteristi que no están en la versión nueva. se aplicarán los Derechos de Uso correspondentes la

versión anterior en relación con dichas

características.

e. Derechos a Versiones Nuevas en virtud de Software

Assurance. La Filial Inscrita debe solicitar y mantener una cobertura continua de Software Assurance para cada Licencia solicitada. Con la cobertura de Software Assurance, la Empresa tiene automáticamente el derecho a utilizar una versión nueva de un Producto licenciado tan pronto se produzca su lanzamiento, incluso si la Empresa elige no utilizar inmediatamente la versión nueva.

(i) Salvo que se permita lo contrario en virtud de una Inscripción, el uso de la versión nueva estará sujeto a los Derechos de Uso de la versión nueva.

(ii) Si la Licencia para la versión anterior del Producto es perpetua en el momento del lanzamiento de ta versión nueva, la Licencia de la nueva versión también será perpetua. Las Licencias Perpetuas obtenidas a través de Somvare Assura reemplazan cualquier Licencia perpetua para la versión anterior.

f. Confirmación de Licencias. El presente contrato, la Inscripdón a licable, confirmación de pedido de la Filial Inscrita y cualquier documentación que pruebe las transmisiones de Licencias perpetuas, junto con el justificante de pago. stituirán la prueba que tendrá la Filial Inscrita de todas las Licencias obtenidas en Inscripción.

g. AdquisiciorEs, desinversiones y fusiones. Si el número de Licencias cubiertas por una Inscripción cambia en un porcentaje superior al diez por ciento como resultado de (1) la adquisición de una entidad o división de actividad, (2) la desinversión en una Filial o en una división de actividad de la Filial Inscrita o de cualquiera de sus Filiales. o (3) una fusión, que incluye una fusión con un tercero que tiene un contrato o Inscripción existente, Microsoft colaborará de buena fe con la Filial Inscrita para determinar la forma de acomodar sus nuevas circunstancias en el contexto del presente

3. Copias de los Pioductos y derechos a reemplazar copias.

a. _ Diaposiciones gonoralos. LaFilial In¿crita puede realizar tantas coplas de Productos 'Como necesite para distrbuirlas y ser utilizadas dentro de la Empresa. Las copias deben ser exactas y completas (incluidos los avisos de propiedad intelectual y de marca) y se deben realizar a partir de copias maestras obtenidas de una fuente de suministro aprobada por Microsoft. La Filial Inscrita puede recurrir a un tercero para efectuar estas copias. pero la Filial Inscrita acepta que asume la responsabilidad por las acciones de

cualquier tercero. La Filial Inscrita acepta hacer esfuerzos razonables para que sus empleados, representantes y cualquier otra persona que utilicen los Productos sean notificados de que los Productos se han obtenido con ucencia de Microsoft y que están

sujetos a los términos de este contrato.

b. Copias para formación, evaluación y de seguridad. Para todos tos productos. excepto los Servicios Online. la Filial Inscrita puede (1) utilizar hasta veinte (20) copias gratuitas de cualquier Producto licenciado en una instalación de sus dependencias destinada a la formación sobre ese Producto especifico, (2) utilizar hasta diez (IO) copias gratuitas de cualquier Producto durante un periodo de evaluación de sesenta (60) dias: y

(3) utilizar una copia gratuita de cualquier Producto licenciado como copia de seguridad o de archivo para cada una de sus ubicaciones geográficas. Las pruebas para los Servicios Online pueden estar disponibles si se especifica en los Derechos de Uso.

c. Derecho a reemplazar copias. En algunos casos, se permite reemplazar copias mediante el uso del soporte fisico del Producto. Si los Productos de Microsoft se han licenciado (1) a través de un fabricante de equipos originales (OEM), (2) como un Producto empaquetado completo a través de un minorista 0 (3) en virtud de Otro programa de Microsoft. entonces los soportes flSlCOS entregados en virtud de este contrato podrán utilizarse generalmente para crear copias para su uso en lugar de las copias proporcionadas a través de dicha otra fuente. Este derecho depende de lo siguiente:

(i) Para cada Producto cuya copia se desee ree plazar. será necesaria una Licencia separada obtenida a través de [a Otra fuente.

page 3 of 6

X20-10137

(ti) El Producto. el idioma, la versión y los componentes de las copias realizadas deben Ser idénticos al Producto. al idioma, a la versión y a todos los componentes de las copias que sustituyan. y el número permitido de copias o instancias det Producto cuya copia se haya reemplazado no varia.

(iii)Con excepción de las copias de un sistema operativo y las copias de Productos licenciados en virtud de otro programa de Microsoft, las copias de reemplazo del tipo de Producto (por ejemplo, Licencia de Actualización o Licencia wnpleta) deben Ser idénticas al tipo de Producto licenciado a través de la otra fuentQ

(iv)La Filial Inscrita debe cumplir con los procesos o requisitos específicos del Producto para reemplazar copias que se identifican en los Términos do Productos.

Las copias de reemplazo de Productos siguen estando sujetas a los términos y derechos de uso de la Licencia adquirida de la fuente separada. Este apartado no crea ninguna garantja u obligación de soporte tecnico de Microsoft

4. Transmisión y cesión de Licencias.

a. Transmisiones de Licencias. No están permitidas las transmisiones de

L que el Cliente o una Filial Inscrita pueda transmitir Solo las Licencias perpetuas ue pagado completamente a:

(i) una Filial 0

(ii) un tercero únicamente en relación con la transmisión déhardware o empleados a los que las Licencias se han cedido como parte de (1) una desinversión de una Filial o una división de una Fifia! o (2) una fusión que implica el Cliente o una Filial.

En el momento de dicha trasmisión. el Cliente o lb Filial Inscrita debe desinstalar e interrumpir el uso del Producto licenciado e inutilizar todas las copias.

b. Notificación de transmisión de Licencias.' El Cliente o la Fifiál Inscrita debe

• transmisión de Lbendas a Microsoft mediante un formulario de transmisión de Licencias. el que se puede obtener en •http.:/ty,m.miçrospt.çpcp$!içensinq/nntracts. y se debe enviar completado a Microsoft antes de la transmisión Liczncias. Ninguna transm de Licencias será válida a no ser áue el Cliente O la Filial Inscrita proporcione al adquirente, y este acepte por escrito, documentos suficientes que permitan al adquiriente determinar el alcance, el propósito y las limitaciones de los derechos otorgados por Microsoft en virtud de las Licencias que se transmiten (incluidos, sin limitación. los Derechos de uso, las restricciones de transmisión y uso. las garantías y las limitaciones de responsabilidad aplicables). Cualquier transmisión de Licencias que no cumpla con esta sección será

nula.

c. Cesión interna de Licencias y Software Assurance. Las Licencias y Software Assurance se deben ceder a un usuario o un dispositivo individual dentro de la Empresa. Las Licencias y Software Assurance se pueden reasignar dentro de la Empresa, tal como se describe en los Derechos de uso.

5. Período de vigencia y terminación.

a. Período de vigencia. Este contrato continuará en vigor a menos que una de las partes lo termine, como se describe abajo. El periodo de cada Inscripción será el previsto en esa Inscripción. Microsoft puede cambiar o interrumpir dertos Servicios Online tal como se describe en detalle en los Términos de los Servicios Online.

b. Terminación sin motivo. Cualquiera de las partes podrá terminar este contrato sin motivo previa notificación escrita con sesenta (60) dias de anticipación En caso de terminación, no se aceptarán nuevas Inscripciones, pero cualquier Inscripción existente continuará durante el periodo de vigencia de dicha Inscripción y se seguirá rigiendo por el presente contrato.

c. Terminación con motivo. Sin limitar ningún Otro recurso que pud existir, CualquEra de las partes puede terminar una Inscripción si la Otra parte presen un incumplimiento

page a ot 6

thcument '0137 grave de sus obligaciones en virtud de este contrato lo que incluye cualquier obligación de remitir pedidos o pagar facturas. Salvo que el incumplimiento sea por su naturaleza insubsanable en un plazo de treinta (30) dias. la parte que termina el contrato deberá notificar a la otra con treinta (30) dias de antelación su intención de terminar y darle la

oportunidad de subsanar el incumplimiento. Si Microsoft entrega dicha notificación a una Filial Inscrita. también entregará al Cliente una copia de la notificación y el Cliente se compromete a ayudar a resolver el incumplimiento. Si el incumplimiento afecta a otras Inscripciones y no puede solucionarse entre Microsoft y el Cliente en un periodo de tiempo razonable. Microsoft podrá terminar el presente contrato y todas las demás Inscripciones en virtud de éste. Si una Filial Inscrita deja de ser Filial del Cliente. el Cliente deberá notificárselo inmediatamente a Microsoft; en este caso. Microsoft podrá terminar la Inscripción de la Filial anterior. Si una Filial Inscrita termina su Inscripción como resultado de un incumplimiento de parte de Microsoft o si Microsoft te 1 Inscripción porque la Fiüal Inscrita deja de ser Filial del Cliente. la Filial Ins tendrá derechos de terminación anticipada descritos en la Inscnpción.

d. Modificación o terrninación de un Serv•icio Online por motivos regla entados Microsoft puede modificar o terminar un Servicio Online en cualquier pals o risdl en que existe un requisito u obligación gubernamental actual o futuro que (1) omet a Microsoft a cualquier reglamento o requisito que no se aplica generalmente a que allí operan. (2) plantee una

dificultad para que Microsoft siga operando el Servicio Online sin modificación y/o (3) provoque que Microsoft considere

que estos términos o el

Servicio Online puedan estar en conflicto

Actualizaciones del Programa: Microsoft podrá realizar virtud de los cuales sea necesario que el Cliente contratos y nuevas Inscripciones en el momento de

6. Otras Cláusulas Contractuales.

a. Notificaciones. Las noúficaciones. aútorizaciones y solicitudes en relación con acontrato se deben enviar•por correo normal, correo•especial de un dia para otro o correo expreso, a las direcciones y los núnwos que se indican en el formulario de firma. Las notificaciones se considerarán enviadas en la fecha que aparezca en el acuse de recibo 0

en la confirmación de entrega de paquete.

Microsoft podrá proporcionar información acerca de las fechas limite de la Inscripción y los Servicios Online por correo electrónico a los contactos que proporcione la Filial en virtud de una Ins7ipciOn o a través de un sitio web que identifique Microsoft. La fecha de las notfcaciones que se realicen por correo electrónico será la de su

transmisión.

b. Gestión e informes. La Filial Inscrita debe proporcionar y gestionar los detalles de las cuentas (por ejemplo, contactos. pedidos, Liceneas, descargas de software) en el sitio web del Centro de Servicios de los Programas de Licencias por Volumen de Microsoft (o

en un sitio sucesor) en microsoft.corntlicensnq/servicecenter. En la fecha de entrada en vigor del presente contrato y cualquier Inscripción, a los contactos identificados por la Filial Inscrita pera este fin sc les proporcionará acceso a este sitio y estos pueden autorizar a usuarios y contactos adicionales.

Orden de precedencia. En caso de conflicto entre cualquiera de los documentos indicados en este contrato que no se resuelva expresamente en los documentos, sus términos regirán en el siguiente orden de prioridad descendente: (1) el Contrato Marco, (2) este Contrato Enterprise, (3) cualquier Inscripción, (4) los Términos de Productos, (5) los Términos de los Servicios Online. (6) pedidos enviados en virtud de este contrato, y (7) cualquier otro documento de este contrato. Los términos existentes en una modificación rigen el documento modificado y cualquier modificación anterior relacionada

con el mismo asunto.

d. Moneda aplicable. Los pagos efectuados a aprobada por Microsoft para la ubicación corres

se realizaran en la moneda

Page 5 of 6 xa-1C137

EA20201 PRC.EtJ.EFTA(SPAXOct2019)

e. Impuestos. Si se deben pagar importes a Microsoft, los importes adeudados no incluyen los impuestos. a menos que Se especifique 10 contrario en la factura. El Cliente deberá pagar cualquier valor añadido, bienes y servicios, ventas. ingresos brutos u otros impuestos de transacciones, honorarios. Cargos O recargos aplicables. o cualquier suplemento de costes regulado o importes similares que se deban en virtud de este contrato y que Microsoft tenga permiso para cobrar al Cliente. El Cliente también será responsable de cualquier impuesto sobre el timbre y de todos los demás impuestos

aplicables que tenga la obligación legal de pagar, incluidos los impuestos que surjan de la distribución o el aprovisionamiento de Productos o Servicios Profesionales que el Cliente haga a sus Filiales. Microsoft se responsabilizará del pago de todos los impuestos sobre los ingresos netos, tos impuestos por ingresos brutos establecidos lugar de impuestos sobre la renta o los beneficios, O impuestos sobre la ti propiedad,

Si fuese obligado a retener impuestos sobre los pagos realizados a Micros el Clie podrá deducirlos del importe debido y pagarlos a la autoridad fiscal corr spondien debiendo el Cliente obtener y entregar inmediatamente a Microsoft el jus nte de dichas retenciones. asi como todos los demás documentos l' razonablemente por parte de Microsoft, para reclamar la devolución o el extranjero. El Cliente se asegurará de que todos los impuestos tenidos sean los minimos posibles en virtud de la legislación aplicable.

FAZO1 .JPN,XXX.XX. EFTAcSPAH0«2010) Page o 6

CocumentX20-10137