AGOSTO 2, 2018

NORMAS DE CONDUCTA EMPRESARIAL

AGOSTO 2, 2018

Exoneración:

Las presentes Normas de Conducta Empresarial y las políticas descritas en el texto de la misma no constituyen un contrato de empleo. No se confieren derechos contractuales a ningún empleado mediante la expedición de estas Normas o la presentación de cualquier Certificación y Confirmación de Entendimiento.

ÍNDICE:

Página:

Ámbito 4

Política 4

El porqué de las Normas de Conducta Empresarial 4

Nuestras Responsabilidades 5

Norma de Conducta No. 1 - Prácticas Competitivas 6

Participaremos únicamente en una competencia xxxx y abierta en cumplimiento con las leyes, reglas y reglamentos aplicables.

Norma de Conducta No. 2 - Integridad de Registros y Reportes 9

Registraremos y reportaremos todos los datos e información de manera precisa, honesta y con suficiente detalle.

Norma de Conducta No. 3 - Divulgaciones y Comunicaciones Públicas y Transacción

de las Acciones de la Empresa… 11

Nos aseguraremos de cumplir íntegramente con todas las leyes bursátiles y de valores, reglas y reglamentos incluyendo aquellos relacionados con comunicados de prensa y divulgación, así como con la transacción de las acciones de la Empresa

Norma de Conducta No. 4 - Trato con Funcionarios del Gobierno 13

Estamos comprometidos a cumplir con la letra y el espíritu de la Ley Contra Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de América ("FCPA") y demás leyes locales equivalentes.

Norma de Conducta No. 5 - Transacciones Internacionales 18

Acataremos todas las leyes, reglas y reglamentos aplicables al llevar a cabo transacciones internacionales.

Norma de Conducta No. 6 - Trato con Profesionales del Cuidado de la Salud y Organizaciones del Cuidado de la Salud 20

Si bien se reconoce la necesidad de ser comercialmente eficaz en el mercado, conservaremos nuestro compromiso de ser responsables ética y médicamente, y de cumplir con las leyes que apliquen a nuestro negocio.

Norma de Conducta No. 7 - Normas y Aseguramiento de Calidad 22

Realizaremos servicios y manufacturaremos productos con el compromiso de un alto nivel de calidad.

Norma de Conducta No. 8 - Conflictos de Interés 24

Debemos evitar conflictos de interés.

Norma de Conducta No. 9 - Protección de Activos e Información Confidencial 27

Protegeremos los activos de la Empresa y los activos de terceros que nos hayan sido confiados, contra pérdida, robo y uso indebido y nos esforzaremos en asegurar su uso eficiente. Además conservaremos la confidencialidad de la información no pública de la Empresa y la propiedad intelectual.

Norma de Conducta No. 10 - Lugar de Trabajo con Igualdad de Oportunidades 30

Actuaremos con respeto y consideración.

Norma de Conducta No. 11 - Seguridad, Salud y Protección del Medio Ambiente 32

Seremos sensibles con el efecto que tienen nuestras operaciones en el medio ambiente y nos esforzaremos para prevenir lesiones y enfermedades en el lugar de trabajo.

Norma de Conducta No. 12 – Reportando Prácticas Cuestionables 33

Fomentamos que los empleados realicen preguntas y reporten cualquier posible incumplimiento.

Adiciones, Modificaciones y Suspensión 37

Apéndice I: Código de Conducta para el Director General

y los Ejecutivos Senior de Finanzas… 39

Apéndice II: La Línea de Ética Empresarial (Business Ethics Hotline) e Información de Contacto Global 42

Ámbito

Las Normas de Conducta Empresarial (las “Normas”) aplican x Xxxxxx Health Companies, Inc. y a todas sus divisiones, subsidiarias y empresas afiliadas en todo el mundo (colectivamente “Xxxxxx Health” o la “Empresa”) y deben ser acatadas por todos los empleados, empleados de tercerías y miembros del Consejo de Administración.

Política

Nuestra política consiste en: (i) exigir las más altas normas de integridad y ética empresarial a nuestros empleados, miembros de nuestro Consejo de Administración y terceros, (ii) cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables de los países en los que hacemos negocios de acuerdo con la política corporativa, tal como aparece en las Normas, y (iii) conservar la formación y otros procesos relacionados que garanticen el conocimiento y promuevan el cumplimiento de las Normas. A tal efecto, Xxxxxx Health ha adoptado e instrumentado estas Normas. El cumplimiento a estas Normas es una condición de empleo. Todos los empleados, miembros del Consejo de Administración y terceros que actúen en representación xx Xxxxxx Health deben certificar el cumplimiento a las Normas anualmente.

Dado que Xxxxxx Health cuenta con operaciones importantes en sus sedes en los E.U.A. y Canadá, en este documento se hace referencia a las leyes o conceptos legales de Canadá y los E.U.A. Sin embargo, salvo cuando la ley de los E.U.A. y de Canadá exijan un resultado determinado (por ejemplo, ningún empleado de una subsidiaria xx Xxxxxx Health en cualquier lugar del mundo puede efectuar un pago a un funcionario público, que infrinja la Ley Contra Prácticas Corruptas en el Extranjero de los E.U.A., independientemente de que las leyes locales permitieran el pago), nuestra política será cumplir con las leyes y prácticas locales con miras a adherirse al espíritu de estas Normas en la mayor medida posible.

La dirección de la Empresa aplicará decididamente las Normas y adoptará con prontitud la acción pertinente, hasta e inclusive el despido de aquellos a los que fuera imputable una violación. (Véase la discusión adicional que aparece en la sección “Denuncias, Investigaciones y Procedimientos Disciplinarios”).

Conjuntamente con el Abogado General y el Oficial Principal de Cumplimiento xx Xxxxxx Health (el "CCO" por sus siglas en inglés), los directores y/o gerentes en cada una de las unidades operativas xx Xxxxxx Health tienen la responsabilidad de garantizar que sus empleados reciban una copia anualmente de las Normas y establecer procedimientos que promuevan su entendimiento y el cumplimiento a las mismas, adicional a cualquier otro programa solicitado por la Empresa.

El porqué de las Normas de Conducta Empresarial

Las Normas buscan cumplir con los siguientes objetivos:

• Resaltar nuestro compromiso con el comportamiento ético y el cumplimiento a la ley.

• Establecer normas básicas de comportamiento ético y legal.

• Aumentar nuestra atención frente a problemas legales y éticos.

• Describir situaciones en las que necesitamos ser especialmente cuidadosos e indicar dónde y cómo obtener ayuda para abordar éstos y otros problemas éticos y legales.

• Informarnos respecto a los procedimientos para reportar incumplimientos conocidos o que se sospechen a las Normas o las leyes, y

• Prevenir y detectar las infracciones a las Normas y a la ley.

Nuestras Responsabilidades

Tenemos responsabilidades importantes con respecto a las Normas y debemos:

• Estar plenamente familiarizados con estas Normas y las leyes y reglamentos aplicables que se relacionen con nuestras responsabilidades de empleo, debiendo acatarlas en todo momento.

• Estar atentos a - y evitar - las situaciones que podrían llevarnos, o a quienes nos rodean, a participar en acciones indebidas, y

• Tomar medidas contra todo comportamiento indebido denunciando dichas faltas en forma inmediata, si se las detecta.

Los directivos y supervisores xx Xxxxxx Health también deben:

• Mantener un ambiente de trabajo respetuoso y que incentive la comunicación abierta para abordar los problemas e inquietudes relacionados con la ética.

• Comprometerse personalmente a actuar de acuerdo con la más alta norma de conducta empresarial ética y comunicar este compromiso a los demás.

• Discutir periódicamente problemas éticos y revisar las Normas con los empleados y terceros que tengan a su cargo.

• Asegurarse de que los empleados a su cargo reciban la formación adecuada sobre cumplimiento y ética, y

• Conocer los recursos disponibles que ayuden a resolver preguntas e inquietudes éticas y legales.

NORMA 1: Prácticas Competitivas

Participaremos únicamente en una competencia xxxx y abierta en cumplimiento con las leyes, reglas y reglamentos aplicables.

La Norma

Competiremos en todo sentido en forma xxxx y ética en busca de contratos y otras oportunidades de negocio de conformidad con todas las leyes, reglas y reglamentos aplicables.

Actuaremos de manera justa con los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Empresa. Todos los materiales usados en nuestras ventas y promoción serán consistentes con la indicación aprobada de los productos, veraces, balanceados, de buen gusto y libres de afirmaciones o declaraciones falsas, engañosas o exageradas. Xxxxxx Health solamente promoverá productos consistentes con las indicaciones aprobadas y las leyes y reglamentos aplicables.

Esta Xxxxx también implica que no usaremos prácticas ilegales o no éticas, como obtener información privada de un competidor, recurrir a la fijación de precios, coerción, colusión o celebración de contratos anticompetitivos e ilegales en el esfuerzo por obtener o conservar negocios.

Áreas de Preocupación Especial

Regalos, Entretenimientos o Gastos de Representación y Comidas para los Clientes y Representantes de Clientes (Excepto Funcionarios Públicos y Proveedores del Cuidado de la Salud)

Desde luego, no ofreceremos ni efectuaremos ningún pago, soborno ni comisión clandestina, en forma directa o indirecta. Estas acciones podrían dar como resultado sanciones penales severas para las personas involucradas y para Xxxxxx Health.

Es más, toda comida, entretenimiento o gasto de representación, regalo o favor que ofrezcamos a nuestros clientes o representantes de clientes deberán ser moderados, apropiados a los negocios que se están llevando a cabo, en cumplimiento con las leyes aplicables y de conformidad con el principio de evitar la apariencia de inducción al cliente o representantes de clientes para colocar sus intereses personales por encima de aquéllos de su empleador.

La cuestión no es si una comida, regalo u otro beneficio en particular se entregó en realidad para obtener un trato favorable, sino si podría tener la apariencia de haber sido entregado con ese motivo. Aplicamos esta prueba con el fin de conservar la fe y confianza de nuestros clientes y de los demás participantes de la industria. Debemos abstenernos de cualquier conducta que sugiera que buscamos negocios basados en consideraciones diferentes a la calidad de nuestros empleados, productos y servicios.

En algunas situaciones, incluso se pueden aplicar pruebas más estrictas, aplicables, por ejemplo, a proveedores de atención a la salud y funcionarios del gobierno (véanse Normas 4 y 6).

Quienes tratamos con representantes de clientes o que de alguna otra manera podemos vernos afectados por las reglas y normas de un cliente, debemos conocer dichas reglas y normas relativas a la aceptación de comidas, entretenimientos o gastos de representación, regalos y otros beneficios. Las comidas, entretenimientos o gastos de representación, regalos o favores entregados a representantes de los clientes o a posibles clientes nunca se deben efectuar a escondidas de sus empleadores ni deben infringir sus reglas o normas. Además, se debe cumplir con las siguientes pautas:

• Con respecto a personal no gubernamental, los regalos, comidas, atenciones sociales o beneficios deben ser razonables y cumplir con las políticas aplicables referentes a viajes y entretenimientos de la Empresa.

• Con respecto a los empleados públicos, las leyes incluso pueden prohibir regalos, comidas, entretenimientos o gastos de representación y beneficios modestos. Xxxxxx Health cumplirá con las leyes de cada jurisdicción en la que operamos. (Véase Norma 4).

Xxxxxxxxx pregunta acerca de la conducta apropiada relacionada con regalos, comidas o atenciones sociales deberán ser dirigidas a un supervisor de empleado, jefe de departamento, Departamento Legal xx Xxxxxx Health o al Departamento de Cumplimiento.

Leyes de Competencia Económica

Debemos conocer y cumplir con las leyes de competencia económica, así como con cualesquiera otras leyes, reglas y reglamentos aplicables. Todas las leyes de competencia económica, sin importar de qué país provengan, son de extrema importancia.

Estas leyes prohíben una amplia gama de transacciones o prácticas. No se deben realizar acuerdos ni compromisos con los competidores con el fin de fijar o controlar los precios, ya sea de manera directa o indirecta, incluyendo situaciones equiparables como por ejemplo descuentos, devoluciones y costos; asignar productos, mercados o territorios; boicotear a ciertos clientes o proveedores; o abstenerse de o limitar la fabricación, venta o producción de algún producto.

Debemos entender que las leyes de competencia económica prohíben no sólo las acciones y conversaciones destinadas a fijar precios o repartir participaciones en el mercado, sino que también pueden prohibir las acciones concertadas por los competidores incluso con objetivos beneficiosos, como mejorar la seguridad o evaluar con mayor exactitud los productos. Este tipo de acciones pueden originar sanciones penales tanto para las personas involucradas como para Xxxxxx Health. De acuerdo con esto, no se debe tomar ninguna medida concertada con un competidor sin la retroalimentación previa del Departamento Legal xx Xxxxxx Health.

A continuación se señalan algunos ejemplos de acciones concertadas prohibidas por las leyes de competencia económica:

• Acordar con un competidor la división de clientes o territorios.

• Acordar con un competidor que ambas compañías dejen conjuntamente de hacer negocios con un cliente para que el cliente lleve a cabo determinadas acciones (“boicot colectivo”).

• Acordar la restricción o incremento de producción, inclusive niveles de producción, procesos de fabricación y/o suministro de servicios.

• Acordar o aún discutir con competidores el futuro comportamiento competitivo (ejemplo, incremento de precios, desarrollo de nuevas tecnologías).

• Discutir con un competidor las estrategias de ventas de cualquiera de las partes, incluyendo si se venderán productos o sistemas de parte de un cliente en particular o en qué condiciones.

Las leyes de competencia económica también prohíben ciertos convenios con proveedores, clientes o distribuidores cuyo efecto sea reducir la competencia. Por ejemplo, la celebración de contratos de exclusividad con proveedores infringirían las leyes de competencia económica si impiden a los competidores el acceso a los suministros requeridos. La prohibición a los distribuidores de revender un producto a un precio inferior al especificado también podría violar las leyes de competencia económica en algunas jurisdicciones.

Finalmente, las leyes de competencia económica y leyes relacionadas podrían prohibir ciertos métodos de competencia, aun cuando se emprendan de manera independiente por parte de otros. Por ejemplo, leyes antimonopolio restringen a las empresas con poder significativo en el mercado a que realicen conductas que excluyan a sus competidores y que no estén justificados con beneficios que alienten a la competitividad. Adicionalmente, las leyes de competencia económica normalmente prohíben hacer comentarios falsos acerca de los productos de un competidor o hacer propaganda falsa o engañosa.

Estas disposiciones aplican tanto a las comunicaciones formales como a aquéllas informales. Si participamos en actividades de asociaciones comerciales o en otras situaciones que permitan una comunicación menos formal entre nuestros competidores, clientes o proveedores, debemos estar especialmente alertas a lo que la ley exige.

Si alguien tiene alguna duda sobre la aplicación de las leyes de competencia económica en los Estados Unidos de América o en el mundo, debe consultar al Departamento Legal xx Xxxxxx Health.

Norma 2: Integridad de Registros y Reportes

Registraremos y reportaremos todos los datos e información de manera precisa, honesta y con suficiente detalle.

La Norma

Todos los registros, reportes y otros documentos xx Xxxxxx Health deben prepararse y mantenerse con precisión, veracidad y suficientemente detallados.

Esto aplica tanto a los documentos cotidianos, como tarjetas de asistencia, reportes de gastos, reportes de pruebas, registros de fabricación y anotaciones contables, así como a documentos o reportes menos habituales, como estimaciones de costos, propuestas de contratos, expedientes regulatorios y otras presentaciones a la administración, a los clientes y al público. Si preparamos dichos registros o afirmaciones o certificamos la precisión de la información que éstos incluyen, debemos ser diligentes al momento de asegurar su precisión e integridad.

Áreas de Preocupación Especial Informes Financieros y de Contabilidad

Debemos cumplir en todo momento con las prácticas contables y controles internos. Todos los activos, pasivos, ingresos y gastos xx Xxxxxx Health deben ser anotados en los libros, registros y otros documentos de la Empresa. Estos libros, registros y documentos también deben reflejar con precisión y describir en forma adecuada y detalladamente las transacciones registradas. Por ejemplo:

• Por ningún motivo se establecerá un fondo, activo o cuenta de la Empresa no divulgado o no registrado.

• Por ningún motivo se realizará una anotación falsa o artificial en los libros, registros o cuentas de la Empresa y los empleados no participarán en acuerdos que generen anotaciones prohibidas.

• No se aprobará ni efectuará ningún pago a nombre de la Empresa con el fin de o en conocimiento de que una parte de éste se utilizará para cualquier propósito distinto que describa el documento que lo respalda.

Cuando apliquen regulaciones contables gubernamentales, debemos clasificar y asignar los costos de acuerdo con dichas regulaciones, incluyendo los principios de costos que rigen la admisibilidad de éstos y las cláusulas contractuales o pertinentes.

Diversas leyes federales, tanto civiles como penales, aplican a aquellas personas que formulan declaraciones o afirmaciones falsas al gobierno de los Estados Unidos de América. Si se infringen estas leyes, puede haber sanciones civiles y penales severas para quienes participan y también para Xxxxxx Health.

Fijación de precios

No presentaremos ni estaremos de acuerdo con presentar declaraciones, licitaciones, propuestas u otros documentos relacionados que contengan información falsa o ficticia. En especial, los individuos que participen en establecer productos y servicios para el gobierno deben cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables. Por ejemplo, en los E.U.A., la Ley sobre Veracidad en las Negociaciones exige que los contratistas del gobierno entreguen datos “precisos, completos y actuales” respecto a precios o costos. De manera similar, algunos programas federales del cuidado de la salud de los E.U.A. requieren del reporte de ciertos costos y precios, por lo que toda la información proporcionada para dicho fin debe de ser veraz y completa.

Reporte de gastos

Todas las partidas de gastos vinculados con viajes o asuntos comerciales locales, inclusive tarifas aéreas, gastos de hotel, servicios de taxi/limusina, alquiler de automóvil, comidas de negocios y atenciones sociales, se deben documentar en forma precisa y completa en el reporte de gastos que se elabore al respecto (ya sea que se paguen o no directamente), adjuntando los recibos y la documentación soporte correspondiente. La documentación debe incluir la identificación del cliente involucrado, si lo hubiera, y una breve descripción del asunto comercial que respalde el gasto efectuado.

Informe de Relaciones con Proveedores del Cuidado de la Salud

Al amparo de la U.S. Physician Payment Sunshine Act [Ley de Transparencia de Pagos a Médicos de los E.U.A.], leyes estatales similares y las Políticas y Procedimientos xx Xxxxxx Health, Xxxxxx Health debe llevar registro e informar todas las transferencias de valor a médicos con cédula de los

E.U.A. o a sus familiares inmediatos, así como cualquier propiedad conocida o inversión en Xxxxxx Health por parte de dichos médicos. Se deberá concientizar a los empleados xx Xxxxxx Health en los E.U.A. que participen en la comercialización de los productos a proveedores del cuidado de la salud respecto de las leyes federales y estatales actuales (y cambiantes) relacionadas con el seguimiento y reporte de gastos de venta y promoción.

Cualquier duda relacionada con el seguimiento y reporte de gastos deberá ser dirigida a un supervisor de empleados, al jefe de departamento, al Departamento Legal o al Departamento de Cumplimiento o de Finanzas xx Xxxxxx Health. Además, véase la Política sobre Administración de Registros de la Empresa y el Programa de Retención correspondiente con respecto al período de conservación requerido para preservar los registros de la Empresa.

Norma 3: Divulgaciones y Comunicaciones Públicas y Transacción de las Acciones de la Empresa

Nos aseguraremos de cumplir íntegramente con todas las leyes bursátiles y de valores, reglas y reglamentos incluyendo aquellos relacionados con comunicados de prensa y divulgación, así como con la transacción de las acciones de la Empresa

La Xxxxx

Xxxxxx Health, como Empresa que cotiza en bolsa, debe asegurarse de que todas sus divulgaciones públicas cumplan con las leyes bursátiles y de valores de Canadá y de los E.U.A. Estas leyes aplican no sólo a los documentos de divulgación presentados autoridades regulatorias en materia de valores, sino también a los comunicados de prensa, presentaciones a analistas de valores u otras divulgaciones que tengan probabilidades razonables de ser difundidas a los inversionistas en valores xx Xxxxxx Health. Ningún documento de divulgación puede tergiversar ni omitir un hecho importante necesario para evitar mal informar al lector. Un hecho es “importante” si un inversionista razonable lo consideraría significante al decidir la compra, venta o conservación de los valores xx Xxxxxx Health.

Toda divulgación deber ser hecha de conformidad con la Política de Divulgación Corporativa xx Xxxxxx Health y todas las normas de divulgación aplicables a los procedimientos de operación.

La Empresa ha nombrado a algunos portavoces designados. Estas serán las únicas personas que podrán expresarse públicamente respecto de la Empresa y sus negocios. Entre los portavoces designados se incluyen el CEO, el CFO y el Director de Relaciones con Inversionistas. Todos los demás empleados, funcionarios y consejeros tienen prohibido responder a consultas de la comunidad inversionista, los medios de comunicación y otros, salvo que específicamente les fuera solicitado por un Portavoz Designado.

Adicionalmente, debemos cumplir en todo sentido con las leyes, reglas y reglamentos relacionados con la transacción de valores de empresas que cotizan en bolsa y, específicamente, debemos abstenernos de hacer transacciones mientras tengamos información importante y confidencial para el público. El uso de información confidencial para el público con el propósito de obtener un beneficio financiero personal o “tip” a terceros que pudieran tomar una decisión de inversión basándose en dicha información es tanto ilegal como falto de ética.

Para obtener pautas más detalladas, véase la Política de Uso de Información Privilegiada y la Política de Restricción para Operaciones en Bolsa.

Áreas de Preocupación Especial

Comunicados de Prensa y Otras Comunicaciones Públicas

Ninguno de nosotros puede realizar ni difundir ninguna declaración pública relacionada con las operaciones de la Empresa, salvo con la aprobación previa del Comité de Divulgación y del Director de Relaciones con Inversionistas.

Divulgación Selectiva

Las leyes federales bursátiles y de valores de los E.U.A. prohíben la divulgación selectiva de información financiera y otro tipo de información corporativa. No podemos divulgar selectivamente información confidencial a analistas de valores o a miembros de los medios de comunicación o al público. (Véase la Política de Divulgación Corporativa para obtener información adicional).

Norma 4: Trato con Funcionarios del Gobierno

Estamos comprometidos a cumplir con la letra y el espíritu de la Ley Contra Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de América ("FCPA") y demás leyes locales equivalentes.

La Xxxxx

Xxxxxx Health prohíbe estrictamente el pago de sobornos y pagos indebidos de cualquier naturaleza a oficiales del gobierno, proveedores del cuidado de la salud, y/u otros proveedores en cualquier parte del mundo.

Debemos en todo momento llevar a cabo prácticas éticas de negocios mientras conducimos actividades de negocios con funcionarios del gobierno en todos los países. Los empleados no deben tratar de influir en las ventas u otros negocios a través del ofrecimiento de sobornos, incentivos, comidas, entretenimientos, obsequios o cualquier otro tipo de pagos indebidos.

La mayoría de los países tienen leyes o reglas anti-corrupción en vigor en las que se establecen cosas de valor a funcionarios del gobierno. Particularmente, la FCPA y la Ley contra el Soborno del Reino Unido de 2010 (U.K. Bribery Act of 2010) (en lo sucesivo “Xxx xxx Xxxxx Unido”) están entre las que más enérgicamente se hacen cumplir. Mientras el lenguaje específico de sus artículos puede variar de país en país, la FCPA y la Xxx xxx Xxxxx Unido y otras leyes anti-corrupción establecen que es un crimen el ofrecer cualquier cosa de valor, ya sea de manera directa o indirecta, a un funcionario extranjero de gobierno con el fin de influenciar el que se lleve a cabo alguna acción oficial o para obtener una ventaja impropia. Otras leyes, tales como la Xxx xxx Xxxxx Unido, también prohíben el soborno a personas en el sector privado. Adicionalmente, inversionistas, clientes, socios comerciales, gobiernos, organizaciones no gubernamentales y otros accionistas esperan cada vez más que empresas como Xxxxxx Health lleven a cabo sus negocios de manera que cumplan con estándares estrictos contra la corrupción.

Xxxxxx Health y sus empleados deben cumplir con las leyes y regulaciones aplicables que prohíben o restringen pagos indebidos a funcionarios y entidades del gobierno extranjeras y de los E.U.A., ya sean de carácter federal, estatal o local, cuando desarrolle un negocio y donde desarrolle el mismo. Además, Xxxxxx Health requiere que cualquier asesor, contratista, agente, distribuidor, socio comercial o cualquier otro tercero que actúe en su representación cumpla con todas las leyes aplicables. Cualquier pago indebido hecho por dichas partes puede ser atribuido x Xxxxxx Health.

Áreas de Preocupación Especial

La FCPA y Leyes de Obsequios

La FCPA prohíbe efectuar, ofrecer, prometer o autorizar el que se realice cualquier tipo de pago o cualquier cosa de valor, ya sea de manera directa o indirecta (realizado por Xxxxxx Health o por cualquier persona que actúe en su representación), a cualquier funcionario de gobierno extranjero, para inducirlo a que influya en cualquier acto o decisión gubernamental para apoyar a la Empresa con el fin de obtener o conservar negocios o para asegurar una ventaja comercial a cualquiera. La

FCPA requiere además que la Empresa conserve registros, libros y controles de contabilidad exactos. Los incumplimientos a la FCPA pueden resultar en multas mayores, encarcelamiento y/o otras consecuencias severas.

Todos los empleados de finanzas o empleados cuyas funciones de trabajo pudieran en alguna forma involucrar interacciones con cualquier tipo de funcionario gubernamental o proveedor del cuidado de la salud deben de estar familiarizados, comprender y cumplir la Política Global Antisoborno de la Empresa. Estos empleados requerirán al ingreso a la compañía y anualmente certificar que han revisado esta Política y que acuerdan apegarse a la misma.

Es importante que los empleados tengan en cuenta que el término "funcionario de gobierno" (que para efectos de estas Normas incluye a “funcionarios públicos” y a “oficiales extranjeros”) tiene una definición muy amplia en las leyes que abordan pagos indebidos y puede incluir a proveedores del cuidado de la salud y otros empleados de hospitales públicos, centralizados o controlados por el estado, y empresas del cuidado de la salud, proveedores del cuidado de la salud pagados parcial o totalmente por un gobierno y empleados gubernamentales federales, estatales o locales. Asimismo, resulta importante tener en cuenta que los términos “pago” y “cualquier cosa de valor” no sólo incluyen dinero, sino también entretenimientos o gastos de representación, comidas, hospitalidad, obsequios, viajes, empleo y cualquier otra cosa de valor, incluyendo favores, aun cuando los beneficios o favores sean proporcionados a un pariente del funcionario de gobierno. Favor de ver la Política Global Antisoborno como guía adicional para términos clave, incluyendo aquellos como “funcionario del gobierno”, “cualquier cosa de valor” y “pago”.

Es esencial que los empleados guarden libros, récords y cuentas que reflejen de manera razonable y detallada todos los pagos, gastos y transacciones.

Puesto que las leyes y regulaciones nacionales y extranjeras requieren que Xxxxxx Health esté en contacto con los funcionarios del gobierno en una amplia variedad de asuntos, los empleados que regularmente realizan estos contactos cuentan con responsabilidades especiales en la conservación del prestigio xx Xxxxxx Health. Aplican las siguientes normas:

• Todos los empleados que tengan contacto con funcionarios del gobierno deben estar familiarizados con las leyes locales de cabildeo y requisitos de divulgación pública aplicables, particularmente aquellos que aplican a registros y presentaciones.

• Además de cubrir contactos en relación con la legislación, la regulación o política, las leyes de cabildeo pueden cubrir los intentos de asegurar negocios a través de un cuerpo gubernamental como un hospital público. El cabildeo no debe de llevarse a cabo sin el consentimiento previo del Abogado General.

• Ningún empleado realizará, ofrecerá, prometerá realizar o autorizará a que se realice pago alguno, ya sea de manera directa o indirecta, a cualquier funcionario del gobierno con el fin de inducirlo para obtener o conservar negocios u obtener la promulgación, derogación o violación de alguna ley o reglamento.

• En ciertas circunstancias limitadas, cuando no se encuentre prohibido por la ley, los empleados podrán dar a funcionarios del gobierno obsequios cuando la aceptación de obsequios esté establecida como una costumbre y una práctica de negocios normal. Todos los obsequios deberán ser poco frecuentes y de valor razonable y su ofrecimiento deberá

ser aprobado previamente y por escrito por el Abogado General. Además, dichos obsequios deberán ser ofrecidos en una forma que claramente identifique x Xxxxxx Health y la ocasión que ampara el ofrecimiento.

• Los empleados podrán además dar obsequios a funcionarios del gobierno en la forma de productos e imágenes, en el entendido de que dichos productos o imágenes deben ser parte de los programas de mercadeo y relaciones públicas xx Xxxxxx Health (salvo cuando lo prohíba la ley). Dichos obsequios deberán ser aprobados previamente y por escrito por el Abogado General.

• En ocasiones de ceremonia especial, los funcionarios xx Xxxxxx Health podrán dar públicamente obsequios de mayor valor nominal a instituciones públicas y organismos públicos. Dichos obsequios pueden, por ejemplo, conmemorar eventos especiales o hitos de la historia xx Xxxxxx Health. Estos pueden entregarse a través de funcionarios del gobierno cuando los obsequios sean otorgados a las instituciones públicas y grupos públicos que estos representan, y no de manera personal a los funcionarios del gobierno. Dichos obsequios deben ser aprobados previamente y por escrito por el Abogado General.

• De vez en cuando los empleados podrán participar en comidas de trabajo con funcionarios del gobierno, aunque únicamente conforme a las siguientes condiciones:

• Que sea legal, permisible y aprobado previamente por escrito por el Abogado General o quien él hubiera designado para tal efecto;

• Que la comida no sea solicitada por el funcionario del gobierno;

• Que las comidas ocurran de manera poco frecuentemente;

• Que derive del curso ordinario de los negocios y que esté directamente relacionada con:

▪ La promoción, demostración o explicación de los productos o servicios xx Xxxxxx Health, o

▪ La firma o interpretación de un contrato con la dependencia a la que pertenece el funcionario público.

• Que involucre gastos razonables y no lujosos, como los que habitualmente se incurren para fines regulares de negocios en curso;

• Que los gastos sean pagados directamente por Xxxxxx Health y que no sean reembolsados al funcionario del gobierno; y

• Los preparativos y el tipo de comida sea razonable, apropiada y adecuada a nuestros empleados, sus huéspedes y el negocio en cuestión.

La falta de autorización previa y por escrito conforme a las circunstancias descritas anteriormente, puede resultar en acciones disciplinarias por parte de la Empresa, incluyendo la terminación laboral.

Actividades Políticas

La ley federal y ciertos estados de los E.U.A. prohíben a una empresa, como Xxxxxx Health, hacer contribuciones políticas. Esto incluye contribuciones monetarias (por ejemplo, en la forma de un cheque corporativo o la compra de entradas para recaudaciones de fondos políticos) al igual que contribuciones "en especie" (por ejemplo, el uso de instalaciones personales o corporativas, o el pago de servicios). Xxxxxx Health no realizará contribuciones corporativas que estén prohibidas conforme a las leyes aplicables. Para asegurar que Xxxxxx Health cumpla con estas leyes, los empleados xx Xxxxxx Health deben acatar los siguientes requisitos:

• Cualquier contribución política o gasto incurrido por Xxxxxx Health por cuenta de cualquier candidato, campaña, partido político, comité político (por ejemplo, una PAC o comité de medición de votación), o cualquier entidad exenta de impuestos sobre la renta al amparo de la Sección 527 del Código de Ingresos Interiores debe ser aprobado previamente y por escrito por el Departamento Legal.

• No podrán ser utilizados activos, fondos, instalaciones o personal en beneficio de algún candidato, campaña, partido político, comité político (por ejemplo una PAC o comité de medición de votación), o cualquier entidad exenta de impuestos sobre la renta al amparo de la Sección 527 del Código de Ingresos Interiores sin aprobación previa y por escrito del Departamento Legal.

• Usted tiene el derecho y se le estimula a participar voluntariamente en procesos políticos y hacer contribuciones personales, a condición de que se cumplan los siguientes requisitos:

• En caso de que anticipara usted el uso de cualesquier fondos o activos (tales como instalaciones corporativas o personales) en relación con su actividad voluntaria, debe usted obtener la aprobación previa y por escrito descrita anteriormente.

• Usted no puede trabajar en la recaudación de fondos políticos u otra actividad xx xxxxxxx durante su jornada laboral con Xxxxxx Health, salvo que usted obtenga la aprobación previa y por escrito antes citada.

• Si usted elige participar en procesos políticos, debe hacerlo en lo personal, no como un representante xx Xxxxxx Health. De hecho, cualquier actividad política abierta, visible y partidista que pudiera hacer creer a cualquier persona que sus acciones reflejan la óptica o posición xx Xxxxxx Health, requiere de la aprobación previa y por escrito del Departamento Legal.

• Nadie en Xxxxxx Health puede hacer contribuciones políticas para obtener o conservar negocios o para obtener cualquier ventaja indebida.

• Xxxxxx Health no debe, directa ni indirectamente, reembolsar o de otro modo compensar a persona alguna por sus contribuciones políticas personales.

• Nadie en Xxxxxx Health podrá actuar, amenazar o tomar represalias en contra de un empleado que contribuya, apoye o se oponga a un grupo o candidato político.

Límites de "Pagar para Jugar": Pre-aprobación por escrito de ciertas contribuciones políticas personales por parte de ciertos empleados y miembros del Consejo de Administración

Ciertas jurisdicciones estatales y locales en los E.U.A. han promulgado las llamadas leyes de “pagar para jugar” que prohíben a entidades como Xxxxxx Health ser candidatos a contratos gubernamentales si ciertos empleados o miembros del Consejo de Administración, y en ciertos casos sus cónyuges e hijos dependientes, hacen o solicitan contribuciones políticas a candidatos estatales o locales, comités de partidos políticos, u otros comités políticos en dicha jurisdicción.

Para cumplir con estas leyes, los miembros del Consejo de Administración y los empleados que sean de nivel dirección o superior que residan en los E.U.A. están obligados a obtener una Pre- aprobación por escrito por parte del Abogado General antes de hacer o solicitar cualquier

contribución política a un candidato estatal o local de los E.U.A, partido político u otro comité político en las jurisdicciones listadas en el intranet xx Xxxxxx Health en la Central xx Xxxxxx Health. Cuando se indique, deberán obtener además una Pre-aprobación por escrito para contribuciones políticas hechas o solicitadas por su cónyuge o hijos dependientes. Por favor tome nota que estos requerimientos no aplican a contribuciones hechas a candidatos federales, comités de partido o PACs.

Norma 5: Transacciones Internacionales

Acataremos todas las leyes, reglas y reglamentos aplicables al llevar a cabo transacciones internacionales.

La Norma

Acataremos todas las leyes, reglas y reglamentos aplicables al llevar a cabo operaciones internacionales.

Áreas de Preocupación Especial

Control a las Exportaciones y Sanciones Económicas

Muchos países en los cuales hacemos negocios han establecido controles a la exportación, sanciones económicas y/o restricciones similares que rigen la exportación, venta y transferencia de productos y tecnología Xxxxxx Health (incluido know-how) desde el país hacia un destino en el extranjero o usuario final en el extranjero (en caso de tecnología) y la reexportación de dichos artículos de un destino en el extranjero a otro.

La omisión de estos controles puede originar sanciones civiles o penales, así como también la pérdida de privilegios de exportación. Antes de participar en cualquier transacción o negocio, ya sea de manera directa o indirecta, que posiblemente involucre alguna de las restricciones o prohibiciones anteriores, los empleados responsables xx Xxxxxx Health deben asegurarse de que la transacción no esté prohibida, que se hayan obtenido todas y cada una de las aprobaciones o licencias reglamentarias y que los registros sean conservados cumpliendo con los requisitos aplicables.

Específicamente, las leyes de los E.U.A. y Canadá imponen restricciones sobre los tipos de productos, destinos y personas con las cuales Xxxxxx Health puede comerciar. Por ejemplo, las leyes de los E.U.A. prohíben ampliamente cualquier negocio, ya sea de manera directa o indirecta, (incluyendo el responder a llamadas telefónicas de atención a clientes) con cualquier persona o empresa en ciertos países o territorios, incluyendo entre ellos, al mes xx xxxxx de 2017, Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Sudán, Siria y la región de Crimea, aunque actualmente es posible que Xxxxxx Health obtenga una licencia para exportar ciertos productos farmacéuticos a algunos de ellos bajo condiciones estrictamente reguladas. Exportaciones a ciertos países se enfrentan a restricciones sustanciales. Favor de tomar nota que la lista de países sancionados, así como las listas de individuos y entidades sancionadas, puede cambiar y que existen otros controles, sanciones económicas y medidas similares establecidas por los E.U.A. y Canadá que restringen los negocios internacionales xx Xxxxxx Health. Nuestros Departamentos de Cumplimiento Comercial y de Legal lo asistirán en evaluar si las transacciones propuestas están prohibidas o restringidas.

También debemos estar atentos a las transacciones internacionales de las cuales sepamos, o tengamos motivo para creer, que se desviarán productos xx Xxxxxx Health a los países sancionados, incluyendo aquellos señalados anteriormente, así como a cualquier cliente no autorizado. Para

evitar que sean desviados, debemos verificar todas las operaciones y llamadas de atención al cliente.

Antiboicot

La ley de los Estados Unidos de América prohíbe que empresas y personas de los E.U.A. apoyen o participen en boicots a países que tienen relaciones amistosas con los Estados Unidos de América y requiere de reporte oportuno. Aun cuando las leyes antiboicot fueron aprobadas sin hacer referencia a ningún boicot en especial, su objetivo principal es el antiguo boicot económico de la Liga Árabe a Israel. Las leyes antiboicot imponen restricciones para llevar a cabo acciones, acuerdos e incluso la entrega de información que se relacione con un boicot extranjero no sancionado como el boicot de la Liga Árabe a Israel. Las sanciones por infringirlas pueden incluir multas civiles y penales, privación de la libertad y la pérdida de créditos tributarios y de privilegios de exportación.

La política xx Xxxxxx Health es no cumplir ni apoyar cualquier boicot extranjero que no se encuentre sancionado. Adicionalmente, la política xx Xxxxxx Health es mantener registros, establecer controles internos y preparar los informes necesarios para garantizar el cumplimiento con las leyes antiboicot de los E.U.A.

Existen dos dependencias gubernamentales de los E.U.A. que exigen que Xxxxxx Health presente reportes bajo ciertas circunstancias. Primero, el Departamento de Comercio de los E.U.A. nos exige que informemos la recepción de peticiones de apoyo o seguimiento a un boicot. Debemos también presentar reportes ante el U.S. Internal Revenue Service si hemos hecho operaciones en cualquier país que esté incluido en la lista de países en boicot del Departamento xxx Xxxxxx de los E.U.A. (siendo estos al mes xx xxxxx de 2017 Iraq, Kuwait, Xxxxxx, Xxxxx, Qatar, Arabia Saudita, Siria, Emiratos Árabes Unidos y República de Yemen, entre otros) o si la participación en un boicot fuera una condición para llevar a cabo nuestras operaciones en cualquier otro país. En dichos casos, debemos informar acerca de si hemos participado o cooperado con un boicot internacional o si hemos sido requeridos para cooperar con dicho boicot y el número de operaciones realizadas en relación con dicho boicot.

Cumplimiento con Acciones Coercitivas Legales/Regulatorias

Si la Empresa es objeto de restricción de acciones normales como resultado a una acción coercitiva del gobierno, todos los empleados deberán cumplir con dicha restricción.

Norma 6: Trato Con Profesionales del Cuidado de la Salud y Organizaciones del

Cuidado de la Salud

Si bien se reconoce la necesidad de ser comercialmente efectivos en el mercado, conservaremos nuestro compromiso de ser responsables ética y médicamente, así como a cumplir con las leyes que apliquen a nuestro negocio.

La Norma

Como empresa farmacéutica, Xxxxxx Health lleva a cabo una amplia gama de actividades en el mercado del cuidado de la salud, incluyendo la investigación médica así como la enseñanza, comercialización y ventas. Cada una de estas actividades se encuentra sujeta a numerosas normas, tanto de la industria, como legales y éticas. Xxxxxx Health está comprometida con el cumplimiento íntegro de las leyes, reglas, reglamentos y normas de la industria aplicables, adhiriéndose a las más altas normas éticas en sus actividades de comercialización, promoción, enseñanza e investigación.

Áreas de Preocupación Especial

Xxxxxx Health interactúa con profesionales y organizaciones del cuidado de la salud en una variedad de contextos. Estas interacciones suscitan potencialmente asuntos legales y regulatorios. Xxxxxx Health ha creado políticas escritas y procedimientos para asegurar el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas de la industria aplicables relacionadas con la comercialización, la promoción y la fijación de precios de nuestros productos en las jurisdicciones en las que operamos. Estas políticas reconocen la necesidad de ser comercialmente eficaces en el mercado mientras conservemos nuestro compromiso y obligación de ser ética y médicamente responsables, y cumplir con las leyes que apliquen a nuestro negocio. Todos los empleados que interactúen con profesionales del cuidado de la salud deben estar familiarizados con y adherirse a estas políticas.

Favor de remitirse al Manual Global de Cumplimiento del Cuidado de la Xxxxx xx Xxxxxx Health.

Cumplimiento de Cuidado a la Salud en los E.U.A.

Es importante tomar nota que Xxxxxx Health lleva a cabo negocios en los Estados Unidos de América y que muchos de los empleados Xxxxxx Health tienen responsabilidades relacionadas con el mercado de los E.U.A. Xxxxxx Health está comprometida en llevar a cabo negocios en los Estados Unidos de América en cumplimiento íntegro con los requisitos del programa de cuidado de la salud de los E.U.A. y los requisitos de la FDA de los E.U.A.

En particular, como se desprende en la Norma 1, reglas muy estrictas aplican cuando Xxxxxx Health entrega cosas de valor a profesionales del cuidado de la salud de los E.U.A. Con el fin de cumplir con la ley de los E.U.A., Xxxxxx Health debe asegurar que todas sus interacciones con profesionales del cuidado de la salud de los E.U.A. cumplen con propósitos de negocios y éticos, así como que no interfieren con el juicio médico independiente de los profesionales del cuidado de la salud.

Todos los empleados xx Xxxxxx Health son responsables de informar la sospecha de incumplimientos a las leyes del cuidado de la salud, inclusive a los requisitos del programa del cuidado de la salud de los E.U.A. o los requisitos de la FDA. Las sospechas de violación deberán ser reportadas inmediatamente al Abogado General o al Oficial Principal de Cumplimiento. También pueden ser reportadas de manera anónima a través de la Línea de Ética Empresarial (Business Ethics Hotline) xx Xxxxxx Health.

Todas las sospechas de violación a las leyes del cuidado de la salud, incluyendo los requisitos del programa de cuidado de la salud de los E.U.A. y los requisitos de la FDA deberán ser reportadas con prontitud al Oficial Principal de Cumplimiento con el fin de que se cumplan con las obligaciones de reporte.

Norma 7: Normas y Aseguramiento de Calidad

Realizaremos servicios y manufacturaremos productos con el compromiso de ofrecer un alto nivel de calidad.

La Norma

Como fabricantes de productos de salud, farmacéuticos y equipos médicos, estamos dedicados a asegurar la seguridad del paciente. Independientemente de nuestra posición en la Empresa, todos los involucrados en el desarrollo de productos, producción, distribución, ventas o servicios tiene la responsabilidad de asegurar que nuestros productos son seguros, efectivos y que cumplen con todos los requerimientos regulatorios, así como con las expectativas de nuestros clientes.

Lo anterior significa que cada uno de nosotros debe:

• Trabajar para desarrollar, mejorar de manera continua y entregar los mejores productos y servicios en la industria;

• Entender y cumplir con todas las políticas y procedimientos, así como con las buenas prácticas de manufactura y clínicas vigentes, aplicables a nuestros trabajos;

• Dirigir las investigaciones, el desarrollo de productos y los estudios clínicos de manera ética, honesta y con rigor científico;

• Establecer y adherirse a controles de calidad en nuestras operaciones de desarrollo, producción y distribución con el objetivo de hacer el trabajo de manera correcta a la primera;

• Etiquetar productos con información veraz y completa;

• Cumplir con las leyes y cooperar con las autoridades regulatorias; y

• Tomar acciones inmediatas para reportar cualquier asunto o preocupación.

Áreas de Preocupación Especial

Producción

Nunca debemos de reemplazar materiales, componentes, procedimientos o productos de forma inadecuada, ni tampoco dejar de realizar de manera intencional los controles de calidad exigidos.

Es necesario obtener la aprobación previa y por escrito al nivel gerencial correspondiente antes de desviarnos en cualquier forma de los requisitos de un contrato, procedimiento estándar u orden de trabajo.

Los directivos y supervisores no deben ejercer sobre sus subordinados una presión que pudiera hacer que se desvíen de dichos requisitos. Los empleados o terceros nunca deben ser objeto de presión que pudiera comprometer la calidad y nunca deben de sacrificar calidad para cumplir con una fecha límite o con una meta.

Pruebas

Siempre debemos realizar las pruebas especificadas para cumplir con los requisitos del cliente y del gobierno y la documentación que respalde dichas pruebas debe ser exacta y completa. No debe haber cambios no autorizados en los requisitos de las pruebas ni tampoco documentación de pruebas falsa o imprecisa.

Una vez más, los directores y supervisores deben evitar ejercer sobre sus subordinados una presión que pudiera hacer que se desvíen de los requisitos y empleados y terceros jamás deben sacrificar calidad para cumplir con una fecha límite o con una meta.

Norma 8: Conflictos de Interés

Debemos evitar conflictos de interés. La Norma

Los conflictos de interés pueden surgir en prácticamente cualquier área de las operaciones de la Empresa. Debemos evitar intereses personales que se contrapongan con los de la Empresa o que puedan o parezcan influir en nuestro criterio o acciones al realizar nuestras obligaciones.

Por lo tanto, individualmente, no debemos tener ninguna relación comercial, financiera o de cualquier otro tipo con personas o entidades que pudieran o parezcan perjudicar la independencia xx Xxxxxx Health, incluyendo proveedores, clientes o competidores. La palabra “parezcan” es de importancia. Inclusive cuando no exista un conflicto de interés real, la apariencia de un conflicto de este tipo resulta perjudicial, ya que éste puede menoscabar la confianza entre los empleados y costarle a la Empresa el respeto de sus clientes, posibles clientes y otros miembros de la industria.

Áreas de Preocupación Especial

Aceptación de regalos y gratificaciones

Nuestras decisiones de compra y actividades relacionadas deben basarse exclusivamente en la calidad, la funcionalidad o rendimiento y el precio.

Los empleados y sus familiares no deben aceptar regalos cuyo valor exceda lo simbólico, préstamos, entretenimientos excesivos o favores importantes de personas o empresas externas que hagan o busquen hacer negocios con Xxxxxx Health o que sean competidores.

De acuerdo con esto, las relaciones con los proveedores deberán mantenerse sobre una base objetiva y libre de la influencia de regalos y favores. Sólo se pueden aceptar regalos con valor nominal conforme a la práctica común en los negocios y comidas o entretenimientos de valor moderado de parte de los proveedores, lo cual se debe hacer dentro de las pautas establecidas y con total conocimiento de nuestro gerente. Nunca podemos aceptar comidas, entretenimientos, regalos ni favores si dichas acciones pudieran razonablemente interpretarse como intentos por obtener un trato favorable o dar una apariencia no ética. Ningún regalo o beneficio con valor nominal superior a la práctica común en los negocios puede ser aceptado sin la obtención de la autorización requerida de conformidad con el Procedimiento Estandarizado de Operación relativo a Conflictos de Interés xx Xxxxxx Health.

Los mismos principios se aplican a todos nosotros, ya sea que trabajemos en el área de Compras o en otras áreas de la Empresa, así como también a terceros.

Actividades Externas

Las actividades en las que participamos en forma externa a nuestro empleo en Xxxxxx Health pueden generar conflictos de interés. No podemos competir ni ayudar a otros para que compitan con la Empresa. A continuación encontrará tipos de actividades externas que pueden crear conflictos:

• La propiedad o posesión por parte de un empleado o algún miembro de su familia de un interés importante en alguna empresa que tenga negocios con Xxxxxx Health, ya sea como proveedor, distribuidor o cliente, o como competidor (salvo en el caso de una Empresa que cotiza en bolsa cuyos valores se negocian en el mercado financiero).

• Desempeñarse como director, funcionario, empleado, consultor, asesor o en cualquier otro cargo para alguna empresa u organización con la que Xxxxxx Health tenga actualmente (o potencialmente) una relación comercial o que sea (o se pueda esperar que llegara a ser) competidor xx Xxxxxx Health.

• Participar en una actividad externa con una persona, empresa u organización que actualmente (o potencialmente) tenga una relación comercial o de competencia con Xxxxxx Health, en que dicha actividad pudiera disminuir la imparcialidad, criterio, efectividad o productividad que se espera de un empleado.

• La prestación de servicios por parte de un empleado o de un miembro de su familia a una empresa o persona externa que tenga negocios con Xxxxxx Health, por ejemplo, un pariente que trabaje para una agencia de viajes que preste servicios x Xxxxxx Health.

• Un empleo externo que plantee o que razonablemente se podría esperar que tuviera un conflicto con las obligaciones normales de un empleado xx Xxxxxx Health.

• Un empleo o prestación de servicios con cualquier dependencia gubernamental que regula o supervisa las actividades xx Xxxxxx Health, o con la que Xxxxxx Health tiene o busca tener una relación de negocios, o en las que Xxxxxx Health tenga un interés substancialmente mayor que aquél interés del público en general.

Cada vez que sus actividades externas puedan presentar un conflicto, es su deber divulgar dichas actividades y obtener aprobación de conformidad con el Procedimiento Estandarizado de Operación relativo a Conflictos de Interés xx Xxxxxx Health

Información interna

Tal como lo exigen las leyes de bolsa y de valores, no debemos comprar ni vender valores xx Xxxxxx Health, ya sea directa o indirectamente, basándonos en información interna, ni tampoco debemos comunicar dicha información a otros con ese propósito. Además, no debemos comercializar valores de ninguna otra empresa basándonos en información no divulgada que hayamos obtenido en el transcurso de nuestro trabajo en Xxxxxx Health ni comunicar dicha información a terceros con ese fin. Para obtener más información sobre qué constituye información interna y sobre nuestras obligaciones en relación con ella, véase la Política de Uso de Información Privilegiada, la Política de Restricción para Realizar Operaciones en Bolsa y la Política de Divulgación Corporativa.

Exempleados del Gobierno

Antes de contratar a algún exfuncionario del gobierno o militar, se debe obtener la aprobación previa y por escrito por parte del Jefe Global de Recursos Humanos y del Abogado General. Además, los exfuncionarios públicos o militares que trabajen para Xxxxxx Health (y sus supervisores) deben familiarizarse con las leyes y reglamentos correspondientes que pudieran prohibirles representar x Xxxxxx Health frente al gobierno o asumir tareas relacionadas con asuntos en que ellos hubieran trabajado para el gobierno.

Oportunidades corporativas

No podemos aprovechar ni beneficiarnos en forma personal de oportunidades comerciales en las que Xxxxxx Health pudiera estar interesada.

Esto significa que no podemos aprovechar personalmente oportunidades que descubramos gracias al uso de propiedad, información o nuestra posición en la Empresa con el fin de obtener ganancias personales ni para competir con ella. Tenemos la obligación de promover los legítimos intereses xx Xxxxxx Health cuando surja la oportunidad.

Relaciones que plantean Posibles Conflictos de Interés

Todos los empleados deben evitar las relaciones personales que creen conflictos de interés reales o potenciales. Una relación personal o sentimental con un competidor, proveedor o cualquier empleado xx Xxxxxx Health, que perturbe la capacidad del empleado para ejercer su buen criterio por cuenta xx Xxxxxx Health, crea un conflicto de interés real o potencial. Las relaciones personales o sentimentales entre supervisores y subordinados también pueden llevar a potenciales conflictos de interés y problemas xxxxxxx. En el caso de que dos o más miembros de una familia sean empleados xx Xxxxxx Health, ellos no deben:

• Trabajar en el mismo departamento.

• Trabajar uno de ellos como supervisor directo del otro miembro de la familia.

• Supervisar al jefe del familiar.

En otras palabras, un familiar no debe trabajar en un puesto de mando uno o dos niveles por sobre otro familiar. En circunstancias muy poco frecuentes en que puede ser beneficioso para la Empresa autorizar una excepción a esta política, dicha excepción deberá ser aprobada de conformidad con el Procedimiento Estandarizado de Operación relativo a Conflictos de Interés xx Xxxxxx Health,

Prohibición de Préstamos y Concesión de Créditos

De acuerdo con las disposiciones de la Sección 402 de la Ley Sarbanes-Xxxxx, la Empresa no efectuará préstamos personales ni otorgará créditos a ningún oficial ejecutivo o director de la Empresa.

Cualquier empleado involucrado en alguno de los tipos de relaciones descritos en esta política, debe divulgar inmediatamente y de manera completa las circunstancias relevantes a su supervisor directo o al Abogado General o al CCO de conformidad con el proceso establecido en el Procedimiento Estandarizado de Operación relativo a Conflictos de Interés xx Xxxxxx Health.

Norma 9: Protección de Activos e Información Confidencial

Protegeremos los activos de la Empresa y los activos de terceros que nos hayan sido confiados contra pérdida, robo y uso indebido, y nos esforzaremos en asegurar su uso eficiente. Además conservaremos la confidencialidad de la información no pública de la Empresa y la propiedad intelectual.

La Norma

Tenemos la responsabilidad personal de gastar adecuadamente los fondos de la Empresa, incluyendo los gastos de viaje o entretenimiento de clientes. También somos responsables de usar adecuadamente los activos de la Empresa que tengamos bajo nuestra custodia y los activos de los clientes o terceros que nos hayan sido encomendados. Los activos de la Empresa deben ser utilizados para los fines adecuados, tanto durante como después de trabajar en la Empresa y por terceros involucrados con la Empresa.

Los activos de la Empresa no deberán utilizarse para beneficio personal, no deberán venderse, darse en préstamo, obsequiarse, o de cualquier forma desecharse, independientemente de su condición o valor, sin la autorización correspondiente. Esto incluye equipo de cómputo, equipo relacionado y programas de computadora.

También somos responsables de proteger la información privada de la Empresa. La mayor parte de la información que conocemos o desarrollamos como parte de nuestro trabajo es privada, es decir, es propiedad de la Empresa y sirve para los negocios xx Xxxxxx Health. Dicha información es un activo comercial valioso que debemos proteger, dado que su divulgación no autorizada podría anular su valor para la Empresa y otorgar a terceros una ventaja desleal. Además de rehusarnos a divulgarla sin autorización, debemos tomar medidas positivas que garanticen una rigurosa protección de dicha información. Otro tipo de información confidencial y delicada de la empresa debe ser protegida de igual manera.

La información privada incluye, pero no se limita a, propiedad intelectual, planes estratégicos de negocios, resultados financieros, estrategias de mercadeo, decisiones de precio antes de hacerlas públicas, listas de clientes, registros de personal, planes de desarrollo de ingeniería, anteproyectos, adquisiciones y desinversiones previstas, nuevas invenciones y costos de manufactura, procesos y métodos de manufactura. Dicha información puede presentarse en registros, prácticas, cartas, planes, planos, correos, dibujos, o programas de cómputo, o bien pueden ser transmitidas oralmente. La regla general es que si nos cuestionamos si la información de la Empresa es privada, deberíamos tratarla como confidencial. Además, entendemos que cualquier información desarrollada mientras sea usted empleado de la Empresa es propiedad de la Empresa.

Adicionalmente, debemos respetar los derechos de propiedad de terceros. Los terceros frecuentemente nos proporcionan su propia información confidencial y normalmente tenemos obligaciones contractuales de proteger dicha información de la misma manera en que protegemos nuestra propia información confidencial. De manera similar, estamos comprometidos a no utilizar

los derechos de propiedad intelectual de terceros salvo que tengamos los derechos de licencia adecuados u otros permisos. Si no está seguro acerca de si Xxxxxx Health tiene los derechos adecuados, deberá confirmar si puede usted usar la propiedad intelectual de terceros antes de hacerlo.

Áreas de Preocupación Especial

Competidores, Contratos de Adquisiciones Sensibles e Información Clasificada

No debemos tratar de obtener, obtener realmente, ni usar la información privada de un competidor, ni tampoco información privilegiada sobre adquisiciones, de ninguna fuente. Esto incluye información sobre precios de competidores, licitaciones o propuestas en circunstancias en que haya motivos para creer que la entrega de dicha información era ilegal o no autorizada.

Con frecuencia, la apariencia de los documentos y/o las circunstancias dejarán en claro que éstos son privados o que contienen información privilegiada sobre adquisiciones y que, por lo tanto, no se deben utilizar. Por ejemplo, si usted recibe por correo de una fuente desconocida una propuesta de un competidor no lo lea ni lo use. Entréguelo de inmediato a su supervisor.

Se debe tener especial precaución en relación con las adquisiciones realizadas por el gobierno, incluidos los subcontratos con los contratistas del gobierno.

Se pueden imponer sanciones penales severas a las personas implicadas y a Xxxxxx Health si se usa información privada, privilegiada sobre adquisiciones o confidencial cuando la divulgación no estaba autorizada. De acuerdo con esto, si nos preguntamos si la información involucrada en una adquisición gubernamental es privada, privilegiada con relación a las adquisiciones o confidencial, no debemos usarla sin la aprobación previa y por escrito del director de adquisiciones correspondiente.

Información Clasificada, Técnica y Delicada del Gobierno

La ley nos exige proteger la información clasificada y otros datos técnicos no clasificados del gobierno de los E.U.A. Además, debemos cumplir con las leyes internacionales tal como lo establezca cada país en que Xxxxxx Health realice sus negocios en cuanto a los requisitos específicos del gobierno de ese país. La información clasificada del gobierno debe manejarse de acuerdo con los requisitos de seguridad del gobierno de los E.U.A., las reglamentaciones y prácticas de la FDA y de manera coherente con las leyes aplicables del país.

Seguridad respecto al Acceso a la Información

Todos nosotros debemos estar alerta para proteger la seguridad de la información electrónica y sistemas de la Empresa. Debemos ejercer las precauciones adecuadas para acceder a los sistemas de cómputo y para transmitir información, mensajes o datos a otros. También tomaremos pasos apropiados para proteger cualquier dispositivo que utilicemos para acceder o intercambiar información de la Empresa contra acceso no autorizado y la introducción de malware, y

mantendremos seguridad y control razonables sobre las computadoras de la compañía y los dispositivos personales utilizados para acceder a los sistemas e información de la Empresa.

Norma 10: Igualdad de Oportunidades en el Ambiente del Lugar de Trabajo

Actuaremos con respeto y consideración. La Norma

Tenemos la responsabilidad fundamental de mostrar respeto y consideración por los demás. Esto significa que todos nosotros debemos ser tratados en forma justa y digna en todo momento en el lugar de trabajo. Además, nuestras creencias y preocupaciones deben ser respetadas.

Áreas de Preocupación Especial

Igualdad de Oportunidades Laborales

Xxxxxx Health es un Empleador que ofrece Igualdad de Oportunidades desde un punto de vista legal, ético y de buenas prácticas comerciales. Nos adherimos a una política de empleo que prohíbe prácticas discriminatorias o acoso en contra de candidatos o empleados basados en cualquier factor legalmente impermisible, incluyendo sin limitar, raza, color, religión, credo, sexo, nacionalidad, edad, ciudadanía, estado civil, orientación sexual, género, identidad de género o de expresión, información genética, embarazo o condición médica del embarazo, discapacidad (en la que el aplicante o empleado está calificado para llevar a cabo las funciones esenciales del puesto con o sin comodidades razonables), cualquier estado militar o veterano protegido o estatus como víctima de violencia doméstica. Estos principios aplican en todos los aspectos de la relación laboral, inclusive en la aplicación de procesos de solicitud y empleo inicial, promoción y transferencia, selección para una tarea, jubilación, jerarquía y políticas de planes de beneficios laborales.

Acoso y Violencia en el Lugar de Trabajo

La forma en que nos tratamos unos a otros es muy importante. Nuestro ambiente de trabajo debe ser un lugar donde nos respetemos unos a otros y a nosotros mismos y Xxxxxx Health está comprometida a mantener un ambiente de trabajo seguro y a salvo. No se tolerará ningún tipo de amenazas o actos de violencia física, acecho o cualquier forma de acoso incluido el acoso sexual. Al igual que el punto sobre Igualdad de Oportunidades de Empleo, estos principios se aplican a todos los aspectos de la relación laboral.

Actividad Política

La Empresa fomenta la actividad y la participación política de los empleados en actividades políticas electorales. Sin embargo, dichas actividades deben tener lugar en un ámbito privado e individual y nunca, ni en cualquier forma, en nombre de la Empresa. No podemos realizar ninguna actividad política durante el horario de trabajo ni usar propiedad o recursos de la Empresa para dichos propósitos.

Drogas, Alcohol y Armas de Fuego

Está estrictamente prohibido el uso o posesión de drogas ilegales, estupefacientes y armas de fuego.

El abuso de drogas y del alcohol, así como las armas de fuego amenazan el bienestar de los demás empleados y es perjudicial para el ambiente de trabajo y la ética laboral. El uso o posesión de drogas (diferentes a drogas prescritas) y del alcohol en el lugar de trabajo está estrictamente prohibido. No obstante, se puede servir alcohol en eventos sociales dentro o fuera de la oficina cuando éstos sean patrocinados por o expresamente permitidos por la Empresa. Adicionalmente, las armas de fuego no pueden ser utilizadas o portadas en el lugar de trabajo, excepto en aquellas jurisdicciones en las que la posesión xx xxxxx se encuentra expresamente permitida por la ley.

Norma 11: Seguridad, Salud y Protección del Medio Ambiente

Seremos sensibles con el efecto que tienen nuestras operaciones en el medio ambiente y nos esforzaremos para prevenir lesiones y enfermedades en el lugar de trabajo.

La Norma

Tenemos la responsabilidad fundamental de estar atentos a la forma en que nuestras operaciones afectan al medio ambiente y luchar para prevenir los accidentes y enfermedades en el lugar de trabajo.

Cada instalación impactada debería de contar con un programa de seguridad en el lugar de trabajo, así como con un programa ambiental y de disposición de desechos que garantice el cumplimiento de todas las leyes, reglamentaciones, permisos o licencias aplicables. Quienes tenemos responsabilidades en estas áreas debemos familiarizarnos con estos programas y las leyes aplicables y cumplir con ellos estrictamente.

Xxxxxx Health está comprometido en proporcionar un lugar de trabajo seguro y saludable, lo que sólo se puede hacer realidad con la dedicación y participación de todos nosotros.

Norma 12: Reportando Prácticas Cuestionables

Fomentamos que los empleados realicen preguntas y reporten cualquier posible incumplimiento.

Dónde buscar Asesoría y Xxxxx

Aquellos que tengan preguntas relacionadas con las Normas, o sobre cualquier otro tema ético o legal, deben plantearla en primer lugar a su supervisor. En algunos casos, el supervisor podrá responder a las preguntas de manera directa. En otros casos, los supervisores podrán necesitar remitir las preguntas a alguien más en la Empresa para poder responderlas en su totalidad. En cualquier caso, cada uno debemos confirmar que estamos satisfechos con la respuesta que recibimos.

Cierto tipo de preguntas pueden ser remitidas al departamento correspondiente. Por ejemplo, las preguntas relacionadas con la elaboración adecuada de los reportes de costos u otros asuntos contables y financieros, deben remitirse al Departamento de Finanzas. Del mismo modo, las preguntas relacionadas con posibles conflictos de interés se deben remitir al Director de su división o, en el caso de la oficina corporativa, al Abogado General o al Oficial Principal de Cumplimiento. También puede contactar a cualquier miembro del Departamento Legal o del Departamento de Cumplimento en cualquier tiempo.

Es importante recalcar que si usted tiene una pregunta sobre si una acción en particular que está considerando realizar podría contradecir las Normas, o ser inadecuada por cualquier otro motivo, debe plantear su pregunta y obtener una respuesta antes de proceder con dicha acción.

Obligación de Reportar Posibles Infracciones

Todos debemos estar alertas y atentos a situaciones que podrían hacer que nuestras propias acciones o las de otras personas pudieran infringir las leyes aplicables, las Normas de Conducta Empresarial o las diversas políticas citadas. Los empleados que crean que su conducta, aquélla de un colega o la de un tercero pudieran haber infringido cualquier ley o cualquier sección de las Normas o las diversas políticas a las que se hace referencia en las Normas de Conducta Empresarial tienen la obligación de reportar el asunto a su supervisor, a la cabeza de departamento apropiada, al Presidente de la división o Región, al Oficial Principal de Cumplimiento y/o al Abogado General. Cualquier infracción potencial deberá ser reportada al Abogado General y al Oficial Principal de Cumplimiento.

Es importante recordar que Xxxxxx Health no puede enfrentar un asunto potencialmente ético o de cumplimiento si la Empresa no está al tanto de dicho asunto. Para asegurar que la Empresa mantenga su nivel de cumplimiento, es crítico que los empleados reporten sus preocupaciones relacionadas con asuntos éticos o de cumplimiento. En general, dichos asuntos deben plantearse en primer lugar a su supervisor inmediato. Esto puede ofrecer puntos de vista o conocimientos valiosos y fomentar la solución de los problemas dentro de la unidad de trabajo correspondiente. Sin embargo, si no se siente cómodo con presentar el asunto a su supervisor o si usted no cree que éste haya manejado o pueda manejar el asunto en forma adecuada, usted debe plantearlo al jefe de

departamento apropiado, al Presidente de la división o Región, al Oficial Principal de Cumplimiento o al Abogado General. Puede contactar al Departamento de Cumplimiento de manera directa conforme se indica a continuación:

Departamento de Cumplimiento Xxxxxx Health Companies, Inc.

000 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx 00000 X.X.X.

Teléfono: x0.000.000.0000

email: XxxxxxxxXxxxxxxXxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Es su obligación identificar cualquier comunicado como una preocupación específica relacionada con infracciones o posibles infracciones a las leyes aplicables, a las Normas de Conducta Empresarial o a las diversas políticas a las que se hace referencia.

Todos los supervisores que reciban cualquier comunicado relacionado con infracciones o posibles infracciones deberá reportarlo al Abogado General o al Oficial Principal de Cumplimiento. En el caso de que sea el Oficial Principal de Cumplimiento o el Abogado General el sujeto implicado en el comunicado, el supervisor deberá reportarlo al otro.

Adicionalmente, existe un proceso de informe anónimo, la Línea de Ética Empresarial (Business Ethics Hotline), la cual es actualmente administrada a través del sistema de reporte de incidentes Ethics Point, un tercero que habla todos los idiomas de los lugares en los que tenemos negocios y que proporciona un medio confidencial y anónimo para la presentación de preocupaciones al amparo de este Código. Los empleados, funcionarios y consejeros de la Empresa pueden contactar la Línea de Ética Empresarial las 24 horas del día, los 7 días de la semana al 0-000-000-0000 en los

E.U.A. Se puede acceder al sistema desde otros países. Ver el Apéndice II que contiene la lista completa de los números de contacto globales. Los reportes también pueden ser presentados mediante el ingreso a xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

Es esencial que todas las posibles violaciones o incumplimientos sean reportados, sin importar de qué reporte se trate. Es política de la Empresa que el empleado o tercero sea informado de los resultados e investigación relacionada con su reporte (según sea apropiado), salvo que el reporte haya sido anónimo.

El Oficial Principal de Cumplimiento y el Abogado General serán responsables de llevar a cabo investigaciones inmediatas a las presuntas infracciones a la legislación aplicable, a las Normas de Conducta Empresarial, o a las diversas políticas a las que se hace referencia que se denuncien. Dependiendo de la naturaleza de la infracción, el Oficial Principal de Cumplimiento y/o el Abogado General podrá solicitar los servicios de terceros como apoyo, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa los servicios de asesores legales externos, para investigar y asesorar en relación con la presunta infracción.

Todos los empleados son responsables de revisar y comprender la Política de Reporte Sobre Ética Empresarial.

No represalias

En ninguna circunstancia, Xxxxxx Health tomará ni amenazará con tomar ninguna medida contra un empleado o tercero a modo de represalia por realizar un reclamo o divulgar información de buena fe, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, divulgaciones a una entidad gubernamental. Sin embargo, si la persona denunciante ha participado en una actividad inadecuada, ésta puede ser amonestada o sancionada como corresponde aun cuando haya sido ella quien divulgó el asunto a la Empresa. En dicho caso, una divulgación voluntaria se consideraría favorable ante cualquier decisión que se tome.

Medidas Disciplinarias

Las Normas se harán cumplir constantemente a través de mecanismos disciplinarios adecuados. La Empresa puede implementar medidas internas para abordar las presuntas infracciones a las Normas en espera del término de la investigación. Las medidas disciplinarias para las infracciones a las Normas pueden incluir amonestaciones verbales o escritas, suspensión o despido. Dichas medidas disciplinarias también se pueden tomar: (1) cuando un empleado o tercero no efectúa la denuncia u oculta información importante relacionada con una infracción a las Normas de Conducta Empresarial, leyes o reglamentos o no coopera con una investigación relacionada con las mismas, o

(2) cuando ha habido una supervisión inadecuada o falta de diligencia por parte de un supervisor o directivo en relación con una infracción a dichas normas, leyes o reglamentos. La violación a las leyes (que puede exponer x Xxxxxx Health a multas considerables y a otras sanciones) puede originar el proceso judicial del empleado o del tercero involucrado.

Cooperación con Investigaciones Internas e Investigaciones del Gobierno

Xxxxxx Health tiene el compromiso de investigar adecuadamente los reportes creíbles que estén relacionados con el cumplimiento o preocupaciones éticas. Adicionalmente, de vez en cuando, Xxxxxx Health puede inmiscuirse en investigaciones legales o de cumplimiento. Asimismo, Xxxxxx Health puede ser sujeto de requerimientos de investigación por parte del gobierno. Los empleados, miembros del Consejo de Administración y terceros que actúen en representación xx Xxxxxx Health deben cooperar completamente con cualquier investigación, ya sea interna o del gobierno, cuando sean requeridos para hacerlo por su supervisor, por la dirección o por los abogados xx Xxxxxx Health. El Convenio de Confidencialidad que firman los empleados contiene información adicional relacionada con la divulgación por parte de los empleados de secretos industriales a funcionarios del gobierno, a asesores legales externos o en litigios.

Reportando Incumplimientos a una Agencia del Gobierno

Usted entiende que tiene derecho a:

o Reportar posibles incumplimientos a las leyes o normas o reglamentos aplicables que han ocurrido, que estén ocurriendo o que estén a punto de ocurrir a cualquier autoridad o entidad gubernamental u organización auto-regulada;

o Cooperar de manera voluntaria, responder o atestiguar en cualquier investigación ante cualquier autoridad regulatoria o judicial;

o Realizar reportes o declaraciones a autoridades judiciales o a cualquier otra sin previo aviso a,

o autorización de, la Empresa; y

o Responder de manera veraz a cualquier requerimiento de autoridad.

Usted tiene el derecho a que no se tomen represalias en su contra por reportar, ya sea de manera interna a la Empresa o a cualquier agencia o entidad gubernamental u organización auto-regulada, información que usted razonablemente considere se relaciona a una posible violación a la ley. Es una violación a las leyes federales de los E.U.A. y a la legislación aplicable en Canadá que se tomen represalias en contra de cualquier persona que hubiere reportado una potencial mala conducta, ya sea de manera interna o a cualquier agencia o entidad gubernamental u organización auto-regulada. Conductas de represalia incluyen el despido, degradación, suspensión, amenazas, acoso y cualquier otra forma de discriminación en los términos y condiciones del empleo debido a cualquier acto en contra de la ley que usted hubiere podido llevar a cabo. Es ilegal que se tomen represalias en su contra por reportar posibles malas conductas, ya sea de manera interna o a cualquier agencia o entidad gubernamental u organización auto-regulada.

No obstante lo contenido en este Código o en cualquier otro, usted podrá divulgar información confidencial de la Empresa, incluyendo la existencia y términos de cualquier convenio de confidencialidad celebrado entre usted y la Empresa (incluyendo contratos laborales o de terminación laboral) a cualquier agencia o entidad gubernamental o entidad auto-regulada.

La Empresa no podrá solicitar a un empleado que retire reportes o registros alegando la posible violación a leyes o reglamentos aplicables y no podrá ofrecer a un empleado ningún tipo de incentivo o pago para llevar a cabo lo anterior.

Sus derechos y compensaciones como informante protegido al xxxxxx xx xxxxx aplicables para informantes, incluyendo premios monetarios, en su caso, no le podrán ser retirados mediante convenio, política, condicionante de empleo, incluyendo el acuerdo arbitral para evitar una disputa.

Aun cuando un empleado hubiere participado en la posible violación a una ley, él o ella tendrán derecho a participar en programas de confidencialidad y protección contra represalias contenidas en las leyes aplicables para informantes, y tendrá derecho a recibir un premio al amparo de dichas leyes.

Adiciones, Modificaciones y Suspensión

Xxxxxx Health revisará estas Normas anualmente. Estas Normas pueden ser adicionadas, modificadas o suspendidas por el Consejo de Administración. Los empleados serán informados de manera pronta e íntegra de cualquier revisión realizada a estas Normas.

La suspensión de estas Normas podrá concederse por el Consejo de Administración y también por el Comité de Riesgo y Cumplimiento o al Comité de Conducta y Cumplimiento, con sujeción a la divulgación y otras disposiciones de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de Estados Unidos de América de 1934 (Securities Exchange Act), las leyes de bolsa y valores canadienses y las reglas de la misma, así como las reglas aplicables a las Bolsas de Valores de Toronto y Nueva York (Toronto Stock Exchange/New York Stock Exchange).

Cualquier suspensión a estas Normas para cualquier empleado distinto de un consejero o funcionario ejecutivo también puede ser realizada por el CEO.

Apéndice

XXXXXX HEALTH COMPANIES, INC. CÓDIGO DE ÉTICA PARA EL DIRECTOR GENERAL Y

LOS EJECUTIVOS SENIOR DE FINANZAS

Política y alcance

El presente Código de Ética para el Director General y los Ejecutivos Senior de Finanzas será exigible para el director de la Sociedad (el “CEO”), el director de finanzas (el “CFO”), el contador y el contralor principales de la compañía así como los Vicepresidentes y demás funcionarios superiores que laboren para el Departamento de Finanzas a nivel mundial (en lo sucesivo y de manera conjunta, los “Ejecutivos Incluidos”). La Sociedad espera que los Ejecutivos Incluidos lleven a cabo sus deberes conforme a los más altos principios éticos y de manera responsable. Este Código de Ética tiene como objetivo complementar, mas no reemplazar, las Normas de Conducta Empresarial y demás políticas de la compañía.

Estándares

Todos los Ejecutivos Incluidos en el presente Código de Ética deberán:

1. Actuar de manera honesta e íntegra.

2. Evitar cualquier conflicto de interés real, aparente o anticipado entre su personal y las personas con quienes sostengan relaciones profesionales. Del mismo modo, no harán uso, ni intentarán hacer uso, de su cargo para obtener un beneficio personal o para su familia o algún tercero. En caso de que se suscitara un conflicto de interés real, aparente o anticipado, los Ejecutivos Senior de Finanzas lo reportarán inmediatamente al Presidente del Comité de Auditoría y Riesgos del Consejo de Administración (el “Comité de Auditoría y Riesgo”).

3. Cumplir personalmente con la forma y el fondo de los estándares técnicos y éticos aplicables a los principios de contabilidad.

4. Actuar diligentemente para garantizar que, a su xxxx saber y entender, la divulgación xx Xxxxxx Health es fiel, correcta, completa, objetiva, coherente, oportuna y entendible, incluyendo aquellas divulgaciones, presentaciones y documentos relacionados que Xxxxxx Health haga ante la Bolsa de Valores de los EE.UU., las autoridades reguladoras de valores de Canadá y cualquier otra bolsa de valores en la que cotice Xxxxxx Health.

5. Cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos, tanto federales, estatales, provinciales y locales, así como con las que rijan a las dependencias regulatorias, tanto privadas como públicas.

6. Actuar de buena fe, de manera responsable y diligente, así como competitiva, sin incidir en falsas declaraciones ni subordinar su libre juicio.

7. Respetar la confidencialidad de la información relativa x Xxxxxx Health, su negocio, operaciones y clientes que hayan adquirido durante el curso ordinario de negocios salvo cuando se autorice o la ley lo exija. La información confidencial que se obtenga durante el curso ordinario de negocios no se utilizará para obtener un beneficio personal. Asimismo, cumplirán con sus obligaciones conforme a la Política de Uso de Información Privilegiada y Política de Restricción para Realizar Operaciones en Bolsa xx Xxxxxx Health.

8. Abstenerse de incidir, coaccionar, manipular o confundir ninguna auditoría autorizada, así como no interferirán con el auditor a cargo de una auditoría interna o independiente de los estados financieros o libros y registros contables xx Xxxxxx Health.

9. Fomentar los intereses legítimos xx Xxxxxx Health cuando surja la oportunidad. A este respecto, se abstendrán (a) de aprovechar una oportunidad personal que se descubra a través de los bienes, información o posición de la compañía; (b) de hacer uso de los bienes, información o cargo en la compañía para obtener un beneficio personal o (c) de competir contra Xxxxxx Health.

10. Actuar diligentemente para proteger los activos xx Xxxxxx Health, garantizar el uso eficaz de los mismos y que sean utilizados para un propósito legítimo de negocios.

11. Reportar oportunamente cualquier violación al presente Código de Ética como se describe a continuación; y

12. Ser responsables de ceñirse a lo que se estipula en este Código de Ética.

El incumplimiento con las estipulaciones de este Código puede derivar en la imposición de una medida disciplinaria o, incluso, la rescisión del contrato laboral. Las violaciones al presente Código también podrían constituir una violación a la ley y tener consecuencias tanto civiles como penales para los Ejecutivos Incluidos.

Cualquier duda relacionada con este Código de Ética se dirigirá al Abogado General o al Oficial Principal de Cumplimiento. Asimismo, aquellos empleados que tengan dudas sobre la mejor medida a aplicarse a una situación en particular deben hacer contacto con dichos funcionarios. El Oficial Principal de Cumplimiento podrá consultar a otros funcionarios o empleados xx Xxxxxx Health o al área jurídica si fuera necesario o apropiado conforme a lo que estipula este Código.

Solamente el Comité de Auditoría y Riesgos podría otorgar alguna dispensa de cumplimiento de este Código de Ética. La Compañía publicará aquella dispensa de cumplimiento, explícita o implícita, con los puntos 1 al 12 antes mencionados (individualmente, la “Estipulación Prevista”) que se haya otorgado a alguno de los funcionarios ejecutivos principales, al director financiero, al contador o al controlador principal, según sea el caso. Previa divulgación, el Oficial Principal de Cumplimiento presentará la propuesta correspondiente ante el Comité de Auditoría y Riesgos. Para efectos del presente Código de Ética, una “dispensa” significa la autorización de la Compañía para divulgar el incumplimiento significativo con alguna Estipulación Prevista; y una “dispensa implícita” significa la omisión de la Compañía de tomar las medidas necesarias dentro de un período razonable con respecto al incumplimiento significativo da alguna Estipulación Prevista que

se haya hecho notar a algún funcionario ejecutivo. Sin perjuicio de la definición dada al término “dispensa implícita”, cualquier violación al presente Código de Ética deberá reportarse oportunamente al Oficial Principal de Cumplimiento como se estipula a continuación.

Los Ejecutivos Incluidos anualmente darán testimonio de su cumplimiento con el presente Código de Ética tras firmar la certificación correspondiente.

Si usted notara alguna situación que le pareciera ilegal o poco ética, podría llamar a la Línea de Ética de Negocios xx Xxxxxx Health al 0-000-000-0000, en EE.UU. y Canadá, o comunicarse vía internet al xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx. Se pueden hacer reportes anónimos de cualquier violación, real o posible, al presente Código de Ética. Tanto el Oficial Principal de Cumplimiento como el Abogado General deberán reportar cualquier violación, real o posible, al Comité de Auditoría y Riesgos de conformidad con la Política de Reporte sobre Ética Empresarial. No se tomará represalia alguna contra aquellos reportes que se presenten de buena fe.

Este Código de Ética pretende cumplir con lo previsto en la Sección 406 de la Ley Sarbanes- Oaxley de 2002 y con el Título 402 de la Norma S-K promulgada conforme a la Ley de Valores de 1933, con sus reformas en lo relativo a los códigos de ética.

APÉNDICE II –LÍNEA DE ÉTICA EMPRESARIAL (BUSINESS ETHICS HOTLINE) E INFORMACIÓN DE CONTACTO GLOBAL

Introducción

La Línea de Ética Empresarial (Business Ethics Hotline) es uno de los numerosos recursos que se ofrecen a todos aquellos empleados que deseen expresar alguna preocupación o reportar alguna conducta indebida en el lugar de trabajo. Dicha línea está compuesta de diversas líneas telefónicas de servicio gratuito y una herramienta en red administrada por un tercero. Dichos servicios están disponibles las 24 horas del día durante los 7 días de la semana para todos los empleados a nivel mundial con sujeción a las restricciones de las leyes locales.

Las llamadas son siempre gratuitas y pueden realizarse en más de 100 lenguas. El servicio de traducción también es gratuito y está disponible 24 horas al día los 7 días a la semana. Hay varias maneras de llamar a la Línea de Ética Empresarial, dependiendo del país desde donde se haga la llamada. A pesar de que las llamadas son gratuitas, su conexión telefónica debe estar habilitada para realizar llamadas a nivel internacional. Para acceder al sistema en red, debe contar con una conexión activa a internet.

Cómo acceder al sistema en red

Los reportes que se realicen en línea se administran a través de un sitio de red seguro a cargo de un tercero que se ha diseñado específicamente para proteger su confidencialidad y/o anonimato. Este tipo de reportes reciben el mismo tratamiento que aquellos que se realizan vía telefónica.

Si desea expresar alguna preocupación o presentar un reporte en línea, visite el siguiente sitio web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/

Estados Unidos de América: Marque 0-000-000-0000

Países con números para realizar llamadas gratuitas

1. Marque el número de llamada gratuita correspondiente a su país como se establece más adelante.

2. Le contestará una operadora o un mensaje pregrabado y su llamada se retendrá mientras se busca a un intérprete para asistirlo durante la llamada.

3. Si le contesta una operadora, ésta seguramente hablará en inglés; sin embargo, detectará el lugar de origen de la llamada y comenzará con el proceso de búsqueda del intérprete correspondiente para asistirlo.

País	Número para llamadas gratuitas a nivel internacional
Argentina	0-000-000-0000
Australia	0-000-000000
Austria	0800-291870

Xxxxxxx	0000-00000
Xxxxxx	0800-8911667
Bulgaria	000-000-0000
Canadá (inglés)	0-000-000-0000
Canadá (francés)	0-000-000-0000
China (Norte)	00-000-000-0000
China (Sur)	00-000-000-0000
República Checa	000-000-000
Colombia	00-000-000-0000
Dinamarca	80-882809
Xxxxxxxxx	0000-0-00000
Xxxxxxxx	0800-1016582
Grecia	00000-00-0000
Hong Kong	800-964214
Hungría	00-000-00000
India	000-000-000-0000
Irlanda	1-800615403
Italia	800-786907
Japón	00531-121520
Corea	00798-14-800-6599
Malasia	1-800-80-8641
México	001-8008407907
Países Bajos	0800-0226174
Perú	0-800-50-000
Nueva Zelandia	0800-447737
Noruega	800-15654
Polonia	0-0-800-1211571
Portugal	8008-12499

Rusia	8-10-8002-6053011
Singapur	800-1204201
Sudáfrica	000-00-00000
España	900-991498
Suecia	000-00-0000
Suiza	0800-562907
Taiwán	00000-00-0000
Tailandia	001-800-12-0665204
Turquía	000-000-0000
Xxxxx Unido	08-000328483

Países que cuentan con números de marcación directa con AT&T:

País	Números de marcación directa con AT&T
Dubái	8000-021, después marque 000-000-0000
Ucrania	0^00-00, después marque 000-000-0000