SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA FIDEICOMISO FINANCIERO “INVERLEASE III”
SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA FIDEICOMISO FINANCIERO “INVERLEASE III”
bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERLEASE”
por hasta V/N U$S 20.000.000
(o su equivalente en pesos o en cualquier otra moneda)
XXXXXXX ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.
Organizador, Fiduciario, Emisor, Administrador Sustituto
Registro Fiduciario Financiero CNV Nº 41
INVERLEASE S.A.
Fiduciante, Administrador de los Créditos y Agente de Cobro
AGENTES MIEMBROS XXX XXXXXXX ARGENTINO DE VALORES S.A. Mercado Argentino de Valores S.A. Colocadores | BACS Banco de Crédito & Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Agente de Negociación Integral (Matrícula 25) Organizador y Colocador |
Max Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Agente de Negociación Propio (Matrícula 570) Colocador | Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Agente de Negociación Integral (Matrícula 146) Colocador |
VALORES FIDUCIARIOS V/N $ 33.302.915
Valores de Deuda Fiduciaria V/N $ 23.404.798 | Certificados de Participación V/N $ 9.898.117 |
OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº17.607 DE FECHA 12 DE FEBRERO DE 2015 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO (EL “SUPLEMENTO”). LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO Y FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831 (CONFORME SUS ÚLTIMAS MODIFICACIONES, LA “XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES”). LOS AUDITORES, EN LOS QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO CONTIENE A LA FECHA DE SU
PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
Este Suplemento de Prospecto fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores el 14 xx xxxxxx de 2018 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa.
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA POR FIX SCR S.A. SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO EL 3 DE JULIO DE 2018. EL AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO INFORMA QUE LAS CALIFICACIONES APLICAN A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTIPULADOS EN ESTE SUPLEMENTO Y QUE EL INFORME DE CALIFICACIÓN TOMA EN CONSIDERACIÓN LA ESTRUCTURA Y LAS CARACTERÍSTICAS DE LA TRANSACCIÓN SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA A MARZO DE 2018.
CONFORME A LO ESTABLECIDO POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 655/16 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), SE DEJA CONSTANCIA QUE EL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PYMES EN VIRTUD QUE EL 98,41% DEL HABER FIDEICOMITIDO, CONSIDERANDO EL VALOR NOMINAL DE LOS CRÉDITOS, PROVIENEN DE OPERACIONES CELEBRADAS CON PYMES CNV.
ÍNDICE
Página | ||
ADVERTENCIAS | 4 | |
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN | 5 | |
I. | RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO INVERLEASE III. | 13 |
II. | DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO | 18 |
III. | DECLARACIONES | 20 |
IV. | DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE | 21 |
V. | DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES | 27 |
VI. | DESCRIPICIÓN DEL HABER FIDEICOMITIDO | 31 |
VII. | FLUJO DE FONDOS TEÓRICO | 40 |
VIII. | CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS | 42 |
IX. | ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO | 45 |
X. | PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN | 46 |
XI. | DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIETNO IMPOSITIVO | 50 |
XII. | CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO | 60 |
ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE OFRECEN POR EL PRESENTE CORRESPONDEN AL FIDEICOMISO FINANCIERO “INVERLEASE III” (EL “FIDEICOMISO”) CONSTITUIDO BAJO EL PROGRAMA DE VALORES FIDUCIARIOS “INVERLEASE” (EL “PROGRAMA”). LA EMISIÓN SE EFECTÚA DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY 24.441 (LA “LEY DE FIDEICOMISO”) –EN LO QUE RESULTE APLICABLE-, EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN (EL “CODIGO CIVIL Y COMERCIAL”) LAS NORMAS DE LA CNV -N.T. 2013-, MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS (“LAS NORMAS DE LA CNV”) Y DEMÁS DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS QUE RESULTAREN DE APLICACIÓN. EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS A SUS RESPECTIVOS TITULARES (LOS “BENEFICIARIOS”) TIENE COMO PRINCIPAL FUENTE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1.687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS BIENES QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA EL FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS, A TRAVES DEL ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS.
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL FIDUCIARIO NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉL U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY Nº
24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. ASMISMO, SE CONSIDERA QUE LOS INVERSORES HAN HECHO SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS MISMOS. NO OBSTANTE, SE SUGIERE A LOS INVERSORES TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, COMO ASÍ TAMBIÉN LAS ESPECIFICADAS EN EL PROSPECTO DE PROGRAMA.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES SON: “RESPONSABLES DIRECTOS: LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” AGREGA EL ARTÍCULO 120: “RESPONSABLES INDIRECTOS: LAS ENTIDADES Y AGENTES AUTORIZADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente el Prospecto del Programa en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.
Factores relativos a la República Argentina
En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Durante 2001 y 2002 la República Argentina atravesó un período de gran inestabilidad política, económica y social sin precedentes que, entre otras cuestiones, puso fin al régimen de convertibilidad y la inflación bajo control. Como consecuencia, el gobierno nacional dictó medidas que implicaron un mayor intervencionismo en la economía. El aumento simultáneo en los precios de productos básicos internacionales y las ventajas competitivas resultantes de la devaluación del Peso causaron una rápida recuperación de la economía argentina, fortaleciendo la producción local y los ingresos por exportaciones. Si bien la economía se había recuperado significativamente desde 2002, subsistía y subsiste la incertidumbre acerca de la posibilidad de que el crecimiento y la relativa estabilidad actuales sean sostenibles, principalmente como consecuencia de la mutación de las políticas aplicadas por el gobierno anterior hacia las del nuevo gobierno.
Un contexto internacional menos favorable, la baja competitividad del Peso contra divisas extranjeras, la baja confianza entre los consumidores e inversores locales y extranjeros, una mayor tasa de inflación y las futuras medidas económicas, entre otros factores, pueden afectar el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en el mercado de capitales local. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones del Fiduciante, lo que podría afectar eventualmente la capacidad para atender a sus obligaciones y, especialmente en relación con las funciones asumidas bajo el presente Suplemento y los Fideicomisos Financieros, la transferencia de las cobranzas por las financiaciones otorgadas a sus clientes que permitan el pago de los Valores Fiduciarios. La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, conforme reflejan las siguientes condiciones económicas:
- elevadas tasas de crecimiento del gasto público;
- las altas tasas de inflación;
- la revisión del marco normativo en el que se desenvuelven muchas actividades privadas sigue bajo revisión y continua incierto;
- incertidumbre con respecto a la capacidad de pago del sector público argentino y el potencial para obtener financiamiento internacional;
- tensión política y social, en particular disputas entre la oposición y el Gobierno Nacional;
- la recuperación económica ha dependido en algún punto de los altos precios de los commodities, los cuales son volátiles y se encuentran más allá del control del Gobierno Nacional; y
- una política monetaria más restrictiva en los EE.UU. podría generar un incremento en el costo de financiamiento de nuestro país.
No puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad económica no produzcan un efecto significativo adverso sobre los flujos de fondos para el pago de los Valores Fiduciarios.
Efectos de la inflación en los mercados y en la economía argentina en general
El elevado ritmo de crecimiento económico registrado tras la crisis del 2001-2002, en un contexto de máxima utilización de la capacidad instalada junto con políticas fiscales y monetarias expansivas, determinaron que desde 2007 la economía argentina conviva con una inflación elevada. De acuerdo con los datos del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), el índice de precios al consumidor (“IPC-GBA”) creció un 10,8% para 2012, un 10,9% en 2013 y un 23,9% en 2014. La precisión del cálculo del IPC-GBA del INDEC –el cual calculaba la inflación- fue puesta en duda, presumiéndose que los índices efectivos serían mayores a aquellos indicados en el
pasado por el INDEC. En diciembre de 2015, tras asumir Xxxxxxxx Xxxxx, el INDEC discontinuó la mayoría de los indicadores, con el objetivo de lanzar nuevos índices más precisos y creíbles. En tal contexto, el gobierno de Xxxxxxxx Xxxxx dispuso el proceso de normalización del organismo mediante el Decreto Nº 181/2015 de fecha 21 de diciembre de 2015. En el marco de dicho proceso se ordenó la adecuación, a la mayor brevedad, del suministro de información sobre la evolución del nivel general de precios, pobreza, desempleo, empleo informal, producto interno bruto y comercio exterior; y la programación de la adecuación de las demás fuentes de información estadística; entre otros cambios.
Adicionalmente, el 8 de enero de 2016 mediante el Decreto Nº 55/2016 se declaró el estado de emergencia administrativo en el sistema estadístico nacional y en el INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016, y en ese contexto, el organismo había dejado de publicar datos estadísticos con el fin de suministrar datos estadísticos suficientes y confiables una vez que el organismo reordene su estructura técnica y administrativa. Es por ello que el 15 de julio de 2016, luego de seis meses sin cifras oficiales, el INDEC volvió a publicar su índice de inflación.
Con un nuevo índice oficial de inflación, los números muestran el impacto de la devaluación de fines de 2015 y del incremento de tarifas en la evolución de precios durante 2016. Particularmente, en mayo de 2016 volvió a publicarse el IPC GBA con datos desde abril de ese año, resultando en una inflación acumulada de 16,9% entre abril y diciembre, mientras que estimaciones privadas estimaron 38% i.a. en todo el año. En este contexto de normalización de las estadísticas nacionales, durante el 2017 se dio a conocer el IPC Nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%. De acuerdo al BCRA, y luego de la modificación de diciembre de 2017, las metas anuales de reducción de la inflación son de 15% para 2018 y de 10% para el 2019 y de 5% para 2020.
Un alto nivel de incertidumbre con respecto a estas variables económicas, y una falta de estabilidad respecto a la inflación acortarían los plazos contractuales y afectaría la capacidad del Gobierno Nacional de planificar y tomar decisiones. Todo ello podría tener un efecto adverso sobre los flujos de fondos para el pago de los Valores Fiduciarios.
Nuevas metas de inflación
De acuerdo al BCRA, las metas anuales de reducción de la inflación son de 15% para 2018 y de 10% para el 2019 y de 5% para 2020. No obstante, de conformidad con lo dado a conocer como parte del acuerdo con el FMI, el Gobierno Nacional espera una inflación del 27%, en línea con el Relevamiento de Expectativas xx Xxxxxxx (REM) que realiza el BCRA, entre economistas. Asimismo, para el año 2019 se establece una meta del 17%, de 13% para el 2020 y de 9% para el 2021. Ver, “Capacidad de la República Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales y de atraer inversiones extranjeras directas.”, para más información.
De no alcanzarse las metas esperadas, se podría ver afectada la competitividad argentina en el exterior, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Un alto nivel de incertidumbre con respecto a estas variables económicas, y la falta de estabilidad respecto a la inflación acortarían los plazos contractuales y afectaría la capacidad de planificar y tomar decisiones.
De mantenerse esta situación podría tener un impacto negativo en la actividad económica y el ingreso de los consumidores y su poder adquisitivo, , lo que, a su vez, podría ocasionar un aumento en las tasas xx xxxx, ejecuciones y las pérdidas, todo lo cual afectaría en forma adversa la posición financiera y negocios del Fiduciante.
Capacidad de la República Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales y de atraer inversiones extranjeras directas.
La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada. No obstante, el renovado acceso argentino a los mercados de capitales internacionales, si la economía argentina se deteriora en el futuro y si el Gobierno no pudiera cumplir en término con sus obligaciones soberanas, esto podría resultar nuevamente en un aislamiento financiero del país y de las empresas privadas, afectando adversamente la situación financiera del Fiduciante.
A partir de 2016, con la llegada de la nueva administración, se evidenciaron cambios en las políticas financieras de Argentina que repercutieron favorablemente en su respectiva situación. Sin embargo, hay que tener en cuenta que en el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales y otras instituciones financieras. Al respecto, se destaca que en 2006 Argentina canceló toda su deuda pendiente con el FMI, realizó canjes de deuda con bonistas entre 2004 y 2010, y llegó a un acuerdo con el Club de París en 2014.
Tras un largo litigio, el 1° xx xxxxx de 2016 se alcanzó un acuerdo entre el Gobierno Nacional y otros grupos de holdouts, consistente en la realización de un pago en efectivo a los fondos NML, Xxxxxxxx, Barcebridge y Xxxxxxxx Xxxxxxx, que debía realizarse antes del 14 xx xxxxx de 2016, el cual fue postergado hacia el 22 xx xxxxx de 2016. El mencionado acuerdo fue aprobado por el Congreso de la Nación mediante la Ley N° 27.249.
A raíz de lo expuesto, se ordenó el levantamiento de las medidas cautelares que impedían los pagos a los tenedores de los bonos de canje, quienes cobraron sus saldos impagos en el mes xx xxxx de 2016.
En virtud de este arreglo, Standard & Poor’s subió sus calificaciones a la deuda soberana en moneda local de la Argentina de largo y corto plazo a "B" y "B", respectivamente, desde "CCC+" y "C". Asimismo, elevó su nota para la deuda soberana de corto plazo en moneda extranjera de D a B. Con fecha 30 de octubre de 2017, la calificadora Standard & Poor´s (S&P) subió su calificación crediticia soberana de Argentina de largo plazo a “B+” desde “B”.
Por otro lado, el 8 xx xxxx de 2018, el Presidente Xxxxx anunció el inicio de negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un “Acuerdo Stand-by” por un monto de US$50.000 millones a lo largo de 36 meses, cuyas bases generales se dieron a conocer mediante el Memorándum de Políticas Económicas y Financieras (MPEF) a través del cual se describen los objetivos económicos y las políticas del Gobierno Nacional para el 2018 y mediante el Memorándum de Entendimiento Técnico (MET) a través del cual se establecen los objetivos específicos que el Gobierno Nacional se compromete a alcanzar en el marco del acuerdo con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. Si la República Argentina perdiese nuevamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional y atraer inversiones extranjeras directas, existe el riesgo de que el país no obtenga el capital necesario para reiniciar el ciclo de inversión y lograr altas tasas de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría verse adversamente afectada, lo que podría generar más inflación y socavar la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La dificultad de sostener en el tiempo el crecimiento económico con una razonable estabilidad de precios podría derivar en un renovado episodio de inestabilidad económica.
Efectos de acontecimientos económicos en otros mercados
Los mercados financieros y de capitales de la República Argentina se ven influenciados, en diferentes medidas, por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción de los inversores respecto de los eventos que acontecen en un país podría afectar significativamente el flujo de capitales con destino a otros países, incluyendo la República Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en tales países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.
En este marco, la economía argentina podría resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en las economías de sus principales socios regionales, como consecuencia de, por ejemplo, las devaluaciones de moneda originadas por la crisis económica global y por los acontecimientos que tengan lugar en economías desarrolladas que sean socios comerciales o que tengan impacto en la economía global.
Tras la crisis financiera del año 2011, se han experimentado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, extrema volatilidad en los ingresos fijos y en los mercados de cambio y de valores, así como también una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la República Argentina, lo cual ha impactado de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global.
La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de la República Argentina. Las importantes pérdidas sufridas recientemente en los mercados de acciones mundiales, entre ellos la República Argentina, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión. El desarrollo de la actividad económica de la República Argentina, el cual es incierto, y podría tener un efecto adverso sobre los flujos de fondos para el pago de los Valores Fiduciarios.
Las fluctuaciones en el valor del peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía.
La devaluación del peso puede tener un impacto negativo sobre la capacidad de determinadas empresas argentinas de pagar sus deudas en moneda extranjera, generar inflación, reducir sustancialmente los salarios en términos reales y poner en peligro la estabilidad de las empresas argentinas y afecta adversamente la capacidad del gobierno nacional de pagar sus obligaciones de deuda externa. Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, el peso se depreció casi un 30% respecto xxx xxxxx en 2013 y 2014. En 2015, el peso se devaluó en aproximadamente un 52% respecto al dólar, lo que incluye una devaluación del 10% desde el 1º de enero 2015 hasta el 30 de septiembre de 2015 y una devaluación del 38% durante el último trimestre de dicho año, la cual se concentró principalmente en el período posterior al 16 de diciembre de 2015 una vez que el actual gobierno atenuara los controles cambiarios establecidos por la gestión anterior. En 2016, el peso perdió aproximadamente un 21%. En el 2017, el tipo de cambio entre el dólar estadounidense y el peso argentino aumentó un 18% con respecto a 2016. Esta tendencia se intensificó durante los primeros ocho meses del 2018, registrándose una devaluación del peso del 46%.
Ocasionalmente, el BCRA podría intervenir en el mercado de divisas a fin de influenciar los tipos de cambio. Las compras de pesos por el BCRA podrían causar una disminución en las reservas internacionales del BCRA, lo que a su vez podría tener un impacto adverso en la capacidad de Argentina de afrontar shocks externos en la economía, y cualquier otro efecto negativo a la economía argentina podría afectar negativamente la posición financiera y el negocio del Fiduciante, así como también su capacidad para hacer pagos relativos a los Valores Fiduciarios.
Asimismo, una depreciación significativa del peso podría, entre otras cuestiones, aumentar los egresos por servicios de la deuda denominada en dólares del Fiduciante. Tanto una depreciación como una apreciación significativa podrían tener un efecto material adverso en la economía argentina y en la posición financiera del Fiduciante, su negocio y su capacidad de repagar sus deudas.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley Nº 24.240 de Defensa del Consumidor y el Código Civil y Comercial (libro tercero, título III, Contratos de consumo) (y sus normas complementarias y/o modificatorias) establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, con disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, especialmente en relación a operaciones financieras para el consumo y en las de crédito para el consumo, requiriendo la transparencia de cierta información en las operaciones (la tasa, el precio, el costo financiero total, la periodicidad de pagos, el sistema de amortización de capital y cancelación de los intereses, entre otros).
No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación (Subsecretaría de Defensa del Consumidor) y otras autoridades de aplicación no incrementen el nivel de protección de los deudores de los Activos Titulizables, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, aumentando el nivel xx xxxx de los mismos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
Reciente fluctuación del valor xxx xxxxx estadounidense contra el peso argentino
Con motivo de la crisis cambiaria sucedida en mayo del corriente año, las metas de inflación anunciadas por el BCRA, en la cual se proponía un 15% de inflación, quedaron atrasadas. Si bien la Ley de Presupuesto aprobada a comienzo de año preveía un dólar a $19,80, a la fecha del presente, el dólar supera dicho valor. Dado el nivel de depreciación monetaria que ha sufrido la moneda argentina, el traslado de la xxxx xxx xxxxx a precios “pass- through” es inminente. A pesar de que el anuncio de las metas de inflación tiene como objetivo reducir el “pass- through”, para que ello ocurra es condición necesaria que el BCRA cuente con credibilidad. En tal sentido, el incumplimiento de las metas pasadas indica que no hay certezas sobre el valor xxx xxxxx y el porcentaje de inflación en lo que resta del año. Adicionalmente, de conformidad con lo informado por el INDEC la actividad económica se derrumbó un 5,8% en mayo de 2018 comparada con igual período de 2017 y, en consecuencia, se redujo al 0,6% el crecimiento acumulado en los primeros cinco meses del 2018, de conformidad con el estimador mensual de actividad económica del INDEC. En caso de que no haya una reducción del déficit fiscal y un control del crecimiento de la base monetaria, es probable que el peso argentino se continúe depreciando y esto pueda seguir generando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo, así como también podría afectarse el sistema financiero argentino en general, y por lo tanto la situación económica y capacidad de pago de los deudores.
Factores relativos al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios
Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciario y el Fiduciante
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario ni el Fiduciante
estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra tales personas.
Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
Los Créditos transferidos al Fideicomiso se han originado en operaciones de Leasing financiero y de Sale and Lease back para capital de trabajo otorgadas a clientes dedicados a diversas actividades productivas. La principal fuente de recursos para el pago de cada Crédito es el ingreso que cada uno de ellos percibe mediante la explotación de su empresa. Por lo tanto, el pago de los Créditos a sus respectivos vencimientos puede verse dificultado por una diversidad de actos o hechos que pudieran afectar las respectivas actividades o mercados en el que se desempeñan los clientes.
El Fiduciante podrá, pero no está obligado a reemplazar y/o readquirir Créditos en Xxxx en los términos establecidos en el contrato suplementario de Fideicomiso inserto en el presente (el “Contrato Suplementario”). Los tomadores (en adelante, los “Tomadores” o el “Tomador”, indistintamente) bajo los contratos de leasing –ya sea bajo la modalidad Leasing financiero o Sale and Lease back que involucran bienes en los rubros de logística y rodados, maquinaria agrícola, tecnología y telecomunicaciones, equipos industriales y automotores- cuyos derechos creditorios son cedidos al Fiduciario por el presente Fideicomiso (en adelante, los “Contratos de Leasing”) tienen la facultad de optar por la adquisición de los bienes objeto de los Contratos de Leasing mediante el ejercicio de la opción de compra, de acuerdo a las condiciones y requisitos estipulados en dichos contratos. Adicionalmente, los Tomadores pueden ejercer anticipadamente su opción de compra en caso que se hayan cumplido con ciertos supuestos bajo los Contratos de Leasing.
En caso de que los Tomadores bajo los Contratos de Leasing no ejercieran la opción de compra o la ejerzan en forma anticipada, podría verse disminuido el flujo de fondos esperado y, en consecuencia, el repago de los Valores Fiduciarios.
Riesgos vinculados al incumplimiento o la cancelación anticipada de los Créditos:
Por diferentes circunstancias, los Contratos de Leasing en general pueden concluir en forma anticipada por causas previstas o imprevistas que impiden que el mismo finalice en el tiempo y en la forma inicialmente establecida por las partes.
No obstante lo expuesto, debe señalarse que el riesgo que una eventual resolución anticipada representa para el Fideicomiso se encuentra acotado a causa de los recursos legales a favor del acreedor en los Contratos de Leasing (en adelante, el “Dador”): (i) frente al incumplimiento de los Deudores bajo los Créditos, el Dador tendrá derecho a resolver todas o cualquiera de las operaciones de Leasing exigiendo al Tomador la entrega de los Bienes más el Pago de la “Compensación Esperada” (conforme la misma se define más adelante). Es posible que los montos provenientes del producido de los Bienes sean menores a los que se hubieran percibido de no ocurrir el incumplimiento del Tomador, provocando de esta forma una disminución del Flujo de Fondos Teórico, (ii) los Tomadores poseen el derecho de comprar los Bienes en cualquier momento antes de la fecha de vencimiento del Plazo Original del Contrato (Opción de Compra Anticipada). En tal supuesto el Tomador deberá abonar al Fiduciante, la “Compensación Esperada” calculada a la Fecha de Pago de la Opción de Compra Anticipada más un cargo adicional determinado en cada Contrato de Leasing; y el Fiduciante a su vez deberá rendir dichos fondos al Fideicomiso, hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer.
El incumplimiento de los Deudores o el ejercicio de la Opción de Compra Anticipada que exceda los niveles esperables podría disminuir el Flujo de Fondos Teórico y en consecuencia afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.
Riesgos derivados de la dificultad de realización de los Bienes objeto de los Contratos de Leasing.
Aun tratándose de Bienes de calidad y de marcas de reconocido prestigio mundial, circunstancias que excedan los límites esperables pueden dificultar la rápida realización de los Bienes y ello afectar la renta prevista de los Certificados de Participación al disminuir el Flujo de Fondos proyectado.
Riesgos derivados de los Seguros y pérdida de los Bienes.
Los bienes objeto de los Contratos de Leasing cuentan con seguro ante el riesgo de pérdida, robo, destrucción, daño o expropiación (la “perdida”). El derecho de cobro de las indemnizaciones ha sido cedido al fideicomiso, hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer, excepto el supuesto en que las mismas sean
empleadas para reponer dichos bienes. La pérdida del bien objeto del contrato en ningún supuesto liberará al Tomador del leasing de sus obligaciones de pagar los cánones y todos los demás montos adeudados, en virtud de dicho contrato. Sin perjuicio de ello, en caso de reticencia por parte del Tomador de continuar en el cumplimiento de la obligación de pago del canon frente a la indisponibilidad del Bien, el Administrador de los Créditos deberá gestionar las indemnizaciones por los seguros y transferirlas al Fideicomiso Financiero. No obstante lo expuesto, no puede garantizarse que no existan dificultades para efectuar un efectivo y rápido cobro de las indemnizaciones en niveles que excedan lo esperable y afecten, de este modo, la renta de los Valores Fiduciarios. Asimismo, el incumplimiento de dicha obligación de transferencia por parte del Administrador de los Créditos puede perjudicar la administración y cobranza y consecuentemente, ocasionar pérdidas a los inversores.
Dependencia de la actuación del Fiduciante.
El Fiduciante actuará como Administrador de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante podría perjudicar la administración de los Créditos, lo cual podría resultar en pérdidas temporarias respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios.
Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx. Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.
No puede asegurarse que tal circunstancia no ocurrirá, caso en el cual, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar el rendimiento de los VF.
Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciarios
Si bien la subordinación resultante de la emisión de CP respecto de los VDF propone mejorar la posibilidad de cobro de los VDF, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación.
En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de Servicios de los VDF podrían verse perjudicados.
Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto y del presente Suplemento.
Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de unanimidad de Beneficiarios
Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los VDF, los Beneficiarios de los CP en circulación podrían resolver con unanimidad, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por enajenación a terceros, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en forma proporcional a sus respectivas tenencias, y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública, y/ o (c) la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado, lo cual podría desencadenar la solicitud de reembolso residual por parte de los Beneficiarios que votaron en contra de la resolución adoptada en (b) y (c), a un valor tal que implique para los Beneficiarios el recupero del valor nominal más una utilidad equivalente a una vez y media la última tasa de interés de los VDF, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los créditos, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Cualquiera de las alternativas explicadas significaría una alteración en las condiciones originales de los CP.
Riesgos relacionados con la rentabilidad de los CP
La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR prevista para los VDF, y por comportamientos de la cartera en cuanto x xxxx, precancelaciones e incobrabilidad distintos de las proyecciones realizadas de un análisis histórico de la cartera de créditos de similares características a la cedida en esta serie. El análisis se realizó a modo de flujo financiero donde se impactan todas estas variables en el flujo de fondos teórico, surgiendo como resultado un flujo neto para el pago.
Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos. La pretensión fiscal de la Provincia se basa en el hecho de que los “contratos” de fideicomisos son objetos de negociación a través de oferta pública, lo que –a criterio de esa Dirección- significa que la misma tiene efectos en todo el país y, por ende, en la Provincia de Misiones. Aunque se reconoce que quizás dichos contratos no tienen efectos en la Provincia de Misiones por no haber sido comprados por ningún inversor radicado en Misiones, esa Dirección se atribuye potestad atento a que al momento de la firma se desconoce si van a tener efectos o no en la mencionada Provincia.
Sobre la base de esta particular y peculiar concepción de efectos en el impuesto de sellos, esa Dirección llega a la conclusión que los contratos en cuestión pueden producir efectos en la Provincia en la proporción de la cantidad de habitantes que tiene la Provincia de Misiones en relación con el total de habitantes de todo el País. Así, esa Dirección se atribuye el 2,66% (porcentaje de habitantes de Misiones conforme al Censo 2001) del valor nominal declarado en el Suplemento. Es decir, se multiplica el valor nominal del contrato por el 2,66% para obtener la base imponible del impuesto de sellos en la Provincia de Misiones aplicándose la alícuota del 1% a fin de determinar el impuesto supuestamente adeudado. A dicho importe se le aplican los intereses resarcitorios y, en determinados casos, se aplicaron multas del 300% del impuesto supuestamente dejado de ingresar.
Dicha interpretación ha sido enfáticamente rechazada por el Fiduciario y ha sido cuestionada a nivel administrativo en todas las intimaciones recibidas, por su manifiesta arbitrariedad e ilegitimidad ya que, en ningún caso y bajo ninguno de los argumentos esgrimidos por el pretensor, dichos contratos son celebrados o producen efectos fiscales en la jurisdicción peticionada, no descartándose –en caso de corresponder- el cuestionamiento en sede judicial.
Asimismo, se tiene conocimiento que en base a las citadas intimaciones se han dispuesto embargo sobre cuentas fiduciarias. Algunos de los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados por dichas medidas cautelares interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas. No obstante a la fecha la CSJN aún no dictó sentencia en relación al fondo del asunto, en fecha 18 xx xxxxx de 2015, la Procuraduría General de la Nación se pronunció favorablemente considerando que corresponde que la CSJN haga lugar a la pretensión de las entidades accionantes, respecto de la acción declarativa de certeza contra la Provincia de Misiones, a fin de hacer cesar el estado de incertidumbre en el que se encuentran frente a la pretensión fiscal de la demandada de gravar con impuesto de sellos los contratos de constitución de los citados fideicomisos.
En virtud de todo lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores costos a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de medidas precautorias de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, que podrían redundar en pérdidas bajo los Valores Fiduciarios del presente Fideicomiso. Asimismo, no es posible descartar que otras provincias, cuyos Códigos Fiscales no contemplan excepciones al pago de impuesto de sellos respecto de los contratos de Fideicomisos Financieros con oferta pública, realicen la misma interpretación al respecto.
Riesgos derivados del dictado de normas reglamentarias a la Ley N° 27.440 y ley Nº 27.430.
La Ley Nº 27.430 publicada en el Boletín Oficial el 29/12/2017 introdujo modificaciones a la Ley del Impuesto a las Ganancias y otras leyes de contenido tributario, aplicables –en términos generales- a partir del 01/01/2018. Asimismo, mediante la Ley Nº 27.440 (publicada en el Boletín Oficial el 11/05/2018) se dispuso un tratamiento diferencial en el impuesto a las ganancias para los fideicomisos financieros con oferta pública y sus inversores. Las modificaciones señaladas requieren el dictado de normas reglamentarias por parte del Poder Ejecutivo Nacional y/o la AFIP, las cuales no han sido emitidas a la fecha del presente Suplemento. Por tanto, las consideraciones impositivas expuestas más adelante se basan en la interpretación razonable de las normas existentes a la fecha. La reglamentación de las normas citadas podría implicar un tratamiento impositivo diferente y afectar el flujo de fondos disponible para el pago de Servicios de los Valores Fiduciarios prolongando su duración aunque en principio no se vería afectado el repago de los mismos.
I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO INVERLEASE III.
Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado dado en el Contrato Suplementario, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Denominación del Fideicomiso | Fideicomiso Financiero Inverlease III bajo el Programa de Fideicomisos Financieros Inverlease |
Monto de emisión. (Valor Fideicomitido) | Por un V/N de hasta $ 33.302.915 (Pesos treinta y tres millones trescientos dos mil novecientos quince). |
Fiduciario | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (en adelante, “Rosfid”) |
Fiduciante | Inverlease S.A. (en adelante, “Inverlease”). |
Emisor | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. |
Organizadores | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.. y BACS Banco de Crédito & Securitización S.A. |
Administrador de los Créditos | Inverlease S.A. |
Administrador Sustituto | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.. |
Agente de Cobro | Inverlease S.A. |
Agente de Custodia | Centibox S.A. (en adelante, “Centibox” o el “Agente de Custodia”) |
Agente de Control y Revisión | Xxxxxxx Xxxx (Suplente) Contadora Pública Nacional, egresada de la Universidad Argentina “Xxxx X. Xxxxxxx”. Matrícula C.P. T°173 F°221, fecha de inscripción en el CPCECABA 24 xx xxxxxx de 1988 y matrícula N° 17.722 otorgada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Suplente) Contador Público Nacional y Licienciado en Administración, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Matrícula C.P. T°CCXXVII F°248 – T°XXIX F° 208, fecha de inscripción en el CPCECABA 6 de diciembre de 1995 y matrícula N° 1/15247-6/853 otorgada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe. |
Asesores Legales del Fideicomiso | Estudio Xxxxxx Xxxxxx |
Colocadores | BACS Banco de Crédito & Securitización S.A. (“BACS”), Banco Mariva S.A.(“Mariva”), Xxx Xxxxxxx S.A. (“Max”), los Agentes Miembros del MAV, y demás agentes autorizados por la CNV (todos ellos, los “Colocadores”). |
Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciario y Fiduciante | Rosfid se desempeña como fiduciario financiero en aquellos fideicomisos bajo el Programa de Fideicomisos Financieros “Inverlease”, en los cuales Inverlease es fiduciante. Más allá del mencionado Programa y de las Series I y II, no existe ni existió a la fecha otra relación comercial ni jurídica entre el Fiduciante y Fiduciario. |
Objeto del Fideicomiso | La transferencia fiduciaria a favor del presente Fideicomiso de los Créditos (conforme se define a continuación) emergentes de los Contratos de Leasing (conforme dicho término se define más adelante) para la securitización de los mismos mediante la emisión de Valores Fiduciarios. |
Bienes Fideicomitidos | Son bienes fideicomitidos los créditos identificados en el Capítulo “Descripción del Haber Fideicomitido” del Presente (los “Créditos”), instrumentados en Contratos de Leasing cedidos en virtud del Contrato Suplementario al Fideicomiso (los “Bienes Fideicomitidos” o el “Haber Fideicomitido” indistintamente). Los Créditos incluyen: (a) Los derechos de cobro correspondientes a los cánones por los Contratos de Leasing (los “Cánones”), cargos por atrasos, e intereses, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado transferido de los Créditos (“IVA Transferido”); pero excluyendo: a) el derecho de cobro de la Opción de Compra; b) los cánones anticipadamente percibidos por Inverlease en concepto de garantía; c) el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) correspondiente a los intereses punitorios; y d) los Accesorios (los “Conceptos Excluidos”). El Fiduciario detraerá de la Cobranza los Conceptos Excluidos y los restituirá al Fiduciante, dentro de los tres días de su percepción. (b) El derecho de cobro de las indemnizaciones por Xxxxxxx sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing-hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer, excepto que dicha indemnización se utilice para reponer el bien objeto del Contrato de Leasing, circunstancia que podrá verificarse ante el supuesto en que el Dador solicite al Tomador que reemplace el bien por otro del mismo modelo, fabricación y estado, el que será adquirido por el Tomador por cuenta y orden del Dador. (c) El producido de la venta de los bienes hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer, en caso de incumplimiento del Tomador que cause la resolución del Contrato de Leasing. (d) El derecho de cobro sobre el monto a pagar por el Tomador en caso de ejercerse la Opción de Compra Anticipada -hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer-. (e) Cualquier otro concepto (ej, el producido de ejecución de fianzas y/o avales, o pagarés que se hayan entregado al fiduciante en garantía de la operación, entre otros), que correspondiere percibir al Dador en virtud de los Contratos de Leasing, sin contar en este rubro, las primas de Seguro sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing, recupero de gastos (ej. multas, patentes, inscripciones, certificaciones, honorarios por gestoría, etc.) e impuestos que graven los bienes objeto del Contrato de Leasing. |
Valores de Deuda Fiduciaria (“VDF”) | Valor nominal $ 23.404.798- (Pesos veintitrés millones cuatrocientos cuatro mil setecientos noventa y ocho), equivalente al 70,28% del Valor Fideicomitido, con pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez deducidas –de corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos: (a) en concepto de amortización del capital, la Cobranza ingresada durante el “Período de Cobranzas”, luego de deducir los intereses de los propios VDF, y (b) en concepto de interés, una tasa de interés variable equivalente a la Tasa BADLAR (conforme dicho término se define más adelante), más 350 puntos básicos, con un mínimo de 26% nominal anual (“Tasa Mínima”) y un máximo de 34% nominal anual (“Tasa Máxima”) devengados durante el “Período de Devengamiento”. El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de 365 días (en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primer día, pero excluyendo el último). Ante la inexistencia de Tasa BADLAR se aplicará aquélla que en el futuro la reemplace. Forma de Pago: los Servicios para los VDF serán pagados en Pesos por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”), para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los Beneficiarios. Los VDF se integrarán en Pesos. |
Certificados de Participación (“CP”) | Valor nominal $ 9.898.117 (Pesos nueve millones ochocientos noventa y ocho mil ciento diecisiete), equivalente al 29,72% del Valor Fideicomitido. Una vez cancelados íntegramente los VDF y devuelto el monto destinado al Fondo de Liquidez al Fiduciante, y luego de deducir –de corresponder– las contribuciones al Fondo de Gastos, los CP tendrán derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios: a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas de los Créditos durante el Período de Cobranzas hasta que su valor nominal quede reducido a pesos cien ($100), saldo que se cancelará con el último pago de Servicios; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente. Forma de Pago: los Servicios para los CP serán pagados en Pesos por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores, para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los Beneficiarios. Los CP se integrarán en Pesos. |
Tasa BADLAR | La tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses para una determinada Fecha de Pago de Servicios, tomará en cuenta el promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a la Fecha de Pago de Servicios; para xxxxxxx xxxxxxx y feriados se repite la tasa del último Día Hábil. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 🡪 Publicaciones y Estadísticas 🡪 Estadísticas 🡪 Monetarias y Financieras 🡪 Cuadros estandarizados de series estadísticas 🡪 Tasas de interés y montos operados 🡪 Por depósitos 🡪 Series Diarias 🡪 BADLAR. En el supuesto de inexistencia de la Tasa BADLAR se aplicará la que en el futuro la reemplace. |
Período de Devengamiento | Es, para los Valores de Deuda Fiduciaria, ,en relación con (i) la primera fecha de pago de servicios, el período iniciado en la Fecha de Emisión y Liquidación y finalizado el 31 xx xxxxxx de 2018, incluyendo el primer día pero excluyendo el último; (ii) la segunda fecha de pago de servicios, el período iniciado el 31 xx xxxxxx de 2018 y finalizado el vigésimo (20°) día del mes calendario en el que tenga lugar dicha fecha de pago de servicios, incluyendo el primer día pero excluyendo el último; y (iii) cualquier otra fecha de pago de servicios, el período iniciado el vigésimo (20°) día del mes calendario anterior a dicha fecha de pago de Servicios y finalizado el vigésimo (20°) día del mes calendario en el que tenga lugar dicha Fecha de Pago de Servicios, incluyendo el primer día pero excluyendo el último (cada una de ellas, las “Fechas de Pago de Servicios”). En todos los casos, se considerará para el cálculo un año de 365 días. |
Fecha y Moneda de Pago de los Servicios | Las Fechas de Pago de Servicios y los montos estimados a pagar surgen del Cronograma de Pago de Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, continuando respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria el devengamiento de intereses sobre el saldo de capital impago. Vencido el Plazo de los VDF sin que los mismos hubieran sido cancelados el Fiduciario requerirá que una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios le instruya sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos de los artículos 1695 y 1696 del Código Civil y Comercial. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá al pago de Servicios de los VDF, luego de deducir las contribuciones al Fondo de Gastos–y al Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder-. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta (30) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $100.000. Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los VDF de haber remanente, se procederá al pago de los CP. Los Servicios correspondientes a los VDF y a los CP se realizarán en Pesos. |
Fecha xx Xxxxx | 28 de febrero de 2018. |
Forma de los Valores Fiduciarios | Certificados Globales, a ser depositados en Caja de Valores. Los inversores renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores, conforme a la Ley 20.643. Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. |
Precio de Suscripción. Denominación Mínima. Monto Mínimo de Suscripción. Unidad Mínima de Negociación. | Los Valores Fiduciarios serán colocados por Colocadores al Precio xx Xxxxx correspondiente, conforme se define en la Capítulo X “Procedimiento de Colocación” del presente Suplemento, que se determine como resultado de aplicar el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. El MAV administrará el sistema informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores y demás agentes autorizados por la CNV a través del citado sistema. Ver más detalles en el Capítulo X del presente Suplemento. Cada Valor Fiduciario tendrá una denominación mínima de $1 (un Peso) que será la unidad mínima de negociación. El monto mínimo de suscripción se fija en la suma de $20.000 (pesos veinte mil). |
Fecha de Emisión y Liquidación | Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultado y que tendrá lugar dentro de los 5 Días Hábiles Bursátiles de cerrado el Período de Colocación, conforme dicho término se define más adelante, en el cual los Beneficiarios adquirientes deberán abonar el precio de suscripción de los Valores Fiduciarios. |
Fecha de Vencimiento del Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios | Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cronograma de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá a los 30 (treinta) días de la fecha de vencimiento normal del Canon de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”), sin perjuicio de la continuación del Fideicomiso por las tareas de liquidación. Conforme el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Fideicomiso no podrá durar más de treinta años desde la celebración del Contrato Suplementario, salvo las excepciones legalmente previstas. |
Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso | 31 de diciembre de cada año. |
Ámbito de Negociación | Los Valores Fiduciarios serán listados y negociados en el Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV”) y en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), así como también en otros mercados autorizados donde pudiese solicitarse autorización de listado y negociación. |
Destino de los Fondos provenientes de la Colocación | El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, neto de gastos y comisiones y constitución del Fondo de Liquidez corresponderá: (a) a los Underwriters, por el monto imputable a la colocación de los VDF objeto del Underwriting con adelanto de fondos y (b) al Fiduciante por el monto imputable a la colocación de los Valores Fiduciario no incluidos en el Underwriting con adelanto de fondos. |
Calificación de Riesgo para los VDF | Agente de Calificación de Riesgo: Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo Calificación: AAsf (arg) Significado: “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Fecha: 3 de julio de 2018 |
Calificación de Riesgo para los CP | Agente de Calificación de Riesgo: Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo Calificación: CCsf (arg) Significado: “CC” nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. Fecha: 3 de julio de 2018 |
Resoluciones sociales vinculadas a la emisión | La constitución del Fideicomiso y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo fueron aprobadas por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 15 de noviembre de 2017 y por nota del Representante Legal del Fiduciante de fecha 22 xx xxxxx de 2018 y de fecha 12 de julio de 2018. La constitución del Fideicomiso y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo fueron aprobadas por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 28 de septiembre de 2017. |
Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior. | Para un detalle de la totalidad de la normativa cambiaria y xx xxxxxxx de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Decreto Nro. 616/2005, la Resolución Nro. 637/2005, la Resolución 1-E/2017 del Ministerio de Hacienda y la Comunicación “A” 6244 del BCRA, con sus reglamentaciones y normas complementarias y/o modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx) del BCRA (xxxx://xxxx.xxx.xx). |
Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo1 | Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) los artículos 303 y 304 del Código Penal – relativo al delito xx Xxxxxx de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley 25.246 y sus modificatorias y complementarias, como así también los instrumentos internacionales relevantes aprobados y ratificados por la República Argentina, (d) la reglamentación de la mencionada ley por el Decreto 290/2007 (modificado por el Decreto No. 1936/2010), (e) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”). Asimismo, los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. Por su parte, los agentes de negociación deberán conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiación del terrorismo. Toda esta normativa y más información al respecto puede ser consultada en xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx o en xxx.xxxxxxx.xxx.xx. . |
Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre el Fiduciario, Fiduciante y/o los Beneficiarios con relación al Contrato Marco, al presente Fideicomiso o al Contrato Suplementario, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por un arbitraje de derecho ante el Tribunal de Arbitraje de la BCR, conforme las normas procesales que resultaren aplicables según su reglamento o aquel que en un futuro lo reemplace. El Fiduciario y el Fiduciante renuncian expresamente al derecho de apelar el laudo dictado por el Tribunal de Arbitraje de la BCR Sala Mercado de Capitales, reservándose sólo los recursos de aclaratoria y de nulidad. Conforme lo dispuesto por el art. 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales los Beneficiarios tendrán derecho a optar por la vía judicial en cuyo caso serán competentes, los Tribunales Ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx, los que serán competentes asimismo para el cumplimiento xxx xxxxx, o cualquier otra cuestión que deba someterse a la jurisdicción estatal. |
1 La República Argentina ha aprobado y ratificado, entre otros, la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención xx Xxxxxxx de 2001 (Ley 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención xx Xxxxxx de 2003 (Ley 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley 24.759) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley 26.024); aprobación de las Resoluciones 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos No. 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto No.1521/2004 y modificatorios.
II. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
Denominación Social: Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. CUIT: 33-69371055-9
Domicilio y Sede Social: Xxxxxxxx 000 Xxxx 0x xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx Tel/Fax: 0000 0000000.
Correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
Rosfid fue inscripta el Registro Público de Comercio xx Xxxxxxx el día 25 de enero de 2012 (Estatutos, Tomo 93 Fº 1323 Nº 49) y ha sido inscripta en el registro de fiduciarios financieros de la CNV en septiembre de 2003 bajo el Nº 41.
Nómina de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora
Las Autoridades de Rosfid cuentan con una extensa trayectoria y experiencia profesional en el sistema bursátil nacional. Para mayor información la nómina puede consultarse en: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx Públicos/ Agentes de Productos de Inversión Colectiva / Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A./Información Financiera/Información Societaria/Nóminas.
Historia y desarrollo. Descripción de la actividad. Estructura y Organización del Fiduciario
En el año 1997 nace como Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión “Rosario Administradora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión”. Inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, al Tomo 78, folio 11220, Nro. 532 del registro de Estatutos el 30 de diciembre de 1997 e inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Santa Fe, conforme Resolución Nº 923/97. Por Asamblea Unánime del año 2002 modifica su objeto social con el propósito de desempeñarse como sociedad fiduciaria de fideicomisos financieros y cambia su denominación social comenzando a operar, a partir de entonces, bajo el nombre xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. El mencionado cambio de denominación y objeto social fue inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, xx Xxxxxxx, al Tomo 84, Folio 845 Nro. 53 del Registro de Estatutos el 04 de febrero de 2003. El capital de la referida tiene como accionistas al Mercado Argentino de Valores S.A. en un 52.50%, el Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A. en un 42.50%, la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx el 5%. Juntas, las tres Instituciones pretenden dar vida a un instrumento de financiación como el del fideicomiso financiero, actuando no solamente en forma conjunta como asociadas, si no poniendo de sí todo el empeño que significa el interés de sus cuadros operativos y técnicos.
Xxxxxx tiene por principal objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el país como en el exterior, a actuar como Fiduciario, administrando todo tipo de fideicomisos en los términos de la Ley
24.441 y el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial. Su Misión es acercar al Mercado de Capitales a las organizaciones con necesidades de financiamiento que cuenten con planes de crecimiento y desarrollo, y poder brindarles a los inversores, alternativas de inversión seguras y rentables.
Desde su nacimiento Rosfid ha experimentado un crecimiento sostenido aportando al desarrollo de financiación de empresas a través xxx xxxxxxx de capitales que se ha visto reflejado en el aumento del valor nominal del Programa Global de Valores Fiduciarios ROSFID, que en su origen fue de $50.000.000 (Pesos cincuenta millones) hasta alcanzar los $750.000.000 (Pesos setecientos cincuenta millones).
Actualmente posee los siguientes programas globales autorizados por la CNV: “Programa Global de Valores Fiduciarios Rosfid Industria, Agro y Consumo” por un monto de hasta $750.000.000 (Pesos setecientos cincuenta millones), “Programa Global de Valores Fiduciarios SECUPLA” por hasta un V/N de $200.000.000.- (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas), “Programa Global de Valores Fiduciarios INVERLEASE” por hasta un V/N de US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas), “Programa Global de Valores Fiduciarios Sicom III”, por hasta un V/N de $200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas), “Programa Global de Valores Fiduciarios Rosfid Pyme”, por hasta un V/N de $400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas, “Programa Global de Valores Fiduciarios Metalfor”, por hasta un V/N de U$S30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones ) o su equivalente en otras monedas, “Programa Global de Valores Fiduciarios TDF”, por hasta un V/N de $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas), “Programa Global de Valores Fiduciarios FIDEBICA”, por hasta un V/N de U$S 70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones) (o su equivalente en otras monedas), y “Programa Global de Valores
Fiduciarios Asis” por hasta un V/N $200.000.000 (Pesos doscientos millones); o su equivalente en otras monedas, “Programa Global de Valores Fiduciarios CONFIBONO” para hasta un V/N $ 500.000.000 (Pesos quinientos millones); o su equivalente en otras monedas.
Particular relevancia presenta el Programa Global de Valores Fiduciarios Rosfid Pyme autorizado por Resolución Nº 18.284 de fecha 20 de octubre de 2016 de la CNV destinado a aquellas empresas que califiquen como “Pyme CNV” de acuerdo con régimen del artículo 1° del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV que serán identificadas en la constitución de cada Fideicomiso Financiero. El Programa Global de Valores Fiduciarios Rosfid Pyme, es el primero en ser autorizado por la CNV en el marco de la Resolución 660/2016 y tiene por objeto simplificar el acceso al mercado de capitales a las pequeñas y medianas empresas evitando los costos legales, de aranceles y mayor celeridad en los tramites de aprobación para aquellas Pymes que deseen emitir su primer fideicomiso financiero en el mercado de capitales, toda vez que adhieren a un Programa abierto, sin necesidad de constituir uno propio con los tiempos y costos que ello demanda.
Política Ambiental
La compañía no posee a la fecha una política ambiental debido a que la naturaleza del negocio y su actividad principal no posee un impacto significativo sobre el medioambiente. Sin perjuicio de ello, ha adherido al Programa de Separación y tratamiento de residuos XX.XX.XX. de la Municipalidad xx Xxxxxxx y ha tomado medidas tendientes a racionalizar el consumo de energía, papel y agua dentro del ambiente de trabajo tal como ser la renovación del parque de monitores, reemplazando los de tubo por monitores LED y la concientización sobre la importancia de su uso eficiente, el reporte de pérdidas, así como la arquitectura de las oficinas para el mayor aprovechamiento de la luz natural.
Información contable
Los estados contables del Fiduciario pueden ser consultados en:. xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxXxx/ Registros Púublicos / Agentes de Productos de Inversión Colectiva/ Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A./ Información Financiera
En mayo de 2018 UNTREF Agencia de Calificación de Riesgo Universidad Pública (en adelante “UNTREF ACR UP”), ha asignado la calificación de calidad de fiduciario “2” (Fid) a ROSFID. Los fiduciarios calificados en “2”, muestran una muy buena capacidad para cumplir con sus funciones operativas, legales y de administración. Su situación financiera es considerada fuerte y su posición competitiva y xx xxxxxxx es estable.
III. DECLARACIONES
El Fiduciario declara que, a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) ha verificado que el Administrador de los Créditos y demás sujetos que asumen funciones delegadas en virtud del Contrato Suplementario cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia adecuada para asumir las funciones delegadas y que no existan hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas; (b) no existe hecho relevante alguno a su respecto que afecte o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de las funciones delegadas en cada uno de los participantes del Fideicomiso, y ante el supuesto de ocurrir cualquier hecho relevante con posterioridad, tal situación será comunicada a la CNV, al MAV y al MAE; (c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso; (d) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos, así como también respecto de la rendición de la cobranza del activo fideicomitido de las Series anteriores; (e) la transferencia del monto total fideicomitido al presente Fideicomiso, ha sido perfeccionada totalmente con anterioridad a la autorización de oferta pública y se ha efectuado en debida forma y oportunidad al Fiduciario; (f) los contratos suscriptos a la fecha vinculados al Haber Fideicomitido se encuentran perfeccionados, vigentes y son válidos; y (g) de las constancias de sus registros no surge que los Valores de Deuda Fiduciaria Privados emitidos en el marco del contrato de fideicomiso de etapa privada y del Acuerdo Preliminar para Integraciones Parciales del Fideicomiso Financiero de referencia suscriptos por los Underwriters, hayan sido objeto de negociación y/u oferta pública.
Asimismo, el Fiduciante declara que (a) no existe hecho relevante alguno respecto de Inverlease que afecte y/o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y/o el cumplimiento de sus funciones como Fiduciante, Administrador de los Créditos y Agente de Cobro; (b) su situación económica, financiera y patrimonial le permite a Inverlease llevar a cabo las funciones asignadas en el presente Contrato de Fideicomiso;(c) los Contratos de Leasing son válidos, califican como contratos de leasing conforme al Código Civil y Comercial, y se encuentran inscriptos en los términos del art. 1234 del Código Civil y Comercial;(d) al momento de otorgar los créditos, verificó la solvencia de los Deudores por los sistemas de información disponibles en el mercado;(e) los Créditos transferidos al Fideicomiso tienen su origen en actividades lícitas relacionadas con la operatoria comercial, normal y habitual del Fiduciante; (f) no se ha presentado solicitando su concurso, Acuerdo Preventivo Extrajudicial o su quiebra, y no le ha sido solicitada ni decretada su quiebra y no se encuentra en estado de cesación de pagos o cualquier otro trámite judicial o privado análogo; (g) el incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus funciones como Fiduciante y/o como Administrador de los Créditos puede causar perjuicios a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; y (h) a la fecha no existen atrasos ni incumplimientos respecto de la cobranza de los créditos a ser fideicomitidos bajo el Fideicomiso.
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
La descripción del Fiduciante ha sido provista, incluida o mencionada por Inverlease S.A. y sólo tiene como propósito brindar información general. Cada persona que recibe el presente Suplemento ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Fiduciante, salvo la contenida en el presente Suplemento y, de haber sido suministrada o realizada toda otra información o declaración por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciante.
La Compañía
• Denominación social: Inverlease S.A.
• CUIT: 30-71001957-2,
• Domicilio y sede social: Av. Xxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxxx 00, xx xx xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx,
• Teléfono 000-0000-0000. Fax 000-0000-0000
• Sitio web xxx.XxxxxXxxxx.xxx.xx. Correo electrónico de contacto xxxx@XxxxxXxxxx.xxx.xx
Inverlease fue constituida en la República Argentina el 28 xx xxxxx de 2006 e inscripta ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (la “DPPJ”) con fecha 30 xx xxxxxx de 2006, bajo el número de Matrícula 79.978, con una duración de 99 años contados desde el 30 xx xxxxxx del 2006. La sede social fue registrada el 19 de febrero de 2016 bajo el folio N° 123598 por disposición de la Resolución de la DPPJ N°9255 de fecha 26 de noviembre de 2015.
Nómina de los miembros del Directorio
Todas las autoridades han sido designadas por Asamblea del 2 xx xxxxxx de 2018, durando sus mandatos un año. Presidente Xxxxx Xxxxxx Xxxx
Vicepresidente Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Directores Titulares Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Directores Suplentes Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Santiago Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
De conformidad con lo establecido por el artículo 284 de la Ley N°19.550 (con sus modificatorias y complementarias la “Ley General de Sociedades”), Inverlease prescinde de contar con sindicatura.
Historia
Inverlease es una sociedad anónima, constituida en el año 2006 que inició sus operaciones en septiembre del año 2007, domiciliada en la Provincia de Buenos Aires. La Compañía fue creada a partir de la detección, por parte de un grupo de empresarios, de una alta demanda de operaciones de leasing proveniente de pequeñas y medianas empresas con negocios atractivos, que demandaban instrumentos de financiación para sus inversiones, así como una atención especializada, y una gestión ágil y profesional en la instrumentación de los mismos.
Previamente a la creación de Inverlease los fundadores desarrollaron una amplia experiencia en el sistema financiero local e internacional, participando activamente en la generación, diseño e implementación de operaciones de financiación, entre las que se incluyen transacciones de leasing de gran envergadura.
Desde el inicio de operaciones, Inverlease ha venido creciendo de manera sostenida a pesar de las dificultades xxx xxxxxxx local e internacional. Mediante el aporte de capital inicial de sus accionistas, y luego mediante el financiamiento bancario, la Compañía ha logrado posicionarse en el mercado local de leasing como una de las pocas compañías independientes y especializadas.
Objeto
Inverlease tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o sociedades de todo tipo, realizar financiaciones y operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, incluyendo el fideicomiso y el leasing, negociación de títulos, acciones y otros valores mobiliarios, el otorgamiento de todo tipo de bienes, ya sean inmuebles o muebles, registrable o no, en leasing, en calidad de dador y de acuerdo con las previsiones del Código Civil y Comercial y la legislación concordante y supletoria. Quedan excluidas las operaciones que impliquen la intermediación entre la oferta y demanda de recursos financieros y, en especial, todas aquellas operaciones que requiera el concurso del ahorro público.
Descripción del negocio de Inverlease
Inverlease es una compañía de leasing independiente (no bancaria) focalizada en la estructuración de operaciones de leasing de alto valor agregado para el sector PyME de todo el país. Como tal, desarrolla negocios que otros intermediarios financieros tradicionales no pueden aprovechar por su la falta de know-how, por su lentitud, rigidez y burocracia. En ese sentido, la Compañía capitaliza estas oportunidades con su agilidad y eficiencia a través de una estructura altamente profesional.
La estrategia desarrollada por Inverlease consiste en la oferta de un servicio ágil, flexible y confiable a sus clientes, y en la generación de valor y resultados para los accionistas. A los efectos de poder brindar el servicio con las características mencionadas, el management de Inverlease concentra sus esfuerzos en administración de dos pilares fundamentales: la comercialización del producto y la administración de su cartera de operaciones.
La estrategia de comercialización del producto leasing se basa en:
▪ Agilidad: para la originación de transacciones, a través de una respuesta rápida y precisa a los clientes.
▪ Flexibilidad: en el diseño de transacciones, de manera de poder satisfacer las necesidades de los clientes.
▪ Confiabilidad: en la propuesta ofrecida, a los efectos de generar lealtad y relaciones de largo plazo con los clientes.
▪
La estrategia de administración de la cartera de operaciones apunta a generar valor para el accionista a través de:
▪ Rigurosidad: en el análisis crediticio del cliente y su capacidad de repago de la operación de leasing.
▪ Precisión: en el análisis de la obsolescencia y el mercado secundario de los bienes.
▪ Constancia: en el seguimiento de las operaciones (cumplimiento en el pago de los cánones) y sus accesorios (seguros sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing, impuestos, registros, patentes, etc.).
▪ Profesionalismo: en el manejo de la posición “asset vs. liabilities” (en lo que respecta a los posibles riesgos por descalce de plazos, tasas de interés, o monedas).
▪ Rapidez: en el recupero y relocación de bienes de operaciones no canceladas o por opciones de compra no ejercidas.
Política ambiental
Si bien la Compañía no posee una política ambiental debida la actividad que desarrolla y el alcance de su negocio, se ha incorporado prácticas relacionadas con el cuidado del medio ambiente, cuyos objetivos consiste en reciclar, reusar, y reducir. En ese sentido, las instalaciones de Inverlease cuentan con un sistema de reciclado de aguas para su reutilización en los sanitarios, depósitos para la separación y reciclado de plásticos y papeles, sistemas de optimización del uso de energía eléctrica y han sido declaradas libres de humo de tabaco.
Información contable del Fiduciante
Los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 fueron tratados por la Asamblea General del Fiduciante de fecha 2 xx xxxxxx de 2018.
Estado de Situación Patrimonial
Cuadro de Estructura Patrimonial Comparativa | Al 31 de | Al 31 de | Al 31 de |
diciembre | diciembre de | diciembre de | |
2017 | 2016 | 2015 | |
Activo | 82.209436 | 55.175.308 | 35.054.029 |
Activo Corriente | 61.627.360 | 47.837.002 | 21.906.322 |
- Caja y Bancos | 1.117.617 | 2.286.474 | 1.092.909 |
- Inversiones | 1.067.973 | 499.656 | 702.585 |
- Créditos por Ventas | 45.033.664 | 30.753.913 | 15.374.442 |
- Otros Créditos | 14.408.106 | 14.296.959 | 4.736.386 |
Activo No Corriente | 20.582.076 | 7.338.306 | 13.147.707 |
- Créditos por Ventas | - | - | 10.094.242 |
- Otros Créditos | 4.604.525 | 105.582 | 237.224 |
- Inversiones | 12.352.267 | 4.141.519 | 1.773.490 |
- Activos Intangibles | 27.421 | - | 2.613 |
- Bienes de uso | 1.824.373 | 1.317.715 | 1.040.138 |
- Bienes diversos | 1.773.490 | 1.773.490 | 1.773.490 |
Pasivo | 60.500.743 | 35.937.101 | 16.913.904 |
Pasivo Corriente | 38.741.204 | 25.698.509 | 13.624.226 |
Deudas: | |||
- Comerciales | 6.641.542 | 5.983.769 | 1.236.502 |
- Remuneraciones y cargas sociales | 122.832 | 94.135 | 71.318 |
- Fiscales | 3.667.242 | 2.313.659 | 1.028.785 |
- Deudas Bancarias | 27.885.395 | 15.089.733 | 7.921.602 |
- Otras | 424.193 | 2.217.213 | 3.366.019 |
Pasivo No Corriente | 21.759.539 | 10.238.592 | 3.289.678 |
Deudas: | |||
- Préstamos | 12.753.510 | 4.143.361 | 795.043 |
- Fiscales | 663.764 | 1.159.072 | - |
- Otras | 8.342.265 | 4.936.159 | 2.494.635 |
Patrimonio Neto | 21.708.693 | 19.238.207 | 18.140.125 |
Total Pasivo y Patrimonio Neto | 82.209.436 | 55.175.308 | 35.054.029 |
Estado de Resultados
Estado de Resultados | Al 31 de | Al 31 de | Al 31 de |
diciembre de | diciembre de | diciembre de | |
2017 | 2016 | 2015 | |
Resultado por ventas de productos | |||
Ingresos por ventas | 18.638.316 | 18.713.130 | 23.308.011 |
Costo de ventas | (8.887.801) | (10.213.150) | (15.057.238) |
Subtotal - Ganancia bruta por ventas de productos | 9.750.515 | 8.499.980 | 8.250.773 |
Gastos de comercialización | (1.318.392) | (1.225.357) | (547.660) |
Gastos de administración | (13.414.021) | (9.506.676) | (6.669.962) |
Cargo por incobrabilidad | (152.306) | (211.577) | (324.621) |
Resultados financieros y por tenencia, netos | 4.753.502 | 3.806.304 | 1.869.848 |
Subtotal (Pérdida) – Ganancia antes del Impuesto a las Ganancias | (380.702) | 1.362.674 | 2.578.378 |
Impuesto a las ganancias – Beneficio (Cargo) | 2.851.188 | (264.592) | 21.747 |
Subtotal (Pérdida) por las operaciones ordinarias | 2.470.486 | 1.098.082 | 2.600.125 |
Resultado extraordinario - Pérdida | - | - | - |
Resultado del Ejercicio | 2.470.486 | 1.098.082 | 2.600.125 |
Indicadores
31/12/17 | 31/12/16 | 31/12/15 | ||
Solvencia | Patrimonio Neto/Pasivo Total | 0,35 | 0,54 | 1,07 |
Rentabilidad | Resultado del Ejercicio/Patrimonio Xxxxx Promedio | 0,12 | 0,06 | 0,26 |
Estado de situación de deudores*
*Transcurridos 365 días los Créditos se provisionan como incobrables independientemente de la continuación de las acciones judiciales para el recupero del bien o el cobro de los montos adeudados.
Precancelaciones
Información de la cartera propia de Inverlease
Saldos de la cartera y cantidad de créditos promedio por cliente
Flujo de fondos por método directo (en Pesos)
Número de empleados
Ejercicio 2015 9 empleados. Ejercicio 2016 9 empleados. Ejercicio 2017 9 empleados.
A la fecha del presente Suplemento no se han registrado cambios en el número de empleados.
Series emitidas y vigentes (información al 30 xx xxxxx de 2018)
V. DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES
V.I. Descripción de los Organizadores
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.
Para más información en relación con Xxxxxx, por favor véase el Capítulo II “Descripción del Fiduciario” del presente Suplemento.
BACS Banco de Crédito & Securitización S.A.
La siguiente descripción ha sido provista e incluida conforme con lo informado por BACS y sólo tiene propósitos de información general.
El domicilio y sede social de BACS es Xxxxxxx 0, xxxx 00 “X”, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, su teléfono es 0000-0000, su fax es 0000-0000, su página web es xxx.xxxx.xxx.xx, su correo electrónico es xxxx_xxxxxxx@xxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-70722741-5.
BACS es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 10 xx xxxx de 2000 bajo el N° 6437 del libro 11 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial de segundo grado mediante las Resoluciones del Directorio del Banco Central de la República Argentina Nº 152 y N° 348 de fechas 30 xx xxxxx de 2000 y 17 xx xxxxxx de 2000, respectivamente, iniciando sus actividades el 1º de septiembre de 2000. Con fecha 7 xx xxxxxx de 2017 la Sociedad fue autorizada mediante la Comunicación “B” 11572 del Banco Central de la República Argentina a funcionar como banco comercial de primer grado.
Información contable
Los interesados podrán consultar la página web de la CNV: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx / sitio web/ Registros Públicos Agentes/ BACS Banco de Crédito y Securitización S.A./Información Financiera/
Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización.
Los interesados podrán consultar la página web de la CNV: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx / sitio web/ Registros Públicos Agentes/ BACS Banco de Crédito y Securitización S.A./Información Financiera/ Información Societaria/Nóminas
Breve descripción de la actividad principal
BACS es un banco de capitales nacionales, regulado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). Sus principales accionistas son Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”), IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”) y Xxxxx S.A. (una subsidiaria controlada en un 100% por IRSA). El banco se especializa en proveer soluciones financieras eficientes e innovadoras para empresas locales e individuos.
BACS fue constituido el 4 xx xxxx de 2000 como banco comercial de segundo grado, fundado por Banco Hipotecario, International Finance Corporation (“IFC”), Quantum Industrial Partners LDC (“Quantum”) e IRSA.
Con fecha 10 xx xxxxx de 2011, se celebró un convenio de compraventa de acciones entre accionistas de BACS mediante la cual IFC procedió a vender su tenencia accionaria (20% equivalente a 12.500.000 acciones), operación que se encontraba sujeta a su aprobación por parte del BCRA. El 30 xx xxxx de 2012 mediante Resolución Nro. 120 el BCRA aprobó la venta de acciones de BACS y como resultado de la misma, la nueva participación accionaria de Banco Hipotecario pasó del 70% al 87,5% del capital social, la de IRSA pasó del 5,1% al 6,375% del capital social y la de Quantum pasó de 4,9% a 6,125% del capital social.
Con fecha 6 xx xxxx de 2015, el Directorio de BACS resolvió aprobar la emisión privada de las obligaciones negociables subordinadas y convertibles (las “ONSC”) en acciones ordinarias escriturales de BACS de valor nominal $1 y un voto por acción, reconsiderando la decisión que fuera oportunamente adoptada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de diciembre de 2013 y el Directorio en su reunión de fecha 18 xx xxxxx de 2014. La oferta privada de las ONSC estuvo dirigida exclusivamente a los accionistas de BACS, quienes podían suscribirlas en virtud de su derecho de suscripción preferente y de acrecer y el remanente, en caso de existir, podía ser ofrecido a los accionistas que hubieran ejercido los derechos antes citados y a los miembros de la alta gerencia
de BACS. Con fecha 22 xx xxxxx de 2015 BACS emitió ONSC por un valor nominal de $100.000.000, siendo suscriptas en su totalidad por su accionista IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.
A mediados xx xxxxx de 2015, IRSA a través Xxxxx S.A., suscribió un contrato de compraventa de acciones a los fines de acrecentar su tenencia en BACS en un 6,125% adicional mediante la adquisición de la tenencia de Quantum. Con fecha 16 xx xxxxxx de 2016 el BCRA aprobó la operación y como consecuencia de ello el día 7 de septiembre de 2016 se produjo la transferencia de 3.828.125 acciones ordinarias equivalente, a esa fecha, al 6,125% del capital social de BACS por parte de Quantum a favor xx Xxxxx S.A.
A su vez, con fecha 21 xx xxxxx de 2016 IRSA notificó a BACS el ejercicio del derecho de conversión de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones ordinarias por un valor nominal de $100.000.000 emitidas por BACS el 22 xx xxxxx de 2015 y suscriptas en su totalidad por IRSA, en los términos del contrato de suscripción celebrado entre BACS e IRSA en idéntica fecha. Dicha operación requería la aprobación del BCRA de conformidad con las Normas CREFI 2, a los fines de la autorización de la emisión de las acciones a favor de IRSA. Con fecha 7 de febrero de 2017 mediante Resolución Nª 63 el BCRA autorizó la emisión de las acciones. En virtud de ello, el 21 de febrero de 2017, el Directorio de BACS aprobó instrumentar el aumento de capital de BACS de la suma de $62.500.000 a la suma de $87.813.251 y emitir 25.313.251 acciones ordinarias, escriturales de valor nominal pesos uno ($1) cada una y un voto por acción a favor de IRSA. Como consecuencia de la conversión, IRSA, por sí y a través xx Xxxxx S.A., resulta titular del 37,72% del capital social y votos de BACS.
La composición accionaria de BACS a la fecha del presente Suplemento incluye a Banco Hipotecario con el 62,28%, IRSA con el 33,36% y Xxxxx S.A. con el 4,36%.
Líneas de negocio
Las principales unidades de negocio de BACS son: banca corporativa, compra y originación de carteras de crédito (principalmente consumo y prendas), banca de inversión, sales and trading, fondos comunes de inversión y banca privada.
BACS provee financiamiento estructurado a compañías grandes y medianas a través de préstamos sindicados y bilaterales.
Asimismo, BACS provee financiamiento a originantes de créditos de consumo a través de compra de carteras (principalmente con recurso contra la cedente), financiamiento puente para la estructuración de fideicomisos financieros, con foco principalmente en préstamos personales y prendarios., segmentos en los que el banco también ha desarrollado capacidad de originación propia.
En cuanto al mercado de capitales, BACS está posicionado entre los principales organizadores y agentes colocadores de deuda corporativa en el mercado local, y figura entre los primeros en el ranking de operadores xxx xxxxxxx secundario de deuda corporativa en el Mercado Abierto Electrónico.
Por otra parte, en mayo de 2012 BACS adquirió la sociedad Toronto Trust, dando nacimiento a BACS Administradora de Activos, sumando al fondo insignia de Toronto Trust, una nueva familia de fondos comunes de inversión. Toronto Trust es una familia de fondos comunes de inversión que cubre los distintos perfiles y horizontes de inversión tanto de clientes institucionales como individuales, contando con un equipo de profesionales con amplia experiencia en administración de activos. Desde la adquisición de la sociedad gerente, se ha creado una familia de once fondos comunes de inversión que responden a las necesidades de inversores institucionales, corporativos e individuales y que al 31 xx xxxxx de 2018 administraban $9.458 millones.
V.II. Descripción del Agente de Custodia
La descripción del Agente de Custodia ha sido provista e incluida conforme con lo informado por Xxxxxxxx y sólo tiene propósitos de información general.
Para la custodia de los Documentos correspondientes a los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario y el Fiduciante han acordado la designación de Centibox con domicilio legal en Av. Arijón 26 bis, de la ciudad xx Xxxxxxx. A tales efectos, se suscribió el respectivo contrato de custodia entre el Fiduciario, el Fiduciante y el Agente de Custodia en fecha 18 de diciembre de 2017.
Centibox (CUIT N° 30-70150409-3) es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad xx Xxxxxxx bajo el Expediente Nº 2325 legajo N° 1999539 de Sociedades Anónimas por Acciones. Su sede social se encuentra sita en Av. Arijón 26 bis, de la ciudad xx Xxxxxxx, su teléfono/fax es 0000-0000000 / 0000- 0000000, su página web es xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, y su correo electrónico xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.
Centibox es una empresa líder en la administración documental que inició sus actividades el 1° de noviembre de 1998. Es una de las más antiguas administradora de archivos de la Provincia de Santa Fe. Desde 1998 Centibox ha introducido el servicio y el concepto de la tercerización de archivos en un mercado que no conocía esta modalidad. Ello motivó una tarea de educación de los clientes, arribando a un cambio conceptual de la cultura del almacenamiento de papel que actualmente es mucho más dinámica. La cartera y antigüedad de los clientes de Centibox demuestran una fidelidad a un servicio ágil, económico y diferenciado por su sencillez. El objetivo fundamental de la Compañía es aportar soluciones a los clientes en la gestión diaria de sus documentos.
Entre los servicios ofrecidos por la compañía se encuentran los siguientes:
• Administración y guarda de archivos
• Logística de retiro de documentación
• Digitalización masiva de documentos
• Firma Digital
• Destrucción segura de documentos
• Mudanza de oficinas
• Custodia de soportes informáticos
• Relevamientos e inventarios
Órgano de Administración
Nombre | Cargo | Nombramiento | Vencimiento |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | Presidente | 25/10/2017 | * |
Xxxxxx Xxxxxxx | Vicepresidente | 25/10/2017 | * |
Xxxxxxx Xxxxxx | Director Suplente | 25/10/2017 | * |
* Los mandatos se mantendrán vigentes hasta la asamblea que trate los EECC al 31/05/2019
Órgano de fiscalización
Centibox prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la Ley General de Sociedades.
Se aclara que la información precedente relativa a Centibox proviene xx xxxxxxx públicas o fue provista por dicha sociedad.
V.II. Descripción del Agente de Control y Revisión
La descripción del Agente de Control y Revisión, titular y suplente, ha sido provista e incluida conforme con lo informado por dichos profesionales como miembros de la firma BDO Xxxxxx & Asociados S.R.L. y sólo tiene propósitos de información general.
Se ha designado como Agentes de Control y Revisión Titular a Xxxxxxx Xxxx y a Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, como Agente de Control y Revisión Suplente ambos contadores con más de cinco años de antigüedad en la matrícula, quienes se desempeñan como tales dentro de la firma BDO Xxxxxx & Asociados S.R.L., inscripta en la matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) bajo el Tº I, Fº 21 , y en la matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe (“CPCESF”) bajo la M.N 7-282.
Xxxxxxx Xxxx. Agente de Control y Revisión Titular. Contadora Pública Nacional, egresada de la Universidad Argentina “Xxxx X. Xxxxxxx”. Matrícula C.P. T°173 F°221, fecha de inscripción en el CPCECABA 24 xx xxxxxx de 1988 y matrícula N° 17.722 otorgada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe. Ingreso a BDO Argentina en el año 1998. Durante su trayectoria de más de 25 años ha ocupado diversos cargos, desarrollando actualmente el cargo de Socia. Actualmente presta servicios de auditoría para sociedades que se encuentran dentro del régimen de oferta pública, encontrándose debidamente registrado, en conformidad con la normativa de CNV. Tel: 0000-0000 Fax: 0000-0000. Email: xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Agente de Control y Revisión Suplente. Contador Público Nacional y Licenciado en Administración, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Matrícula C.P. T° CCXXVII F°248 – T° XXIX F° 208, fecha de inscripción en el CPCECABA 6 de diciembre de 1995 y matrícula N° 1/15247-6/853 otorgada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe. Ingresó como socio a BDO Argentina en el año 2006 a cargo de auditorías y estados contables de empresas argentinas y extranjeras, presentando estados contables preparados conforme a IFRS y US GAAP. Actualmente presta servicios de auditoría para sociedades que se encuentran dentro del régimen de oferta pública, encontrándose debidamente registrado, en conformidad con la normativa de CNV. Tel: 0000-0000 Fax: 0000-0000. Email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.
Los Informes mensuales serán publicados en la Página Web del Fiduciario.
VI. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO Características de la cartera
Los Bienes Fideicomitidos corresponden a los Créditos derivados de Contratos de Leasing, que son cedidos por el presente Fideicomiso y de titularidad de Inverlease, con domicilio en Av. Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxxx 00, Xxxxxx, Xxxx. xx Xx. As., tel. 000-0000-0000, correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx.
Los Bienes Fideicomitidos totalizan la suma de $ 33.302.915 (Pesos treinta y tres millones trescientos dos mil novecientos quince).
La cartera fideicomitida tiene una tasa de interés nominal anual promedio del 32,67% (sin IVA). En todos los casos los Créditos tienen como garantía la titularidad de los bienes dados en leasing. Adicionalmente, en la mayoría de los casos los créditos cuentan con avales personales de los accionistas o directores de las empresas tomadoras del leasing, que también se encuentran cedidas.
Cartera Total | |
Capital | 23.524.467 |
Intereses | 11.410.531 |
IVA | 7.206.851 |
Canon Remanente (Valor Nominal) | 42.141.849 |
Valor Fideicomitido | 33.302.915 |
N° de Préstamos | 67 |
N° de Clientes | 65 |
Cantidad de Préstamos/ Clientes | 1,031 |
Cantidad de operaciones celebradas con PyMEs sobre V.N. | 60 |
Duration | 11,94 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (Meses) | 30 |
Originación
Inverlease a través de los distintos canales de originación, recepciona las solicitudes de financiación de potenciales tomadores, las cuales transitan por distintos circuitos hasta obtener su aprobación o rechazo.
Se obtiene del proveedor del bien una descripción del mismo, determinándose su valor residual, necesidades de mantenimiento del bien, mercado secundario del bien y las condiciones de la operación. Inverlease toma contacto con el proveedor del bien a los efectos de realizar una verificación informal de los antecedentes del tomador.
En cuanto al análisis crediticio de los tomadores, se busca evaluar y minimizar los riesgos inherentes a la operación. Respecto de la información solicitada, la misma varía de acuerdo con los montos a financiar y a la forma societaria del tomador. En líneas generales, se requieren los últimos estados contables de la compañía, descripción detallada de la actividad de la empresa, detalle de ventas mensuales posteriores al cierre del último ejercicio contable firmadas por Contador Público, manifestación de bienes de los accionistas firmada por Contador Público, flujo de fondos proyectado de acuerdo con el plazo de la operación solicitada, en nota firmada por responsable de la empresa, entre otras cosas.
En cuanto a la información cuantitativa se analizan ratios de eficiencia, endeudamiento y liquidez, como así también la solvencia y capacidad de repago futura del cliente. El sistema de evaluación crediticia contempla tanto el análisis económico financiero de la empresa como el bien a ser entregado. Todas las operaciones son elevadas a un comité de créditos, asignándose una calificación de riesgo. Es responsabilidad del comité, la aprobación o rechazo de las operaciones.
Aprobado el crédito, se procederá a la contratación de los seguros correspondientes sobre el bien y se procederá a la entrega del bien al tomador con la correspondiente firma del Contrato de Leasing.
A partir de la entrega del bien, el Tomador se debe hacer cargo del pago de los cánones mensuales, impuestos, aranceles, seguros, etc. del bien. Inverlease procederá a emitir la factura correspondiente a los efectos de su envío al Tomador. Dicho proceso deberá ser repetido periódicamente durante la vigencia del leasing. La administración
de la cobranza de los Cánones se procesará a través de diversos canales disponibles para los Tomadores de leasing (Débito en cuenta corriente, Cuentas Recaudadoras, Pagos con cheques en cualquier Sucursal de la entidad financiera en la que Inverlease posea su operatoria bancaria).
Descripción del Régimen de Cobranzas
A partir xxx xxxxxx día de atraso en el pago de sus obligaciones por parte del tomador, se realiza una gestión telefónica comunicándole su estado deudor. A los 10 xxxx xx xxxx se envía el primer reclamo escrito. De continuar, a los 17 días se envía el segundo reclamo escrito y a los 25 días, se envía una carta documento exigiéndole el pago. Previamente el departamento de cobranzas debe realizar un segundo contacto telefónico.
A los 35 días, el crédito moroso pasa a un estudio jurídico externo. La gestión de cobro extrajudicial se extiende hasta la efectivización del cobro de la deuda impaga o el comienzo del cobro judicial de la misma. A partir de ese momento, toda comunicación entre el deudor moroso e Inverlease se realizará por intermedio de un estudio jurídico externo (“EJE”). En este status, el Comité decide pasos y acciones a ejecutar, en base a informes del EJE. Con una anterioridad no menor a tres meses, Inverlease consultará al Tomador sobre la decisión de ejercer la opción de compra del bien. En caso de que, la respuesta del Tomador sea positiva Inverlease procederá conjuntamente con la factura correspondiente al último canon de la operación, a emitir la factura por el valor residual establecido en el contrato.
Forma de Valuación
Se utiliza el criterio tradicional de descuento de flujos futuros aplicando una tasa de descuento TNA.
Precio de Adquisición
Al valor descontado a la Fecha xx Xxxxx de los flujos futuros aplicando la tasa de descuento TNA del 26,90%.
Rentabilidad histórica promedio
La cartera fideicomitida tiene una tasa de interés nominal anual promedio del 32,67% (sin IVA).
Política de selección
Los Créditos cumplen con los siguientes requisitos a la Fecha xx Xxxxx:
- No deben evidenciar una xxxx superior a 30 días a la fecha de su transferencia;
- Los Créditos no son producto de ninguna refinanciación;
- Los Deudores se deben encontrar en situación normal en la central de riesgo del sistema financiero a la fecha de cesión; verificando que no se tenga que recategorizar obligatoriamente a una categoría superior;
- Los Deudores no deben tener cheques rechazados por falta de fondos suficientes en los últimos dos años “sin rescatar”. La existencia de más de cinco cheques rechazados alternados, durante ese período, aunque hubiesen sido rescatados, inhabilitará la elegibilidad del valor;
- Los Deudores no se deben encontrar en concurso, acuerdo preventivo extrajudicial, ni cuenten con pedidos de quiebra;
- Los clientes cedidos poseen una antigüedad por un plazo no menor a dos años en el desarrollo de su actividad;
- el 100% del Patrimonio Fideicomitido está conformado por deudores que poseen una participación inferior al 6%.
Los Créditos incluyen:
(a) Los derechos de cobro correspondientes a los Cánones por los Contratos de Leasing, cargos por atrasos, e intereses, incluyendo el IVA Transferido; pero excluyendo: a) el derecho de cobro de la Opción de Compra; b) los cánones anticipadamente percibidos por Inverlease en concepto de garantía; c) el IVA correspondiente a los intereses punitorios; y d) los Accesorios (“los Conceptos Excluidos”). El Fiduciario detraerá de la Cobranza los Conceptos Excluidos y los restituirá al Fiduciante, dentro de los tres días de su percepción.
(b) El derecho de cobro de las indemnizaciones por Xxxxxxx sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing - hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer-, excepto que dicha indemnización se utilice para reponer el Bien objeto del Contrato de Leasing, circunstancia que podrá verificarse ante el supuesto en que el
Dador solicite al Tomador que reemplace el bien por otro del mismo modelo, fabricación y estado, el que será adquirido por el Tomador por cuenta y orden del Dador.
(c) El producido de la venta de los bienes hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer, en caso de incumplimiento del Tomador que cause la resolución del Contrato de Leasing.
(d) El derecho de cobro sobre el monto a pagar por el Tomador en caso de ejercerse la Opción de Compra Anticipada -hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer.
(e) Cualquier otro concepto (el producido de ejecución de fianzas y/o avales, o pagarés que se hayan entregado al fiduciante en garantía de la operación, entre otros) que correspondiere percibir al Dador en virtud de los Contratos de Leasing, sin contar en este rubro, las primas de Seguro sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing, recupero de gastos (ej. multas, patentes, inscripciones, certificaciones, honorarios por gestoría, etc.) e impuestos que graven los bienes objeto del Contrato de Leasing.
Los créditos transferidos al Fideicomiso que han sido originados por el Fiduciante en su carácter de dador mediante la instrumentación de Contratos de Leasing han cumplido con las políticas de selección.
.
Relación entre créditos otorgados y cantidad de clientes
N° de operaciones N° de clientes Relación Créditos/ Clientes
67 65 1,031
Total 67 65 1,031
Estratificación por plazo remanente
N° de operaciones | % | % Acum | Canon Remanente | % | % Acum | Capital Remanente | % | % Acum | |
Plazo remanente | |||||||||
0-10 | 11 | 16,4% | 16,4% | 2.906.254 | 6,9% | 6,9% | 2.154.431 | 9,2% | 9,2% |
10,01-15 | 4 | 6,0% | 22,4% | 2.630.301 | 6,2% | 13,1% | 1.840.161 | 7,8% | 17,0% |
15,01-20 | 8 | 11,9% | 34,3% | 2.227.485 | 5,3% | 18,4% | 1.372.308 | 5,8% | 22,8% |
20,01-25 | 9 | 13,4% | 47,8% | 6.271.964 | 14,9% | 33,3% | 3.713.497 | 15,8% | 38,6% |
25,00-00 | 00 | 00,4% | 76,1% | 9.921.059 | 23,5% | 56,8% | 5.316.530 | 22,6% | 61,2% |
30,00-00 | 00 | 00,9% | 100,0% | 18.184.786 | 43,2% | 100,0% | 9.127.539 | 38,8% | 100,0% |
Total | 67 | 100% | 42.141.849 | 100% | 23.524.467 | 100% |
Estratificación por plazo total
Total Cuotas (Plazo original) | N° de operaciones | % | % Acum | Canon Remanente | % | % Acum | Capital Remanente | % | % Acum |
0-10 | 1 | 1,5% | 1,5% | 709.060 | 1,7% | 1,7% | 468.372 | 2,0% | 2,0% |
10,01-15 | 8 | 11,9% | 13,4% | 2.797.822 | 6,6% | 8,3% | 2.028.536 | 8,6% | 10,6% |
15,01-20 | 3 | 4,5% | 17,9% | 767.408 | 1,8% | 10,1% | 574.552 | 2,4% | 13,1% |
20,00-00 | 00 | 00,4% | 40,3% | 7.813.213 | 18,5% | 28,7% | 4.834.903 | 20,6% | 33,6% |
25,01-30 | 0 | 0,0% | 40,3% | - | 0,0% | 28,7% | - | 0,0% | 33,6% |
30,00-00 | 00 | 00,9% | 61,2% | 8.514.481 | 20,2% | 48,9% | 4.697.195 | 20,0% | 53,6% |
35,00-00 | 00 | 00,8% | 79,1% | 21.539.865 | 51,1% | 79,8% | 10.920.909 | 46,4% | 80,0% |
Total | 67 | 100% | 42.141.849 | 100% | 23.524.467 | 100% |
Estratificación por rango capital remanente
N° de operaciones | % | % Acum | Canon Remanente | % | % Acum | Capital Remanente | % | % Acum | |
Rango Capital Remanente | |||||||||
$100.001 - $200.000 | 11 | 16,4% | 16,4% | 2.807.207 | 6,7% | 6,7% | 1.779.185 | 7,6% | 7,6% |
$200.001 - $300.000 | 22 | 32,8% | 49,3% | 9.752.684 | 23,1% | 29,8% | 5.405.529 | 23,0% | 30,5% |
$300.001 - $400.000 | 16 | 23,9% | 73,1% | 9.517.436 | 22,6% | 52,4% | 5.474.498 | 23,3% | 53,8% |
$400.001 - $500.000 | 8 | 11,9% | 85,1% | 6.271.636 | 14,9% | 67,3% | 3.555.257 | 15,1% | 68,9% |
$500.001 - $600.000 | 5 | 7,5% | 92,5% | 4.960.818 | 11,8% | 79,0% | 2.754.335 | 11,7% | 80,6% |
$600.001 - $700.000 | 1 | 1,5% | 94,0% | 876.766 | 2,1% | 81,1% | 603.630 | 2,6% | 83,2% |
Mayor a $700.001 | 4 | 6,0% | 100,0% | 7.955.302 | 18,9% | 100,0% | 3.952.035 | 16,8% | 100,0% |
Total | 67 | 100% | 42.141.849 | 100% | 23.524.467 | 100% |
Estratificación por rango capital inicial
Rango Capital Inicial | N° de operaciones | % | % Acum | Canon Remanente | % | % Acum | Capital Remanente | % | % Acum |
$100.001 - $200.000 | 5 | 7,5% | 7,5% | 1.300.028,22 | 3,1% | 3,1% | 754.987,26 | 3,2% | 3,2% |
$200.001 - $300.000 | 24 | 35,8% | 43,3% | 9.260.050,38 | 22,0% | 25,1% | 5.266.327,10 | 22,4% | 25,6% |
$300.001 - $400.000 | 14 | 20,9% | 64,2% | 8.218.825,00 | 19,5% | 44,6% | 4.503.677,37 | 19,1% | 44,7% |
$400.001 - $500.000 | 8 | 11,9% | 76,1% | 5.926.781,28 | 14,1% | 58,6% | 3.303.056,32 | 14,0% | 58,8% |
$500.001 - $600.000 | 7 | 10,4% | 86,6% | 5.895.919,38 | 14,0% | 72,6% | 3.349.849,61 | 14,2% | 73,0% |
$600.001 - $700.000 | 3 | 4,5% | 91,0% | 2.704.047,50 | 6,4% | 79,0% | 1.707.993,06 | 7,3% | 80,3% |
Mayor a $700.001 | 6 | 9,0% | 100,0% | 8.836.197,34 | 21,0% | 100,0% | 4.638.576,09 | 19,7% | 100,0% |
Total | 67 | 100,0% | 42.141.849 | 100,0% | 23.524.467 | 100,0% |
Estratificación por tipo de tasa de interés
Tasa de Interés | N° de operaciones | % Part | Canon Remanente | % Part | Capital Remanente | % Part |
Contratos a Tasa de Interés Fija | 67 | 100,0% | 42.141.849 | 100,0% | 23.524.467 | 100,0% |
Contratos a Tasa de Interés Variable | - | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% |
Total | 67 | 100,0% | 42.141.849 | 100,0% | 23.524.467 | 100,0% |
Estratificación por Costo Financiero Total (CFT) (en TNA)
CFT | N° de operaciones | % | % Acum | Canon remanente | % | % Acum | Capital Remanente | % | % Acum |
20%-30% | 6 | 9,0% | 9,0% | 1.641.859 | 3,9% | 3,9% | 1.301.926 | 5,5% | 5,5% |
30,01%-40% | 32 | 47,8% | 56,7% | 18.434.833 | 43,7% | 47,6% | 10.841.670 | 46,1% | 51,6% |
40,01%-50% | 29 | 43,3% | 100,0% | 22.065.157 | 52,4% | 100,0% | 11.380.871 | 48,4% | 100,0% |
Total | 67 | 100,0% | 42.141.849 | 100,0% | 23.524.467 | 100,0% |
Concentración por tipo de deudor
Tipo de Deudor | Cantidad | % Part | Canon Remanente | % Part | Capital Remanente | % Part |
Humana | 31 | 47,7% | 19.360.422 | 45,9% | 10.870.578 | 46,2% |
Jurídica | 34 | 52,3% | 22.781.427 | 54,1% | 12.653.889 | 53,8% |
Total | 65 | 100,0% | 42.141.849 | 100,0% | 23.524.467 | 100,0% |
Concentración por deudor
Principales Clientes | Canon Remanente | % Part | % Acum | Capital Remanente | % Part | % Acum |
Primeros 5 clientes | 10.141.409 | 24,1% | 24,1% | 5.097.412 | 21,7% | 21,7% |
Clientes 6 al 10 | 4.622.369 | 11,0% | 35,0% | 2.680.959 | 11,4% | 33,1% |
Clientes 11 al 15 | 4.008.730 | 9,5% | 44,5% | 2.278.483 | 9,7% | 42,8% |
Clientes 16 al 20 | 3.542.393 | 8,4% | 53,0% | 1.988.545 | 8,5% | 51,2% |
Restantes Clientes | 19.826.948 | 47,0% | 100,0% | 11.479.068 | 48,8% | 100,0% |
Total | 42.141.849 | 100% | 23.524.467 | 100% |
Estratificación por Rango de Tasa
Tasa | N° de operaciones | % | % Acum | Canon remanente | % | % Acum | Capital Remanente | % | % Acum |
20%-30% | 9 | 13,4% | 13,4% | 3.475.734 | 8,2% | 8,2% | 2.499.429 | 10,6% | 10,6% |
30,01%-40% | 58 | 86,6% | 100,0% | 38.666.115 | 91,8% | 100,0% | 21.025.038 | 89,4% | 100,0% |
Total | 67 | 100,0% | 42.141.849 | 100,0% | 23.524.467 | 100,0% |
Estratificación por rango de canon remanente
N° de operaciones | % | % Acum | Canon Remanente | % | % Acum | Capital Remanente | % | % Acum | |
Rango de CanonRemanente | |||||||||
Menor a $200.000 | 3 | 4,5% | 4,5% | 552.614 | 1,3% | 1,3% | 388.610 | 1,7% | 1,7% |
$200.001 - $400.000 | 20 | 29,9% | 34,3% | 6.495.187 | 15,4% | 16,7% | 4.189.936 | 17,8% | 19,5% |
$400.001 - $600.000 | 16 | 23,9% | 58,2% | 8.428.883 | 20,0% | 36,7% | 4.552.175 | 19,4% | 38,8% |
$600.001 - $800.000 | 15 | 22,4% | 80,6% | 10.206.176 | 24,2% | 60,9% | 5.723.664 | 24,3% | 63,1% |
$800.001 - $1.000.000 | 7 | 10,4% | 91,0% | 6.317.579 | 15,0% | 75,9% | 3.572.670 | 15,2% | 78,3% |
$1.000.001 - $1.200.000 | 2 | 3,0% | 94,0% | 2.186.107 | 5,2% | 81,1% | 1.145.377 | 4,9% | 83,2% |
$1.200.001 - $1.400.000 | 0 | 0,0% | 94,0% | - | 0,0% | 81,1% | - | 0,0% | 83,2% |
$1.400.001 - $1.600.000 | 1 | 1,5% | 95,5% | 1.495.778 | 3,5% | 84,7% | 758.093 | 3,2% | 86,4% |
Mayor a $1.600.001 | 3 | 4,5% | 100,0% | 6.459.524 | 15,3% | 100,0% | 3.193.941 | 13,6% | 100,0% |
Total | 67 | 100% | 42.141.849 | 100% | 23.524.467 | 100% |
Estratificación por rango canon
N° de operaciones | % | % Acum | Canon Remanente | % | % Acum | Capital Remanente | % | % Acum | |
Rango Canon | |||||||||
Menor a $20.000 | 22 | 32,8% | 32,8% | 9.329.770 | 22,1% | 22,1% | 4.891.399 | 20,8% | 20,8% |
$20.001 - $40.000 | 35 | 52,2% | 85,1% | 21.041.656 | 49,9% | 72,1% | 12.048.060 | 51,2% | 72,0% |
$40.001 - $60.000 | 3 | 4,5% | 89,6% | 2.844.178 | 6,7% | 78,8% | 1.632.524 | 6,9% | 78,9% |
$60.001 - $80.000 | 5 | 7,5% | 97,0% | 7.340.420 | 17,4% | 96,2% | 3.880.483 | 16,5% | 95,4% |
$80.001 - $100.000 | 1 | 1,5% | 98,5% | 876.766 | 2,1% | 98,3% | 603.630 | 2,6% | 98,0% |
Mayor a $100.001 | 1 | 1,5% | 100,0% | 709.060 | 1,7% | 100,0% | 468.372 | 2,0% | 100,0% |
Total | 67 | 100% | 42.141.849 | 100% | 23.524.467 | 100% |
Estratificación por tipo de bien
N° de operaciones | % | % Acum | Canon Remanente | % | % Acum | Capital Remanente | % | % Acum | |
Tipo de Bien | |||||||||
Logística y rodados | 2 | 3,0% | 3,0% | 1.057.357 | 2,5% | 2,5% | 593.947 | 2,5% | 2,5% |
Maquinaria agrícola | 0 | 0,0% | 3,0% | - | 0,0% | 2,5% | - | 0,0% | 2,5% |
Tecnología y Telecomunicaciones | 3 | 4,5% | 7,5% | 1.558.502 | 3,7% | 6,2% | 1.083.885 | 4,6% | 7,1% |
Equipos Industriales | 0 | 0,0% | 7,5% | - | 0,0% | 6,2% | - | 0,0% | 7,1% |
Automotores | 62 | 92,5% | 100,0% | 39.525.990 | 93,8% | 100,0% | 21.846.634 | 92,9% | 100,0% |
Total | 67 | 100% | 42.141.849 | 100% | 23.524.467 | 100% |
Informe comparativo sobre nivel xx xxxx, incobrabilidad y precancelaciones relativos a los Fideicomisos Financieros en los que participa Inverlease como Fiduciante (a junio 2018)
Cobranza y Precancelaciones Serie II
Cobranza neta de % VN Mes Precancelaciones Valor Nominal Teórico Superavit - Deficit % VN Cobrado Precancelaciones Precancelado | |||||||
Acumulado a Junio 2018 | 23.587.886 | 636.472 | 24.469.899 | - | 245.541 | 96,4% | 2,6% |
TOTALES | 23.587.886 | 636.472 | 24.469.899 | - | 245.541 | 96,4% | 2,6% |
Xxxx Serie II
DIAS DE Cantidad SALDO A VALOR SALDO A VALOR DESCUENTO DEVENGADO IMPORTE DE DEUDA TOTAL % % ATRASO de clientes NOMINAL $ DESCONTADO CEDIDO $ A COBRAR $ A VALOR ACTUAL $ | |||||||
0 a 31 | 25 | 89,3% | 10.460.823 | 6.778.413 | 3.036.461 | 9.814.875 | 93,6% |
32 hasta 90 | 3 | 10,7% | 739.082 | 481.185 | 191.057 | 672.242 | 6,4% |
91 hasta 180 | - | 0,0% | - - - - | 0,0% | |||
181 hasta 365 | - | 0,0% | - - - - | 0,0% | |||
> Un año | - | 0,0% | - - - - | 0,0% | |||
TOTALES | 28 | 100% | 11.199.905 7.259.598 3.227.519 1048711682% | 100% | |||
Créditos | |||||||
Forma parte integrante del presente Suplemento el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso, contenidos en el CDROM - Marca VERBATIM, Serie N° D3121MK08053917LH, que en copia serán presentados a la CNV. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el presente Suplemento y el Prospecto del Programa, en las oficinas del Fiduciario.
VII. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO
(i) Xxxx Xxxxxx
FLUJO TEORICO DE LA CARTERA | ||||||||
Mes | Capital Transferido | IVA Trasnferido | Intereses Transferido | Valor Nominal (*) | Valor Fideicomitido (**) | Xxxxx Xxxx (***) | Gastos e Impuestos | Flujo Disponible (****) |
mar-18 | $ 837.777 | $ 290.797 | $ 644.643 | $ 1.773.217 | $ 1.772.060 | $ 1.775.772 | $ 120.471 | $ 1.655.301 |
abr-18 | $ 1.105.962 | $ 367.607 | $ 744.729 | $ 2.218.297 | $ 2.172.447 | $ 2.250.637 | $ 120.750 | $ 2.129.887 |
may-18 | $ 923.022 | $ 311.575 | $ 663.418 | $ 1.898.015 | $ 1.822.743 | $ 1.966.359 | $ 123.420 | $ 1.842.939 |
jun-18 | $ 946.786 | $ 311.022 | $ 639.654 | $ 1.897.462 | $ 1.785.713 | $ 1.997.005 | $ 123.615 | $ 1.873.390 |
jul-18 | $ 890.801 | $ 310.454 | $ 615.253 | $ 1.816.509 | $ 1.676.380 | $ 1.947.126 | $ 882.067 | $ 1.065.059 |
ago-18 | $ 913.847 | $ 310.294 | $ 592.208 | $ 1.816.349 | $ 1.642.657 | $ 1.809.341 | $ 110.621 | $ 1.698.720 |
sep-18 | $ 937.514 | $ 310.130 | $ 568.541 | $ 1.816.184 | $ 1.609.609 | $ 1.809.177 | $ 107.867 | $ 1.701.310 |
oct-18 | $ 897.049 | $ 296.019 | $ 542.616 | $ 1.735.683 | $ 1.508.438 | $ 1.731.083 | $ 107.312 | $ 1.623.771 |
nov-18 | $ 1.097.021 | $ 341.018 | $ 557.754 | $ 1.995.793 | $ 1.699.750 | $ 1.988.887 | $ 104.541 | $ 1.884.346 |
dic-18 | $ 819.449 | $ 268.601 | $ 491.330 | $ 1.579.380 | $ 1.319.024 | $ 1.574.357 | $ 114.519 | $ 1.459.838 |
ene-19 | $ 724.558 | $ 242.705 | $ 463.782 | $ 1.431.045 | $ 1.171.203 | $ 1.426.303 | $ 112.947 | $ 1.313.356 |
feb-19 | $ 697.330 | $ 239.446 | $ 442.888 | $ 1.379.663 | $ 1.106.534 | $ 1.374.573 | $ 109.237 | $ 1.265.336 |
mar-19 | $ 717.062 | $ 239.446 | $ 423.155 | $ 1.379.663 | $ 1.086.496 | $ 1.373.591 | $ 110.000 | $ 1.263.591 |
abr-19 | $ 737.356 | $ 239.446 | $ 402.862 | $ 1.379.663 | $ 1.064.734 | $ 1.373.317 | $ 107.922 | $ 1.265.395 |
may-19 | $ 726.315 | $ 232.327 | $ 380.003 | $ 1.338.644 | $ 1.013.046 | $ 1.331.868 | $ 107.107 | $ 1.224.761 |
jun-19 | $ 746.872 | $ 232.327 | $ 359.446 | $ 1.338.644 | $ 992.755 | $ 1.331.297 | $ 105.087 | $ 1.226.210 |
jul-19 | $ 760.021 | $ 230.603 | $ 338.087 | $ 1.328.710 | $ 966.281 | $ 1.320.757 | $ 104.171 | $ 1.216.586 |
ago-19 | $ 781.545 | $ 230.603 | $ 316.563 | $ 1.328.710 | $ 946.927 | $ 1.320.138 | $ 102.677 | $ 1.217.461 |
sep-19 | $ 773.300 | $ 223.893 | $ 292.857 | $ 1.290.051 | $ 900.960 | $ 1.281.303 | $ 100.753 | $ 1.180.550 |
oct-19 | $ 738.648 | $ 211.355 | $ 267.803 | $ 1.217.805 | $ 834.013 | $ 1.209.547 | $ 99.775 | $ 1.109.772 |
nov-19 | $ 688.896 | $ 195.744 | $ 243.218 | $ 1.127.858 | $ 756.942 | $ 1.120.210 | $ 98.094 | $ 1.022.116 |
dic-19 | $ 671.731 | $ 187.548 | $ 221.353 | $ 1.080.632 | $ 711.184 | $ 1.073.305 | $ 97.183 | $ 976.122 |
ene-20 | $ 596.483 | $ 166.728 | $ 197.461 | $ 960.672 | $ 619.573 | $ 954.158 | $ 96.000 | $ 858.158 |
feb-20 | $ 613.742 | $ 166.728 | $ 180.202 | $ 960.672 | $ 607.163 | $ 954.158 | $ 94.417 | $ 859.741 |
mar-20 | $ 602.502 | $ 160.638 | $ 162.442 | $ 925.582 | $ 574.017 | $ 919.306 | $ 93.780 | $ 825.526 |
abr-20 | $ 591.030 | $ 154.254 | $ 143.514 | $ 888.798 | $ 540.164 | $ 882.771 | $ 92.526 | $ 790.245 |
may-20 | $ 555.478 | $ 142.714 | $ 124.112 | $ 822.303 | $ 490.062 | $ 816.727 | $ 91.652 | $ 725.075 |
jun-20 | $ 498.948 | $ 126.746 | $ 104.604 | $ 730.299 | $ 426.513 | $ 725.347 | $ 3.898 | $ 721.449 |
jul-20 | $ 513.452 | $ 126.746 | $ 90.101 | $ 730.299 | $ 418.243 | $ 725.347 | $ 3.105 | $ 722.242 |
ago-20 | $ 471.841 | $ 114.325 | $ 72.563 | $ 658.729 | $ 369.698 | $ 654.262 | $ 2.219 | $ 652.043 |
sep-20 | $ 338.790 | $ 81.781 | $ 50.644 | $ 471.215 | $ 259.163 | $ 468.020 | $ 1.431 | $ 466.589 |
oct-20 | $ 277.688 | $ 66.008 | $ 36.637 | $ 380.333 | $ 205.123 | $ 377.754 | $ 903 | $ 376.851 |
nov-20 | $ 218.555 | $ 51.023 | $ 24.410 | $ 293.988 | $ 155.379 | $ 291.994 | $ 444 | $ 291.550 |
dic-20 | $ 89.516 | $ 20.707 | $ 9.089 | $ 119.312 | $ 61.836 | $ 118.503 | $ 144 | $ 118.359 |
ene-21 | $ 23.581 | $ 5.496 | $ 2.589 | $ 31.666 | $ 16.083 | $ 31.451 | $ 27 | $ 31.424 |
Totales | $ 23.524.467 | $ 7.206.851 | $ 11.410.531 | $ 42.141.849 | $ 33.302.915 | $ 42.305.751 | $ 3.650.682 | $ 38.655.069 |
(*) Flujo teórico de la cartera cedida (capital más intereses más IVA)
(**) Se utilizó el criterio tradicional de descuento de flujos futuros aplicando una tasa de descuento TNA 26,90 (***) Flujo teórico xxxx xx xxxx, incobrabilidad y resultados de inversiones
(****) Flujo disponible para el pago de los VDF
(ii) Tasa Máxima
FLUJO TEORICO DE LA CARTERA | ||||||||
Mes | Capital Transferido | IVA Trasnferido | Intereses Transferido | Valor Nominal (*) | Valor Fideicomitido (**) | Xxxxx Xxxx (***) | Gastos e Impuestos | Flujo Disponible (****) |
mar-18 | $ 837.777 | $ 290.797 | $ 644.643 | $ 1.773.217 | $ 1.772.060 | $ 1.775.772 | $ 120.471 | $ 1.655.301 |
abr-18 | $ 1.105.962 | $ 367.607 | $ 744.729 | $ 2.218.297 | $ 2.172.447 | $ 2.250.637 | $ 120.750 | $ 2.129.887 |
may-18 | $ 923.022 | $ 311.575 | $ 663.418 | $ 1.898.015 | $ 1.822.743 | $ 1.966.359 | $ 123.420 | $ 1.842.939 |
jun-18 | $ 946.786 | $ 311.022 | $ 639.654 | $ 1.897.462 | $ 1.785.713 | $ 1.997.005 | $ 123.615 | $ 1.873.390 |
jul-18 | $ 890.801 | $ 310.454 | $ 615.253 | $ 1.816.509 | $ 1.676.380 | $ 1.947.126 | $ 882.067 | $ 1.065.059 |
ago-18 | $ 913.847 | $ 310.294 | $ 592.208 | $ 1.816.349 | $ 1.642.657 | $ 1.810.984 | $ 110.785 | $ 1.700.199 |
sep-18 | $ 937.514 | $ 310.130 | $ 568.541 | $ 1.816.184 | $ 1.609.609 | $ 1.810.820 | $ 108.031 | $ 1.702.789 |
oct-18 | $ 897.049 | $ 296.019 | $ 542.616 | $ 1.735.683 | $ 1.508.438 | $ 1.733.348 | $ 107.538 | $ 1.625.810 |
nov-18 | $ 1.097.021 | $ 341.018 | $ 557.754 | $ 1.995.793 | $ 1.699.750 | $ 1.991.051 | $ 104.758 | $ 1.886.293 |
dic-18 | $ 819.449 | $ 268.601 | $ 491.330 | $ 1.579.380 | $ 1.319.024 | $ 1.576.288 | $ 114.712 | $ 1.461.576 |
ene-19 | $ 724.558 | $ 242.705 | $ 463.782 | $ 1.431.045 | $ 1.171.203 | $ 1.428.071 | $ 113.124 | $ 1.314.947 |
feb-19 | $ 697.330 | $ 239.446 | $ 442.888 | $ 1.379.663 | $ 1.106.534 | $ 1.376.177 | $ 109.397 | $ 1.266.780 |
mar-19 | $ 717.062 | $ 239.446 | $ 423.155 | $ 1.379.663 | $ 1.086.496 | $ 1.374.904 | $ 110.132 | $ 1.264.772 |
abr-19 | $ 737.356 | $ 239.446 | $ 402.862 | $ 1.379.663 | $ 1.064.734 | $ 1.374.615 | $ 108.052 | $ 1.266.563 |
may-19 | $ 726.315 | $ 232.327 | $ 380.003 | $ 1.338.644 | $ 1.013.046 | $ 1.332.972 | $ 107.218 | $ 1.225.754 |
jun-19 | $ 746.872 | $ 232.327 | $ 359.446 | $ 1.338.644 | $ 992.755 | $ 1.332.269 | $ 105.185 | $ 1.227.084 |
jul-19 | $ 760.021 | $ 230.603 | $ 338.087 | $ 1.328.710 | $ 966.281 | $ 1.321.535 | $ 104.249 | $ 1.217.286 |
ago-19 | $ 781.545 | $ 230.603 | $ 316.563 | $ 1.328.710 | $ 946.927 | $ 1.320.763 | $ 102.739 | $ 1.218.024 |
sep-19 | $ 773.300 | $ 223.893 | $ 292.857 | $ 1.290.051 | $ 900.960 | $ 1.281.518 | $ 100.775 | $ 1.180.743 |
oct-19 | $ 738.648 | $ 211.355 | $ 267.803 | $ 1.217.805 | $ 834.013 | $ 1.209.547 | $ 99.775 | $ 1.109.772 |
nov-19 | $ 688.896 | $ 195.744 | $ 243.218 | $ 1.127.858 | $ 756.942 | $ 1.120.210 | $ 98.094 | $ 1.022.116 |
dic-19 | $ 671.731 | $ 187.548 | $ 221.353 | $ 1.080.632 | $ 711.184 | $ 1.073.305 | $ 97.183 | $ 976.122 |
ene-20 | $ 596.483 | $ 166.728 | $ 197.461 | $ 960.672 | $ 619.573 | $ 954.158 | $ 96.000 | $ 858.158 |
feb-20 | $ 613.742 | $ 166.728 | $ 180.202 | $ 960.672 | $ 607.163 | $ 954.158 | $ 94.417 | $ 859.741 |
mar-20 | $ 602.502 | $ 160.638 | $ 162.442 | $ 925.582 | $ 574.017 | $ 919.306 | $ 93.780 | $ 825.526 |
abr-20 | $ 591.030 | $ 154.254 | $ 143.514 | $ 888.798 | $ 540.164 | $ 882.771 | $ 92.526 | $ 790.245 |
may-20 | $ 555.478 | $ 142.714 | $ 124.112 | $ 822.303 | $ 490.062 | $ 816.727 | $ 91.652 | $ 725.075 |
jun-20 | $ 498.948 | $ 126.746 | $ 104.604 | $ 730.299 | $ 426.513 | $ 725.347 | $ 90.579 | $ 634.768 |
jul-20 | $ 513.452 | $ 126.746 | $ 90.101 | $ 730.299 | $ 418.243 | $ 725.347 | $ 89.786 | $ 635.561 |
ago-20 | $ 471.841 | $ 114.325 | $ 72.563 | $ 658.729 | $ 369.698 | $ 654.262 | $ 2.219 | $ 652.043 |
sep-20 | $ 338.790 | $ 81.781 | $ 50.644 | $ 471.215 | $ 259.163 | $ 468.020 | $ 1.431 | $ 466.589 |
oct-20 | $ 277.688 | $ 66.008 | $ 36.637 | $ 380.333 | $ 205.123 | $ 377.754 | $ 903 | $ 376.851 |
nov-20 | $ 218.555 | $ 51.023 | $ 24.410 | $ 293.988 | $ 155.379 | $ 291.994 | $ 444 | $ 291.550 |
dic-20 | $ 89.516 | $ 20.707 | $ 9.089 | $ 119.312 | $ 61.836 | $ 118.503 | $ 144 | $ 118.359 |
ene-21 | $ 23.581 | $ 5.496 | $ 2.589 | $ 31.666 | $ 16.083 | $ 31.451 | $ 27 | $ 31.424 |
Totales | $ 23.524.467 | $ 7.206.851 | $ 11.410.531 | $ 42.141.849 | $ 33.302.915 | $ 42.325.074 | $ 3.825.978 | $ 38.499.096 |
(*) Flujo teórico de la cartera cedida (capital más intereses más IVA)
(**) Se utilizó el criterio tradicional de descuento de flujos futuros aplicando una tasa de descuento TNA 26,90 (***) Flujo teórico xxxx xx xxxx, incobrabilidad y resultados de inversiones
(****) Flujo disponible para el pago de los VDF.
La Cobranza recaudada al 30 xx xxxxx de 2018 es de $ 7.378.656,73 (Pesos siete millones trescientos setenta y ocho mil seiscientos cincuenta y seis con setenta y tres centavos).
VIII. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS
(i) Xxxx Xxxxxx
Para el armado del Cronograma de Pago de Servicios a la Tasa Mínima han sido considerados la incobrabilidad de la cartera por pesos $ 632.129, resultados por inversiones por pesos $796.031, Gastos del Fideicomiso por
$3.076.152 que comprenden: honorarios del fiduciario, honorarios de asesores impositivos y auditores externos y aranceles del MAV, CNV, MAE. Por otra parte, se consideran impuestos del Fideicomiso (Ingresos Brutos) por $ 574.530.
Para la determinación del Valor Fideicomitido se utilizó el criterio tradicional de descuento de flujos futuros aplicando una tasa de descuento TNA 26,90%.
VDF | |||
Fecha | Capital | Interés | Saldo |
31/08/2018 | $ 8.499.888 | $ 66.688 | $ 14.904.910 |
20/09/2018 | $ 1.486.376 | $ 212.344 | $ 13.418.534 |
20/10/2018 | $ 1.414.558 | $ 286.752 | $ 12.003.976 |
20/11/2018 | $ 1.358.697 | $ 265.074 | $ 10.645.279 |
20/12/2018 | $ 1.656.858 | $ 227.488 | $ 8.988.421 |
20/01/2019 | $ 1.261.354 | $ 198.484 | $ 7.727.067 |
20/02/2019 | $ 1.142.725 | $ 170.631 | $ 6.584.342 |
20/03/2019 | $ 1.134.010 | $ 131.326 | $ 5.450.332 |
20/04/2019 | $ 1.143.236 | $ 120.355 | $ 4.307.096 |
20/05/2019 | $ 1.173.353 | $ 92.042 | $ 3.133.743 |
20/06/2019 | $ 1.155.561 | $ 69.200 | $ 1.978.182 |
20/07/2019 | $ 1.183.937 | $ 42.273 | $ 794.245 |
20/08/2019 | $ 794.245 | $ 17.539 | $ - |
Totales | $ 23.404.798 | $ 1.900.196 | |
Este Cuadro Teórico de Pago de Servicios se ha confeccionado considerando una tasa de interés nominal anual del 26 % y una Fecha de Emisión y Liquidación estimada para el 27 xx xxxxxx de 2018.
CP | |||
Fecha | Capital | Utilidad | Saldo |
20/08/2019 | $ 404.802 | $ - | $ 9.493.315 |
20/09/2019 | $ 1.217.461 | $ - | $ 8.275.854 |
20/10/2019 | $ 1.180.550 | $ - | $ 7.095.304 |
20/11/2019 | $ 1.109.772 | $ - | $ 5.985.532 |
20/12/2019 | $ 1.022.116 | $ - | $ 4.963.416 |
20/01/2020 | $ 976.122 | $ - | $ 3.987.294 |
20/02/2020 | $ 858.158 | $ - | $ 3.129.136 |
20/03/2020 | $ 859.741 | $ - | $ 2.269.395 |
20/04/2020 | $ 825.526 | $ - | $ 1.443.869 |
20/05/2020 | $ 790.245 | $ - | $ 653.624 |
20/06/2020 | $ 653.524 | $ 71.551 | $ 100 |
20/07/2020 | $ - | $ 721.449 | $ 100 |
20/08/2020 | $ - | $ 722.242 | $ 100 |
20/09/2020 | $ - | $ 652.043 | $ 100 |
20/10/2020 | $ - | $ 466.589 | $ 100 |
20/11/2020 | $ - | $ 376.851 | $ 100 |
20/12/2020 | $ - | $ 291.550 | $ 100 |
20/01/2021 | $ - | $ 118.359 | $ 100 |
20/02/2021 | $ 100 | $ 31.324 | $ - |
Totales | $ 9.898.117 | $ 3.451.958 | |
La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR prevista para los VDF, y por comportamientos de la cartera en cuanto x xxxx, precancelaciones e incobrabilidad distintos de las proyecciones realizadas de un análisis histórico de la cartera de créditos de similares características a la cedida en esta serie. El análisis se realizó a modo de flujo financiero donde se impactan todas estas variables en el flujo teórico, surgiendo como resultado un flujo neto para el pago.
(ii) Tasa Máxima
Para el armado del Cronograma de Pago de Servicios a la Tasa Máxima han sido considerados la incobrabilidad de la cartera por pesos $ 632.129, resultados por inversiones por pesos $815.354, Gastos del Fideicomiso por
$3.251.448 que comprenden: honorarios del fiduciario, honorarios de asesores impositivos y auditores externos y aranceles del MAV, CNV, MAE. Por otra parte, se consideran impuestos del Fideicomiso (Ingresos Brutos) por $ 574.530.
Para la determinación del Valor Fideicomitido se utilizó el criterio tradicional de descuento de flujos futuros aplicando una tasa de descuento TNA 26,90%.
VDF | |||
Fecha | Capital | Interés | Saldo |
31/08/2018 | $ 8.479.369 | $ 87.207 | $ 14.925.429 |
20/09/2018 | $ 1.422.136 | $ 278.063 | $ 13.503.293 |
20/10/2018 | $ 1.325.437 | $ 377.352 | $ 12.177.856 |
20/11/2018 | $ 1.274.154 | $ 351.656 | $ 10.903.702 |
20/12/2018 | $ 1.581.587 | $ 304.706 | $ 9.322.115 |
20/01/2019 | $ 1.192.384 | $ 269.192 | $ 8.129.731 |
20/02/2019 | $ 1.080.187 | $ 234.760 | $ 7.049.544 |
20/03/2019 | $ 1.082.912 | $ 183.868 | $ 5.966.632 |
20/04/2019 | $ 1.092.475 | $ 172.297 | $ 4.874.157 |
20/05/2019 | $ 1.130.354 | $ 136.209 | $ 3.743.803 |
20/06/2019 | $ 1.117.645 | $ 108.109 | $ 2.626.158 |
20/07/2019 | $ 1.153.695 | $ 73.389 | $ 1.472.463 |
20/08/2019 | $ 1.174.766 | $ 42.520 | $ 297.697 |
20/09/2019 | $ 297.697 | $ 8.597 | $ - |
Totales | $ 23.404.798 | $ 2.627.925 | |
Este Cuadro Teórico de Pago de Servicios se ha confeccionado considerando una tasa de interés nominal anual del 34 % y una Fecha de Emisión y Liquidación estimada para el 27 xx xxxxxx de 2018.
Fecha | Capital | CP Utilidad | Saldo | |
20/09/2019 | $ 911.730 | $ - | $ 8.986.387 | |
20/10/2019 | $ 1.180.743 | $ - | $ 7.805.644 | |
20/11/2019 | $ 1.109.772 | $ - | $ 6.695.872 | |
20/12/2019 | $ 1.022.116 | $ - | $ 5.673.756 | |
20/01/2020 | $ 976.122 | $ - | $ 4.697.634 | |
20/02/2020 | $ 858.158 | $ - | $ 3.839.476 | |
20/03/2020 | $ 859.741 | $ - | $ 2.979.735 | |
20/04/2020 | $ 825.526 | $ - | $ 2.154.209 | |
20/05/2020 | $ 790.245 | $ - | $ 1.363.964 | |
20/06/2020 | $ 725.075 | $ - | $ 638.889 | |
20/07/2020 | $ 634.768 | $ - | $ 4.121 | |
20/08/2020 | $ 4.021 | $ 631.540 | $ 100 | |
20/09/2020 | $ - | $ 652.043 | $ 100 | |
20/10/2020 | $ - | $ 466.589 | $ 100 | |
20/11/2020 | $ - | $ 376.851 | $ 100 | |
20/12/2020 | $ - | $ 291.550 | $ 100 | |
20/01/2021 | $ - | $ 118.359 | $ 100 | |
20/02/2021 | $ 100 | $ 31.324 | $ - | |
Totales | $ 9.898.117 | $ 2.568.256 | ||
La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR prevista para los VDF, y por comportamientos de la cartera en cuanto x xxxx, precancelaciones e incobrabilidad distintos de las proyecciones realizadas de un análisis histórico de la cartera de créditos de similares características a la cedida en esta serie. El análisis se realizó a modo de flujo financiero donde se impactan todas estas variables en el flujo teórico, surgiendo como resultado un flujo neto para el pago.
IX. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO
Clientes
1
1
5
Fideicomiso Financiero
INVERLEASE III
6
4 4
2
3
FIDUCIANTE
InverLease S.A.
BENEFICIARIOS
Inversores
1) Entrega de bienes en leasing financiero o sale and lease back a clientes.
2) Cesión Fiduciaria de los créditos derivados de los Contratos de Leasing.
3) Emisión de los Valores Fiduciarios y colocación por oferta pública.
4) Transferencia del producido de la colocación a favor del Fiduciante.
5) Cobro de cánones (Clientes de Inverlease) mediante depósito de los deudores en la Cuenta Fiduciaria.
6) Pago de los Valores Fiduciarios.
X. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
Se ha designado como Colocadores a: BACS, Xxx, Xxxxxx y a los Agentes Miembros del MAV; asimismo, podrán desempeñarse como colocadores aquellos agentes autorizados por la CNV. El MAV administrará el sistema informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores y demás agentes autorizados a través del citado sistema. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación de MAV autorizado por la CNV bajo la modalidad abierta y respetando, en todos los casos, el trato igualitario entre los Agentes Miembros del MAV y demás agentes autorizados, y los inversores.
Existen convenios de underwriting en virtud del cual BACS, Mariva, MAV, Max, Argentina Clearing S.A, Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx y Banco Voii S.A, se comprometen a adquirir los Valores Fiduciarios que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Período de Licitación Pública en las condiciones comprometidas por los Underwriters.
Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del presente Suplemento en las oficinas de los Colocadores del MAV, sito en Xxxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas y en las oficinas de BACS sitas en Xxxxxxx 0 xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en el mismo horario.
En la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un aviso de suscripción en los sistemas de información del MAV y del MAE, y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del Período de Licitación Pública, la Fecha de Emisión y Liquidación, el límite para recepción de ofertas, el límite para retirar las ofertas de corresponder, y el límite a partir del cual las ofertas se consideran vinculantes, de corresponder (el “Aviso de Suscripción”).
El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $ 20.000.- (Pesos veinte mil).
I.- Colocación de los Valores Fiduciarios:
Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”, al precio que surja de la oferta y demanda conforme al rango de precios para los VDF y los CP, en ambos casos ofrecidos en las solicitudes de suscripción durante el Período de Licitación Pública (el “Precio xx Xxxxx para los VDF” y el “Precio xx Xxxxx para los CP” según el caso). Podrá establecerse un precio xx xxxxx mínimo para ambos casos que deberá ser informado en el correspondiente Aviso de Suscripción (el “Precio xx Xxxxx Mínimo”). Una vez finalizado el Período de Licitación Pública, el Fiduciante – considerando criterios objetivos y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores - podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los Valores Fiduciarios de acuerdo con el procedimiento establecido en 1.5 del presente capítulo
1.2. Las solicitudes de suscripción se recibirán separadamente para el tramo competitivo, que lo conformarán aquellas ofertas superiores a un valor nominal de $ 100.000 (Pesos cien mil) y que indiquen el precio ofrecido para los VDF y para los CP, según corresponda (el “Precio Ofrecido”) (el “Tramo Competitivo”); y para el tramo no competitivo, que lo conformarán aquellas ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada, sin indicación de Precio Ofrecido tanto para los VDF como para los CP (el “Tramo No Competitivo”).
1.3. En ambos tramos la adjudicación se realizará a un precio único determinado (el “Precio xx Xxxxx”), que será: Para los VDF y los CP, respectivamente, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo, correspondiente conforme al procedimiento indicado en 1.4 del presente capítulo.
1.4. A los efectos de determinar el Precio xx Xxxxx de los VDF y el Precio xx Xxxxx los CP, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de los VDF y de los CP, respectivamente, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio y continuando en forma decreciente hasta: (i) el nivel de ofertas cuyo precio agota la totalidad de los valores disponibles para los VDF o para los CP, según corresponda; o
(ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del tramo no completaran la totalidad de los VDF y de los CP disponibles, según corresponda. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo el Precio xx
Xxxxx correspondiente se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.
1.5. Los VDF y los CP se adjudicarán en primer lugar a las ofertas recibidas a un precio superior o igual al Precio xx Xxxxx Mínimo correspondiente, de haberlo, conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante, considerando criterios objetivos, se reserva el derecho de rechazar ofertas por los VDF y los CP a un Precio xx Xxxxx inferior al Precio xx Xxxxx Mínimo correspondiente. En el caso que, como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF o CP sin colocar, los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio xx Xxxxx determinado o, en el caso que no se hubiesen registrado ofertas, al mayor precio entre el Precio xx Xxxxx Mínimo y su valor nominal.
1.6. Determinado el Precio xx Xxxxx correspondiente, los Valores Fiduciarios serán adjudicados de la siguiente forma:
(i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan el 50% del valor nominal de los VDF o el 50% del valor nominal de los CP, según corresponda, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de los VDF o el 50% del valor nominal de los CP, según corresponda, la totalidad de las ofertas de este último Tramo No Competitivo serán adjudicadas a prorrata hasta alcanzar el 50% del valor nominal de los VDF o los CP, según corresponda.
En primer lugar, serán adjudicadas las ofertas formuladas para el Tramo No Competitivo, continuando luego la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio para los VDF y los CP según corresponda, en orden decreciente de precio, hasta agotar, según corresponda, los Valores Fiduciarios disponibles.
(ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan el 50% del Valor Nominal de los VDF o el 50% del valor nominal de los CP, según corresponda, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de los VDF o el 50% del valor nominal de los CP, según corresponda, la totalidad de las ofertas en este último Tramo No Competitivo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio para los VDF y los CP según corresponda, en orden decreciente de precio, hasta agotar, según corresponda, los Valores Fiduciarios disponibles.
(iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan el 50% del Valor Nominal de los VDF o el 50% del valor nominal de los CP, según corresponda, se adjudicarán en primer lugar la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio para los VDF y para los CP, según corresponda, en orden decreciente de precio, hasta llegar al 50% del valor nominal de los VDF o el 50% del valor nominal de los CP, según corresponda, continuando luego la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta el 50% del total adjudicado.
(iv) Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo se declarará desierta la colocación. En ningún caso las ofertas adjudicadas en el Tramo No Competitivo podrán superar el 50% del total adjudicado.
1.7. Las adjudicaciones en el nivel del menor precio aceptado se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicación.
II.- Otras disposiciones:
2.1. El Período de Difusión Pública se extenderá, por lo menos, tres (3) Días Hábiles bursátiles. Una vez finalizado el Período de Difusión Pública comenzará el Período de Licitación Pública que será de por lo menos un Día Hábil. El Período de Difusión Pública y el Período de Licitación Pública, (ambos en conjunto el “Período de Colocación”), podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, lo que se informará mediante un aviso presentado para su publicación como mínimo el Día Hábil anterior al vencimiento del período correspondiente en los sistemas de información del MAV, del MAE y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los agentes de negociación a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico.
2.2. Al finalizar el Período de Licitación Pública se comunicará a los interesados el Precio xx Xxxxx para los VDF y el Precio xx Xxxxx para los CP y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción
conforme con dichos parámetros, adjudicándose los Valores Fiduciarios y debiendo por tanto los inversores integrar los montos en la Fecha de Emisión y Liquidación.
2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
2.4. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante, como parte de pago de la cartera de créditos cedida al Fideicomiso al Precio xx Xxxxx correspondiente. En el caso en que no se hubiesen registrado ofertas respecto a los Valores Fiduciarios se adjudicarán al mayor entre el Precio xx Xxxxx Mínimo y su valor nominal, respetando en todos los casos el trato igualitario entre los inversores.
2.5. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Colocadores y demás agentes autorizados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos y contra la financiación del terrorismo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 y modificatorias y complementarias. En todos los casos, se respetará el trato igualitario entre los inversores.
2.6. Los Colocadores deberán remitir al Fiduciario por correo electrónico o en sobre cerrado, copia del legajo del cliente (respecto de cada inversor al que le hayan sido adjudicados Valores Fiduciarios en el Período de Licitación Pública), inmediatamente luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, y acarreará las consecuencias previstas en la legislación vigente. Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) los artículos 303 y 304 del Código Penal – relativo al delito xx Xxxxxx de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley
25.246 y sus modificatorias y complementarias, como así también los instrumentos internacionales relevantes aprobados y ratificados por la República Argentina2, (d) la reglamentación de la mencionada ley por el Decreto 290/2007 (modificado por el Decreto No. 1936/2010), (e) las resoluciones de la UIF. Asimismo, los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. El Fiduciario y Organizador cumple con todas las disposiciones de las Leyes N°
25.246 - y sus modificatorias y complementarias leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831 (conforme sus últimas modificaciones) y 26.860- y con las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF, en particular, aquellas aplicables a todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- Resoluciones UIF 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo, de acuerdo a la Ley 26.734 y el Decreto 918/2012), 11/2011 (modificada por la Resolución UIF 52/2012, sobre Personas Expuestas Políticamente), 50 y 51/2011 y 460/2015 (sobre registración de Sujetos Obligados y oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones), 3/2014 (sobre adecuación de la normativa dirigida a los sujetos obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias. Reporte de registración y cumplimiento por parte de los sujetos obligados), 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales). La Resolución 195/2015 establece las medidas y procedimientos de identificación y conocimiento de los clientes que los Sujetos Obligados alcanzados por las Resoluciones UIF 121/2011, 4/17 y 21/2018 y sus modificatorias deberán observar en el marco de la operatoria establecida por la Ley N° 26.984. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV, que pueden ser consultadas en xxx.xxx.xxx.xx. Por su parte, los agentes de negociación deberán conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una
2 La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención xx Xxxxxxx de 2001 (Ley 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención xx Xxxxxx de 2003 (Ley 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley 24.759) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley 26.024); aprobación de las Resoluciones 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos No. 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto No.1521/2004 y modificatorios.
política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiación del terrorismo. Para mayor información sobre la normativa aplicable en la materia consultar xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx o xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
2.7. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,5 % sobre el monto total de los Valores Fiduciarios colocados y emitidos. La colocación se realizará dentro del territorio de la República Argentina.
XI. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso Financiero. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
LA LEY Nº 27430 PUBLICADA EN EL BOLETIN OFICIAL EL 29/12/2017 INTRODUJO MODIFICACONES A LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y OTRA LEYES DE CONTENIDO TRIBUTARIO, APLICABLES –EN TERMINOS GENERALES- A PARTIR DEL 1/01/2018. ASIMISMO, MEDIANTE LA LEY Nº 27.440 (BOLETIN OFICIAL DEL 11/05/2018 SE DISPUSO UN TRATAMEINTO DIFERENCIAL EN EL IMPUESTO A LAS GANANCIAS PARA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS Y SUS INVERORES. LAS MODIFICACIONES APUNTADAS REQUIEREN EL DICTADO DE NORMAS REGLAMENTARIAS POR PARTE DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL Y/O LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (LA “AFIP”), LAS CUALES NO HAN SIDO EMITIDAS A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO; POR TANTO, LAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS EXPUESTAS MAS ADELANTE SE BASAN EN LA INTERPRETACION RAZONABLE DE LAS NORMAS EXISTENTES.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
I.1. Impuesto a las Ganancias
El artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. La Ley Nº 27430 ha establecido la alícuota del gravamen en el 30% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive y, en el 25% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020.
Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del artículo 6 de la ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administrador de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso.
No obstante, mediante el artículo 205 de la Ley Nº 27440 (Boletín Oficial 11/05/2018), con vigencia respecto de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2018, se ha instaurado un tratamiento diferencial para los fideicomisos financieros, disponiendo que los mismos no tributarán el Impuesto a las Ganancias si los Certificados de Participación y/o Títulos de Deuda son colocados por Oferta Pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores y no realizan inversiones en el exterior. En tanto que si realizan inversiones en el exterior, serán sujetos del impuesto en forma proporcional a dichas inversiones.
En los casos en que se verifiquen las pautas señaladas en el párrafo anterior, los inversores son quienes deberán incluir las ganancias que distribuya el fideicomiso financiero en sus propias declaraciones juradas del impuesto a las Ganancias, brindándoles el tratamiento que las normas generales del tributo disponen para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado el fideicomiso.
La reglamentación –no emitida a la fecha del presente Suplemento- establecerá los procedimientos que fueran aplicables a efectos de cumplimentar las disposiciones previstas en el artículo 205 aludido.
En resumen, con relación al presente contrato de fideicomiso, atento que los Certificados de Participación y Valores de Deuda Fiduciaria que emitirá se colocarán por Oferta Publica con autorización de la Comisión Nacional de Valores y no se prevé la realización de inversiones en el exterior, el fideicomiso no tributará el Impuesto a las Ganancias.
I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la ley del gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos (rogamos remitirse a “II.5.”).
I.3. Impuesto al Valor Agregado
En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros “cualquier ente individual o colectivo” , en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo. En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21% (veintiún por ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.
Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.
A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.
En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.
I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Este es un impuesto de carácter local, es decir provincial o de la Ciudad de Buenos Aires. En el caso de la Provincia de Santa Fe recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso, cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. En general, las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros.
En el caso de la Provincia de Santa Fe, el Código Fiscal no posee previsiones expresas respecto de los Fideicomisos Financieros. No obstante, la Administración Provincial de Impuestos de la provincia les ha reconocido el carácter de sujetos de las obligaciones tributarias respecto de la determinación e ingreso del tributo que corresponda a la naturaleza de la actividad desarrollada.
Dicho Organismo interpretó a través de la Resolución Nº 17/05 de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe (API) que las operaciones realizadas por los fideicomisos financieros tienen el tratamiento previsto para las entidades financieras comprendidas en el régimen de la Ley Nacional 21.526, debiendo tributar el impuesto sobre los Ingresos Brutos según lo dispuesto en el artículo 140 del Código Fiscal (t.o. 1997 y sus mod.).
Dicho artículo dispone que en las operaciones realizadas por las entidades financieras comprendidas en el régimen de la Ley Nº 21.526 y sus modificaciones, se considerará ingreso bruto a los importes devengados en función del tiempo en cada período.
Agrega que en tales casos la base imponible estará constituida por el total de la suma del haber de las cuentas de resultado, no admitiéndose deducciones de ningún tipo, excepto que se trate de bancos de carácter público con domicilio fiscal en la Provincia de Santa Fe, para los cuales la base imponible estará constituida por la diferencia que resulte entre el total de la suma del haber de las cuentas de resultados y los intereses y actualizaciones pasivas. Asimismo, para este último caso, se computarán como intereses acreedores y deudores respectivamente, las compensaciones establecidas por el Artículo 3 de la Ley Nro. 21.572 y los cargos determinados de acuerdo con el Artículo 2 inciso a) del citado texto legal. Los intereses y actualizaciones aludidos serán por financiaciones, xxxx o punitorios.
En consecuencia, el fideicomiso deberá tributar el impuesto sobre los ingresos brutos tomando como base imponible la suma del haber de las cuentas de resultado, no admitiéndose deducciones de ningún tipo.
Por último, en el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, correspondería la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, que instruye el procedimiento de distribución de los ingresos obtenidos entre todos los fiscos involucrados, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable que disponga cada jurisdicción involucrada.
I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria
De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/2001, las cuentas corrientes utilizadas para el desarrollo específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos establecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la ley de Impuesto a las Ganancias, estarán exentas del tributo.
De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la AFIP dicha exención no se encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08. El Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria, de corresponder, se podrá computar como pago a cuenta contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
En cumplimiento de las disposiciones de la RG AFIP Nº 3900/2016, a los fines del reconocimiento de la exención señalada, se procederá a la inscripción de las cuentas bancarias de las que resulte titular el fideicomiso en el “Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras Operatorias”.
I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales
En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el Fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los bienes fideicomitidos.
I.7. Tasa de Justicia
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal nacional para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Títulos, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.
I.8. Impuesto de Sellos
En materia de impuesto de sellos, los antecedentes remiten a consultas en las que la Administración Provincial de Impuestos (A.P.I.) ha entendido que el contrato de fideicomiso se encuentra gravado a la tasa del 10 por mil sobre el 100% de las remuneraciones atribuibles al fiduciario, mientras que consideró exenta del gravamen la transferencia fiduciaria de los bienes al fideicomiso financiero con Oferta Pública.
Así la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe ha interpretado que los instrumentos relacionados para posibilitar la negociación y emisión de los Valores Fiduciarios para su Oferta Pública, encuadran en la exención prevista en el inciso 39) a) del artículo 183 del Código Fiscal, que eximen a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras, cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos
de la Ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos valores. No obstante, tal criterio no está incluido en el texto del Código Fiscal.
Asimismo, dicho Organismo mediante la Resolución Nº 44/14 del 1º de diciembre de 2014 estableció que la transmisión de la propiedad fiduciaria del fiduciante al fiduciario, incluida en los contratos de fideicomisos, queda fuera del ámbito del impuesto de sellos solo en caso que dicha transmisión no conlleve contraprestación ni liberalidad alguna del fiduciario al fiduciante, ratificando que los contratos de fideicomisos deberán tributar el impuesto de sellos aplicando la alícuota contemplada en el artículo 19 inciso 4.d) de la ley impositiva anual, sobre la base imponible constituida por la retribución correspondiente al fiduciario, incluido el denominado honorario de éxito o de resultado, cualquiera fuere la denominación con la que a este se lo designe en el contrato, con exclusión del importe que constituya el reembolso de gastos, debidamente acreditado como tales.
II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
II.1. Impuesto a las Ganancias
Rendimientos (intereses)
El rendimiento obtenido por quienes posean los Valores Fiduciarios queda alcanzado por el tributo cualquiera sea el sujeto residente en nuestro país (persona humana o jurídica) que resulte beneficiario de aquellos; excepto que el perceptor se encuentre amparado por una exención subjetiva del gravamen (por ejemplo, cooperativas, mutuales, fundaciones y otros entes sin fines de lucro)
Personas humanas residentes
La Ley Nº 27.430, publicada en el Boletín Oficial el 29/12/2017 introdujo modificaciones a la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”). A través de su artículo 63 se incorporó un nuevo Capítulo II al Título IV (Ganancias de la Cuarta Categoría) de la LIG denominado “Impuesto Cedular”. Ello implica determinar el impuesto sobre los rendimientos y resultados de las operaciones detalladas en la norma en forma “separada” del resto de ingresos que pudo haber obtenido una persona humana residente o un beneficiario del exterior, según el caso. En ese contexto, se detallan en forma pormenorizada los distintos rendimientos y resultados, la forma de establecer los mismos y las alícuotas aplicables.
En el caso de las personas humanas residentes el impuesto se determinará aplicando una tasa del 5% (cinco por ciento) sobre el total de los intereses percibidos en pesos sin cláusulas de ajuste, la cual se elevará al 15% si el título es emitido en pesos con cláusula de ajustes o en moneda extranjera.
Cuando las personas humanas residentes, obtengan las ganancias de fuente argentina provenientes de intereses y la enajenación de ciertos títulos valores, podrá efectuarse una deducción especial en la determinación del impuesto por un monto equivalente al “mínimo no imponible” que se establezca en cada ejercicio fiscal (para el período fiscal 2018 asciende a $ 66.917,91) que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuible a cada uno de aquellos conceptos. La alícuota aludida se aplicará sobre la diferencia entre los resultados financieros gravados y el mínimo aludido.
Tal como lo prevé la propia norma ciertos aspectos del “impuesto cedular” requieren de la emisión de una próxima reglamentación, como asimismo el establecimiento de regímenes de retención o adecuación de los existentes por parte de la AFIP.
Personas jurídicas residentes
Respecto a personas jurídicas, los rendimientos quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la Ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive: 30% y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
Se encuentran exentos del gravamen los intereses de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial, colocados por oferta pública, obtenidos por beneficiaros del exterior (según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20 de la LIG). La exención será de aplicación en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El concepto de “jurisdicción no
cooperante” surge del artículo 15.2 de la LIG incorporado por el artículo 12 de la Ley 27.430 el cual expresa: “A todos los efectos previstos en esta ley, cualquier referencia efectuada a jurisdicciones no cooperantes, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos en el párrafo anterior, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. El Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido en este artículo”.
Por medio del Decreto 279/18 (Boletín Oficial 09/04/18) el Poder Ejecutivo ha dispuesto que hasta tanto se reglamente el artículo 15.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la AFIP en el marco del Decreto Nº
589 del 27 xx xxxx de 2013. El listado vigente puede consultarse en el link xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx/#xxx.
En consecuencia, deberán considerarse “no cooperantes” a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios, que no figuren en el listado.
Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios.
Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan gravados en el Impuesto a las Ganancias cuando el enajenante sea una persona humana o jurídica residente
Personas humanas residentes
En el caso de las personas humanas residentes el impuesto se determinará de diferentes maneras atendiendo al tipo de valor fiduciario:
Títulos de Deuda: Aplicando una tasa del 5% (cinco por ciento) sobre la diferencia entre el precio de venta y el de suscripción original o compra.
Certificados de Participación: Aplicando una tasa del 15% (quince por ciento) sobre la diferencia entre el precio de venta y el de suscripción original o compra actualizados por aplicación del Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM), desde la fecha de adquisición hasta la fecha de transferencia. (Valores emitidos en pesos, sin cláusulas de ajuste)
Personas jurídicas residentes
Respecto a personas jurídicas, los resultados de las enajenaciones de los Valores Fiduciarios quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la Ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive: 30% y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
El resultado de la enajenación de Títulos de Deuda se encuentra exento del impuesto a las ganancias en función de lo expuesto respecto al tratamiento de los intereses de dichos títulos.
En cuanto al resultado de la enajenación de Certificados de Participación el mismo quedará sometido el impuesto, aplicando la tasa del 15% (cuarto artículo incorporado a continuación del artículo 90 LIG por el artículo 63 de la Ley 27.430, inc. c). Para determinar el resultado, se podrá optar por la aplicación de la alícuota del 15% directamente sobre el 90% de las sumas abonadas (art. 93, inc. h, de la LIG) o el precio de venta menos costo actualizado.
A través de la RG Nº 4227, la AFIP estableció un régimen de retención del impuesto a las Ganancias aplicable – entre otras operatorias- a la enajenación de ciertos valores, entre ellos los Certificados de Participación, mediante el cual, deberá actuar como agente de retención el adquirente de los CP en tanto se trate de un sujeto residente en Argentina, determinando la base sujeta al gravamen y la alícuota aplicable según lo indicado en el párrafo precedente. Si el adquirente fuese un residente en el exterior, la determinación e ingreso del impuesto estará a cargo del representante legal domiciliado en Argentina del beneficiario del exterior. De no poseer un representante legal en el país, dicho ingreso deberá ser efectuado por el propio beneficiario del exterior mediante transferencia bancaria internacional en Dólares Estadounidenses o en Euros. La resolución citada contiene las formas, plazos y demás condiciones para el ingreso de las sumas retenidas y/los ingresos directos del impuesto.
Utilidades de los Certificados de Participación
De acuerdo a lo establecido por el articulo 205 de la Ley Nº 27.440, cuando los fideicomisos financieros cumplan los requisitos previstos en el mismo, dichos fideicomisos no tributarán el Impuesto a las Ganancias, y las utilidades distribuidas deberán ser incluidas por los inversores en sus propias declaraciones juradas impositivas, brindándoles el tratamiento que las normas generales del tributo disponen para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado el fideicomiso.
De modo tal que la legislación ha incorporado el concepto de transparencia fiscal, mandando dejar de lado el fideicomiso y asignando, a los fines fiscales, los resultados obtenidos por el mismo en cabeza de sus inversores.
Personas humanas y jurídicas residentes
Las personas humanas y jurídicas residentes deberán incorporar las utilidades que reciban de la distribución efectuada por el fideicomiso en sus propias declaraciones juradas impositivas y brindarles el tratamiento que establece la ley del gravamen para cada tipo de ganancia que se trate.
En ese sentido, cualquiera sea el tipo de ganancia, en el caso de personas jurídicas, la misma quedará sometida a la alícuota del 30% respecto a ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive y, para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020 a la alícuota del 25%
Respecto a personas humanas, tal como se mencionó con anterioridad, la Ley Nº 27.430, publicada en el Boletín Oficial el 29/12/2017 introdujo modificaciones a la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”). A través de su artículo 63 se incorporó un nuevo Capítulo II al Título IV (Ganancias de la Cuarta Categoría) de la LIG denominado “Impuesto Cedular”. Ello implica determinar el impuesto sobre los rendimientos y resultados de las operaciones detalladas en la norma en forma “separada” del resto de ingresos que pudo haber obtenido una persona humana residente. Por lo tanto, cuando corresponda, aquellas deberán someter las ganancias al impuesto cedular y/o al impuesto progresivo (tabla de escala de alícuotas) previsto en el Capítulo I del Título IV de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
Cuando el perceptor de las ganancias distribuidas sea un beneficiario del exterior, el Fiduciario actuará como agente de retención del impuesto a las Ganancias, atendiendo al tipo de ganancia de que se trate, es decir, incluida en el Capítulo II del Título IV de la LIG (“impuesto cedular”) o el Título V de la LIG (resto de ganancias obtenidas por beneficiarios del exterior). Tratándose de ganancias imputables al “impuesto cedular”, se aplicarán las disposiciones de la RG Nº 4227 dictada por la AFIP, la cual contiene las formas, plazos y demás condiciones para el ingreso de las sumas retenidas.
Regímenes de retención del impuesto a las ganancias
Las rentas, rendimientos, resultados de enajenación y distribución de resultados de Valores Fiduciarios detallados precedentemente, cualquiera sea el sujeto que las obtenga pueden quedar sujetos a retenciones impositivas.
A la fecha del presente Suplemento, la AFIP ha dictado la RG Nº 4227 a través de la cual ha dispuesto un régimen de retención y/o ingreso directo del Impuesto a las Ganancias con relación a las rentas obtenidas por Beneficiarios del Exterior., cuyos efectos han sido incorporados en los ítems precedentes, según correspondía.
Resta que la AFIP reglamente y establezca regímenes de retención y/o adecue los existentes respecto a los beneficiarios que sean personas humanas residentes.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Rendimientos (intereses)
De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.
Resultados derivados de la compraventa de los títulos
Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Certificados de Participación cumplan con el requisito de la oferta pública antes detallado.
II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios
Salvo exención provincial expresa, los rendimientos devengados por los Valores Fiduciarios se encuentran alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas humanas, en tanto éstas revistan la calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad específica.
Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen.
II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.
Por medio de la ley Nº 27.260 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-16 inclusive, en adelante.
Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto exceda de $ 950.000 para el ejercicio fiscal 2017 y $ 1.050.000 para el ejercicio fiscal 2018 y siguientes, aplicándose las alícuotas del 0,50% y 0,25% respectivamente.
A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar las alícuotas del 0,50% para el año 2017 y 0,25% a partir del año 2018 y siguientes.
El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.
II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso financiero de la ley 24.441 y el Código Civil y Comercial será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.
Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos constituidos en el país a que se refiere el artículo 1º de la ley 22.016, las personas humanas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme la ley 24.441 y el Código Civil y Comercial, los fondos comunes de inversión, de conformidad con lo establecido en el art. 1, párrafo primero, de la ley 24.083, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en la Argentina pertenecientes a sujetos del exterior.
Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1 % (uno por ciento), para aquellos que califiquen como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada.
Por último, cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor, determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la suma de $ 200.000.
Por medio del artículo 76 de la ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019
II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias
La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%.
De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409//2018 (Boletín Oficial 07/05/2018, el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto Nº380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.
Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la Ley 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el Decreto 409/18)
II.7 Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312
Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 la AFIP implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441 y el Código Civil y Comercial, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”) y, además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.
La Res Gral. Nº3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Gral. Nº3312 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).
No obstante, los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer oferta pública de sus valores fiduciarios quedan exceptuados de suministrar electrónicamente la documentación respaldatoria de las registraciones (art. 1°, pto 1, RG N°3538/13).
II. 8. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al
Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.
Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o humanas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.
Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.
Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la AFIP a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio web (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)
La ley Nº 27430 (Boletín Oficial 29/12/2017) ha redefinido el concepto de jurisdicciones de baja o nula tributación, estableciendo que a todos los efectos previstos en la ley del impuesto a las ganancias, cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada para las personas jurídicas argentinas. En consecuencia, puede interpretarse que las disposiciones del Decreto 589/2013 han derogadas de hecho y, por ende, la alusión al listado de países cooperantes obrantes en la página web de la AFIP.
La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o humanas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.
La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.
II. 9 Otros
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia de Entre Xxxx -ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Esta última jurisdicción procedió a la derogación del impuesto
–Ley 10.553- a partir del 17/01/2018. Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 1,60% y 8,78%, de conformidad con lo dispuesto por el Art. 57 Ley 14.983 (Ley Impositiva 2018- Pcia. de Bs. As.), atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.
II.10. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General 631/2014 de la CNV. Resolución General 3826/2015 de la AFIP. Régimen de información
En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión
Ministerial de esa Organización de fecha 6 xx xxxx de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.
La norma citada dispuso asimismo que los sujetos comprendidos en sus previsiones debieran presentar a la AFIP la información recolectada, en las formas y plazos que ella dispusiese.
En ese contexto, la AFIP, a través de la Resolución General 3826/2015 del 29/12/2015 ha implementado el régimen de información pertinente. Las instituciones financieras obligadas a reportar (definidas como tales) deberán observar las normas de debida diligencia establecidas en el “Common Reporting Standard” (“Normas Comunes de Presentación de Información” o “CRS”, por sus siglas en inglés) elaborado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), incluidas en la misma resolución. La información deberá ser suministrada por año calendario a partir de 2016, incluyendo, bajo ciertas condiciones, información de cuentas preexistentes al 31/12/2015 y cuentas nuevas a partir del 1/01/2016. Además de los datos identificatorios de las cuentas declarables y de sus titulares, se incluirán en el reporte los saldos existentes al 31 de diciembre de cada año y los movimientos anuales (importe bruto total pagado en concepto de intereses, utilidades, amortizaciones de activos financieros, etc.) acaecidos en las mismas.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE LAS INTERPRETACIONES DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA. POR LO EXPUESTO, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.
XII. CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO
XXXXXXX ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. (“ROSFID”), una sociedad constituida en la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Santa Fe, Agencia Rosario el 30 de Diciembre de 1997 bajo el número 532 Folio 11220, Tomo 78 del registro de Estatutos, inscripta como fiduciario financiero bajo el número 41 en la Comisión Nacional de Valores, actuando en calidad de Fiduciario Financiero (en adelante el “Fiduciario”), representado por quienes firman el presente en carácter de apoderados,
INVERLEASE S.A. (“INVERLEASE”), una sociedad constituida en la República Argentina el 28 xx xxxxx de 2006 e inscripta ante la Dirección provincial de Personas Jurídicas de la provincia de Buenos Aires con fecha 30 xx xxxxxx de 2006 bajo el número de Matrícula 79.978; con domicilio social en Av. Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xx. 12, de la localidad xx Xxxxxx, provincia de Buenos Aires -representada en este acto por Xxxxx Xxxxxx Xxxx DNI 00.000.000 en carácter de Presidente-, en calidad de Fiduciante (en adelante el “Fiduciante”, y conjuntamente con el Fiduciario, las “Partes”), celebran el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso (el “Contrato Suplementario” o el “Contrato”), para la emisión de Valores Fiduciarios en el Fideicomiso Financiero “INVERLEASE III”, bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERLEASE” de fecha 23 xx xxxxx de 2015 (el “Programa”); con arreglo a lo establecido en el Contrato Marco del Programa de fecha 24 xx xxxxx de 2015 (el “Contrato Marco”), contenido en el Prospecto Global del Programa, y de conformidad con lo dispuesto a continuación
SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES
"Accesorios": significa las patentes y seguros sobre los bienes dados en leasing, los gastos a recuperar y todo otro concepto percibido por el Fiduciario que no integre los Bienes Fideicomitidos.
“Administrador de los Créditos”: Inverlease S.A.
“Administrador Sustituto”: El Fiduciario, o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario.
“Agente de Cobro”: es el Fiduciante, Inverlease S.A.
“Agente de Custodia”: significa Centibox S.A.
“Agente de Control y Revisión” o “Agente de Control y Revisión Titular”: significa Xxxxxxx Xxxx (Titular) Contadora Pública Nacional, egresada de la Universidad Argentina “Xxxx X. Xxxxxxx”. Matrícula C.P. T°173 F°221, fecha de inscripción en el CPCECABA 24 xx xxxxxx de 1988 y matrícula N° 17.722 otorgada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, quien podrá actuar como Agente de Control y Revisión en caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo del Agente de Control y Revisión Titular, de conformidad con lo establecido en el artículo 2.11 del presente
“Agente de Control y Revisión Suplente”: significa Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Suplente) Contador Público Nacional y Licenciado en Administración, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Matrícula C.P. T°CCXXVII F°248 – T° XXIX F°208, fecha de inscripción en el CPCECABA 6 de diciembre de 1995 y matrícula N° 1/15247-6/853 otorgada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, quien podrá actuar como Agente de Control y Revisión en caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo del Agente de Control y Revisión Titular, de conformidad con lo establecido en el artículo 2.11 del presente
“Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios”: es la asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una resolución que de conformidad con lo previsto en el presente Contrato requiera para su aprobación de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios.
“Asamblea Ordinaria de Beneficiarios”: es la asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una resolución que de conformidad con lo previsto en el presente Contrato requiera para su aprobación de una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios.
“Aviso de Suscripción”: es el aviso a ser publicado en los sistemas de información del MAV y del MAE y en la AIF, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de Colocación, y los domicilios de los colocadores a los efectos de la recepción de las solicitudes de colocación.
“Aviso de Pago”: es el aviso a ser publicado en los sistemas de información del MAV y del MAE y en la AIF indicando los conceptos a pagar en concepto de Servicios en cada Fecha de Pago de Servicios.
“Beneficiarios”: son los suscriptores y titulares de los Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Fideicomiso.
“BCR”: significa la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.
“BCRA”: es el Banco Central de la República Argentina.
“Bienes Fideicomitidos”: Son los derechos de cobro correspondiente a los cánones por los Contratos de Leasing, cargos por atrasos e intereses, incluyendo el IVA Transferido y excluyendo los Conceptos Excluidos que son cedidos por el presente Fideicomiso conforme al art. 1.2. del Contrato Suplementario.
“Canon”: significa las sumas de dinero que mensualmente debe abonar cada Deudor en virtud del Contrato de Leasing, excluida la Opción de Compra.
“Cartera”: el conjunto de los Créditos fideicomitidos.
“Certificados Globales”: significan las láminas que representan la totalidad de los Valores Fiduciarios, para su depósito en sistemas de depósito colectivo.
“CNV”: significa Comisión Nacional de Valores.
“Cobranza”: las sumas ingresadas en la Cuenta Fiduciaria por cobranza de los créditos fideicomitidos, sin considerarlos Conceptos Excluidos.
“Colocadores”: significa BACS Banco de Crédito & Securitización S.A., Banco Mariva S.A. Max Valores S.A., los agentes miembros xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A., y los demás agentes autorizados por la CNV.
“Compensación Esperada”: es la suma de: (i) los Cánones y demás sumas que se encuentren vencidos e impagos,
(ii) el valor presente de los Cánones que vencen en fecha posterior, (iii) el valor presente de la Opción de Compra, ambos, (ii) y (iii), descontados a una Tasa de Descuento determinada en cada Contrato de Leasing.
“Conceptos Excluidos”: significa a) el derecho de cobro de la Opción de Compra; b) los cánones anticipadamente percibidos por Inverlease en concepto de garantía, c) el IVA correspondiente a los intereses punitorios; y d) los Accesorios, que serán percibidos por el Fiduciario y restituidos al Fiduciante, conforme a lo establecido al artículo 1.2.
“Contrato Suplementario”: significa el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.
“Contrato Marco”: el contrato marco correspondiente al Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERLEASE”, y contenido en el Prospecto del Programa.
“Contratos de Leasing”: son los contratos de leasing –ya sea bajo la modalidad Leasing financiero o Sale and Lease back que involucran bienes en los rubros de logística y rodados, maquinaria agrícola, tecnología y telecomunicaciones, equipos industriales y automotores- cuyos derechos creditorios son cedidos al Fiduciario por el presente Fideicomiso.
“Contratos de Underwriting”: son los contratos que el Fiduciante podrá celebrar con los Underwriters en virtud de los cuales estos se obliguen a suscribir por hasta un Valor Nominal determinado los Valores Fiduciarios Privados, y además adelantarán por hasta el mismo valor el precio de suscripción por oferta pública de los Valores Fiduciarios bajo ciertas condiciones.
“CP”: los Certificados de Participación.
“Créditos”: son los créditos en Pesos derivados de Contratos de Leasing, cedidos por el presente Fideicomiso.
“Créditos en Mora”: significa todos aquellos Créditos que mantuvieren atrasos mayores a 30 días desde la fecha de vencimiento de alguno de los respectivos Cánones o respecto de los cuales el deudor hubiese pedido su propio concurso preventivo o se hubiese declarado su quiebra por resolución firme.
“Criterios de Elegibilidad”: son aquellos criterios observados para la elegibilidad de los créditos a ser cedidos en propiedad fiduciaria detallados en el artículo 1.3.
“Cuadro Teórico de Pago de Servicios”: el cuadro incluido en el Suplemento que indica los montos teóricos a pagar a los Valores Fiduciarios y las respectivas Fechas de Pago de Servicios.
“Cuenta Fiduciaria”: es una cuenta corriente bancaria que abrirá y mantendrá el Fiduciario para el Fideicomiso.
“Dador”: es el acreedor en los Contratos de Leasing.
“Deudores”: los deudores de los Créditos.
“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en las ciudades xx Xxxxxxx y/o Buenos Aires.
“Día Hábil Bursátil”: es un día en el cual el MAV opera en condiciones de normalidad en la ciudad xx Xxxxxxx.
“Documentos”: los Contratos de Leasing y los demás instrumentos anexos a éstos.
“Fecha de Emisión y Liquidación”: será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultado y que tendrá lugar dentro de los 5 Días Hábiles Bursátiles de cerrado el Período de Colocación, en el cual los Beneficiarios adquirientes deberán abonar el precio de suscripción de los Valores Fiduciarios.
“Fecha xx Xxxxx”: es la fecha a partir de la cual los Fondos que se devenguen corresponden al Fideicomiso. Es el 28 de febrero de 2018.
“Fecha de Pago de Servicios”: es la fecha establecida en el Cronograma de Pago de Servicios en las que se harán efectivos los pagos de los Servicios de los Valores Fiduciarios. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Beneficiarios derecho a reclamar interés alguno por los días transcurridos entre la establecida en el Cronograma de Pago de Servicios y la fecha del efectivo pago.
“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: el fideicomiso financiero que se constituye por el presente.
“Fiduciante”: significa Inverlease S.A. o Inverlease
“Fiduciario”: significa Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. o Rosario Fiduciaria.
“Flujo Teórico de Fondos”: la Cobranza que el Fideicomiso debiera percibir de los Créditos, según sus condiciones contractuales.
“Fondo de Gastos”: es el previsto en el artículo 1.5, constituido en beneficio del Fideicomiso Financiero, y destinado a cubrir los Gastos Deducibles.
“Fondo de Liquidez”: es el previsto en el artículo 1.7. constituido en beneficio de los titulares de VDF y destinado a cubrir insuficiencias de la Cobranza.
“Fondo de Reserva Impositivo”: es el previsto en el artículo 1.6.
“Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y conforme a los términos del presente Contrato Suplementario aún no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario.
“Gastos Deducibles”: los definidos en la cláusula novena del Contrato Xxxxx.
“Gastos Extraordinarios”: son aquellos gastos que surgen frente a un hecho eventual no previsto por el presente contrato. En caso de existir gastos extraordinarios serán pagaderos una vez cancelados los VDF en su totalidad.
“IVA transferido”: es el importe por el Impuesto al Valor Agregado correspondiente a los Créditos.
“Leasing Financiero”: es aquel Contrato de Leasing cuya modalidad en la elección del bien se realiza conforme a lo establecido en los incisos a), b) o c) del artículo 1231 del Código Civil y Comercial.
MAV: Mercado Argentino de Valores S.A.
Mayoría Ordinaria de Beneficiarios: tiene el significado previsto en las definiciones del Contrato Xxxxx en la Cláusula Primera de su Sección Primera.
Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios: tiene el significado previsto en las definiciones del Contrato Marco en la Cláusula Primera de su Sección Primera.
“Monto Determinado”: El monto del Fondo de Reserva Impositivo determinado por el Fiduciario con opinión de un asesor impositivo independiente, en cumplimiento con las normas impositivas vigentes.
“Opción de Compra”: es el derecho que tiene el Tomador de adquirir el Bien abonando al Dador, conjuntamente con el ultimo Canon, una suma determinada en cada Contrato de Leasing.
“Opción de Compra Anticipada”: es el derecho que tiene el Tomador de adquirir el Bien en cualquier momento antes de la fecha de vencimiento del Plazo Original prevista en los Contratos de Leasing, abonando al Dador la Compensación Esperada más un cargo adicional determinado en cada Contrato de Leasing.
“Organizadores”: significa Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. y BACS Banco de Crédito & Securitización S.A.
“Período de Cobranzas”: Es el período comprendido entre (i) la Fecha xx Xxxxx (exclusive) y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, y (ii) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios.
“Período de Colocación”: el plazo para la colocación entre el público de los Valores Fiduciarios compuesto por el Período de Difusión y el Período de Licitación, a indicar en cada Aviso de Suscripción.
“Período de Devengamiento”: es, para los Valores de Deuda Fiduciaria, en relación con (i) la primera Fecha de Pago de Servicios, el período iniciado en la Fecha de Emisión y Liquidación y finalizado el 31 xx xxxxxx de 2018, incluyendo el primer día pero excluyendo el último; (ii) la segunda Fecha de Pago de Servicios, el período iniciado el 31 xx xxxxxx de 2018 y finalizado el vigésimo (20°) día del mes calendario en el que tenga lugar dicha Fecha de Pago de Servicios, incluyendo el primer día pero excluyendo el último; y (iii) cualquier otra Fecha de Pago de Servicios, el período iniciado el vigésimo (20°) día del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago de Servicios y finalizado el vigésimo (20°) día del mes calendario en el que tenga lugar dicha Fecha de Pago de Servicios, incluyendo el primer día pero excluyendo el último. En todos los casos, se considerará para el cálculo un año de 365 días.
“Período de Difusión Pública”: el plazo de al menos tres (3) días hábiles bursátiles, durante el cual los Valores Fiduciarios serán ofrecidos al público inversor a través de los mejores esfuerzos de colocación por parte de los Colocadores.
“Período de Licitación Pública”: el Plazo de al menos un (1) día hábil bursátil durante el cual los Colocadores ingresarán las órdenes de suscripción de los inversores a través del sistema electrónico del MAV.
“Programa”: significa el Programa Global de Valores Fiduciarios “Inverlease” autorizado por Resolución N° 17.607 emitida por el Directorio de la CNV en fecha 12 de febrero de 2015.
“Plazo Original del Contrato”: es la fecha prevista en los Contratos de Leasing para el ejercicio de la Opción de Compra.
“Sale and lease back”: es aquel Contrato de Leasing cuya modalidad en la elección del bien se realiza conforme a lo establecido en el inciso e) del artículo 1231 del Código Civil y Comercial.
“Servicios”: significa los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones del presente Contrato Suplementario.
“Tasa BADLAR”: la tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses para una determinada Fecha de Pago, tomará en cuenta el promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a la Fecha de Pagos; para xxxxxxx xxxxxxx y feriados se repite la tasa del último Día Hábil. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx
🡪 Publicaciones y Estadísticas 🡪 Estadísticas 🡪 Monetarias y Financieras 🡪 Cuadros estandarizados de series estadísticas 🡪 Tasas de interés y montos operados 🡪 Por depósitos 🡪 Series Diarias 🡪 BADLAR.. En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace.
“Tasa de Descuento”: significa la tasa con la que se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos para su cesión al Fideicomiso Financiero. La misma se establece en 26,90% nominal anual.
“Tasa Cupón”: es la tasa establecida en las condiciones de emisión para los Valores de Deuda Fiduciaria cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo. En el caso que la Tasa Cupón sea variable, se considerará Tasa Cupón la tasa utilizada para elaborar el Cronograma de Pago de Servicios.
“Tomador”: es el Deudor en los Contratos de Leasing.
“Tribunal Arbitral”: es la sala con competencia en Mercado de Capitales y Sociedades del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.
“Underwriters”: son las entidades financieras y/o agentes registrados que celebren con el Fiduciante Contratos de Underwriting.
“VDF”: significa Valores de Deuda Fiduciaria.
“Valor Fideicomitido”: tiene el significado que le asigna el artículo 1.1.
“Valores Fiduciarios”: significa, en conjunto, los VDF y CP.
Los términos en letra mayúscula no definidos en el presente, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Marco.
Los términos definidos en esta sección serán utilizados en este Contrato Suplementario indistintamente en singular y plural, con el alcance, en todos los casos, que respectivamente se les asigna en dicha cláusula.
Los títulos empleados en el presente Contrato Suplementario tienen carácter puramente indicativo, y en modo alguno, afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este Contrato Suplementario, ni de los derechos y obligaciones que en virtud del mismo resultan.
Toda vez que en este Contrato Suplementario se efectúen referencias a secciones, cláusulas, puntos y/o anexos, se entenderá que se trata, en todos los casos, de secciones, cláusulas, puntos y/o anexos de este Contrato.
Si cualquiera de las cláusulas del presente Contrato Suplementario fuere contraria a la ley y/o a las reglamentaciones vigentes y aplicables, o pudiera resultar nula o anulable, dicha invalidez no afectará a las demás cláusulas del presente, salvo que dicha invalidez afectare un elemento esencial en el objeto del mismo.
El alcance, sentido e interpretación de este Contrato Suplementario deberá realizarse conjuntamente con los demás documentos legales que integran el Fideicomiso, en especial el Contrato Marco; de existir diferencias entre la definición de un término existente en el presente y el mismo definido en el Contrato Xxxxx, prevalecerá la definición de este Contrato Suplementario;
Los términos y condiciones de los Contratos Suplementarios se integrarán e interpretarán conjuntamente con los del Contrato Marco de Fideicomiso. En caso de existir contradicciones entre el presente y los términos del Contrato Suplementario, éste último prevalecerá;
Todos los términos y giros utilizados en este Contrato Marco de Fideicomiso que impliquen o contengan una connotación contable, son utilizados con el sentido y alcance que dichos términos y giros tienen según las prácticas contables habituales generalmente observadas en la República Argentina y conforme a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en la República Argentina.
SECCIÓN I
CONDICIONES DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso.
Las Partes constituyen el Fideicomiso “Inverlease III”, que se integra con los Créditos que se indican en el Capítulo “Descripción del Haber Fideicomitido” del Suplemento, por un Valor Fideicomitido a la Fecha xx Xxxxx de
$33.302.915 (Pesos treinta y tres millones trescientos dos mil novecientos quince), que resulta de aplicar al monto de cada Crédito la Tasa de Descuento (el “Valor Fideicomitido”). La transferencia fiduciaria se ha perfeccionado con la cesión a favor del presente Fideicomiso de los Créditos emergentes de los Contratos de Leasing. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial. La cesión fiduciaria de los Créditos ha sido perfeccionada en legal forma con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación de los VDF, cesiones parciales de fechas 1° de diciembre de 2017, 20 de diciembre de 2017, 16 de enero de 2018, 29 de enero de 2018 y 15 xx xxxxx de 2018.
Artículo 1.2. Bienes Fideicomitidos.
Son Bienes Fideicomitidos los Créditos identificados en el Capítulo “Descripción del Haber Fideicomitido” del Suplemento, instrumentados en Contratos de Leasing, cedidos en virtud del presente Contrato Suplementario al Fideicomiso. Los Créditos incluyen:
(a) Los derechos de cobro correspondientes a los Cánones por los Contratos de Leasing, cargos por atrasos, e intereses, incluyendo el IVA Transferido; pero excluyendo: a) el derecho de cobro de la Opción de Compra; b) los cánones anticipadamente percibidos por Inverlease en concepto de garantía; c) el IVA correspondiente a los intereses punitorios; y d) los Accesorios (los “Conceptos Excluidos”). El Fiduciario detraerá de la Cobranza los Conceptos Excluidos y los restituirá al Fiduciante, dentro de los tres días de su percepción.
(b) El derecho de cobro de las indemnizaciones por Xxxxxxx sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing -hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer-, excepto que dicha indemnización se utilice para reponer el bien objeto del Contrato de Leasing, circunstancia que podrá verificarse ante el supuesto en que el Dador solicite al Tomador que reemplace el bien por otro del mismo modelo, fabricación y estado, el que será adquirido por el Tomador por cuenta y orden del Dador.
(c) El producido de la venta de los bienes hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer, en caso de incumplimiento del Tomador que cause la resolución del Contrato de Leasing.
(d) El derecho de cobro sobre el monto a pagar por el Tomador en caso de ejercerse la Opción de Compra Anticipada -hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer-.
(e) Cualquier otro concepto (ej.: el producido de ejecución de fianzas y/o avales, o pagarés que se hayan entregado al fiduciante en garantía de la operación, entre otros), que correspondiere percibir al Dador en virtud de los Contratos de Leasing, sin contar en este rubro, las primas de Seguro sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing, recupero de gastos (ej. multas, patentes, inscripciones, certificaciones, honorarios por gestoría, etc.) e impuestos que graven los bienes objeto del Contrato de Leasing.
Artículo 1.3. Origen de los Créditos. Criterios de Elegibilidad
I.- Los Créditos transferidos al Fideicomiso que han sido originados por el Fiduciante en su carácter de Dador mediante la instrumentación de Contratos de Leasing, no observan atrasos mayores a 30 días a la fecha de su transferencia al Fideicomiso y no son producto de ninguna refinanciación. Adicionalmente, los Deudores de los Créditos reúnen los siguientes Criterios de Elegibilidad:
1. Se encuentran en situación 1 en las centrales de riesgo crediticio a la fecha de cesión.
2. No tienen cheques rechazados por falta de fondos suficientes en los últimos 2 años “sin rescatar”, ni más de cinco cheques rechazados alternados, durante ese período, aunque hubiesen sido rescatados.
3. Sus Créditos no son producto de una refinanciación.
4. No se encuentran en concurso, acuerdo preventivo extrajudicial, ni cuentan con pedidos de quiebra.
5. Poseen una antigüedad en su actividad por un plazo no menor a 2 años.
II.- El Fiduciante manifiesta que, a los efectos del perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria, se ha incluido en los Documentos los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441.
Artículo 1.4. Reemplazo de Créditos en Mora.
En caso xx xxxx de cualquiera de los Deudores de los Créditos que integraren los Bienes Fideicomitidos el Fiduciante podrá optar alternativamente:
(a) Reemplazarlo por otro crédito de características análogas o similares al Crédito en xxxx. La retrocesión y reemplazo deberá verificarse al valor contable de los Créditos en Xxxx a la fecha de sustitución. En ningún supuesto el valor del Crédito de reemplazo podrá ser inferior al 20% del saldo del valor nominal original del Crédito a ser reemplazado. En caso que a la fecha de sustitución de un crédito, el valor del crédito a sustituir fuere superior al valor del crédito que lo reemplace, la diferencia será abonada por el Fiduciante en el acto de sustitución, ó
(b) Readquirir bajo titularidad plena el crédito en xxxx de que se trate abonando al Fiduciario el Crédito al valor contable a la fecha de pago, correspondiente, formalizándose al momento de pago la readquisición de dicho crédito por el Fiduciante. En ningún supuesto el valor de readquisición del Crédito podrá ser inferior al 20% del saldo del valor nominal original del Crédito a ser readquirido. Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo de créditos previsto en este artículo estarán a exclusivo cargo del Fiduciante.
En ningún caso el Fiduciante estará obligado a sustituir o readquirir Créditos en Xxxx.
En caso de que el Fiduciante no reemplace o readquiera los Créditos en Xxxx conforme a lo establecido en el presente artículo se procederá conforme a lo establecido en el artículo 3.3 de este Contrato.
Artículo 1.5. Contribuciones al Fondo de Gastos.
El Fiduciante a mero requerimiento del Fiduciario adelantará un importe de $ 100.000 (Pesos cien mil) (el “Fondo de Gastos”), el que se destinará a cancelar los Gastos Deducibles hasta el monto indicado. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al antes indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos y asignados a pagar los Servicios el monto necesario para restablecerlo. Cuando
(i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en dicho Fondo alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos Deducibles o (ii) finalice el Fideicomiso, el Fondo de Gastos será liberado a favor del Fiduciante, hasta el límite de lo adelantado por el Fiduciante.
Artículo 1.6. Fondo de Reserva Impositivo. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, o en el supuesto que corresponda el pago de impuesto a las ganancias o cualquier otro impuesto en virtud de la normativa aplicable, con los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción o durante la vigencia del Fideicomiso, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El monto y las demás condiciones del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente (dicho monto, el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será retenido de la Cuenta Fiduciaria, con la periodicidad que determine el Fiduciario. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo. El remanente del Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar
dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita opinión al respecto. En el caso que el Fondo de Reserva Impositivo sea mantenido con la exclusiva finalidad de hacer frente a una contingencia impositiva de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, el Fiduciario no tendrá derecho a percibir la retribución prevista en este Contrato. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos remanentes serán distribuidos de la siguiente manera: (a) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante; (b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso, el remanente será ingresado a la Cuenta Fiduciaria.
Artículo 1.7. Fondo de Liquidez.
El Fiduciario retendrá del precio de suscripción un importe de $ 555.234 (Pesos quinientos cincuenta y cinco mil doscientos treinta y cuatro), para destinarlo al Fondo de Liquidez. Una vez abonado el primer Servicio, mensualmente el saldo de dicho fondo deberá ser equivalente a una y media vez el próximo Pago Servicio de los VDF, a menos que resultare una cifra menor por haber sido aplicado al pago de servicios de interés de los VDF. Los importes correspondientes al Fondo de Liquidez serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios. Los importes acumulados en el Fondo de Liquidez serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios de los VDF en caso de insuficiencia de la Cobranza. Una vez cancelados los VDF, el saldo total de dicho fondo será liberado a favor del Fiduciante, y si el mismo hubiera sido utilizado el importe correspondiente será retenido de las Cobranzas para su pago al Fiduciante con prelación sobre el pago de Servicios de los CP. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.
Artículo 1.8. Remuneración del Fiduciario.
Desde la Fecha de Colocación de los Valores Fiduciarios hasta la fecha de liquidación y extinción del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario mensual de $ 34.000 (Pesos treinta y cuatro mil) durante el primer año, y $ 40.500 (Pesos cuarenta mil quinientos) mensuales, para los siguientes doce meses, más IVA de corresponder.
Artículo 1.9. Renuncia o remoción del Fiduciario.
El Fiduciario deberá notificar su renuncia en los términos del punto 29.5 del Contrato Xxxxx, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos allí establecidos. En caso de renuncia o remoción del Fiduciario la designación del fiduciario sustituto corresponderá a la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. A tales efectos designarán su sucesor de entre por lo menos tres entidades que hubieran cotizado a tal fin, ponderando para la elección la experiencia acreditada, la capacidad de gestión y la retribución pretendida. En caso de no designarse ningún fiduciario sustituto dentro de los quince (15) días de acreditada la renuncia o notificada la remoción, cualquier Beneficiario podrá solicitar al Tribunal Arbitral la designación de un fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado. Cualquier fiduciario sustituto designado en tal forma por el Tribunal Arbitral será reemplazado en forma inmediata y sin que medie ningún acto adicional, por el fiduciario sustituto aprobado por Mayoría Ordinaria de Beneficiarios.
El Fiduciario deberá mantener indemnes a los Beneficiarios respecto de todos los gastos relacionados con, o derivados de la sustitución, excepto que la remoción sea sin causa en cuyo caso los gastos serán soportados con los Bienes Fideicomitidos.
Artículo 1.10. Posibilidad de renuncia del Fiduciario frente a decisiones de la Asamblea de Beneficiarios.
Conforme el art. 32.3 del Contrato Xxxxx, el Fiduciario podrá renunciar fundado en causales razonables y objetivas cuando no estuviere de acuerdo con cualquier resolución que hayan adoptado los Beneficiarios en Asamblea o a través del procedimiento alternativo previsto en el art. 32.2 del Contrato Xxxxx; debiendo declarar su voluntad en tal sentido al Fiduciante y a los Beneficiarios –por medio fehaciente- en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días de clausurada la asamblea o del vencimiento del plazo para emitir las respuestas de los Beneficiarios en el supuesto del procedimiento alternativo; y simultáneamente iniciar los procedimientos para la designación del fiduciario sustituto de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato Xxxxx.
Ante la ocurrencia de renuncia o remoción del Fiduciario conforme lo previsto en los artículos 1.9 y 1.10 del presente Contrato, la designación del fiduciario sustituto quedará perfeccionada mediante documento escrito que evidencie dicha designación y su posterior aceptación del cargo por parte de éste, siendo ello suficiente para
atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluyendo la transferencia de la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos de conformidad con lo establecido en el artículo 29.8 del Contrato Xxxxx. La referida transferencia será inoponible a terceros hasta tanto se cumplan las formalidades legales correspondientes.
Artículo 1.11. Inversión de Fondos Líquidos.
El Fiduciario podrá invertir y colocar en forma transitoria los Fondos Líquidos Disponibles, hasta tanto sea necesario aplicarlos al pago de Gastos del Fideicomiso o a pagos en favor de los Beneficiarios, en depósitos en entidades financieras, cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos xx xxxxx fija o de dinero, operaciones colocadoras de caución o pase bursátiles o valores públicos o privados xx xxxxx fija. Las entidades financieras depositarias de los fondos comunes de inversión y los activos en los que se inviertan los Fondos Líquidos Disponibles deberán contar con una calificación que satisfaga los requisitos de Grado de Inversión (Investment Grade) en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente. El Fiduciario no será responsable -salvo que hubiera mediado culpa o dolo- frente al Fiduciante y a los Beneficiarios respecto al destino de inversión que deba darse a los Fondos Líquidos Disponibles procediendo conforme con lo establecido en el presente Contrato. El Fiduciario tampoco asumirá responsabilidad alguna en el supuesto de que tuviera que variar el destino de inversión establecido para los Fondos Líquidos Disponibles, en cumplimiento de instrucciones comunicadas por decisiones administrativas, arbitrales o judiciales. Queda establecido, asimismo, que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna por las consecuencias de cualquier cambio en la legislación aplicable, medida gubernamental o de otra índole, incluyendo el caso fortuito y la fuerza mayor, que afecten o puedan afectar a cualquiera de las inversiones de los Fondos Líquidos Disponibles, las que serán soportadas única y exclusivamente por los Fondos Líquidos Disponibles en cuestión.
Artículo 1.12. Indemnidad.
(a) El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante o el nuevo ente que, en su caso, lo suceda como consecuencia de cualquier reorganización societaria, y por los Beneficiarios con los recursos del Fideicomiso, respecto de cualquier pérdida, costo, gasto o reclamo (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones bajo este Contrato y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, y por las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales, o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, salvo que la referida pérdida, costo, gasto o sumas que deban abonarse o se hayan abonado y que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo este Contrato como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable determinada por resolución definitiva firme de tribunal competente.
(b) El Fiduciante o el nuevo ente que, en su caso, lo suceda como consecuencia de cualquier reorganización societaria se obliga a mantener indemne al Fiduciario, los integrantes de sus órganos de administración, fiscalización y deliberación, empleados, gerentes, funcionarios y asesores, de cualquier reclamo, acción o demanda laboral o previsional o extensión de responsabilidad, que se les hiciere por los empleados o personas en relación de dependencia con el Fiduciante, aunque prestaren servicios, o realizaran tareas propias o vinculadas o en ocasión del presente contrato de fideicomiso.
(c) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y aún ante un supuesto de renuncia o remoción del Fiduciario.
(d) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante, y a los Beneficiarios mediante la publicación de un aviso en los sistemas de información del MAV, sobre cualquier responsabilidad o daño conforme a la presente cláusula, actual o potencial, y suministrará a esas partes, con la mayor brevedad posible, toda la información y una copia certificada de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en la presente cláusula que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada.
(e) Ni el Fiduciario ni los Agentes del Fiduciario ni sus dependientes, tendrán la obligación de iniciar ningún procedimiento o interponer alguna acción en virtud de la cual fueran susceptibles de incurrir en cualquier tipo de gasto o imputación de responsabilidad que en la opinión razonable del Fiduciario no estuviera razonablemente asegurado su pago o su total indemnidad, dentro de un tiempo razonable. Dicha opinión razonable del Fiduciario deberá estar basada en un dictamen legal independiente.
(f) Si en cualquier momento cualquier compromiso, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Fiduciario. Dichos compromisos, obligaciones y deberes de indemnidad se mantendrán vigentes en favor del Fiduciario y de cualquier Persona Indemnizable por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo al Fiduciario y/o a cualquier Persona Indemnizable.
SECCION II CONDICIONES DE EMISIÓN
Artículo 2.1. Emisión. El Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un Valor Fideicomitido total de $ 33.302.915 (treinta y tres millones trescientos dos mil novecientos quince) y un valor nominal unitario de un peso ($1), que será la unidad mínima de negociación. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria (“VDF”), por un valor nominal equivalente al 70,28% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir, $ 23.404.798- (Pesos veintitrés millones cuatrocientos cuatro mil setecientos noventa y ocho)y
(b) Certificados de Participación (“CP”), por un valor nominal equivalente al 29,72% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir, $ 9.898.117 (Pesos nueve millones ochocientos noventa y ocho mil ciento diecisiete).
Artículo 2.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cronograma de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá a los 30 (treinta) días de la última fecha de vencimiento normal del Canon de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”),sin perjuicio de la continuación del Fideicomiso por las tareas de liquidación conforme al art. 2.13. Conforme el artículo 1668 del Código Civil y Comercial, el Fideicomiso no podrá durar más de treinta años desde la celebración del Contrato Suplementario.
Artículo 2.3. Valores de Deuda Fiduciaria. Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, conforme a las Fechas de Pago de Servicios indicadas en el Cronograma de Pago de Servicios, una vez deducidas –de corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos: (a) en concepto de amortización del capital, la Cobranza ingresada durante el “Período de Cobranzas”, luego de deducir los intereses de los propios VDF, y (b) en concepto de interés, una tasa de interés variable equivalente a la Tasa BADLAR, más 350 puntos básicos, con un mínimo de 26% nominal anual (“Tasa Mínima”) y un máximo de 34% nominal anual (“Tasa Máxima”) devengados durante el “Período de Devengamiento”. El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de 365 días (en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primer día, pero excluyendo el último). Ante la inexistencia de Tasa BADLAR se aplicará aquélla que en el futuro la reemplace.
Artículo 2.4. Certificados de Participación.Tendrán derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los VDF, y luego de deducir –de corresponder– las contribuciones al Fondo de Gastos: a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas de los Créditos durante el Período de Cobranzas hasta que su valor nominal quede reducido a pesos cien ($100), saldo que se cancelará con el último pago de Servicios; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente.
Artículo 2.5. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, a partir de la Fecha xx Xxxxx, se distribuirán de la siguiente forma y orden:
A) Hasta tanto no estén totalmente cancelados los VDF:
1.- Al Fondo de Gastos.
2- Al pago de intereses atrasados de los VDF, de corresponder.
3.- Al pago de intereses pagaderos en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDF. 4.- Al pago de la amortización atrasada de los VDF, de corresponder.
5.- Al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDF.
B) Una vez cancelados los VDF:
1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder.
2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder.
3.- A la restitución– en su caso - del saldo del Fondo de Liquidez al Fiduciante conforme lo dispuesto en el artículo 1.7.
4.- Al pago de los Servicios de capital de los CP, hasta que su valor nominal quede reducido a cien pesos ($ 100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios.
5.- Al pago de la utilidad de los CP.
Artículo 2.6. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario como se indica en el Cuadro de Pago de los Servicios o el Día Hábil siguiente si la fecha indicada fuera un día inhábil (la “Fecha de Pago de Servicios”) mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los Beneficiarios de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. El pago de los Servicios se realizará neto de las contribuciones al Fondo de Gastos. Con una antelación no menor a 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en los sistemas de información del MAV y del MAE el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. En el supuesto del artículo 2.12 I (b) si hubiera fondos disponibles para ello, el Fiduciario podrá anticipar el pago Servicios de los Certificados de Participación a una fecha anterior a la indicada en el Cronograma de Pago de Servicios, para lo cual deberá publicar el correspondiente Aviso de Pago con no menos de tres (3) Días Hábiles de antelación.
Artículo 2.7. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos no constituirá incumplimiento devengándose en su caso a favor de los Valores de Deuda Fiduciaria los intereses correspondientes sobre el saldo de capital impago. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del plazo de los VDF no se hubiera cancelado el valor nominal de los VDF por inexistencia de fondos suficientes, el Fiduciario requerirá a Beneficiarios que representen la Mayoría Extraordinaria de los Valores Fiduciarios le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos de los artículos1695 y 1696 del Código Civil y Comercial. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF, luego de deducir las contribuciones al Fondo de Gastos, de corresponder. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta (30) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $100.000. Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los VDF de haber remanente se procederá al pago de los CP.
Artículo 2.8. Forma de los Títulos. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales definitivos, para su depósito en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores, conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Artículo 2.9. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:
(a) Falta de pago de los Servicios, conforme al artículo 2.7;
(b) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en caso de haberse solicitado, si el MAV cancelara por resolución firme el listado de los VF;
(c) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resulte imposible que cumplan su función de garantía, y no pudiesen ser sustituidos por otros activos;
(d) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato, cuyo incumplimiento sea relevante y afecte en forma significativa el Fideicomiso. Si dicho incumplimiento fuese remediable a sólo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.
(e) Toda sentencia o laudo arbitral definitivos que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato;
(f) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por los Fiduciantes (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por los Fiduciantes conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber
sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización y la misma tuviera un efecto significativo sobre el Fideicomiso;
(g) El Fiduciario no percibiere total o parcialmente, en la forma pactada a sus respectivos vencimientos, la cobranza emergente de los Créditos que efectivamente hubiese percibido el Administrador de los Créditos.
La enumeración de los eventos del presente artículo, así como cualquier otro Evento Especial enunciado en el Contrato Xxxxx son de carácter taxativo.
Artículo 2.10. Consecuencias de un Evento Especial. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales, el Fiduciario deberá informar en forma inmediata a la CNV la ocurrencia el hecho conforme lo dispuesto en el art. 18, Cap. IV, Título V de las Normas de la CNV (N.T. 2013). Asimismo, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de verificado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; (c) requerir una resolución de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, adoptada conforme a las reglas del Contrato Xxxxx, acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Serán derechos y facultades de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios ante un Evento Especial, los siguientes:
(i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante (1) la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las partes acuerden. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación; o (2) la asignación directa de los mismos a los Beneficiarios; o
(ii) Disponer la continuación del Fideicomiso como privado. A los Beneficiarios que no votaron a favor de la decisión adoptada por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, les serán aplicables las disposiciones contenidas en el artículo 2.12, I (c). De conformidad con lo dispuesto en el artículo 2°, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV, si el Fiduciante resultare ser Beneficiario de CP podrá asistir a las Asambleas de Beneficiarios, no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto de interés con el resto de los Beneficiarios. Desde la declaración de existencia de un Evento Especial previsto en el inciso a) del artículo anterior, se devengarán de pleno derecho intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDF.
Artículo 2.11. Colocación. Precio. La colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios estará a cargo de BACS Banco de Crédito & Securitización S.A., Banco Mariva S.A., Xxx Xxxxxxx S.A., los agentes de negociación miembros del MAV y de los demás agentes autorizados por la CNV. Los Valores Fiduciarios serán adjudicados al Precio xx Xxxxx correspondiente (conforme se definen en el Capítulo X del Suplemento de Prospecto) que determine el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, como resultado de aplicar lo dispuesto en el Capítulo citado, en especial el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”, y en conformidad a lo establecido en los arts. 1 a 6 y 8 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, neto de gastos y comisiones y deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez, corresponderá: (i) a los Underwriters, por el monto imputable a la colocación de los VDF objeto del Underwriting con adelanto de fondos, y (ii) al Fiduciante por el monto imputable a la colocación de los Valores Fiduciarios no incluidos en el Underwriting con adelanto de fondos. En caso de (a) insuficiencia de fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios o (b) ante la colocación parcial de los mismos, el Fiduciante recibirá Valores Fiduciarios como contraprestación de la transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el Fideicomiso. Para ello, los Valores Fiduciarios que no hubiesen sido colocados serán considerados al Precio de Suscripción.
Artículo 2.12. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria.
I. Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, sin perjuicio de los derechos que la ley les otorga, los Beneficiarios que representen la mayoría de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) La liquidación anticipada del Fideicomiso, por el procedimiento establecido en el apartado V, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, o ser adjudicados directamente a los Beneficiarios en condiciones equitativas, y/o (b) el retiro de los Certificados de la oferta pública y listado de parte del MAV, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en los sistemas de información del MAV y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, salvo que la decisión se hubiese adoptado por unanimidad donde la publicación se realizará por un (1) solo día. Los Beneficiarios disconformes, con las resoluciones indicadas en (b) ó (c) precedentes, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación más una utilidad equivalente a una
vez y media la última tasa de interés pagada a los Valores de Deuda Fiduciaria, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en II, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar créditos conforme a lo establecido en (a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los 60 (sesenta) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.
II.- A los efectos de lo dispuesto en el inciso (a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría de Beneficiarios, los créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) y se deducirán los importes correspondientes a los gastos.
III.- La adjudicación de los créditos a los Beneficiarios será notificada por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.
IV.- La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto para los supuestos que requieran unanimidad.
V.- Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El Fiduciario confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso durante tres días en un diario de mayor circulación general en la República llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) Los Fiduciantes tendrán el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si los Fiduciantes hubieran manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o a los Fiduciantes en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la adjudicación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Xxxxxx y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP. (vii) En caso de no existir ofertas y los Fiduciantes manifestaren su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo. En caso de ser adjudicados los Créditos a los Fiduciantes, y de ser éstos titulares de CP, sólo deberán pagar al Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos les serán adjudicados en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad. (viii) En caso de no existir ofertas y los Fiduciantes no hubiesen manifestado su intención de adquirir los Créditos y, siempre que: (a) se haya producido el vencimiento final de los CP y (b) el monto de los Créditos en xxxx representaren no menos del 90% (noventa por ciento) del saldo de capital de los Créditos, el Fiduciario deberá declarar la imposibilidad de pago de los Servicios de los CP por insuficiencia de activos y proceder a la liquidación del Fideicomiso mediante la entrega de los Bienes Fideicomitidos remanentes que existieren a los Fiduciantes, según corresponda; (d) El Fiduciario quedará relevado de la obligación de llevar adelante el procedimiento de licitación privada, cuando el precio estimado de venta de los Bienes Fideicomitidos no alcanzare para afrontar los gastos de su ejecución. En tal caso deberá proceder a la liquidación del Fideicomiso mediante la entrega de los Bienes Fideicomitidos remanentes al Fideicomisario. En cualquier supuesto que se declare la imposibilidad de pago de los Servicios de los CP por insuficiencia de activos, la Resolución adoptada será publicada durante tres días en los sistemas de información del MAV.
En orden a lo establecido en el artículo 2°, Capítulo IV, Título V del N.T. 2013 de la CNV, en todos los supuestos en que el Fiduciante resultare ser Beneficiario de CP podrá/n asistir a las Asambleas de Beneficiarios no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto de interés con el resto de los Beneficiarios.
Artículo 2.13. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al
procedimiento indicado en el apartado V del artículo 2.12. El producido de la liquidación, neto de Xxxxxx Xxxxxxxxxx y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los Certificados de Participación. Sin perjuicio de lo establecido en el presente, en caso de que no existiera pluralidad de Beneficiarios, la realización de los Créditos se efectivizará mediante la adjudicación directa al Beneficiario, en cuyo supuesto se procederá conforme al apartado III del artículo citado.
SECCIÓN III –ADMINISTRACION Y CUSTODIA DE LOS CRÉDITOS
Artículo 3.1. Administrador de los Créditos. Dada la experiencia y conocimiento de la Cartera fideicomitida que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones que le son propias por este Contrato Suplementario la tarea de administrar los Créditos (en tal rol el “Administrador de los Créditos”) y proceder a su cobro (en tal rol el “Agente de Cobro”) y/o a través de otros agentes designados por el Fiduciario. A los fines del presente, deberá cumplir fielmente las obligaciones establecidas en la presente Sección con la diligencia de un buen hombre de negocios, en beneficio de los Beneficiarios, y declara contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar esos servicios. El Administrador de los Créditos asume el deber de informar al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.
Artículo 3.2. Imputación y depósito de las cobranzas. Los Cánones percibidos por el Agente de Cobro a partir de la Fecha xx Xxxxx y hasta la firma del presente Contrato Suplementario, serán depositados en la Cuenta Fiduciaria, dentro de los tres (3) Días Hábiles de su percepción. A partir de la firma del presente Contrato Suplementario, los Deudores depositarán los Cánones directamente en la Cuenta Fiduciaria o en las oficinas del Agente de Cobro. A esos efectos, el Fiduciante se compromete a notificar a los Deudores la nueva cuenta para el pago (que será la Cuenta Fiduciaria). El Fiduciante deberá acreditar el cumplimiento de dicha carga previo al inicio del Periodo de Colocación de los Valores Fiduciarios. El Fiduciario detraerá de la Cobranza los Conceptos Excluidos y los restituirá al Fiduciante, dentro de los tres días de su percepción.
Cuando los Cánones fueran percibidos por el Agente de Cobro, éste procederá a depositar los mismos, dentro de los tres (3) Días Hábiles de percibidos, en la Cuenta Fiduciaria.
En el ínterin, los fondos acumulados deberán ser contabilizados por el Agente de Cobro de forma tal que se exteriorice claramente su pertenencia al presente Fideicomiso.
Asimismo, el Agente de Xxxxx remitirá un informe diario de cobranzas al Fiduciario respecto de los pagos percibidos la semana inmediata anterior que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de pagos (el “Informe Diario de Cobranzas”).
Artículo 3.3. Gestión de Créditos morosos. El Administrador de los Créditos deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Créditos en xxxx, ya sea mediante el previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario y según instrucciones del mismo.
Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador de los Créditos iniciarán la gestión judicial, salvo que:
(a) Considere inviable para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía. Para ello se tendrá en cuenta (1) la solvencia del deudor; (2) el monto de la deuda frente a los costos inherentes a la cobranza judicial; (3) la embargabilidad o no de sus remuneraciones. En tal caso, previo informe de las acciones extrajudiciales iniciadas, el Fiduciario determinará las acciones a seguir. En el supuesto que se declare inviable la cobranza, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente.
(b) Considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, sin necesidad de acreditarse los extremos del inciso anterior, siempre que (1) se hayan cancelado íntegramente los VDF y (2) el monto de capital de los Créditos en xxxx no supere el 10% (diez por ciento) del capital de los Créditos a la Fecha de Emisión y Liquidación. En tal caso, previo informe de las acciones extrajudiciales iniciadas, el Fiduciario determinará las acciones a seguir. En el supuesto que el crédito se declare incobrable, se computará la pérdida consiguiente.
El Administrador de los Créditos deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados.
Sin perjuicio de lo expuesto, en caso de que sea necesario perseguir el cobro judicial de los Créditos dicha función podrá ser delegada en los Asesores Legales del Fiduciario conforme apoderamiento previamente otorgado por el Fiduciario. El Fiduciante deberá prestar toda la colaboración necesaria a los efectos de que los Asesores Legales del Fiduciario lleven debidamente a cabo la cobranza judicial encomendada.
El Administrador de los Créditos no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea.
Artículo 3.4. Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador de los Créditos. No obstante, las demás obligaciones convencionales y legales que el Fiduciario asume en su condición de tal, a solicitud del Administrador
de los Créditos, firmará los documentos que éste certifique que sean necesarios o convenientes para cumplir con sus obligaciones conforme al presente y le facilitará la información cuando éste la solicite sobre los depósitos realizados en la Cuenta Fiduciaria.
Artículo 3.5. Gastos de Administración. El Administrador de los Créditos adelantará los fondos que sean razonablemente necesarios para atender los gastos ordinarios que demande el diligente cumplimiento de sus obligaciones como Administrador de los Créditos, con derecho a obtener su reembolso del Fideicomiso. El Fiduciario reembolsará los gastos de administración que le sean rendidos documentadamente por el Administrador de los Créditos, con cargo al Fideicomiso, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de presentada la correspondiente liquidación (en adelante, los “Gastos de Administración”), todo ello supeditado a la efectiva existencia de fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria.
En caso que, a criterio del Fiduciario, los Gastos de Administración sean extraordinarios, el Administrador de los Créditos deberá requerir, a los fines de su reembolso, la conformidad del aquél, quien a su vez podrá solicitar el consentimiento previo de los Auditores del Fideicomiso.
Artículo 3.6. Custodia de los Documentos. El Fiduciario ha delegado en Centibox S.A., sito en Av. Arijón 26 bis, de la ciudad xx Xxxxxxx., la custodia de los documentos respaldatorios de los Créditos (“los Documentos”) en virtud del convenio de custodia celebrado entre el Fiduciario y el Banco. Dichos Documentos fueron entregados para su custodia en cajas debidamente cerradas y perfectamente identificadas y podrán ser rescatados en cualquier momento por el Fiduciario. Los Documentos en custodia otorgan al Fiduciario todas las facultades suficientes y necesarias para el cobro de los Créditos y sus garantías. Cuando la designación de Agente de Custodia sea dejada sin efecto por cualquier causa, o cuando lo solicitare a su sólo criterio el Fiduciario, el Agente de Custodia entregará al Fiduciario los Documentos dentro de las 48 horas de recibido el requerimiento pertinente. En tal supuesto el Fiduciario asumirá la Custodia de los Documentos la que podrá realizarla por sí o por intermedio de una entidad financiera que pudiese designar a tal efecto.
Los libros contables se encuentran en la sede social del Fiduciario.
Artículo 3.7. Informe del Administrador de los Créditos. El Administrador de los Créditos remitirá al Fiduciario la siguiente información con la periodicidad que se indica en cada caso:
(a) Semanalmente, un archivo con el detalle de las Cobranzas percibidas y las pendientes de cobro –de corresponder- por los Créditos Cedidos.
(b) Mensualmente, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de terminado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, un detalle de las Cobranzas percibidas durante el mes calendario inmediato anterior (el "Informe Mensual de Cobranza") y el estado de gestión de la Cobranza de los Créditos. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle de los Créditos cobrados en el período, los intereses devengados, los Créditos impagos, los deudores en gestión extrajudicial y judicial, el fallecimiento de cualquier Deudor bajo los Créditos, y el detalle de los Créditos que hubiesen sido declarados incobrables conforme al artículo 3.3, el monto de la deuda acumulada y toda otra información que el Fiduciante considere necesaria en el cumplimiento de sus funciones(el "Informe del Estado de Créditos");
(c) Dentro de los 15 (quince) Días Hábiles de terminado cada trimestre calendario desde la vigencia del Fideicomiso, en el supuesto de Créditos en gestión judicial, un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el "Informe del Estado de Juicios").
d) En el tiempo y forma que se le solicitare, cualquier otra información o documento que el Fiduciario razonablemente solicitare.
El Fiduciario, realizará una fiscalización permanente de las funciones del Administrador de los Créditos, de conformidad con lo establecido en el Artículo 25, Título V, Capítulo IV, Sección XII de las Normas de la CNV.
Artículo 3.8. Otras obligaciones del Administrador de los Créditos. El Administrador de los Créditos asume las siguientes obligaciones:
(a) Emplear en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los Bienes Fideicomitidos. Cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración ordinaria de los Créditos sujeto a lo establecido en el presente Contrato Suplementario. En caso de ser actos extraordinarios de administración deberá contar con la previa conformidad del Fiduciario quien a su vez podrá requerir previa conformidad de los Beneficiarios;
(b) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los Deudores de los Créditos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otra información, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Suplementario;
(c) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Créditos, y (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Créditos conforme el presente;
(d) Mantener e implementar de conformidad con las normas contables profesionales vigentes-, procedimientos administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Créditos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros ante una contingencia operativa tecnológica) y mantener todos los documentos, libros, microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración de los Créditos conforme al presente. El Administrador de los Créditos se compromete a guardar por el término xx xxxx (10) años contados a partir de la celebración del presente, toda la documentación que no haya sido previamente entregada al Fiduciario que acredite la validez, vigencia y exigibilidad de los Créditos y deberá entregársela al Fiduciario, cuando éste lo requiera;
(e) Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma diaria conteniendo la información relativa a los Créditos y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios, y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos Créditos, necesarios para la administración de los mismos conforme el presente Contrato Suplementario;
(f) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato Suplementario, incluyendo aquella documentación necesaria para que el Fiduciario pueda cumplir con el régimen informativo de la CNV, el MAV y demás mercados donde se negocien los Valores Fiduciarios;
(g) Entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice, en tiempo y forma, las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, así como cualquier otra vinculada con su actividad fiduciaria;
(j) Asistir –en caso de corresponder- a las audiencias en el marco de la Ley Nro.24.240 de Defensa del Consumidor y de ser necesario, concurrir en representación del Fiduciario y realizar dentro de lo razonable los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo del reclamo es el Fiduciante y no es el Fiduciario; y
(k) Remitir al Fiduciario los informes previstos en los artículos 3.3 y 3.7 del presente Contrato Suplementario.
Artículo 3.9. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse -por intermedio de las personas que a su solo criterio determine-, en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos días hábiles, en el domicilio del Administrador de los Créditos, en horario y día hábil, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas. A tales fines, el Administrador de los Créditos se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario como las personas que éste designe le soliciten, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas.
Artículo 3.10. Remuneración del Administrador de los Créditos. La remuneración de los Administrador de los Créditos se establece en $20.000 + IVA mensuales para el primer año de vida del Fideicomiso, y de $24.000 + IVA mensuales a partir del segundo año de vida del Fideicomiso, en ambos casos a contar desde la fecha del presente. No obstante, mientras esa función sea ejercida por el Fiduciante, éste renuncia a su percepción, renuncia que podrá dejar sin efecto en cualquier momento mediante comunicación fehaciente al Fiduciario.
Artículo 3.11. Remoción del Administrador de los Créditos: El Fiduciario podrá remover al Administrador de los Créditos de sus funciones ante los siguientes supuestos: (i) incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente, previa intimación a que subsane dicho incumplimiento en un plazo perentorio de dos días hábiles.; (ii) si resolviera el cambio de su objeto social, o su transformación, disolución o liquidación, o sean éstas resueltas por autoridad judicial o administrativa; (iii) si sufriera embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria por un monto acumulado superior al 50% (cincuenta por ciento) de su patrimonio neto y dicha medida cautelar o definitiva no fuera levantada en el plazo xx xxxx (10) días hábiles; (iv) si solicitare su concurso preventivo o su propia quiebra o ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta
(30) días corridos desde su presentación, o celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier trámite judicial o privado análogo; o (v) si figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). El Administrador de los Créditos se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Administrador de los Créditos. Sin perjuicio de lo expuesto el Fiduciario se reserva el derecho de remover al Administrador de los Créditos en cualquier momento, sin invocación de causa y sin derecho a indemnización alguna.
En cualquier supuesto que el Administrador de los Créditos deba ser reemplazado de las funciones asignadas en virtud del presente Contrato Suplementario, las funciones de administración serán asumidas automáticamente por
el Fiduciario en su carácter de Administrador Sustituto. En tal supuesto, el Administrador de los Créditos se compromete a cooperar con el Administrador Sustituto para que el traspaso de las tareas no afecte la administración y cobranzas de los Créditos.
Artículo 3.12. Agente de Control y Revisión: Xxxxxxx Xxxx, Contadora Pública Nacional, Matrícula C.P. T°173 F°221, y matrícula N° 17.722 otorgada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, en carácter de titular; y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Contador Público Nacional y Licenciado en Administración, Matrícula C.P. T°CCXVII F°248 – T°XXIX F° 208 y matrícula N° 1/15247-6/853 otorgada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, en carácter de Suplente, ambos miembros de BDO Xxxxxx & Asociados S.R.L recibirá mensualmente del Administrador de los Créditos o del Fiduciario información en formato digital acerca de la Cartera de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre:
(i) el estado de atrasos de la Cartera, (ii) comparación de la cobranza real contra la cobranza teórica, (iii) resumen de cobranza, (iv) cálculo de previsiones y (v) devengamiento de intereses. Dichos informes contarán con firma certificada por el CPCESFE2 y los mismos estarán disponibles en las oficinas del Fiduciario.
Artículo 3.13. Funciones y Obligaciones del Agente de Control y Revisión. Conforme lo establece la Resolución General CNV 625/2014, el Agente de Control y Revisión asume las siguientes funciones –sin perjuicio de las demás obligaciones que surgen o pudieren surgir de la normativa aplicable-:
(a) Realizará la revisión y control de los activos transferidos al Fideicomiso y de los recursos recibidos y su posterior aplicación;
(b) Controlará los flujos de fondos provenientes de la cobranza y (ii) realizará la comparación de la Cobranza real contra la Cobranza teórica y su impacto en el pago de los servicios de los Valores Fiduciarios. Respecto de los pagos, los controlará y los comparará con el cuadro teórico de pagos;
(c) Recibirá mensualmente del Administrador de los Créditos información en soporte digital acerca de la Cartera de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación y verificará el cumplimiento de los plazos de la rendición, dispuestos por la normativa vigente;
(d) Controlará los niveles xx xxxx, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro financiero que se establezca en el desarrollo del Fideicomiso Financiero;
(e) Remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre el estado de atrasos de la Cartera.
Los informes mensuales serán publicados en la Página Web del Fiduciario.
Artículo 3.14. Renuncia y/o revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; y (b) se decretare su quiebra. El Fiduciario procederá de igual modo, en caso de renuncia del Agente de Control y Revisión designado. Los gastos de designación de un nuevo Agente de Control y Revisión estarán a cargo del Fideicomiso.
Artículo 3.15. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar por la realización de la revisión inicial de los Documentos la suma de $ 11.250.- (pesos once mil doscientos cincuenta) más IVA. La remuneración por su función será de $ 9.500.- (pesos nueve mil quinientos) más IVA mensuales para el año 2018 y $ 11.000.- (pesos once mil) más IVA mensuales para el año 2019.
SECCION IV. MISCELANEAS
Declaraciones y garantías del Fiduciante y del Fiduciario.
Artículo 4.1. El Fiduciante declara y garantiza que:
(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad;
(b) No está pendiente ni es inminente según su xxxx saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciante y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este
Contrato Suplementario.
(c) Los Contratos de Leasing son válidos, califican como contratos de leasing conforme al Código Civil y Comercial, y se encuentran inscriptos en los términos del art. 1234 de dicho Código y los créditos cedidos en virtud de los mismos respetan la Política de Selección establecidas en el apartado VI del Suplemento.
(d) Al momento de otorgar los créditos, ha verificado la solvencia de los Deudores por los sistemas de información disponibles en el mercado;
(e) Es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;
(f) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza.
(g) Los Créditos transferidos no son producto de ninguna refinanciación.
(h) Los Deudores se encuentran en situación 1 en las centrales de riesgo crediticio a la fecha de cesión.
(i) Los Créditos cedidos correspondientes a un mismo Deudor no superan el seis por ciento 6 % del Valor Fideicomitido;
(j) Los Deudores no han registrado cheques rechazados por falta de fondos suficientes “sin rescatar” en los dos últimos años; ni ha registrado cinco cheques rechazados y posteriormente rescatados en el mismo plazo.
(k) Los Deudores poseen una antigüedad en su actividad por un plazo no menor a 2 años.
(l) Los Créditos transferidos al Fideicomiso tienen su origen en actividades lícitas relacionadas con la operatoria comercial, normal y habitual del Fiduciante.
(m) No se ha presentado solicitando su concurso, Acuerdo Preventivo Extrajudicial o su quiebra, y no le ha sido solicitada ni decretada su quiebra y no se encuentra en estado de cesación de pagos o cualquier otro trámite judicial o privado análogo.
(n) El incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus funciones puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto.
(o) La retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 7º del Código Penal).
Artículo 4.2. El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:
(a) Que el Fiduciario es una entidad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento.
(b) Que el Fiduciario goza de todas las facultades necesarias para suscribir este Contrato Suplementario y asumir y cumplir válidamente las obligaciones previstas en el mismo.
(c) Que el Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato Suplementario.
(d) Que este Contrato Suplementario contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones de este Contrato Suplementario.
(e) Que la celebración y cumplimiento de este Contrato Suplementario no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo el Programa, ni bajo este Contrato Suplementario, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado.
(f) Que el Fiduciario es una entidad autorizada a operar como tal por la Comisión Nacional de Valores, y ha obtenido su autorización de reválida como tal en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV.
(g) Que a juicio del Fiduciario no existen hechos relevantes que puedan afectar la estructura fiduciaria.
Artículo 4.3. Condiciones previas a la colocación de los Valores Fiduciarios en el mercado. Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, incluyendo la obligación de colocar los Valores Fiduciarios en el mercado, están sujetas a las siguientes condiciones previas:
(a) a la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el presente Contrato;
(b) la transferencia correspondiente de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso mediante la entrega de los Créditos;
(c) que la calificación de los Valores de Deuda Fiduciaria obtengan una calificación de riesgo definitiva de al menos “A” en la escala nacional.
(d) que la CNV otorgue la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos y no se hayan iniciado procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV; y
(e) que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la opinión razonable del Fiduciario, haga imposible la colocación de los Valores Fiduciarios:
1.- evento que signifique un posible cambio en, o que afecte particularmente en forma significativa, a razonable criterio del Fiduciario, los Bienes Fideicomitidos;
2.- evento que signifique un posible cambio en, o que afecte particularmente en forma significativa la extensión, vigencia y validez del Fideicomiso;
3.- suspensión o limitación significativa de las operaciones de valores negociables en general en el MAV o en cualquier mercado donde, en caso de solicitarse autorización pertinente, vayan a ser negociados los Valores Fiduciarios o cualquier fijación de precios mínimos para la realización de operaciones en cualquiera de dichas entidades.
En caso que no se hubiere dado cumplimiento, a entera satisfacción del Fiduciario, a todas y cada una de las condiciones previas mencionadas anteriormente, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Fiduciario, y el Contrato de Fideicomiso ya se hubiere firmado, el Fiduciario no tendrá obligación de colocar los Valores Fiduciarios y el presente Contrato de Fideicomiso se resolverá de pleno derecho, sin necesidad de intimación previa ni constitución en xxxx del Fiduciante, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y perjuicios en caso que la imposibilidad de llevar adelante la colocación de los Valores Fiduciarios sea imputable al Fiduciante, sin que ello genere indemnización, cargo, gasto o responsabilidad alguna del Fiduciario, salvo culpa o dolo de su parte y/o de sus agentes por quienes deba responder, calificada dicha conducta como tal por laudo del Tribunal Arbitral y/o sentencia judicial firme y definitiva.
Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo anterior, el Fideicomiso mantendrá plena vigencia para el supuesto que hubieran celebrado Contratos de Underwriting en firme con adelanto de precio donde los Underwriters se hubiesen comprometido a adquirir VDF que no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del Período de Colocación y adelantado los fondos correspondientes al precio de dicha suscripción. En tal supuesto los Bienes Fideicomitidos quedarán afectados a la total cancelación de los Valores Fiduciarios privados que se hubiesen emitido en las condiciones comprometidas por el Underwriter y hasta tanto los Underwriters no hubiesen sido desobligados en su totalidad por el Fiduciante.
Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante, que se hubieren generado o puedan generarse con motivo del Fideicomiso y la resolución del Contrato de Fideicomiso, serán a cargo del Fiduciante, salvo culpa o dolo del Fiduciario y/o de sus agentes por quienes deba responder, calificada dicha conducta como tal por laudo del Tribunal Arbitral y/o sentencia judicial firme y definitiva.
Artículo 4.4. Resolución del Contrato. El presente Contrato Suplementario se resolverá de pleno derecho y sin responsabilidad para el Fiduciario en caso de que, obtenida la autorización de oferta pública de la CNV y la autorización de listado y negociación del MAV, transcurran ciento ochenta (180) días desde la firma del mismo sin que los Valores Fiduciarios puedan ser colocados.
Todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de la firma, ejecución y la resolución del Contrato estarán a cargo del Fiduciante o, en su caso, podrán ser deducidos por el Fiduciario del Fondo de Gastos si existiere. Dichos costos, gastos y honorarios deberán ser razonables, documentados y de acuerdo a los valores xx xxxxxxx.
En caso de que se resuelva el Contrato de Fideicomiso, y en la medida que el Fiduciario hubiera recibido cualquier suma de dinero por parte de los Beneficiarios, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Colocación, sin obligación de abonar intereses ni compensación alguna.
Sin perjuicio de lo expuesto en el presente artículo, la resolución no será aplicable y éste Contrato mantendrá plena vigencia para el supuesto que hubieran celebrado Contratos de Underwriting en firme con adelanto de precio donde los Underwriters se hubiesen comprometido a adquirir VDF que no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del Período de Colocación y adelantado los fondos correspondientes al precio de dicha suscripción. En tal supuesto los Bienes Fideicomitidos quedarán afectados a la total cancelación de los Valores Fiduciarios privados que se hubiesen emitido en las condiciones comprometidas por el Underwriter y hasta tanto los Underwriters no hubiesen sido desobligados en su totalidad por el Fiduciante.
Artículo 4.5. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán en la sede social del Fiduciario sita en Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx.
Artículo 4.6. Domicilios. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Xxxxx y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.
Artículo 4.7. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”). A los efectos del presente artículo se considera suficiente notificación fehaciente la remisión por carta documento del Correo Argentino.
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Xxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx At.: Xxxxx Xxxxxxxxxx
Teléfono/Fax: 0000-0000000
Dirección Electrónica: xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
Inverlease S.A.
Av. Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xx. 12, Xxxxxx, Pcia. de Buenos Aires, At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Teléfono/fax: (00) 0000-0000;
Dirección Electrónica: Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx.
Artículo 4.8. Solución de controversias. Las Partes acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre ellas y entre cualquiera de éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de su validez, interpretación, cumplimiento o violación, reclamación de daños y perjuicios así como la propia competencia del Tribunal Arbitral, será dirimida mediante juicio arbitral conforme al arbitraje de derecho, a cuyo fin se someten a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx (el “Tribunal Arbitral”) y de sus reglamento cuyas disposiciones declararan conocer.
Dicho laudo será considerado definitivo e inapelable, renunciando las partes a cualquier otro recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario o de inconstitucionalidad y excluido el de aclaratoria y nulidad. Para la ejecución xxx xxxxx arbitral, y en su caso para peticionar medidas cautelares, serán competentes los tribunales ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx, renunciando al fuero federal si fuera procedente.
Sin perjuicio de ello, los Beneficiarios podrán someter sus controversias en relación a los Valores Fiduciarios a jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx o el que se cree en el futuro en la BCR de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, dejándose a salvo el derecho de los inversores de acudir a los tribunales judiciales competentes, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente en los términos del art. 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.
Artículo 4.9. Aplicabilidad del Contrato Marco. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Xxxxx.
De conformidad se firman 3 (tres) ejemplares en la ciudad xx Xxxxxxx a los [ ] días del mes de [ ] de 2018.
ORGANIZADORES
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S. A. Xxxxxxxx 000 Xxxx 0, (X0000XXX) Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx Tel/Fax: (000) 0000000 | BACS Banco de Crédito & Securitización S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel.: (000) 0000-0000/4242/4243 |
FIDUCIARIO y EMISOR Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S. A. Xxxxxxxx 000 Xxxx 0, (X0000XXX) Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx Tel/Fax: (000) 0000000 | FIDUCIANTE Inverlease S.A. Av. Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xx. 00, Xxxxxx, Xxxx. xx Xxxxxx Xxxxx, Tel/Fax: (00) 0000-0000 |
COLOCADORES
Agentes Miembros xxx Xxxxxxx Argentino de Valores S.A. Xxxxxxxx 000, 0xx xxxx, Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx Tel.: (341) - 0000000 | BACS Banco de Crédito & Securitización S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel.: (000) 0000-0000/4242/4243 |
Max Valores S.A. 00 xx Xxxx 000 xxxx 0 x 00 – Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel.: (000) 0000-0000 | Banco Mariva S.A. Xxxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Tel.: 000- 0000-0000 – Interno: 169 Fax: 000- 0000-0000 |
ASESORES LEGALES DEL FIDEICOMISO Estudio Beccar Xxxxxx Xxxxxxx 0 - Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel./Fax: (00) 0000-0000/ 0000-0000 | ASESORES LEGALES DEL FIDUCIARIO Estudio Jurídico Dres. Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx 0000 XX 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx Tel./Fax: (000) 000-0000/ 000-0000 |
AGENTES DE CONTROL Y REVISION
Xxxxxxx Xxxx Titular
(Contador Público de BDO Becher& Asociados S.R.L.) Xxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Teléfono/Fax: (00) 0000-0000/0000-0000
DEPOSITARIA
Caja de Valores S.A.
25 xx xxxx 362
Teléfono: (00) 0000-0000 Ciudad Autónoma de Buenos Aires