AUTO SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

AUTO SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Sujeto del Proceso

Valores y Contratos S.A.

Proceso

Reorganización

Asunto

Admisión al proceso de reorganización

Expediente

38914

I. Antecedentes

1. Con memoriales 0000-00-000000 y 0000-00-000000 del 7 y el 25 xx xxxxx de 2019, se solicitó la admisión de la sociedad Valores y Contratos S.A. a un proceso de Reorganización bajo la Ley 1116 de 2006.

2. Mediante oficio 0000-00-000000 del 3 de julio de 2019, se requirió a la sociedad a fin de que subsanara la información faltante, otorgándole para tal efecto un plazo xx xxxx días hábiles contados a partir de la fecha del mismo. El oficio se remitió a la dirección registrada en la solicitud de admisión.

3. Con memorial 0000-00-000000 del 8 de julio de 2019, el representante legal de la sociedad, dio respuesta al requerimiento realizado por el Despacho.

4. Verificados los requisitos formales de admisión a proceso de reorganización, encuentra el despacho lo siguiente:

Análisis de cumplimiento

Aspectos jurídicos y financieros de la solicitud

1. Sujeto al régimen de insolvencia
Fuente: Art. 2, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: Valores y Contratos S.A. identificada con el NIT 800.182.330, con domicilio en la ciudad de Barranquilla en la dirección Xxxxxxx 00X Xx. 00-000. La sociedad tiene por objeto: 1) Inversión en bienes muebles e inmuebles, compra y venta permuta y celebración de todo tipo de contratos sobre los mismos; 2) negociación de acciones y cuotas de interés social en sociedades y entidades ya sea por conducto de la Bolsa de Valores o directamente mediante el lleno de los requisitos xx xxx; 3) construcción de obras civiles y de viviendas, montajes electromecánicos y transporte de materiales para el sector público y sector privado; 4) celebrar contratos de concesiones de obras públicas y contrato de concesiones en general. (…) Del folio 35 al 43, obra certificado de existencia y representación legal. Observaciones / Requerimiento: N/A
2. Legitimación

Fuente: Art. 11, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: Solicitud de admisión presentada por el señor Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, representante Legal de la sociedad. A folio 7 del memorial 0000-00-000000, se solicita que el representante legal de la sociedad asuma las funciones de promotor. Del folio 45 al 50, se aporta copia del Acta No. 101 de la Asamblea General de Accionistas, mediante la cual se autoriza al representante legal presentar la solicitud de admisión al proceso de reorganización y adelantar el proceso hasta que se culmine de manera satisfactoria. Observaciones / Requerimiento: N/A
3. Cesación de Pagos
Fuente: Art. 9.1, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: Del folio 5 al 203 del memorial 0000-00-000000, se aporta relación de las obligaciones vencidas a más de noventa (90) días, por la suma de $00.000.000.000, acreencias que representan el 10.71% del pasivo a cargo de la sociedad, el cual asciende a $364.497.444.324. Observaciones / Requerimiento: N/A
4. Incapacidad de pago inminente
Fuente: Art. 9.2, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: No opera
Acreditado en solicitud: N/A Observaciones / Requerimiento: N/A
5. No haber expirado el plazo para enervar causal de disolución sin adoptar medidas
Fuente: Art. 10.1, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: A folio 82 del memorial 2019-04005568, se aporta certificación en la que se manifiesta que la sociedad no se encuentra incursa en ninguna causal de disolución Observaciones / Requerimiento: N/A
6. Contabilidad regular
Fuente: Art. 10.2, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: A folio 83 del memorial 0000-00-000000, se manifiesta que la sociedad lleva contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales, amén de que conserva la correspondencia, soportes contables y demás documentos relacionados con los negocios y actividades empresariales. Igualmente certifican que la empresa lleva su contabilidad bajo NIIF y que pertenece al Grupo Dos (2) de NIIF para Pymes. Observaciones / Requerimiento: N/A
7. Reporte de pasivos por retenciones obligatorias con autoridades fiscales, descuentos a trabajadores y aportes al Sistema de Seguridad Social
Fuente: Art. 32, Ley 1429 de 2010	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: A folio 84 del memorial 0000-00-000000, se manifiesta que la sociedad tiene obligaciones por concepto

	de seguridad social las cuales ascienden la suma de $376.567.575 A folio 99, se manifiesta que la sociedad adeuda obligaciones por concepto de descuentos a trabajadores por libranzas, fondo de empleados, embargos de alimentación y judiciales, las cuales ascienden a la suma de $405.855.142, obligaciones que serán atendidas antes de la confirmación del acuerdo de reorganización. A folio 100, se expresa que la sociedad tiene obligaciones vencidas por concepto de retenciones en la fuente por la suma de $7.130.332.735 A folio 204 del memorial 0000-00-000000, obra el plan de pagos para la atención de las obligaciones por concepto de retenciones obligatorias con autoridades fiscales, descuentos a trabajadores y aportes al Sistema de Seguridad Social. Observaciones / Requerimiento: N/A
	8. Cálculo actuarial aprobado, mesadas pensionales, bonos y títulos pensionales al día, en caso de existir pasivos pensionales
	Fuente: Art. 10.3, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
	Acreditado en solicitud: A folio 101 del memorial 0000-00-000000, se aporta certificación en la que se manifiesta que la sociedad no tiene obligaciones por concepto de mesadas pensionales. Observaciones / Requerimiento: N/A
	9. Estados financieros de propósito general de los tres últimos periodos
	Fuente: Art. 13.1, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
	Acreditado en solicitud: Del folio 160 al 270 del memorial 0000-00-000000, obra manual de políticas contables. Del folio 272 al 364, obran estados financieros individuales y notas con corte al 31 de diciembre de 2015. Estados financieros 2015-2016 Del folio 365 al 400 se aportan estados financieros y notas con corte al 31 de diciembre de 2016. Del folio 324 al 344 del memorial 2019-01265050, obra complemento de las notas a los estados financieros Estados financieros 2016-2017 Del folio 401 al 431 obran estados financieros y notas con corte al 31 de diciembre de 2017. Del folio 345 al 367 del memorial 2019-01265050 obra complemento de las notas a los estados financieros. Estados financieros 2017-2018 Del folio 432 al 472 obran estados financieros y notas con corte al 31 de diciembre de 2018. De folio 368 a 388 del memorial 2019-01265050 obra complemento de las notas a los estados financieros Así mismo, de folios 402 a 411 del memorial 0000-00-000000, obran informes del revisor fiscal de los años 2015, 2016, 2017 y 2018. Observaciones / Requerimiento: N/A
	10. Estados financieros de propósito general con corte al último día del mes anterior a la solicitud
	Fuente: Art. 13.2, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
	Acreditado en solicitud: Del folio 137 al 142 del memorial 0000-00-000000, se aporta estado de situación financiera, estado de resultado integral, estado de cambio en el patrimonio y estado de flujo de efectivos con corte al 31 xx xxxx de 2019. Del folio 363 al 397 y 399 al 400 del memorial 0000-00-000000, obran notas a los Estados Financieros e informe del revisor fiscal con corte al 31 xx xxxx de 2019. Del folio 390 al 414 del memorial 2019-01265050, obra complemento de las notas a los estados

financieros. Observaciones / Requerimiento: N/A
11. Inventario de activos y pasivos con corte al último día del mes anterior a la solicitud
Fuente: Art. 13.3, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: Del folio 85 al 97 del memorial 0000-00-000000, se aporta relación de los empleados (952). Del folio 102 al 106, se informa que la sociedad participa en las uniones temporales, consorcios y/o sociedad de objeto único o destinación específica; así A folio 157, obra composición accionaria de la sociedad. Del folio 474 al 600, obran tarjetas de propiedad de los vehículos. Del folio 602 al 804, se aportan contratos xx xxxxxxx mercantil. Del folio 805 al 866, obran contratos de crédito mercantil. Del folio 868 al 1307, se aportan contratos de leasing. Del folio 19 al 348 del memorial 0000-00-000000, obran contratos e informes mensuales xx xxxxxxx mercantil. En CD adjunto al memorial 0000-00-000000, se aporta relación de activos y pasivos por terceros, con corte al 31 xx xxxx de 2019. Del folio 415 al 727 del memorial 0000-00-000000, obra inventario de activos y pasivos al 31 xx xxxx de 2019, junto con los certificados de tradición y libertad de los bienes inmuebles. Observaciones / Requerimiento: N/A
12. Memoria explicativa de las causas de insolvencia
Fuente: Art. 13.4, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: Del folio 14 al 20 del memorial 0000-00-000000, obran las causas que dieron origen a la situación de insolvencia, dentro de las cuales se destacan las siguientes: • Desaceleración económica • La prolongación en la duración de los proyectos de construcción y los sobrecostos que ello ha implicado, dada la dificultad de acceder x xxxxxxx de financiamiento • La alta concentración de las cuentas por cobrar a la concesión Vías de las Américas, lo cual ha conllevado para la sociedad serias dificultades de liquidez. • Las medidas cautelares decretadas por la Contraloría General de la Nación, en desarrollo de la investigación fiscal que adelanta por el posible detrimento patrimonial al Estado en el caso del Consorcio Navelena. Observaciones / Requerimiento: N/A
13. Flujo de caja
Fuente: Art. 13.5, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: En CD aportado en memorial 0000-00-000000, obra flujo de caja proyectado al año 2035. Observaciones / Requerimiento: N/A

Sociedad destinación específica SA	4
Sociedad destinación específica SAS	3
Individual o único socio	37
Consorcios	5
Unión temporal	7

14. Plan de Negocios
Fuente: Art. 13.6, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud Del folio 21 al 35 del memorial 0000-00-000000, se aporta plan de negocios de la sociedad, el cual contempla: • Desarrollar, transferir adoptar conocimiento que permita integrar elementos de construcción sostenible y productividad. • Generar sinergias entre los diferentes actores para desarrollar, consolidar o promover nuevas oportunidades de negocio y/o mercados. • Continuará en operación comercial, administrativa, operativa y financiera, de suerte que los ingresos que por tal concepto perciba una vez descontados los costos y gastos de la operación, se constituyan en la principal fuente de pago para atender el pasivo a reestructurar mediante el Acuerdo. Observaciones / Requerimiento: N/A
15. Proyecto de calificación y graduación de créditos y de determinación de derechos de voto
Fuente: Art. 13.7, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: En el CD aportado con el memorial 0000-00-000000, obra proyecto de calificación y graduación de créditos y derechos de voto. Observaciones / Requerimiento: N/A
16. Reporte de Garantías Reales en los Procesos de Reorganización e información de bienes necesarios para la actividad económica del deudor objeto garantías Ley 1676 de 2013
Fuente: Arts. 50 al 52 Ley 1676 de 2013 Art. 2.2.2.4.2.31. Decreto 1074 de 2015	Estado de cumplimiento: Sí
Acreditado en solicitud: A folio 61 del memorial 0000-00-000000, se relacionan los acreedores objeto de garantías y valores reconocidos. A folios 62 y 63, obra relación de las obligaciones en la cuales la sociedad ha servido como garante. Del folio 64 al 81, se aporta el detalle de los bienes necesarios para el desarrollo de la actividad económica de la sociedad. Del folio 107 al 116, obra relación correspondiente a inmuebles que se encuentran en fiducia de garantía. Del folio 118 al 119, obra relación de los bienes que se encuentran en modalidad de leasing. A folio 120, se informa que los bienes entregados en garantía no se encuentran deteriorados. Del folio 124 al 125, se manifiesta que la sociedad es titular del derecho de dominio de los inmuebles identificados con matricula inmobiliaria 040-146898, 040-224841 y 040-224842 Del folio 126 al 135, se aporta avalúo del inmueble identificado con matricula inmobiliaria 040-463724. Del folio 350 al 361 del memorial 0000-00-000000, se aportan certificados de tradición y libertad de los bienes inmuebles identificados con los números de matrícula 040-224841 y 040-224842 Observaciones / Requerimiento: N/A

II. Consideraciones del Despacho

Evaluados los documentos aportados, se establece que la solicitud de admisión cumple con los requisitos exigidos por la Ley 1116 de 2006, en los términos en que fue reformada por la Ley 1429 de 2010, para ser admitida al proceso de reorganización.

En mérito de lo expuesto, la Superintendente Delegada de Procedimientos de Insolvencia,

Resuelve

Primero. Admitir a la sociedad Valores y Contratos S.A., NIT 800.182.330 con domicilio en la ciudad de Barranquilla en la dirección xxxxxxx 00X Xx. 00-000, al proceso de reorganización regulado por la Ley 1116 de 2006 y las normas que la complementan o adicionan.

Segundo. Ordenar la inscripción de esta providencia en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad, en los términos previstos en el artículo 19.2 de la Ley 1116 de 2006. Líbrese el oficio correspondiente.

Tercero. Advertir que, de conformidad con el artículo 61 de la Ley 1116 de 2006, en caso de existencia de situaciones de subordinación o grupo empresarial, se presume que la situación de insolvencia es consecuencia de las actuaciones de la matriz o controlante, en virtud de la subordinación, en interés de esta o de cualquiera de sus subordinadas y en contra del beneficio de la sociedad en reorganización.

Cuarto. Designar como promotor a:

Nombre	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Cédula de ciudadanía	00.000.000
Contacto	Dirección: Xxxxx 00X Xx. 0- 00 Xxxxxx X.X Teléfono: 3205786 Celular: 000-0000000 Ciudad: Bogotá D.C Email: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

En consecuencia, se ordena:

1. Comunicar al a promotor designado la asignación de este encargo. Líbrese el oficio correspondiente.

2. Poner a disposición del promotor, en el Grupo de Apoyo Judicial, la totalidad de los documentos que integran la solicitud de admisión al proceso de reorganización.

Quinto. Fijar los honorarios del promotor, así:

Valor	Porcentaje	Época de pago
$39.749.570	20%	Dentro de los 30 días siguientes a la fecha de ejecutoria del auto que acepte la póliza de seguro
$79.499.140	40%	El día en que se cumpla un mes contado a partir de la fecha de ejecutoria del auto de aprobación de calificación de créditos y derechos de voto.
$79.499.140	40%	Dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de ejecutoria del auto mediante el cual se confirme el acuerdo de reorganización.

Sexto. Advertir que la calidad de auxiliar de la justicia implica el sometimiento al Manual de ética y conducta profesional en los términos de la Resolución 100-000083 de 19 de enero de 2016, al Compromiso de confidencialidad en los términos de la Resolución 130-

000161 de 4 de febrero de 2016 y, en general, a los deberes establecidos por el artículo 2.2.2.11.3.7 del Decreto 2130 de 2015.

Séptimo. Ordenar al promotor que, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 100-000867 de 9 de febrero de 2011, preste caución judicial por el 0.3% del valor total de los honorarios, para responder por su gestión y por los perjuicios que con ella llegare a causar. Los gastos en que incurra para la constitución de la caución serán asumidos por el promotor y en ningún caso serán imputados a la sociedad concursada. El promotor dispone de cinco (5) días hábiles, a partir de su posesión, para acreditar ante este Despacho la constitución de la póliza. (Art. 2.2.2.11.8.1 Decreto 2130 de 4 de noviembre de 2015)

Octavo. Ordenar a la deudora abstenerse de realizar, sin autorización de este Despacho, enajenaciones que no estén comprendidas en el giro ordinario de sus negocios, ni constituir cauciones sobre bienes de la deudora, ni hacer pagos o arreglos relacionados con sus obligaciones, ni adoptar reformas estatutarias ni, en general, adelantar operaciones societarias o contractuales que supongan erogaciones reales o potenciales a cargo de la sociedad.

Noveno. Ordenar al representante legal de la sociedad entregar al promotor y a esta Entidad, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de notificación de la presente providencia, una actualización del inventario de activos y pasivos incluyendo las acreencias causadas entre la fecha xx xxxxx de la solicitud y la fecha del día anterior del presente auto, soportados en un estado de situación financiera, un estado de resultado integral y notas a los estados financieros a la mencionada fecha, suscritos por el representante legal, el contador y el revisor fiscal.

En la actualización del inventario y en el plazo antes citado, deberá:

a. Aportar Políticas contables relacionadas con la adopción de las normas internacionales de información financiera en la elaboración y presentación de sus estados financieros.

b. Aportar una relación de los bienes inmuebles y muebles sujetos a registro de propiedad de la concursada, soportada con los certificados de tradición y libertad y fotocopias de las tarjetas de propiedad de vehículos, si es del caso.

c. Atender lo señalado en el artículo 2.2.2.4.2.31., del Decreto 1835 del 2015, que requiere indicar en dicho inventario los bienes dados en garantía, clasificados en necesarios y no necesarios para el desarrollo de su actividad económica, con la correspondiente valoración reflejada en los estados financieros, acompañada del avalúo que soporta el registro contable. De igual manera, informará sobre los procesos de ejecución, cobro y mecanismos de pago directo, que cursen contra la deudora que afecten los bienes en garantía.

d. En el estado de inventario mencionado, deberá identificar los inmuebles prometidos en venta, así como los promitentes compradores de cada uno de ellos y el valor de sus respectivos anticipos.

Décimo. Advertir al representante legal de la deudora que deberá proceder en forma inmediata a diligenciar y registrar el formulario de registro de ejecución concursal ordenado en el Decreto 1835 de 2015, artículo 2.2.2.4.2.58 y concordantes, ante Confecámaras.

Undécimo. Ordenar al promotor designado que, con base en la información aportada por la deudora y demás documentos y elementos de prueba que aporten los interesados, presente a este Despacho los proyectos de calificación y graduación de créditos y derechos de voto, dentro de los dos (2) meses siguientes contados a partir de la fecha en que tome posesión del cargo. Dichos documentos deben ser radicados físicamente y transmitidos a través del software Storm User, seleccionando el Informe 32 Calificación y Graduación de Créditos y Derechos de Voto, disponible en la página de Internet de la Superintendencia de Sociedades.

En los proyectos mencionados deben quedar incluidos los procesos ejecutivos incorporados y, en caso de existir acreedores garantizados, les debe reconocer los créditos y asignar votos en los términos señalados en el inciso 5º artículo 50 de la Ley 1676 de 2006.

Duodécimo. De los documentos entregados por el promotor, conforme al ordinal anterior, se dará traslado a los acreedores por el término de cinco (5) días para que formulen sus objeciones a los mismos.

Decimotercero. Ordenar a la deudora mantener a disposición de los acreedores y remitir físicamente a esta Entidad, la información señalada en el artículo 19.5 de la Ley 1116 en los términos de la Circular Externa 100-000005 de 8 xx xxxxxx de 2016.

Decimocuarto. Decretar el embargo de los bienes sujetos a registro de propiedad de la sociedad concursada, con la advertencia que las medidas cautelares de naturaleza concursal prevalecen sobre las que se hayan decretado y practicado en otros procesos.

Decimoquinto. Fijar en el Grupo de Apoyo Judicial, por el término de cinco (5) días, un aviso que informe acerca del inicio del proceso de reorganización.

Decimosexto. Ordenar al representante legal y al promotor fijar el aviso de que trata el ordinal anterior en un lugar visible de su sede principal y sucursales, durante todo el tiempo de duración del proceso.

Decimoséptimo. Ordenar al representante legal y al promotor comunicar a todos los jueces y autoridades jurisdiccionales, a las fiduciarias, a los notarios y cámaras de comercio que tramiten procesos de ejecución, de ejecución de garantías, de jurisdicción coactiva del domicilio del deudor y a todos los acreedores de la deudora, sin perjuicio de que se encuentren ejecutando su garantía por medio de mecanismo de pago directo lo siguiente:

a. El inicio del proceso de reorganización. Para el efecto deberá transcribirse el aviso expedido por esta entidad.

b. La obligación que tienen de remitir a este Despacho todos los procesos de ejecución o cobro que hayan comenzado con anterioridad a la fecha de inicio del proceso de reorganización y advertir sobre la imposibilidad de iniciar o continuar demanda de ejecución o cualquier otro proceso de cobro contra el deudor, en los términos del artículo 20 de la Ley 1116 de 2006.

c. Que para la constitución o conversión de títulos de depósito judicial, a favor del proceso, deberá tener en cuenta el número de expediente que en el portal web transaccional del Banco Agrario de Colombia sea asignado, el cual se informará al momento de la posesión del promotor.

Decimoctavo. El representante legal y el promotor deberán acreditar ante este Despacho, dentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha de posesión de la promotora, el cumplimiento de la anterior instrucción, adjuntando al memorial los soportes respectivos.

Decimonoveno. Ordenar al Grupo de Apoyo Judicial que remita copia de esta providencia al Ministerio de Trabajo, a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, y a la Superintendencia que ejerza la vigilancia o control del deudor, para lo de su competencia.

Vigésimo. Ordenar al Grupo de Apoyo Judicial que expida copias auténticas con constancia de ejecutoria de la presente providencia a la Cámara de Comercio y demás autoridades que lo requieran.

Vigésimo primero. Ordenar al promotor designado, que para efectos de presentar el acuerdo de reorganización debe diligenciar el “Informe 34” denominado “Síntesis del Acuerdo”, el cual debe ser remitido vía Internet y aportado en forma impresa a este Despacho. El aplicativo se puede obtener en el portal de internet de la Superintendencia de Sociedades: htt//xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx ingresando por el vínculo software para el envío de la información. Para tal efecto, se deben seguir las instrucciones para descargar e instalar Storm User. Advierte el Despacho que el término otorgado de cuatro meses (4) para la celebración y presentación del acuerdo de reorganización es improrrogable.

Vigésimo segundo. Ordenar al representante legal que inicie, desde la notificación de este auto, con el trámite de depuración y/o actualización de deuda por aportes al sistema de seguridad social y con los trámites tendientes a la obtención del concepto previo para la normalización pensional. Se previene al representante legal sobre la necesaria diligencia que debe observar en el cumplimiento de esta orden del Despacho, de la cual se hará seguimiento estricto.

Vigésimo tercero. Ordenar al Grupo de Apoyo Judicial, la creación del número de expediente que corresponda al proceso, en el portal web transaccional del Banco Agrario de Colombia para efectos de la constitución de títulos de depósito judicial en el desarrollo del proceso.

Notifíquese y cúmplase,

XXXXXX XXXXXXX XXXXXX

Superintendente Delegada de Procedimientos de Insolvencia

TRD: ACTUACIONES DE LA REORGANIZACION EMPRESARIAL

Rad: 0000-00-000000