CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS COMPASS PRIVATE EQUITY III FONDO DE INVERSIÓN
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
COMPASS PRIVATE EQUITY III FONDO DE INVERSIÓN
En Santiago de Chile, a…. de ………… de 20….., entre Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, representada por don… ,
ambos con domicilio en Santiago, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx000, Xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, (xx adelante también la “Administradora”), por una parte; y, por la otra, (en adelante también el “Aportante”), ……………….., representado(a) por …………………, se ha convenido el siguiente Contrato de Suscripción de Cuotas:
PRIMERO: La sociedad “Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos”, es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 20 xx Xxxxx de 1996, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, y cuya existencia como Administradora de Fondos de Inversión fue aprobada por Resolución Nº 203, de fecha 22 xx Xxxxxx de 1996 de la Superintendencia de Valores y Seguros (la “Superintendencia”), inscrita a fojas 21664 Nº 16819 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996, y publicado en el Diario Oficial el 29 xx Xxxxxx del mismo año.
SEGUNDO: La Administradora administra, de acuerdo a las disposiciones de la Ley 18.815, el fondo de inversión denominado “COMPASS PRIVATE EQUITY III FONDO DE INVERSIÓN”, en adelante también el “Fondo”, cuyo Reglamento Interno fue aprobado por la Superintendencia por Resolución Exenta N° , de fecha _.
El Fondo tiene una duración de 13 años a contar de la referida fecha de aprobación indicada en el párrafo anterior, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo.
TERCERO: El Fondo es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales o jurídicas, que se expresan en Cuotas de Participación (en adelante las “Cuotas”), en moneda Euro, nominativas, unitarias, de igual valor y características, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las cuotas se pagarán en moneda Euro, pudiendo dicho pago, en caso que así lo solicite el Aportante, efectuarse también en pesos moneda nacional. En caso que el Aportante solicite efectuar el pago en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos en moneda Euro, de acuerdo al precio spot para transacciones de compra de Euros que obtenga la Administradora al momento de recibir el aporte.
[Por instrumento privado de fecha [ ], el Aportante y el Fondo suscribieron un Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas, en virtud del cual el Aportante prometió suscribir y
adquirir para sí [una cantidad equivalente a [●] Euros en]/[……………]1 Cuotas del Fondo, prometiendo COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE
FONDOS concurrir conjuntamente con el Aportante a la celebración de los contratos de suscripción de Cuotas respectivos y entregar a éste las Cuotas correspondientes, todo ello de conformidad con las estipulaciones del Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas. En virtud de dicho Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas, a la fecha el Aportante ha suscrito la cantidad de [_ ] cuotas del Fondo equivalentes a [ ] Euros ].2
CUARTO: Por este acto [en virtud del Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas indicado en la cláusula precedente,]3 el Aportante suscribe la cantidad de …….. Cuotas de participación del Fondo del total de Cuotas que se acordó emitir, suscripción que es aceptada por el representante de la Administradora.
QUINTO: El valor del total de Cuotas del Fondo que el Aportante suscribe en este acto asciende a la cantidad de EUR$…………………, que el Aportante paga en este acto, [en dinero efectivo, vale vista o cheque en Euros o en pesos moneda nacional].
SEXTO: El Título representativo de las Cuotas que se suscriben mediante el presente instrumento, estará a disposición del Aportante a partir de la fecha del presente instrumento.
SÉPTIMO: El Aportante declara conocer y aceptar el Reglamento Interno del Fondo y el Prospecto de Emisión de Cuotas del Fondo, copias de los cuales le han sido entregadas, obligándose a cumplir, en lo pertinente, con todas y cada una de sus disposiciones.
El Aportante declara conocer y aceptar, especialmente, lo siguiente:
A. Que la Administradora está especialmente autorizada para invertir el aporte del Aportante en aquellos valores y bienes que libremente elija, de acuerdo a la Política de Inversión que definen los artículos 8º a 20º del Reglamento Interno del Fondo.
B. Que la Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión fija mensual equivalente a un doceavo de hasta un 0,0595% anual, IVA incluido, del valor promedio que haya tenido el patrimonio del Fondo durante el mes, más el saldo de los
aportes comprometidos por suscribir al mismo en dicho período, a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas.
Se entenderá por valor promedio del patrimonio, al valor que resulte de sumar el valor diario que haya presentado el patrimonio del Fondo durante el mes correspondiente, dividido por el número de días que tenga dicho mes.
La comisión por administración se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la comisión se provisionará diariamente.
Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 xx Xxxxx de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la comisión a que se refiere el artículo 25° del Reglamento Interno del Fondo se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo B del Reglamento Interno del Fondo.
Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley 18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de cuotas del Fondo Extranjero de Capital Privado, a ser pagadas por sus administradores o quienes éstos designen. Las referidas comisiones se determinarán en base al total de los aportes comprometidos invertir por el Fondo u otros inversionistas en el Fondo Extranjero de Capital Privado.
El monto completo de las comisiones de colocación indicadas precedentemente será de cargo de la administradora del Fondo Extranjero de Capital Privado y, por lo tanto, será descontado de su remuneración, no pudiendo, por lo tanto, exceder dichas comisiones de colocación la referida remuneración. En consideración a lo anterior, las comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en el Fondo Extranjero de Capital Privado.
C. Que, además de las comisiones a que se refiere la letra B. precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración:
(1) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo.
(2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria, incluyendo dentro de estos la remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen.
(3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas.
(4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes.
(5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar.
(6) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas.
(7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
(8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el Reglamento Interno del Fondo o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia de Valores y Seguros a los Fondos de Inversión.
(9) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 1.750 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 13, inciso 2º de la Ley N°18.815.
(10) Gastos derivados de la contratación de servicios externos, que no consistan en la administración de cartera de recursos del Fondo.
D. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere la letra C. anterior, será de un 2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante cada año calendario. Se entenderá por valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante cada año calendario, al valor que resulte de sumar el valor de cierre mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12.
E. Que además de los gastos a que se refiere la letra C. anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos:
(1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Se entenderá por valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período, al valor que resulte de sumar el valor de cierre mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12.
(2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período.
(3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos.
(4) La remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que los activos
del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes.
(5) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Se entenderá por valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período, al valor que resulte de sumar el valor de cierre mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12.
Los gastos de cargo del Fondo indicados precedentemente se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos indicados precedentemente deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por esta Sociedad, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo.
F. Que ha tomado conocimiento del contenido del prospecto de emisión de cuotas del Fondo y está en conocimiento que sus últimos estados financieros remitidos a la Superintendencia, con sus respectivas notas e información sobre sus inversiones, se encuentran a su disposición en este acto, en caso que los requiera, como asimismo declara conocer que dichos antecedentes se encuentran a su disposición físicamente en las oficinas de la Administradora y virtualmente en su página web y, de la misma forma, en las oficinas de la Superintendencia. Asimismo, los estados financieros del Fondo, con sus respectivas notas e información sobre sus inversiones, se encuentran disponibles en la página web de la Superintendencia.
G. Que las Cuotas solamente pueden ser adquiridas por Inversionistas de Alto Patrimonio de aquellos definidos en el artículo 5° del Reglamento Interno del Fondo.
H. Que califica como Inversionista de Alto Patrimonio y que posee inversiones por los montos y en los términos descritos en el artículo 5° del Reglamento Interno del Fondo. Asimismo, el Aportante se obliga a mantener indemne y compensar al Fondo por los gastos y perjuicios que le genere a éste como consecuencia de la falsedad o inexactitud de la presente declaración.
OCTAVO: Cualquier duda o dificultad que surja entre el Aportante y los demás aportantes del Fondo o la Administradora, se resolverá de conformidad con la cláusula de arbitraje establecida en el artículo 55º del Reglamento Interno del Fondo.
NOVENO: El presente contrato se otorga en dos ejemplares, quedando uno en poder de la Administradora y uno en poder del Aportante.
La personería de don …………………………….. y de don para
representar a la Administradora, consta en escritura pública de fecha …. de …. del año …., otorgada en la Notaría de …. de don ….
Administradora | Aportante |
El Contrato de Suscripción de Cuotas de “Compass Private Equity III Fondo de Inversión” fue aprobado mediante Resolución Exenta Nº 301 dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 23 de Julio de 2012. Dicho Contrato fue modificado mediante Resolución Exenta Nº 020 de fecha 11 de Enero de 2013 y mediante Resolución Exenta N° 257 de fecha 12 de Julio de 2013, ambas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros.
Se certifica que el texto del presente documento corresponde al Contrato de Suscripción de Cuotas vigente de “Compass Private Equity III Fondo de Inversión”.
Vicepresidente Gerente General