Central Latinoamericana de Valores S.A.

Central Latinoamericana de Valores S.A.

Reglamento xx Xxxxxxxx de Valores

Diciembre del 2004

Central Latinoamericana de Valores, S.A.

Reglamento del Programa Préstamos de Valores

Índice

I Objetivo del Programa y Definiciones 1

1.1 Objetivo del Programa 1

1.2 Definiciones. 1

II Términos y Condiciones Generales del Programa

de Préstamos de Valores 4

2.1 Clasificación del Préstamos de Valores. 4

2.2 Operaciones y Contrapartes Autorizadas. 4

2.3 Valores Objeto xxx Xxxxxxxx de Valores. 4

2.4 Plazos. 5

2.5 Terminación Anticipada de los Préstamos de Valores. 5

2.6 Derechos Patrimoniales y Derechos Corporativos. 5

III Préstamo de Valores Automático o Forzoso 6

3. Préstamo Automático o Forzoso 6

3.1 Definición 6

3.2 Plazo xxx Xxxxxxxx 6

3.3 Aporte y Gestión de Garantías. 6

3.4 Sistema de Negociación 7

3.5 Cumplimiento de la Operación Inicial 7

3.6 Cumplimiento de la Operación Final 7

3.7 Liquidación anticipada de la operación por suspensión de los valores. 7

3.8 Incumplimiento de la operación final o restitución. 8

3.9 Estados de Cuenta. 8

3.10 Cobros Administrativos. 8

IV Préstamo de Valores Acordado 9

4. Préstamos de Valores Acordados. 9

4.1 Definición 9

4.2 Instrumentación. 9

4.3 Aporte y Gestión de las Garantías. 11

4.4 Reestablecimiento de las Garantías (Llamada al margen). 11

4.5 Liberación. 12

4.6 Ejecución 12

4.7 Comunicaciones. 13

4.8 Información y Estados de Cuenta. 14

4.9 Otras Disposiciones. 14

Central Latinoamericana de Valores S.A. Reglamento de Préstamos de Valores

I Objetivo del Programa y Definiciones:

1.1 Objetivos del Programa- Prestamos de Valores:

En atención a las necesidades xxx xxxxxxx de valores, se busca implementar un Programa de Préstamos de Valores el cual ofrezca a los Participantes de Latin Clear un mecanismo a través del cual interactúen prestamistas y prestatarios de valores; así como también se facilite el perfeccionamiento de obligaciones pendientes de cumplimiento por la falta de los valores correspondientes en la cuenta o subcuentas del Participante vendedor.

1.2 Definiciones:

Para los propósitos de este Reglamento, los siguientes términos tendrán las siguientes acepciones:

Acción o acciones: incluye acciones, ya sean comunes o preferidas, cualesquier certificados de participación o de inversión y cualesquiera otros títulos o derechos que representen un interés partícipe en una sociedad anónima u otra persona jurídica o fideicomiso, así como los títulos convertibles en acciones, los que otorguen derecho a suscribir o comprar acciones, así como cualesquier otros valores con características similares según lo determine la Comisión.

Bolsa de valores: es toda persona que mantenga y opere (i) instalaciones donde converjan personas para negociar valores o (ii) un sistema, ya sea mecánico, electrónico o de otro tipo, que permita negociar valores mediante la conjunción de ofertas de compra y de venta.

Central de valores: es Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear).

Comisión Nacional de Valores: es la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá

Cuenta de custodia: es toda cuenta llevada por un intermediario con el fin de acreditar y debitar activos financieros en virtud de un contrato mediante el cual el intermediario ha acordado establecer dicha cuenta a favor de un tenedor indirecto para que la cuenta y los activos financieros acreditados en ella queden sujetos al régimen de tenencia indirecta establecido en el Título XI de este Decreto-Ley.

Custodio es toda aquella entidad que mantiene custodia sobre los dineros, valores o bienes de otra persona.

Decreto-Ley es el Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999, tal como pueda ser reformado de tiempo en tiempo.

Derecho bursátil: es el conjunto de derechos personales y reales, incluyendo los derechos de propiedad y los derechos de prenda, que tenga un tenedor indirecto con respecto a activos financieros de conformidad con el Título XI del Decreto-Ley.

Intermediario: es toda central de valores, Participante en una central de valores, banco y casa de valores, así como cualquier otra persona que la Comisión autorice para que mantenga cuentas de custodia.

Jurisdicción reconocida: es toda jurisdicción que la Comisión reconozca que cuenta con leyes y reglamentos que, aunque no sean iguales a los nacionales, ofrecen en general, a juicio de la Comisión, un grado de protección a los inversionistas en su conjunto sustancialmente igual o mejor que el que ofrece la legislación nacional y que cuenta con un ente regulador que, a satisfacción de la Comisión, fiscalice adecuadamente el cumplimiento de dichas leyes y reglamentos.

Fianza de Cumplimiento

Es la fianza que tendrá que otorgar cada Participante en LatinClear para respaldar el cumplimiento de sus obligaciones monetarias. La Fianza de Cumplimiento tendrá el contenido y la forma que establezca LatinClear y la misma podrá ser modificada de tiempo en tiempo por LatinClear, según éste lo estime necesario.

Mecanismos de Negociación: a los mecanismos para facilitar operaciones con Valores que sean autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

Participante

Es toda persona jurídica que sea admitida como miembro de LatinClear para usar sus servicios, según el Artículo 2 del Reglamento Interno de Operaciones de Latin Clear.

Préstamos de Valores: a la operación a través de la cual se transfiere la propiedad de los Valores por parte de su titular, conocido como prestamista, al prestatario quien se obliga a su vez, al vencimiento del plazo establecido, a restituir al primero otros Valores según corresponda, del mismo emisor, en su caso valor nominal, especie, clase, serie y fecha de vencimiento.

Procedimientos

Son los procedimientos que de tiempo en tiempo adopte XxxxxXxxxx para implementar este u otros de sus Reglamentos.

Reglamento

Significa este Reglamento, según el mismo sea de tiempo en tiempo modificado.

Reglas Internas

Incluye el pacto social, los estatutos, los reglamentos (incluyendo el presente Reglamento), los procedimientos (incluyendo los Procedimientos que implementan este Reglamento) y las demás normas de aplicación general adoptadas por LatinClear, según estas sean modificadas de tiempo en tiempo por LatinClear.

Tarifa

Es la tarifa de cargos adoptada por LatinClear de conformidad con la Sección 14.01 de este Reglamento, según la misma sea de tiempo en tiempo modificada por LatinClear.

Valor o Valores:

Es todo bono, valor comercial negociable u otro título de deuda, acción (incluyendo acciones en tesorería), derecho bursátil reconocido en una cuenta de custodia, cuota de participación, certificado de participación, certificado de titularización, certificado fiduciario, certificado de depósito, cédula hipotecaria, opción y cualquier otro título, instrumento o derecho comúnmente reconocido como un valor o que la Comisión determine que constituye un valor.

II. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA DE PRESTAMOS DE VALORES

2.1 Clasificación del Préstamos de Valores:

El Programa de Préstamos de Valores se clasificará en dos categorías: Préstamos de Valores Automático o Forzoso y Préstamos de Valores Acordado, los cuales se detallan en los puntos III y IV de este Reglamento.

2.2 Operaciones y Contrapartes Autorizadas:

Los Participantes de Latin Clear podrán celebrar operaciones de Préstamos de Valores por cuenta propia con cualquier persona natural o jurídica.

Cuando los valores a ofrecer en préstamo sean de propiedad de los clientes de un Participante, éste deberá recabar por escrito el consentimiento del cliente, a través de un contrato con el cliente, en el que se establezcan las condiciones que normarán el préstamo y las características generales del mismo. Es obligación del Participante proporcionar toda la información a sus clientes sobre las características del Préstamos de Valores.

En todo caso, Latin Clear solamente recibirá instrucciones del Participante y no será parte del Contrato de Préstamos de Valores entre el Participante y su cliente.

En las operaciones de Préstamos de Valores todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de trescientos sesenta días y número de días efectivamente transcurridos.

2.3 Valores Objeto del Préstamos de Valores

Latin Clear, podrá de tiempo en tiempo, establecer los valores elegibles para los Préstamos de Valores así como aquellos que puedan ser entregados en garantía de tales operaciones, debiendo tomar en consideración, entre otros, criterios de liquidez, volatilidad y concentración de la tenencia de cada valor, según se establezca en la normativa legal vigente emitida por la Comisión Nacional de Valores o la establecida en Latin Clear en este Reglamento y/o Reglas Internas.

Los criterios para los valores elegibles para los Préstamos de Valores, así como los valores dados en garantía son:

2.3.1 Los valores deben estar representados mediante el mecanismo de anotaciones en cuenta.

2.3.2 Deben estar listados en la Bolsa de Valores o en cualquier otra Bolsa de Valores o mercado organizado, incluyendo aquellos de jurisdicción reconocida.

2.3.3 Los valores cuenten con un grado adecuado de bursatilidad, de acuerdo con los criterios establecidos por la Bolsa de Valores.

2.3.4 Las operaciones de Préstamos de Valores serán realizadas utilizando como moneda el Dólar de los Estados Unidos de América (US$). De tiempo en tiempo, y a su criterio, Latin Clear podrá adoptar otro tipo de moneda para estas operaciones de Préstamos de Valores.

2.4 Plazos

Las partes podrán pactar libremente el plazo de las operaciones de Préstamos de Valores, salvo lo establecido en el siguiente numeral.

El plazo de las operaciones de Préstamos de Valores sobre Valores, incluyendo sus prórrogas, deberá vencer a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Valores objeto de la operación de que se trate.

Para los efectos del plazo de los Préstamos de Valores Automáticos o Forzoso, estos se regularán según lo establecido en el punto 3.2 de este Reglamento.

2.5 Terminación anticipada de los Préstamos de Valores

El Préstamos de Valores podrá darse por terminado de manera anticipada bajo los supuestos al efecto estipulados en el contrato marco al amparo del cual se instrumenten las operaciones respectivas.

2.6 Derechos Patrimoniales y Derechos Corporativos

Los intereses o derechos patrimoniales que, en su caso, devenguen los Valores o las Acciones objeto de la operación de Préstamos de Valores, deberán pagarse a las personas que aparezcan como titulares de los mismos en los registros del Depositario de Valores, al cierre de operaciones del día hábil inmediato anterior al del vencimiento de cada período de interés o al del pago de los referidos derechos patrimoniales, según corresponda.

Durante la vigencia de la operación, el prestatario estará obligado a rembolsar al prestamista el producto de los derechos patrimoniales de las Acciones y los intereses de los Valores objeto de la operación de conformidad con lo establecido en el contrato marco respectivo.

El ejercicio de los derechos corporativos de las Acciones objeto del Préstamos de Valores se llevará a cabo de conformidad con lo dispuesto en el contrato marco respectivo.

III PRESTAMO DE VALORES AUTOMATICO O FORZOSO

3.1 Definición:

Cuando el Participante directo incumpla su obligación de entrega de valores en el plazo de liquidación de operaciones, Latin Clear procederá por cuenta de éste a tomarlos en préstamo automáticamente a fin de realizar la oportuna liquidación de la operación pendiente.

Es decir, el Préstamo de Valores Automático o Forzoso será el que realice Latin Clear , en su función de gestor de los mecanismos de gestión de riesgos, para cumplir con la operación pactada.

El Préstamo se realizará a nombre y por cuenta del Participante incumpliente, de modo que para los efectos legales éste se constituirá como el prestatario de la operación.

El Préstamo de Valores Automático o Forzoso se regirá por las disposiciones contenidas en este Reglamento, Reglas Internas y Manuales de Procedimiento de Latin Clear; sin la necesidad de celebrar contratos adicionales con el (los) Participante(s).

3.2 Plazo xxx Xxxxxxxx:

En el caso específico del Préstamos de Valores Automático o Forzoso el plazo no será mayor a 360 días.

No obstante lo anterior, la fecha de restitución de los valores podrá acortarse:

3.2.1 Por el Prestatario, en todo caso el prestatario estará obligado a pagar al prestamista, al menos el costo financiero correspondiente al plazo mínimo de cinco (5) días calendario.

3.2.2 Por acuerdo de ambas partes.

3.3 Aporte y gestión de las Garantías

En esta modalidad de Préstamos de Valores Automático o Forzoso, el prestatario estará obligado a aportar garantías de cumplimiento. Esta garantía será gestionada por Latin Clear y la administración de la misma será a título oneroso para el Participante incumpliente.

Las garantías estarán conformadas por el efectivo aportado por la contraparte de la operación cuya entrega de valores se ha incumplido.

Cualquier llamado al margen de las garantías correspondientes también serán aportadas por el Participante incumpliente. Este margen de la garantía podrá ser utilizado para cubrir cualquier diferencial de precio en la gestión del Préstamos de Valores o bien para cubrir cualquier costo adicional en la operación.

Si el Participante incumplido, de conformidad a lo arriba establecido no puede realizar el aporte del margen de la garantía; Latin Clear, en su calidad de gestor de riesgo podrá utilizar la Fianza de Cumplimiento o cualquiera otra de las salvaguardas financieras establecidas en su Reglamento Interno de Operaciones, sin perjuicio de las medidas disciplinarias a que hay lugar según lo establecido en su Reglamento Interno de Operaciones.

Los márgenes deberán aportarse en efectivo. No obstante, Latin Clear podrá aceptar valores que cuenten con una liquidez o bursatilidad adecuada según los criterios establecidos por la Bolsa de Valores de Panamá y que no contravengan las disposiciones legales vigentes que regulan la materia.

En el caso de que se hayan aceptado valores como aporte del margen de garantía y se decretara sobre estos una medida de suspensión ya sea de la Bolsa o de la Comisión Nacional de Valores, Latin Clear ordenará su inmediata sustitución.

3.4 Sistema de Negociación:

Las ofertas de Préstamos de Valores serán de modalidad calzar y dejar, ello significa que adjudica con las ofertas compatibles existentes en el mercado, y este dejará el saldo, si existiere.

3.5 Cumplimiento de la Operación Inicial:

El cumplimiento de la operación inicial se hará de conformidad con los procedimientos y manual de sesiones establecidos por la Bolsa de Valores o cualquier otro mercado organizado, incluyendo el ciclo de liquidación establecido para tal fin.

3.6. Cumplimiento de la Operación Final:

En la fecha de vencimiento xxx xxxxxxxx, la obligación de entrega de valores se incorporará de manera automática a la liquidación del día correspondiente.

Una vez que los valores han sido transferidos al prestamista, se devolverán las garantías aportadas.

3.7. Liquidación anticipada de la operación por suspensión de los valores:

El plazo de restitución se tendrá por vencido y Latin Clear, en su calidad de depositario, procederá a entregar al prestamista las garantías aportadas por el prestatario, salvo que el prestatario haga entrega de los valores, en los siguientes casos:

3.7.1 Cuando se decrete una medida de suspensión de negociación sobre los valores objeto xxx xxxxxxxx, salvo aquellas medidas temporales de suspensión de negociación generadas por Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones o cualquiera de índole similar.

3.7.2. Cuando el valor sea declarado inelegible de custodia, según lo dispuesto en la Sección 4.04 del Reglamento Interno de Operaciones de Latin Clear.

3.7.3 Cuando el prestatario no realice el aporte de la llamada al margen.

3.7.4 Cuando el prestatario no pague en forma oportuna al prestamista los derechos económicos a que esta obligado de conformidad a lo establecido en este Reglamento.

3.8 Incumplimiento de la operación final o restitución:

Ante el evento que el prestatario no entregue los valores en el plazo de la liquidación correspondiente, Latin Clear entrega al Participante prestamista las garantías aportadas por el prestatario en sustitución de los valores.

3.9 Estados de Cuenta:

Latin Clear en su condición de gestor de riesgos, deberá llevar un control de los préstamos vigentes en su sistema, tanto de los valores como el efectivo aportado como garantía de los préstamos.

Latin Clear deberá proporcionar periódicamente, de manera electrónica o física, a los Participantes los estados de cuenta sobre las operaciones de Préstamos de Valores registradas en el sistema.

El Estado de Cuenta que recibirá el prestamista contendrá la siguiente información:

Valores Otorgados en Préstamo

• Clase y monto de los valores ofrecidos en Préstamo.

• Clase y monto de los valores otorgados en Préstamo.

• Valuación de los valores dados en Préstamo.

• Fechas de vencimiento xxx Xxxxxxxx.

Constitución de las garantías

• Clase y monto de los valores recibidos en Garantía.

• Valuación de los valores recibidos en Garantía.

El Estado de Cuenta que recibirá el Prestatario contendrá la siguiente información:

Valores otorgados en Préstamo

• Clase y monto de los valores obtenidos en Préstamo.

• Clase y monto de los valores otorgados en Garantía.

• Valuación de los valores obtenidos en Préstamos.

• Fechas de vencimiento xxx Xxxxxxxx.

Constitución de las Garantías

• Clase y monto de los valores dados en Garantía

• Valuación de los valores dados en Garantía.

3.10 Cobros Administrativos:

La utilización xxx xxxxxxxx automático o forzoso, generará cobros administrativos mayores a las comisiones y Tarifas normales establecidas por Latin Clear.

La Junta Directiva de Latin Clear establecerá las tarifas correspondientes como depositario, gestor de riesgos y fiduciario y serán mayores atendiendo la cantidad de

veces que se utilice dicho tipo xx xxxxxxxx por un mismo Participante de la central de custodia.

A fin de cumplir con la Sección 14.01 del Reglamento Interno de Latin Clear, estas tarifas deberán ser notificadas a la Comisión Nacional de Valores y a los Participantes con 30 días de antes de que esta entre en vigencia.

IV PRESTAMOS DE VALORES ACORDADOS

4.1 Definición:

Es un contrato de mutuo, en virtud del cual una persona llamada prestamista, se obliga a entregar a otra llamada prestatario valores de su propiedad, obligándose esta última a su vez a restituir al primero otros valores de igual cantidad, especie, clase y serie, al vencimiento del plazo establecido.

Los Participantes de Latin Clear podrán realizar entre ellos Préstamos de Valores Acordados, al margen del sistema de crédito en operaciones bursátiles y del sistema de Préstamos de Valores Automáticos, considerándose este préstamo como un tipo especial de trasmisión patrimonial distinto de la compraventa y para ser registrado en Latin Clear deberá cumplir con una serie de requisitos contractuales que serán regulados por dicha central.

4.2. Instrumentación

4.2.1. Operaciones entre Participantes/Inversionistas Institucionales:

Las operaciones de Préstamos de Valores entre Participantes y/o con Inversionistas Institucionales, deberán realizarse al amparo del contrato marco único que para tales operaciones aprueben las partes.

El citado contrato xxxxx xxxxxx contener los lineamientos y directrices que se establecen en los contratos aprobados para este tipo de operaciones por la “Internacional Securities Lending Association (ISLA, por sus siglas en inglés), o bien por instituciones que establezcan las mejores prácticas internacionales, sobre el tema, entre ellos pero no limitada a: la “Public Securities Association”, la “Bond Market Association” o la “Securities Industry Association”, siempre y cuando no contravenga las disposiciones legales vigentes.

En dicho contrato deberá pactarse la obligación del prestatario de garantizar las operaciones de Préstamos de Valores, así como el procedimiento a seguir en caso de que se suspenda la cotización en bolsa de los valores otorgados en préstamo o en garantía. La mencionada garantía deberá ser constituida en la misma fecha valor que la transferencia de las acciones o los valores objeto de la operación. Asimismo, se deberá pactar la obligación del prestatario de constituir garantías adicionales cuando se presenten fluctuaciones en el precio de las acciones o valores objeto de tales operaciones o dados en garantía, que causen un incremento en la “exposición neta” que rebase el monto máximo convenido por las propias partes. Las citadas garantías podrán constituirse a través de

caución bursátil, prenda, fideicomiso de garantía o la constitución de un depósito bancario de dinero. Al efecto, los Participantes podrán dar en garantía acciones o valores de su cartera, derechos de crédito a su favor o efectivo, según corresponda. Lo anterior, en el entendido de que para otorgar en garantía valores que sean elegibles de custodia y cumplan con lo establecido en este reglamento.

Las operaciones de Préstamos de Valores que celebren las Entidades con clientes distintos a los señalados en el primer y cuarto párrafos de este numeral, deberán realizarse al amparo de los contratos marco que acuerden con ellos. Estas operaciones únicamente podrán ser realizadas a través de una bolsa de valores debidamente autorizada a operar por la Comisión Nacional de Valores.

En todos los casos, las partes deberán celebrar los contratos marco mencionados por escrito, previo a la concertación de cualquier operación de Préstamos de Valores. Las Entidades serán responsables de que las operaciones que celebren y los referidos contratos, se ajusten estrictamente a las presentes Reglas, así como a las demás disposiciones que les resulten aplicables.

La concertación de las operaciones de Préstamos de Valores y, en su caso, la de los diferentes actos que se lleven a cabo en virtud de éstas, deberá realizarse a través de cualquiera de las formas que el propio contrato marco establezca.

Cuando las operaciones se realicen con clientes distintos a los señalados en el párrafo anterior, los Participantes deberán emitir el mismo día de su concertación, un comprobante mediante algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, de la realización de la operación correspondiente, el cual deberán conservar a disposición del cliente o enviárselo en caso de que éste lo solicite. Al efecto, los registros de la operación a través de los Mecanismos de Negociación harán las veces de constancia documental, por lo que no se requerirá confirmación adicional.

En la citada confirmación deberá establecerse el prestamista, el prestatario, la prima y el plazo del Préstamos de Valores, así como las características específicas de los Valores materia del mismo como son: emisor; código de bolsa; valor nominal; tipo de instrumento, fecha de vencimiento, tasa de interés (si aplica) y garante si fuere el caso.

Cuando las partes convengan el vencimiento anticipado de alguna operación de Préstamos de Valores, y los términos y condiciones en que el mismo se llevará a cabo no se hayan establecido en el contrato marco respectivo, deberán pactar al momento de concertar dicho vencimiento, los citados términos y condiciones. La concertación deberá realizarse a través de cualquiera de las formas previstas en el contrato marco para la celebración de las operaciones de Préstamos de Valores y la confirmación que corresponda deberá emitirse conforme a lo que señala el presente numeral.

En todo caso, los Participantes deberán efectuar los registros que procedan por los diferentes actos que se lleven a cabo en virtud de las operaciones de Préstamos de Valores que celebren, el mismo día en que dichos actos sean concertados.

4.2.2. Operaciones por cuentas de terceros:

Los Participantes de Latin Clear podrán celebrar operaciones de Préstamos de Valores por cuenta de terceros con cualquier persona natural o jurídica.

Los Participantes que operen por cuenta de terceros les serán aplicables en adición a lo dispuesto en las presentes Reglas, las disposiciones previstas en los numerales siguientes.

Las operaciones que los Participantes celebren por cuenta de terceros, únicamente podrán ser realizadas a través de una Bolsa de Valores.

Para que los Participantes estén en posibilidad de celebrar operaciones de Préstamos de Valores por cuenta de terceros, el cliente respectivo deberá otorgarles un mandato para que, por su cuenta, realicen dichas operaciones, con el carácter de prestamista, prestatario o ambos, identificando el tipo de Valores objeto del Préstamos de Valores, así como, aquéllos que pudieran ser objeto de garantía, el plazo máximo de las operaciones y, en su caso, las demás características generales de tales operaciones.

En las operaciones de Préstamos de Valores las partes deberán constituir las garantías suficientes de acuerdo a los métodos de valuación de garantías que los mismos determinen, y según los términos y condiciones que, de tiempo en tiempo, establezca la Comisión Nacional de Valores o Latin Clear en sus reglamentaciones.

4.3. Aporte y Gestión de las Garantías:

El Préstamos de Valores Acordado deberá ser garantizado por el prestatario, con la finalidad de respaldar la devolución de los valores prestados así como las demás obligaciones que le correspondan. Latin Clear actuará como Depositario y gestor de las garantías que consigne el prestatario.

La constitución de las garantías las tramitará el prestatario a más tardar un (1) día hábil antes de la fecha valor del Préstamos de Valores y antes de las 10:00 a.m.

4.4. Restablecimiento de las Garantías (Llamada al margen):

Cuando disminuyan los márgenes de garantía, es decir, el valor de la caución entregada por el prestatario para proteger la operación del Préstamos de Valores, se hará una llamada al margen y el prestatario deberán reestablecerse a más tardar al día hábil siguiente que el Prestatario recibió, de Latin Clear, una notificación escrita y personal, incluyendo las notificaciones hechas por fax o cualquier otro medio electrónico o mecánico de dicha disminución.

4.4.1. Disminución de los márgenes de garantía prestadas en Valores:

Cuando se hayan otorgado garantías en valores y se presente una disminución en el aforo requerido para el préstamo, Latin Clear solicitará por escrito al Prestatario el

reestablecimiento de los márgenes de garantía y ratificará posteriormente por escrita dicha solicitud e informará al Prestamista que se solicitó su reestablecimiento.

Si antes de las 3:00 p.m. del día hábil siguiente a aquel que se formuló la solicitud de reestablecimiento del monto mínimo de la garantía, el Prestatario no incrementare dicho monto en valores, efectivo o carta de crédito, se dará por vencido el préstamo.

En el caso de que el préstamo vencido no pueda ser liquidado por falta de valores, se dará aviso inmediato a las partes de que la operación ha quedado incumplida y que al día siguiente se iniciará el procedimiento de ejecución de las garantías en los términos que se establecen en el apartado correspondiente a ejecución de garantías

4.5. Liberación

La liberación de las garantías tendrá lugar cuando la operación xx xxxxxxxx haya vencido y el prestatario cumpla con la obligación de restituir al prestamista valores de la misma naturaleza de los que le fueron prestados, con el pago de la prima o contraprestación y con el reembolso de los derechos patrimoniales en especie o efectivo que de los valores materia xxx xxxxxxxx hubiesen generado.

4.6. Ejecución

La entrega, cumplimiento o realización de la garantía que respalda los Préstamos de Valores Automáticos deberá ser a más tardar al día hábil siguiente al que Latin Clear decretó el incumplimiento de una operación y su traspaso de la cuenta de garantías del prestatario a la cuenta del Puesto de Bolsa ejecutor, previamente determinado por la central de valores, dependerá del tipo de garantía que ha sido prestada o entregada.

4.6.1. En el caso de que la garantía haya sido prestada o entregada con Xxxxxxx:

A más tardar a las 10:00 a.m. del día siguiente al que Latin Clear decretó el incumplimiento de una operación de Préstamos de Valores, se pondrán a disposición del Puesto de Bolsa ejecutor los valores objeto xxx xxxxxxxx, realizando un traspaso de dichos valores de la cuenta de garantías del prestatario a la cuenta del Puesto de Bolsa ejecutor que previamente fue designado por Latin Clear para dicho propósito.

El Puesto de Bolsa ejecutor procederá a realizar la venta extrajudicial por bolsa si estuviesen listados y con el producto de la venta de los valores liquidará directamente la operación, se cubrirán los gastos de ejecución y cualquier otro concepto que se hubiese ocasionado con motivo del incumplimiento, en los términos y bajo las condiciones que al efecto haya estipulado la central de valores con sus Participantes. En caso de existir un remanente se deberá entregar al prestatario.

El Puesto de Bolsa ejecutor deberá informar del resultado de la ejecución a Latin Clear, tan pronto sea factible, después del cierre de operaciones de cada día. Si el efectivo obtenido de la venta de los valores no fuese suficiente para cumplir con todas las obligaciones del prestatario, Latin Clear procederá a ejecutar lo establecido en su reglamento interno con respecto al incumplimiento de pago de saldos monetarios débito.

Si luego de aplicar los pasos anteriores, no se obtuviese los fondos suficientes para liquidar la totalidad de la operación se dará aviso a las partes a efecto de que se intente el cobro de la diferencia por otra vía.

4.6.2. En el caso de que la garantía haya sido prestada o entregada con Efectivo:

A las 10:00 a.m. del día siguiente al que se decretó el incumplimiento de una operación de Préstamos de Valores, se pondrán a disposición del Puesto de Bolsa ejecutor los fondos dados en garantía, realizando un traspaso de dichos fondos a la cuenta que previamente fue designada por el Puesto de Bolsa.

El Puesto de Bolsa ejecutor procederá a comprar los valores en el mercado liquidando la(s) operación(es). De igual forma, con dichos fondos se cubrirán los gastos de ejecución y cualquier otro concepto que se hubiese ocasionado con motivo del incumplimiento, en los términos y bajo las condiciones que al efecto haya estipulado Latin Clear con sus Participantes. En caso de existir un remanente se deberá entregar al prestatario.

El Puesto de Xxxxx ejecutor deberá informar del resultado de la ejecución de la garantía a Latin Clear.

Si los fondos dados en garantía no fuesen suficientes para cumplir con todas las obligaciones del prestatario, Latin Clear procederá a ejecutar lo establecido en su reglamento interno con respecto al incumplimiento de pago de saldos monetarios débito.

Si luego de aplicar los pasos anteriores, no se obtuviese los fondos suficientes para liquidar la totalidad de la operación se dará aviso a las partes a efecto de que se intente el cobro de la diferencia por otra vía.

El efectivo remanente producto de la venta de los valores o efectivo dados en garantía, luego de haber pagado intereses, comisiones, multas o cualquier otro gasto de transacción será acreditado al Prestatario.

Los Participantes que sean designados como ejecutores de las garantías en valores deberán registrar ante Latin Clear de valores respectiva las firmas de los funcionarios autorizados para realizar cualquier trámite relativo a la ejecución de garantías.

4.7. Comunicaciones

4.7.1. Forma

Latin Clear enviará, ya sea en forma física o electrónica, a sus Participantes las comunicaciones referentes a los Préstamos de Valores Automáticos realizados durante el día.

4.7.2. Plazo

Las comunicaciones referentes a los Préstamos de Valores Automáticos serán enviadas tan pronto sea factible después del cierre de operaciones de cada día.

4.8. Información y Estados de Cuenta:

4.8.1. Forma

Las informaciones sobre operaciones registradas como Préstamos de Valores serán proporcionadas a los Participantes a través de los sistemas de estados de cuenta que utilice Latin Clear, para que puedan ser consultadas, tanto por el prestamista como el prestatario, con respecto a la siguiente información:

El Estado de Cuenta que recibirá el prestamista contendrá la siguiente información:

Valores Otorgados en Préstamo

• Clase y monto de los valores ofrecidos en Préstamo.

• Clase y monto de los valores otorgados en Préstamo.

• Valuación de los valores dados en Préstamo.

• Fechas de vencimiento xxx Xxxxxxxx.

Constitución de las garantías

• Clase y monto de los valores recibidos en Garantía.

• Valuación de los valores recibidos en Garantía.

El Estado de Cuenta que recibirá el Prestatario contendrá la siguiente información:

Valores otorgados en Préstamo

• Clase y monto de los valores obtenidos en Préstamo.

• Clase y monto de los valores otorgados en Garantía.

• Valuación de los valores obtenidos en Préstamos.

• Fechas de vencimiento xxx Xxxxxxxx.

Constitución de las Garantías

• Clase y monto de los valores dados en Garantía

• Valuación de los valores dados en Garantía.

4.8.2. Plazo

Latin Clear deberá proporcionar periódicamente, de manera electrónica o física, a los Participantes los estados de cuenta sobre las operaciones de Préstamos de Valores registradas en el sistema.

4.9. Otras Disposiciones

4.9.1 Registro

Los Participantes de Latin Clear deberán remitirle a Latin Clear, a más tardar un día hábil antes de la fecha valor del Préstamos de Valores y antes de las 3:00 p.m.,

las instrucciones y demás documentación correspondiente, establecido en los Reglamentos, Reglas Internas y demás Procedimientos de Latin Clear, a fin de que la central de custodia realice el registro correspondiente en el sistema.

4.9.2 Inmovilización

Latin Clear deberá segregar los valores, dados en garantía por el prestatario, en cuentas o subcuentas de custodia debidamente separadas e identificadas. Latin Clear mantendrá esta información disponible ya sea manera electrónica o mediante reportes, a fin de que las partes puedan acceder a dicha información.

4.9.3 Vencimiento

Llegada la fecha de vencimiento xxx xxxxxxxx, o antes si las partes acordasen una cancelación anticipada, la devolución de los valores exigirá su comunicación a Latin Clear con el fin de restituir al prestamista los valores que aportó en la constitución xxx xxxxxxxx.

4.9.4 Sanciones

Los Participantes que no cumplan con las obligaciones a su cargo derivadas de operaciones de Préstamos de Valores por ellas concertadas se les aplicará las sanciones correspondientes, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interno de Operaciones de Latin Clear.

4.9.5 Tarifas

La Junta Directiva de Latin Clear establecerá la Tarifa correspondientes por el servicio xx Xxxxxxxx o Depositario, gestor de riesgos, acceso a sistemas y cualquier otro servicio de valor agregado en el Programa de Préstamos de Valores.

A fin de cumplir con la Sección 14.01 del Reglamento Interno de Latin Clear, estas tarifas deberán ser notificadas a la Comisión Nacional de Valores y a los Participantes con 30 días de antes de que esta entre en vigencia.