INDICE DE MATERIAS

Condiciones Generales de Compra de Suministros (CGCS)

INDICE DE MATERIAS

ARTICULO 1 – DEFINICIONES 2

ARTICULO 2 – DOCUMENTOS CONTRACTUALES 3

ARTICULO 3 – ACEPTACIÓN DEL CONTRATO Y TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS 4

ARTICULO 4 – MODIFICACIONES DEL SUMINISTRO 5

ARTICULO 5 – ENTREGA 5

ARTICULO 6 – REGISTROS – AUTORIZACIONES - ACREDITACIONES 6

ARTICULO 7 – LUCHA CONTRA EL TRABAJO ILEGAL 6

ARTICULO 8 – ACEPTACIÓN DEL SUMINISTRO 6

ARTICULO 9 – TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD Y DE RIESGOS 7

ARTICULO 10 – PRECIO 7

ARTICULO 11 – FACTURACIÓN Y CONDICIONES DE PAGO 7

ARTICULO12 – PROTECCION DE DATOS PERSONALES 8

ARTICULO 13 – GARANTiAS 8

ARTICULO 14 – HIGIENE, SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE 10

ARTICULO 15 – CALIDAD 10

ARTICULO 16 – AUDITORÍA 11

ARTICULO 17 – RESPONSABILIDAD Y SEGUROS 11

ARTICULO 18 – FUERZA MAYOR 12

ARTICULO 19 – CESIÓN / SUBCONTRATISTAS 12

ARTICULO 20 – RESCISION 13

ARTICULO 21 – PROPIEDAD INTELECTUAL / FALSIFICACION 14

ARTICULO 22 – PRINCIPIOS FUNDAMENTALES EN LAS COMPRAS (FPP)Y LUCHA CONTRA LA CORRUPCION 15

ARTICULO 23 – CONFIDENCIALIDAD 16

ARTICULO 24 – REFERENCIA A LAS MARCAS Y DENOMINACIONES DEL CLIENTE 17

ARTICULO 25 – LEY APLICABLE / ATRIBUCIÓN DE COMPETENCIA 17

ARTICULO 26 – DISPOSICIONES DIVERSAS 18

ANEXO – LUCHA CONTRA LA CORRUPCION 19

ANEXO – PRINCIPIOS FUNDAMENTALES DE COMPRAS (FPP) 22

ARTICULO 1 – DEFINICIONES

Las presentes Condiciones Generales de compra de Suministro se denominarán en adelante CGCS. En ellas, los términos siguientes significan:

Autoridad sancionadora: cualquier autoridad: (a) los Estados Unidos; o (b) la Unión Europea; o (c) la República Francesa; o (d) en presencia de un vínculo con el Xxxxx Unido insértese "xxx Xxxxx Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte", en particular cuando una de las partes sea una sociedad constituida con arreglo a las xxxxx xxx Xxxxx Unido o cuando un contrato se ejecute en el territorio o las aguas territoriales xxx Xxxxx Unido ; o (e) [insértese el estado de ejecución del contrato, en su caso] que tenga jurisdicción sobre la adopción, administración, aplicación y cumplimiento de las Leyes y Reglamentos de Sanciones.

“Cliente”: toda entidad del grupo TOTALENERGIES mencionada en el Contrato, entendiendo que el grupo TOTALENERGIES está compuesto por TOTALENERGIES SE y por el conjunto de las entidades en las que TOTALENERGIES SE posea directa o indirectamente al menos el 50 % del capital social o derechos de voto. El Proveedor reconoce expresamente que no existe ningún tipo de solidaridad entre el Cliente, de una parte, y TOTALENERGIES SE ni ninguna otra empresa del grupo TOTALENERGIES SE por otra parte. Por consiguiente, las entidades que emitan el pedido serán las únicas responsables de los compromisos adquiridos para con el Proveedor en virtud del Contrato.

“Orden de Pedido” o “Pedido”: documento de papel o electrónico (en el caso de las transacciones electrónicas) mediante el cual el Cliente solicita el Suministro al Proveedor.

Incluye como mínimo:

 la descripción y el código del artículo, el precio del Suministro, la fecha y el lugar de entrega, la cantidad;

 los elementos de identificación propios del Cliente,

 la referencia del Contrato.

“Contrato”: conjunto de documentos contractuales, incluidas sus posibles cláusulas adicionales, que rigen las relaciones entre el Proveedor y el Cliente, que tienen por objeto el Suministro. El Contrato incluye en particular, por orden de prioridad decreciente:

a) la Orden de Pedido

b) en su caso, las condiciones particulares y sus anexos,

c) las CGCS y anexos

d) en su caso, los documentos establecidos por el Proveedor, que el Cliente haya aceptado expresamente integrar en el Contrato.

“Conformidad” o “Conforme”: la conformidad del Suministro se apreciará en función de:

 las especificaciones proporcionadas y/o aceptadas por el Cliente y/o de los resultados descritos en el Contrato, y

 las demás estipulaciones del Contrato, y

 los usos del comercio, y

 las disposiciones legales

“Proveedor”: la(s) persona(s) jurídica(s) o física(s) seleccionada(s) por el Cliente para ejecutar el Contrato.

“Suministro”: todo bien, producto o equipo que debe entregar el Proveedor, incluidos en su caso los documentos asociados y/o los servicios anexos de instalación del mismo, tal y como se definen en el Contrato.

Lista de sanciones: cualquier lista de personas o entidades sujetas a sanciones y cuyos activos están congelados y administrados por el Tesoro de los Estados Unidos (Oficina de Control de Activos Extranjeros) (listas de nacionales o personas nombradas), la Unión Europea (lista consolidada de individuos, grupos y entidades sujetos a las leyes y reglamentos de sanciones) o la República Francesa, según se modifique, complemente o sustituya de vez en cuando.

Leyes y Reglamentos de Sanciones: cualquier sanción legislativa o reglamentaria, embargos y otras medidas económicas, financieras o comerciales restrictivas adoptadas, administradas y/o aplicadas por una Autoridad de Sanciones o agencia pertinente.

La Parte afectada se define en el artículo 22.3.

Persona sancionada: cualquier persona física o jurídica que, directa o indirectamente, sea propiedad o esté controlada (si el control se ejerce de acuerdo con las Leyes y Reglamentos de Sanciones) en un 50% o más por una parte de la Lista de Sanciones.

“Subcontratista”: la(s) persona(s) jurídica(s) o física(s) a las que el Proveedor encarga la realización de todo o parte del Suministro.

ARTICULO 2 – DOCUMENTOS CONTRACTUALES

Tras la negociación, las partes han pactado que el Contrato constituya el acuerdo entre las partes y, a este respecto, prevalece sobre las demás condiciones y disposiciones contenidas en las facturas y otros documentos de las partes, y se aplica mientras no contradiga ninguna disposición legal.

Los compromisos y acuerdos verbales no tendrán ningún efecto mientras no hayan sido objeto de un acuerdo escrito entre las partes. El Cliente declina toda responsabilidad relativa a la ejecución por parte del Proveedor de una solicitud verbal o de una modificación aportada verbalmente al Contrato. El Proveedor podrá proponer modificaciones o complementos debidamente identificados en las CGCS. Las eventuales modificaciones o complementos formulados por el Proveedor con respecto a las CGCS deberán ser expresamente transmitidas por escrito al mismo tiempo que su respuesta a la consulta del Cliente. En ausencia de modificaciones o complementos formulados, la respuesta sin reserva del proveedor, o el inicio de ejecución o entrega del suministro, se considerará como una aceptación de las CGCS. Las modificaciones y derogaciones de las presentes CGCS sólo se aplicarán si han sido objeto de un acuerdo escrito entre las partes y sólo son válidas para dicho Contrato, sin que el Proveedor pueda invocarlas para otros contratos.

El Contrato constituye la integridad de los compromisos establecidos entre las partes en la materia objeto del mismo. Anula y sustituye cualquier intercambio, compromiso y acuerdos anteriores relativos

al Suministro.

ARTICULO 3 – ACEPTACIÓN DEL CONTRATO Y TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS

3.1 DISPOSICIONES GENERALES

Todo Contrato deberá formalizarse por escrito. Dicho contrato da lugar a la emisión de una Orden de Pedido.

El Proveedor acusará recibo de la Orden de Pedido en un plazo de siete (7) días naturales, a partir de la fecha de envío de la misma. A falta de acuse de recibo una vez transcurrido este plazo, el Cliente dispondrá de un plazo de siete (7) días naturales para advertir al Proveedor de su decisión de anular la Orden de Pedido o el Contrato sin indemnización.

La aceptación del Contrato no supondrá ninguna exclusividad a favor del Proveedor.

3.2 TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS

3.2.1 Principios generales

Si el Cliente y el Proveedor así lo prevén en las condiciones particulares del Contrato, sus transacciones comerciales para la compra del Suministro serán desmaterializadas total o parcialmente, bien a través de un portal electrónico (en adelante designado “Portal Electrónico”) al que las partes deberán estar vinculadas contractualmente, o bien a través de cualquier otra herramienta electrónica. Las condiciones de utilización de dichas transacciones electrónicas deberán establecerse en las condiciones particulares.

Este sistema de transacciones desmaterializadas basado en la emisión de una Orden de Pedido electrónica no priva al Cliente de la posibilidad de recurrir a cualquier otro medio de compra no desmaterializado.

Se aplicará a las transacciones electrónicas el conjunto de las disposiciones de las CGCS.

3.2.2 Prueba de las transacciones electrónicas

Cuando se usen las transacciones electrónicas, se considera que las partes actúan en pleno conocimiento de las especificaciones técnicas (o que, al adherirse al comercio electrónico, han aceptado las especificaciones técnicas) que aseguran la identificación, la integridad, y en general, la seguridad de la correspondencia entre ellas. En particular, la Orden de Pedido electrónica y la notificación electrónica de la aceptación de la Orden de Pedido electrónica constituyen una firma electrónica, que tendrá para las partes el mismo valor que una firma manuscrita y constituirá, a todos los efectos, una prueba de la Orden de Pedido y de su aceptación por el Proveedor.

En consecuencia, salvo disposiciones contrarias previstas en el Contrato, las partes convienen que los registros informáticos, conservados en los sistemas informáticos del Cliente en buenas condiciones de seguridad, serán considerados como pruebas de todos los mensajes electrónicos intercambiados entre las

partes y, en su caso, de los pagos realizados. En particular, si se ha establecido una fecha u hora límite, sólo será fehaciente la medición horaria de los sistemas informáticos del Cliente.

Las partes renuncian expresamente a cuestionar la oportunidad de las opciones técnicas del Portal Electrónico, o a oponerse sobre esta base a una obligación contraída tras un intercambio de mensajes electrónicos, conservados según las condiciones antes definidas.

ARTICULO 4 – MODIFICACIONES DEL SUMINISTRO

El Cliente podrá solicitar por escrito que el Proveedor haga cambios al Suministro inicialmente definido en el Contrato. En función de la naturaleza de la modificación solicitada, el Cliente consensuará previamente con el Proveedor el alcance o impacto que la misma pueda ocasionar.

El proveedor informará lo antes posible al Cliente, a más tardar, en el plazo de siete (7) días naturales a partir de la solicitud de modificación enviada por el Cliente, de la nueva fecha de entrega, de la variación de los costes o de cualquier otra variación de las condiciones del Contrato que resulte directamente de las modificaciones solicitadas por aquel. El Proveedor solo llevará a efecto las modificaciones correspondientes tras haber firmado una cláusula adicional o, por lo menos, hasta que haya obtenido el acuerdo escrito y previo del Cliente respecto a su presupuesto y a la consiguiente variación de los costes.

ARTICULO 5 – ENTREGA

5.1 - CONDICIONES DE ENTREGA

Todas las entregas se efectuarán en conformidad con la referencia a los Incoterms u otras condiciones de entrega previstas en el Contrato. A falta de indicación en el Contrato, las entregas se realizarán conforme a la fórmula “entregada derechos pagados-lugar de destino convenido” (DDP), de conformidad con la última edición de los Incoterms, en el lugar convenido, durante los días laborables y en las horas de trabajo habituales definidas en el Contrato. El lugar de entrega será el que figure en la Orden de Pedido. El Cliente podrá modificar el lugar de entrega mediante la simple notificación escrita al Proveedor antes de la fecha prevista de envío del Suministro. Las entregas parciales serán objeto de un acuerdo escrito y previo del Cliente.

5.2 - EMBALAJE - ETIQUETADO - MARCADO

El Proveedor es responsable del embalaje, que deberá ser el apropiado para el medio de transporte utilizado y el Suministro transportado, de conformidad con las normas vigentes y con los usos del comercio. En todos los casos, el embalaje deberá permitir evitar todos los daños que puedan afectar al Suministro durante su transporte, su manipulación y su conservación en el lugar de destino. El Suministro deberá ir debidamente etiquetado y embalado, y los paquetes deben estar debidamente marcados por el Proveedor en conformidad con la legislación aplicable y según las condiciones especificadas en el Contrato.

5.3 - RESPETO DE LOS PLAZOS Y DE LA FECHA DE ENTREGA - PENALIZACIONES

El respeto de los plazos y de la fecha de entrega es imperativo. Cuando resulte previsible el incumplimiento de la fecha o de los plazos de entrega, el Proveedor deberá comunicarlo por escrito y de manera inmediata al Cliente, explicando los motivos y la magnitud del incumplimiento. En caso de incumplimiento de la fecha o los plazos de entrega previstos en el Contrato (anticipación o retraso), y a falta de aceptación escrita por parte del Cliente de la nueva fecha o del nuevo plazo de entrega, el Cliente tiene derecho bien a devolver el Suministro al Proveedor, con gastos a cargo de este último, o bien a almacenarlo a la espera de que el Proveedor lo recupere, todo ello por cuenta y riesgo y con gastos a cargo de este último. El Cliente podrá aplicar las penalizaciones previstas en el Contrato, en caso de retraso en la entrega por parte del Proveedor y/o del Subcontratista, excepto si el Proveedor puede probar que el retraso no le es imputable. Las penalizaciones tienen carácter de multa. La aplicación de estas penalizaciones no limitará ni perjudicarán en modo alguno el derecho del Cliente a reclamar al Proveedor, además del reembolso del importe del Suministro –si éste hubiera sido ya abonado por el Cliente-, la indemnización de todo tipo de daños y perjuicios, así como a rescindir sin moratoria, de pleno derecho todo o una parte del Contrato, en conformidad con lo estipulado en el artículo 20.1.2.

ARTICULO 6 – REGISTROS – AUTORIZACIONES - ACREDITACIONES

El Proveedor garantiza que él mismo, su personal y sus eventuales Subcontratistas, así como el personal de estos últimos- disponen de todos los permisos, autorizaciones y acreditaciones legales necesarios para ejecutar el Contrato. El Proveedor entregará dichos documentos al Cliente antes de iniciar la ejecución del Contrato.

En caso de que –ya sea por su caducidad o por cualquier otra causa- el proveedor o sus Subcontratistas pierdan todos o una parte de los permisos, autorizaciones y acreditaciones descritos en el párrafo anterior, o de que los mismos no sean renovados, el proveedor informará de inmediato al Cliente. Éste tendrá entonces derecho a rescindir de pleno derecho y sin moratoria todo o una parte del Contrato en conformidad con el artículo 20.1.2.

ARTICULO 7 – LUCHA CONTRA EL TRABAJO ILEGAL

El Proveedor declara y garantiza que todo su personal, así como el de sus eventuales Subcontratistas, asignado a la ejecución del Contrato, es personal empleado en conformidad con la legislación aplicable.

ARTICULO 8 – ACEPTACIÓN DEL SUMINISTRO

La aceptación del Suministro se efectuará después de la verificación por el Cliente de la conformidad del suministro con el contrato y, en su caso, tras la recepción por el Cliente o por sus representantes de los documentos de venta, especialmente los certificados de materiales y planos, y en general, los documentos previstos en el Contrato. El proveedor entregará asimismo al Cliente todos los documentos e información relativos a la seguridad y a la utilización del Suministro.

La ausencia de rechazo en el momento de la entrega y/o el pago del Suministro por parte del Cliente no suponen su aceptación. Si el Suministro fuera rechazado expresamente, deberá mantenerse a disposición del Proveedor en el lugar de entrega, bajo su responsabilidad y con gastos a su cargo. En caso de rechazo, y salvo que el Cliente decida otra cosa por escrito, el Suministro será, a elección del Cliente, reparado o reemplazado por el Proveedor como muy tarde en un plazo de siete (7) días naturales a partir del rechazo del Cliente, sin que el Proveedor pueda hacer objeción alguna relacionada, principalmente, con su programa de fabricación y/o de entregas.

ARTICULO 9 – TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD Y DE RIESGOS

La transferencia de la propiedad se producirá en el momento de la entrega del Suministro, excepto en caso de que el pago total o parcial se efectúe antes de la fecha de entrega. En este caso, el traspaso de la propiedad se producirá anticipadamente en cuanto el Suministro sea identificable. El Proveedor se compromete entonces a individualizar en nombre del Cliente el Suministro entregable en ejecución del Contrato a medida que se vaya fabricándose, de manera que no pueda confundirse con sus propias existencias o con otros suministros a entregar a otros clientes. El Proveedor se compromete a imponer a sus Subcontratistas este mismo modo de proceder.

El Proveedor renuncia al derecho de invocar cualquier cláusula de retención de título no aceptada expresamente por el Cliente. Garantiza que la cadena de sus proveedores y Subcontratistas renuncia a ella de la misma manera.

Salvo disposición en sentido contrario prevista en el Contrato, la transferencia de riesgos se producirá en todos los casos en el momento de Entrega del Suministro, excepto en caso de rechazo de la misma tal y como está previsto en el ARTÍCULO 8 "– ACEPTACIÓN DEL SUMINISTRO.

ARTICULO 10 – PRECIO

Salvo que expresamente se indique lo contrario en el Contrato, los precios indicados en el contrato son globales, fijos y no revisables. Dichos precios comprenden, en particular, todos los gastos ocasionados por la fabricación, el embalaje, la carga, el transporte y la descarga. Los precios se entienden sin IVA.

El Proveedor soportará todos los gastos relativos a los derechos, impuestos, cánones y tasas a los que esté sujeto.

ARTICULO 11 – FACTURACIÓN Y CONDICIONES DE PAGO

Salvo que expresamente se indique lo contrario en el Contrato, el Proveedor emitirá las facturas por duplicado a nombre del Cliente, de conformidad con las disposiciones legales y con las previstas en el Contrato, y las enviará a la dirección indicada en la Orden de Pedido, mencionando las referencias del

Contrato y de la Orden de Pedido. Las facturas serán emitidas en la divisa que figure estipulada en el Contrato.

El Cliente puede solicitar al Proveedor que establezca un sistema de facturación electrónica. Las condiciones técnicas, funcionales y operativas de este sistema serán objeto de un documento elaborado y firmado por las partes.

En caso de que se hubiera acordado que el cliente pagara los gastos de ciertos servicios, tales como el transporte, el proveedor habrá de entregar al Cliente una justificación detallada de dichos gastos, así como los documentos inherentes a dichos servicios.

El pago de las facturas se realiza, salvo que se disponga lo contrario en el Contrato, a los cuarenta y cinco

(45) días de fin de mes de la fecha de emisión de la factura, es decir 45días después del final del mes de emisión de la factura.

En caso de retraso en el pago de una factura indiscutiblemente adeudada por el Cliente, el Proveedor podrá aplicar intereses a partir de la fecha de vencimiento de la factura al tipo que se determina a continuación

a) para las facturas regidas por las normas obligatorias de la legislación francesa en materia de plazos de pago, un tipo igual al triple del tipo de interés legal vigente en Francia

(b) para las demás facturas, al tipo medio (para el periodo de retraso en el pago) del European Interbank Offered Rate de los últimos tres (3) meses (publicado por el Banque de France) o a otro tipo acordado por las Partes, más el uno por ciento (1%).

La forma de pago será la indicada en el Contrato, es decir, transferencia a una cuenta bancaria o, excepcionalmente, mediante cheque bancario.

El pago de la factura no afectará al derecho del Cliente a impugnar por escrito cualquier cargo facturado de forma anormal.

En caso de litigio justificado por parte del Cliente en relación con la totalidad o parte de la factura o del Suministro, se suspenderá la obligación de pago de la suma en litigio. El Cliente deberá enviar una nota justificando su disputa. En caso de acuerdo sobre el litigio, el Proveedor procederá a la regularización de la factura.

ARTICULO 12 – PROTECCION DE DATOS PERSONALES

En caso de tratamiento de datos personales, el Proveedor garantiza que tratará estos datos conforme a las disposiciones legales aplicables.

ARTICULO 13 – GARANTIAS

13.1 - OBJETO

El Proveedor tiene el deber de informar, aconsejar y advertir al Cliente, con independencia de la competencia y los conocimientos de éste, de la naturaleza y composición del Suministro, así como de cualquier cuestión relevante que afecte o pueda afectar a su adecuado uso o funcionamiento. El Proveedor advertirá al Cliente sobre los riesgos ligados al Suministro, en particular en lo relativo a la higiene, la seguridad y cualquier otro riesgo de peligro.

El Proveedor garantiza que tiene pleno derecho de disposición sobre el Suministro. Xxxxxxxxx, asimismo, que el Suministro se adecua a la descripción, a las especificaciones y a las muestras mencionadas en el Contrato. El Proveedor garantiza también que el Suministro responde a los objetivos indicados por el Cliente y no podrá eludir tal obligación amparándose en una eventual falta de precisión de los documentos adjuntos al Contrato.

El Proveedor respetará todas las leyes, reglamentos, prescripciones y usos del comercio aplicables al Suministro, concretamente en materia de producción, fabricación, reparación, fijación de precio, entrega, y reciclaje, de modo que dicho Suministro pueda ser legalmente comprado, vendido, transportado y exportado.

13.2 - DURACION Y ALCANCE

Salvo disposiciones en sentido contrario previstas en el Contrato, el Proveedor garantiza, durante un periodo de doce (12) meses a partir de la fecha de puesta en servicio o de utilización del Suministro y, como máximo, de dieciocho (18) meses a partir de la fecha de entrega del Suministro, que éste está exento de todo defecto, vicio, contaminación y desgaste anormal de cualquier tipo. Si el Suministro resulta ser defectuoso, el Cliente, a su elección, solicitará al Proveedor la reparación o la sustitución del Suministro. A falta de reparación o de sustitución del Suministro por parte del Proveedor en un plazo de siete (7) días naturales a partir de la solicitud del Cliente, el Cliente podrá tomar las medidas necesarias para poner remedio a la situación, ya sea por sí o por medio de terceros. En todos los casos, el Proveedor correrá con todos los gastos que resulten de toda sustitución o reparación del Suministro y, en particular, los gastos de desplazamiento, devolución a fábrica, piezas y mano de obra, sin perjuicio de los demás derechos del Cliente.

Toda sustitución o reparación del Suministro en periodo de garantía dará lugar a una nueva garantía con una duración mínima de doce (12) meses a partir de la aceptación por el Cliente del Suministro sustituido o reparado.

Además, el Proveedor estará obligado por el conjunto de las garantías legales aplicables, incluida la garantía por vicios ocultos.

13.3 - DISPONIBILIDAD DE PIEZAS DE RECAMBIO

El Proveedor garantiza la disponibilidad, a corto plazo de todas las piezas de recambio necesarias para el buen funcionamiento del Suministro durante un periodo mínimo xx xxxx (10) años a partir de la fecha de entrega, salvo que se establezca otra cosa en el Contrato. El precio aplicable para estas piezas de recambio más allá del periodo de garantía contractual o legal será acordado por las Partes.

ARTICULO 14 – HIGIENE, SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE

El Proveedor se compromete en su nombre, en el de su personal y en el de sus eventuales Subcontratistas a respetar y a hacer respetar las disposiciones legales, las normas y las buenas prácticas en materia de higiene, de seguridad, de condiciones de trabajo y de medio ambiente.

En el momento de la entrega del Suministro en los lugares designados por Cliente, el Proveedor respetará y hará que sus empleados, sus representantes o sus eventuales Subcontratistas respeten las normas vigentes en el emplazamiento designado para la entrega por el Cliente todas, las normas en vigor en materia de higiene, de seguridad, de condiciones de trabajo y de medio ambiente, así como la legislación y la reglamentación aplicables en la materia.

En caso de violación de cualquiera de esas reglas, el acceso o la permanencia en el lugar de entrega pueden serle negados al Proveedor, a sus empleados, sus representantes o sus eventuales Subcontratistas. Todas las consecuencias de una violación de dichas reglas, incluida la negación de acceso o de permanencia en el lugar de entrega, correrán a cargo del Proveedor.

En caso de servicios anexos prestados en las instalaciones del Cliente, el personal del Proveedor y/o sus eventuales Subcontratistas presentes en el lugar, tendrán que dominar el idioma oficial de las instalaciones y ser capaces de transmitir y de aplicar y de hacer que se apliquen todas las consignas, reglas y procedimientos vigentes en las instalaciones.

Si el Suministro contiene sustancias químicas que lo someten a la reglamentación « Reach » (Reglamento comunitario nº 1907/2006, en adelante el “Reglamento Reach”), el Proveedor garantiza que respetará y hará respetar a sus eventuales Subcontratistas y proveedores todas las obligaciones establecidas en el Reglamento Reach y sus posteriores modificaciones. Cualquier consecuencia que se derive del incumplimiento del Reglamento Reach será de la exclusiva responsabilidad del Proveedor. En caso de cese de la comercialización del Suministro impuesto por el Reglamento Reach, el Proveedor deberá comunicar por escrito al Cliente la fecha de fin de comercialización con un preaviso mínimo de seis (6) meses, excepto en caso de que el Contrato establezca un preaviso mayor.

ARTICULO 15 – CALIDAD

15.1 – CONTROLES DE CALIDAD

El Proveedor declara disponer de un sistema de gestión de la calidad.

El Proveedor pondrá en marcha todas las medidas, y en particular los controles de calidad, necesarios para garantizar que el Suministro es Conforme.

15.2 - TRAZABILIDAD

El Proveedor se obliga a comunicar al Cliente, previa petición escrita por parte de éste, todos los datos e información necesarios para identificar el origen, el lugar y la fecha de fabricación del Suministro y de los elementos que lo componen, los controles de calidad efectuados y cualquier otro elemento pertinente, así como, en su caso, los números de serie o de lote.

ARTICULO 16 – AUDITORÍA

Siempre que avise al Proveedor con siete (7) días naturales de antelación, el Cliente o su representante tiene derecho a efectuar auditorías en las instalaciones del Proveedor, de sus Subcontratistas o en cualquier otro lugar antes y/o durante la ejecución del Contrato.

Estas auditorías se centrarán, en el marco del Contrato o del Suministro, en el respeto de todas las obligaciones del Proveedor, tanto si dichas obligaciones derivan del propio Contrato, de normas legales aplicables, de los usos del comercio o de las buenas prácticas. Las informaciones recogidas no podrán utilizarse con fines distintos a los de la auditoria, y sus consecuencias.

Estas auditorías efectuadas por el Cliente no disminuyen en modo alguno la responsabilidad contractual del Proveedor, en particular en lo relativo al alcance de sus propios controles, y no impiden ni limitan el derecho del Cliente a rechazar todo o una parte del Suministro en el momento de la entrega. El Proveedor proporcionará al Cliente la asistencia necesaria para realizar las auditorías.

ARTICULO 17 – RESPONSABILIDAD Y SEGUROS

17.1 RESPONSABILIDAD

Cada parte será responsable de cualquier daño que ella misma, sus empleados, sus representantes y/o sus Subcontratistas causen a la otra parte o a terceros como consecuencia del Suministro o de la ejecución del Contrato. La parte responsable de los daños indemnizará a la otra parte y a sus aseguradores frente a cualquier daño, y/o responsabilidad que la otra parte pueda sufrir a este respecto.

17.2 - SEGUROS

El Proveedor y sus Subcontratistas deberán tener suscritas a su xxxxx, y mantener en vigor durante la ejecución del Contrato, incluida cualquier prolongación del mismo, los siguientes seguros:

 un seguro que cubra la Responsabilidad Civil y Responsabilidad del Producto, para los daños materiales, inmateriales y corporales todos confundidos por un importe mínimo de dos millones quinientos mil euros (2.500.000 euros) por caso y siniestro.

 un seguro de Responsabilidad Civil de Automóvil para los automóviles y equipamientos automotores utilizados para la ejecución del Contrato.

 un seguro que cubra los daños causados a su personal, cuando el Proveedor esté situado en un país donde no existe un sistema legal de cobertura social.

 así como todo seguro que la ley y los reglamentos aplicables contemplen como obligatorio.

Antes de iniciar la ejecución del Contrato, el Proveedor entregará al Cliente uno o varios certificados de seguro emitidos por su aseguradora que certifiquen la existencia de los seguros contratados, los capitales asegurados, las garantías, la duración y la renovación de la o de las pólizas en conformidad con el modelo de certificado anexo al Contrato.

Los importes de los seguros arriba indicados no constituyen una limitación de la responsabilidad del Proveedor.

ARTICULO 18 – FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes se considerará responsable en el supuesto de que no pueda ejecutar sus obligaciones contractuales, cuando el no cumplimiento de las prestaciones se produzca como consecuencia de un caso de fuerza mayor, de conformidad con la Ley los tribunales. La fuerza mayor sólo liberará de sus obligaciones contractuales a la parte que la invoque, en la medida y durante el tiempo en el que efectivamente impida el cumplimiento de tales obligaciones. Cada parte soportará a su cargo todos los gastos que le correspondan y que se deriven de la concurrencia de un caso de fuerza mayor

La parte afectada por un caso de fuerza mayor deberá avisar inmediatamente a la otra parte por fax, confirmado posteriormente mediante carta certificada con acuse de recibo, suministrando toda la documentación que así lo acredite. La otra parte se reservará el derecho de verificar y controlar la realidad de los hechos. La parte que invoque la fuerza mayor pondrá todos los medios a su alcance para reducir, en la mayor medida posible, los efectos perjudiciales resultantes de esta situación.

En todo caso, las huelgas que se limiten al personal del Proveedor o de sus eventuales Subcontratistas no liberarán al Proveedor de su responsabilidad en caso de retraso o de impedimento de entrega.

En el caso de que el suceso que da lugar a la fuerza mayor se prolongue durante más de 15 días naturales consecutivos, la parte frente a la que se esgrima la fuerza mayor podrá anular inmediatamente el Pedido, sin tener que abonar por ello indemnización alguna a la otra parte. El Proveedor reembolsará al Cliente los importes que hubiera cobrado por anticipado como consecuencia del Contrato y que no correspondan a Suministros ya entregados en la fecha de aparición de la fuerza mayor.

ARTICULO 19 – CESIÓN / SUBCONTRATISTAS

19.1 – CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

El Proveedor no tiene derecho a ceder el Contrato a terceros, ni siquiera parcialmente, sin el acuerdo previo y por escrito del Cliente. El Cliente puede ceder todo o una parte del Contrato a una empresa de su grupo, tal y como se describe en el artículo 1, dirigiendo una comunicación previa y escrita al Proveedor.

En caso de aportación a una sociedad no controlada por el Proveedor de fusión con una sociedad no controlada por la misma sociedad que la que posee el control del Proveedor, o en caso de cambio de control, el Proveedor deberá informar inmediatamente al Cliente. Se entiende por control el hecho de poseer la mayor parte de las acciones que confieren derecho a voto o derecho de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de otra empresa. En un plazo de treinta (30) días naturales tras el envío de esta comunicación, el Cliente podrá comunicar al Proveedor la rescisión del Contrato sin indemnización, mediante un preaviso de dos (2) meses, y no afectará a las Órdenes de Pedido que se encuentren entonces en curso de ejecución.

En caso de que se transfiera el disfrute del Contrato a un tercero, todos los derechos del Cliente que resulten de dicho Contrato, incluido el derecho a exigir daños y perjuicios, serán oponibles a dicho tercero. Salvo que

expresamente y por escrito se acuerde lo contrario, el Proveedor permanecerá como responsable solidario frente al Cliente de la ejecución completa del Contrato.

19.2 SUBCONTRATISTAS

La fabricación de un suministro según las especificaciones del Cliente y las operaciones asociadas a la ejecución del Contrato no podrán ser subcontratadas por el Proveedor a terceros, sin acuerdo previo y por escrito del Cliente y con respeto a las disposiciones legales vigentes.

En todos los casos, el Proveedor será el único responsable de la ejecución correcta del Contrato. El Proveedor responderá de cualquier reclamación efectuada por sus Subcontratistas o por los empleados de éstos y mantendrá al Cliente indemne frente a dichas reclamaciones.

ARTICULO 20 – RESCISION

20.1 – RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO

20.1.1. Cada una de las partes estará facultada para resolver de pleno derecho todo o una parte del Contrato en caso de incumplimiento de una obligación por la otra parte, siempre que la existencia del incumplimiento se le haya notificado a la parte incumplidora y ésta no haya procedido a cumplir en el plazo de quince días naturales. En particular, el Cliente puede resolver todo o una parte del Contrato en caso de falta o incumplimiento relativo a la calidad, a las propiedades, a la fabricación o al funcionamiento del Suministro.

20.1.2. El Cliente tiene derecho a rescindir de pleno derecho todo o una parte del Contrato, sin necesidad de preaviso, únicamente en los siguientes casos:

 en caso de defectos o incumplimientos repetidos del Proveedor tal y como se describen en el artículo 20.1.1, ó;

 en caso de de incumplimiento(s) del Proveedor a una o varias reglas y normativas de salud, de higiene, de seguridad, de condiciones de trabajo y/o de protección del medio ambiente, susceptibles de perjudicar a las personas o los bienes, o;

 cuando las consecuencias de estos incumplimientos sean irremediables, especialmente en caso de no respetarse los artículos 5.3 «Respeto de los plazos o de la fecha de Entrega », ARTICULO 6« Registros, autorizaciones, acreditaciones », ARTICULO 23 « Confidencialidad »o;

 en cualquier otro caso de resolución así previsto en el Contrato o en la normativa legal vigente.

En estos casos, dicha resolución tomará efecto desde el momento de la recepción por el Proveedor de la notificación de resolución.

20.1.3. En caso de resolución de todo o de una parte del Contrato por parte del Cliente debido a una falta de ejecución, los pagos ya efectuados y que correspondan a todo o a una parte del Suministro no entregado serán reembolsados inmediatamente al Cliente.

El derecho de una de las partes a resolver todo o una parte del Contrato por falta de ejecución no perjudicará ni limitará su derecho a reclamar daños y perjuicios.

20.2 - RESOLUCIÓN POR INICIATIVA DEL CLIENTE

El Cliente podrá resolver todo o una parte del Contrato en cualquier momento, siempre que lo haga por carta certificada con acuse de recibo o por burofax con acuse de recibo y certificación de contenido y con, al menos, treinta (30) días naturales de antelación. En este caso, el proveedor deberá detener la ejecución del Contrato en el momento de la recepción de la notificación. La rescisión del Contrato pone fin a la ejecución de las Órdenes de Pedido en curso o sólo a las Órdenes de Pedido contempladas expresamente en dicha rescisión.

En este caso, las partes acordarán de buena fe una indemnización por parte del Cliente a favor del Proveedor, la cual, salvo que expresamente se indique lo contrario en el Contrato, no podrá exceder los gastos justificados y razonablemente incurridos por el Proveedor para la ejecución de la o de las Orden(es) de Pedido firme(s) afectada(s) por esta rescisión.

La indemnización por resolución mencionada en el párrafo anterior es global y cubre todos los daños y perjuicios que puedan producirse, renunciando el Proveedor expresamente a reclamar cualquier otra cantidad, por cualquier concepto.

20.3 - RESOLUCIÓN EN CASO DE INSOLVENCIA O CONCURSO DE ACREEDORES

Salvo disposición contraria de orden público, el Cliente podrá resolver el Contrato de pleno derecho, sin necesidad de preaviso ni plazo alguno, en caso de que el proveedor se encuentre en situación de liquidación o concurso de Acreedores.

ARTICULO 21 – PROPIEDAD INTELECTUAL / FALSIFICACION

21.1 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

21.1.1 Elementos específicos

Como contraprestación a la remuneración del precio indicado en el contrato, el Proveedor cede, y garantiza al Cliente la cesión por su personal, sus eventuales Subcontratistas y su personal del conjunto de los derechos de propiedad intelectual correspondiente a los elementos específicos realizados para responder a las especificaciones del Cliente, en especial sin que esta lista se limitativa, planos, estudios, maquetas, dibujos, instrucciones de uso, documentación técnica, manuales y documentos (en adelante “Elementos Específicos”).

Esta cesión se otorga con carácter exclusivo e incluye todos los derechos de explotación de los Elementos Específicos: derechos de reproducción, de representación, de traducción, de adaptación y de comercialización, en todos los soportes y para todos los medios de explotación. Esta cesión se efectúa para toda la duración de los derechos de propiedad intelectual, en todos los países y en todos los idiomas.

Esta transferencia de propiedad tendrá lugar a medida que se vayan elaborando estos Elementos Específicos.

21.1.2 Otros elementos no específicos sometidos a derechos de propiedad intelectual

En caso de que el Suministro comprenda elementos no específicos sometidos a derechos de propiedad intelectual (en particular, planos, manuales, documentos, programas informáticos no específicos integrados en el Suministro o accesorios al mismo) entregados al Cliente por el proveedor a efectos del Contrato, el Proveedor concede, sin gastos suplementarios, al Cliente, a las entidades del Grupo TotalEnergies y a los terceros que intervienen por cuenta o a efectos propios del Cliente y/o de las entidades del Grupo TotalEnergies , un derecho de uso personal y no exclusivo de reproducción, de representación, de traducción y de adaptación de dichos elementos no específicos para sus necesidades propias de utilización. Estos derechos son cedidos para toda la duración de los derechos de propiedad intelectual, para todos los países y en todos los soportes.

En caso de cesión por parte del Cliente del Suministro a un tercero, el derecho de uso arriba descrito de los elementos no específicos se entenderá transmitido al cesionario sin gastos suplementarios.

21.2 – INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

El Proveedor declara ser titular de todos los derechos de propiedad intelectual relativos al Suministro, o bien haber obtenido las autorizaciones necesarias por parte de los terceros titulares de dichos derechos para que el Cliente pueda utilizar o ceder libremente el Suministro.

En consecuencia, el Proveedor garantiza al Cliente frente a cualquier reclamación o acción, interesada por terceros por una violación de sus derechos de propiedad intelectual. Indemniza al Cliente por todas sus consecuencias. Esta garantía no es aplicable en el caso de que el Proveedor pueda probar que la supuesta infracción es atribuible al Cliente.

En caso de riesgo de queja o acción, el Proveedor se compromete a tomar todas las medidas necesarias para eliminar el riesgo de falsificación informando al Cliente y teniendo en cuenta las limitaciones de las actividades de este último.

En el caso de que se alegará una prohibición de uso del Suministro, el Proveedor deberá, a su propio costo, y a elección del cliente, reemplazar el elemento sujeto a la supuesta prohibición, o modificarlo para eliminar la infracción de conformidad con las especificaciones contractuales. Estas soluciones deben llevarse a cabo en un plazo de tiempo compatible con las necesidades del Cliente. En caso contrario, el Proveedor se compromete a reembolsar al Cliente el precio del Suministro. Las disposiciones anteriores no afectan el derecho del Cliente a reclamar al Proveedor todos los daños y perjuicios.

ARTICULO 22 – PRINCIPIOS FUNDAMENTALES EN LAS COMPRAS (FPP) Y LUCHA CONTRA LA CORRUPCION

22.1.- PRINCIPIOS FUNDAMENTALES EN LAS COMPRAS (FPP)

El Proveedor se compromete a informarse, respetar y a hacer respetar a sus subcontratistas eventuales, los Principios Fundamentales en las Compras (FPP), definidos en anexo de las CGCS “Principios Fundamentales en las Compras (FPP).

22.2.- ANTI-CORRUPCIÓN

El Proveedor se compromete a informarse, respetar y a hacer respetar a sus subcontratistas eventuales las disposiciones en materia de lucha contra la corrupción definidas en el Anexo de las CGCS “lucha contra la corrupción”.

22.3. SANCIONES ECONÓMICAS Y CONTROLES DE LAS EXPORTACIONES

Ninguna de las Partes estará obligada a cumplir ninguna obligación en virtud del Contrato cuando el cumplimiento sea contrario, viole o sea incompatible con o exponga a una parte a medidas punitivas en virtud de las Leyes y Reglamentos de Sanciones.

En el caso de que la ejecución de todo o parte del Contrato por una de las partes (la "Parte Afectada") resultará en incumplimiento, violación o ser incompatible con las Leyes y Reglamentos de Sanciones, la Parte Afectada deberá notificar a la otra parte lo antes posible. El aviso incluirá: (a) detalles de cualquier no conformidad, violación o incompatibilidad con las Leyes y Reglamentos de Sanciones y (b) una estimación del período de tiempo (en la medida de lo posible) durante el cual se verá afectado el cumplimiento del Contrato.

En este caso, el Cliente podrá:

a) suspender la ejecución del Contrato, en todo o en parte, hasta que la Parte Afectada pueda reanudar legalmente la ejecución del Contrato. De ser necesario, y tan pronto como sea posible, la Parte Afectada (i) notificará a la otra parte el cese de la situación de incumplimiento, violación o incompatibilidad con las Leyes y Reglamentos sobre Sanciones; y (ii) reanudar el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato a petición del cliente; o

b) iniciar conversaciones con el Proveedor con miras a una posible modificación del Contrato a fin de permitir su ejecución de conformidad con las Leyes y Reglamentos sobre Sanciones; o

c) rescindir total o parcialmente el Contrato mediante simple notificación por escrito al Proveedor.

En caso de suspensión (total o parcial) o terminación (total o parcial) del Contrato por iniciativa del Cliente como se define anteriormente, no se deberá ninguna compensación al Proveedor.

En el caso de que el Proveedor sea o se convierta en una Persona Sancionada, el Cliente tiene derecho a negarse a realizar cualquier pago, pendiente o no, debido al Proveedor, a menos que o hasta que dichos pagos puedan realizarse legalmente bajo las Leyes y Regulaciones sobre Sanciones.

El Proveedor defenderá y eximirá al Cliente y a sus empresas relacionadas de cualquier responsabilidad derivada de cualquier incumplimiento, violación o incompatibilidad con las Leyes y Reglamentos sobre Sanciones cometidos por el Proveedor, por una de sus empresas relacionadas o su personal.

ARTICULO 23 – CONFIDENCIALIDAD

Todo documento o información proporcionada por el Cliente al Proveedor para la ejecución del Contrato, así como todos los elementos, y en particular las relaciones, estudios y documentos realizados por el Proveedor con ocasión de la ejecución del Contrato son confidenciales.

También son confidenciales todos los documentos y toda la información que pudiera llegar al conocimiento del Proveedor con ocasión de la ejecución del Contrato y, en particular, los relativos a la organización, a las actividades y a los resultados del Cliente.

Estos documentos, información y/o elementos arriba mencionados sólo pueden ser utilizados por el Proveedor a efectos del Contrato, y no pueden ser objeto de divulgación a terceros ni a los miembros del personal del Proveedor no llamados a participar en la ejecución del Contrato, excepto si la divulgación es necesaria en razón de obligaciones legales, contables o reglamentarias.

El Proveedor se obliga a cumplir y a hacer cumplir a los miembros de su personal, así como a sus eventuales Subcontratistas, esta obligación de confidencialidad por toda la duración del Contrato y durante los cinco (5) años siguientes a su terminación.

Sin embargo, el Proveedor no es responsable de la divulgación de información si ésta pertenece a la esfera pública o si ha sido obtenida legítimamente de otras fuentes.

El Proveedor devolverá al Cliente, al vencimiento del Contrato, los documentos y datos, así como todas las copias efectuadas de las que disponga en el marco de la ejecución del Contrato, o destruirá a petición escrita del Cliente, las informaciones y datos confidenciales.

ARTICULO 24 – REFERENCIA A LAS MARCAS Y DENOMINACIONES DEL CLIENTE

El Proveedor no tiene derecho a utilizar ni a hacer referencia a las denominaciones sociales, marcas o logotipos del Cliente sin la autorización previa y por escrito de éste.

ARTICULO 25 – LEY APLICABLE / ATRIBUCIÓN DE COMPETENCIA

De común acuerdo, las partes se esforzarán por resolver su controversia de forma amistosa, incluso mediante la mediación, sin que ello sea un requisito previo obligatorio para la remisión al órgano jurisdiccional competente que se define a continuación.

Salvo que se disponga lo contrario en el Acuerdo, cualquier controversia relacionada con el Acuerdo, incluida su existencia, validez o terminación, estará sujeta a:

 a la ley y jurisdicciones del país de entrega, si se encuentra en la Unión Europea o el Xxxxx Unido.

 el derecho francés y el Tribunal de Comercio de Nanterre si la entrega tiene lugar fuera de la Unión Europea (con la excepción xxx Xxxxx Unido).

El Cliente y el Proveedor renuncian expresamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías celebrada en Viena el 11 xx xxxxx de 1980.

ARTICULO 26 – DISPOSICIONES DIVERSAS

26.1 - INDEPENDENCIA DE LAS PARTES

El Contrato es suscrito entre partes independientes. Ninguna de sus disposiciones podrá interpretarse como una autorización, poder o mandato para actuar en nombre de la otra parte, ni implica forma alguna de asociación, unión, organización o sociedad entre las partes.

26.2 - NULIDAD PARCIAL

Si alguna disposición del Contrato fuese nula en virtud de una ley, de un reglamento o de una decisión judicial, ésta se consideraría como no escrita. Sin embargo, las demás disposiciones del Contrato permanecerían vigentes.

26.3 - NO RENUNCIA

El hecho de que una de las partes no exija a la otra en un momento dado la ejecución integral de sus obligaciones no podrá ser considerado como una renuncia a exigir su ejecución posterior.

26.4 - MANTENIMIENTO DE CIERTAS DISPOSICIONES DE LAS CGCS

Al final del Contrato, cualquiera que sea la causa, los artículos 3.2 "Transacciones desmaterializadas", ARTICULO 9 "Terminación", ARTICULO 13 "Garantías", ARTICULO 15 "Calidad", ARTICULO 21 "Condiciones de facturación y pago", ARTICULO 23 "Confidencialidad", ARTICULO 24 "Referencia a las marcas y nombres del Cliente", ARTICULO 25 "Ley aplicable - atribución de jurisdicción", ARTICULO 26 "Disposiciones varias", así como cualquier otra disposición del CGAF destinada a aplicarse después de al vencimiento del Acuerdo, ya sea por su vigencia o por terminación, permanecerá en vigor.

26.5 - COMPENSACIÓN

El Cliente podrá realizar una compensación entre los importes debidos por el Proveedor por cualquier título y los importes debidos por el Cliente al Proveedor como consecuencia de la compra del Suministro.

ANEXO – LUCHA CONTRA LA CORRUPCION

DEFINICIONES

«Funcionario Público» hará referencia a cualquier funcionario, empleado a agente de cualquier gobierno/estado nacional, regional o local o departamento o agencia de dicho gobierno/estado o cualquier empresa propiedad mayoritaria directa o indirecta de dicho gobierno/estado; integrante de cualquier partido político; candidato a cargo público; y cualquier directivo, empleado o agente de cualquier organización internacional pública

«Familiar cercano de un cargo público» significa el cónyuge o pareja, uno de sus hijos, hermanos o padres; el cónyuge o pareja de sus hijos o hermanos; o cualquier miembro del hogar.

PREVENCIÓN DE LA CORRUPCIÓN

En cumplimiento de los principios estipulados en los correspondientes convenios nacionales e internacionales relativos a la lucha anticorrupción y para garantizar el cumplimiento de la legislación anticorrupción aplicable a las actividades objeto del Contrato y cualesquiera otras leyes anticorrupción aplicables a las Partes o su matriz principal.

1- El Proveedor certifica que, para todos los asuntos relacionados con el Contrato, ni él ni, que él sepa, una persona que actúe en su nombre ha hecho u ofrecido, y no hará u ofrecerá, ningún pago, presente, promesa o cualquier otra ventaja, ya sea directamente o a través de intermediarios, para el uso o para el beneficio de un Funcionario Público desde dicho pago, presente, promesa o beneficio tiene o tendrá como objeto:

(i) influir en cualquier acto o decisión de dicho Funcionario Público;

(ii) inducir a dicho Funcionario Público a realizar o abstenerse de realizar un acto, en violación de sus obligaciones legales;

iii) obtener una ventaja indebida; o

iv) inducir a dicho funcionario público a utilizar su influencia para obtener un acto o influir en una decisión de un servicio público, de cualquier autoridad pública o de una empresa pública.

2 – El Proveedor, para todos los asuntos relacionados con el Contrato, certifica que no ha realizado u ofrecido, y se compromete a no hacer u ofrecer, ningún pago, presente, promesa o cualquier otra ventaja, ya sea directamente o a través de intermediarios, para el uso o beneficio de cualquier otra persona (que no sea un Agente Público), tan pronto como dicho pago , presente, promesa o beneficio tiene o tendrá la intención de inducir a esa persona a realizar o abstenerse de realizar cualquier acto en violación de sus obligaciones legales o para proporcionar una ventaja indebida, o para realizar o abstenerse de realizar cualquier acto que violaría las leyes aplicables a las actividades regidas por el Acuerdo.

3 – El Proveedor se compromete a imponer a los miembros de su personal y a sus Subcontratistas las obligaciones previstas en el presente Anexo y a obtener que sus Subcontratistas se comprometan de la

misma manera en sus respectivos contratos con sus propios subcontratistas. Además, el Proveedor llevará a cabo análisis de riesgo anticorrupción en los Subcontratistas más importantes con el fin de garantizar, a través de las investigaciones apropiadas, que están actuando de conformidad con las leyes aplicables sobre la prevención de la corrupción. El Cliente se reserva el derecho de solicitar pruebas y/o documentos útiles que demuestren que se han llevado a cabo dichos análisis de riesgo anticorrupción.

4 – Todos los acuerdos financieros, facturas e informes presentados al Cliente deberán transcribir fiel y razonablemente detalladamente todas las actividades y transacciones realizadas en el contexto de la ejecución del Contrato. El Proveedor también debe organizar y llevar a cabo los controles internos adecuados para garantizar que todos los pagos realizados en relación con la ejecución del Contrato estén autorizados y de conformidad con el Contrato. El Cliente se reserva el derecho de realizar por sí mismo, o de haber realizado por un representante debidamente autorizado, de conformidad con ARTICULO 16 "Auditoría", auditorías en las instalaciones del Proveedor, de todos los pagos realizados por este último o en su nombre, pagos relacionados con el Suministro sujeto al Contrato. El Proveedor acepta cooperar plenamente en la realización de estas auditorías, incluyendo la disponibilidad de sus cuentas para el Cliente o representantes debidamente autorizados de este último y respondiendo a las preguntas planteadas por el Cliente en relación con la ejecución del Contrato.

5 – Todos los pagos del Cliente al Proveedor deben realizarse de acuerdo con las condiciones de pago especificadas en el ARTICULO 10 "Precio" y el ARTICULO 11 "Facturación y condiciones de pago" del Contrato. Las instrucciones de pago notificadas en las facturas del Proveedor se considerarán garantizadas por el Proveedor de que la cuenta bancaria designada es mantenida únicamente por el Proveedor y que ninguna otra persona tiene ningún interés, derecho o interés en esta cuenta.

6 – El Proveedor certifica que ningún Funcionario Público (o Miembro Cercano de su Familia) posee o posee, directa o indirectamente, acciones o cualquier interés en el Proveedor (que no sea a través de la posesión de valores cotizados insuficientes para controlar la entidad en cuestión), o es un funcionario, director o agente del Proveedor, aparte de cualquier participación, interés o papel ya comunicado por el Proveedor por escrito. Esta garantía anterior continuará aplicándose mientras el Acuerdo permanezca en vigor. El Proveedor se compromete a notificar al Cliente con prontitud y por escrito cualquier cambio que pueda alterar la exactitud de esta garantía. En cualquier caso, si un funcionario público (o un miembro cercano de su familia) posee u obtiene, directa o indirectamente, acciones o cualquier otra forma de interés en el proveedor, es o se convierte en un funcionario, administrador o agente del proveedor, el proveedor debe tomar las medidas apropiadas para garantizar que este funcionario público (o un miembro cercano de su familia) evite cualquier conflicto de intereses , cumple con la legislación aplicable según el lugar de ejecución del Contrato que prohíbe los conflictos de intereses de los funcionarios públicos y cumple con las disposiciones anticorrupción descritas en este Anexo.

6.bis – No obstante, lo anterior, las partes acuerdan y reconocen que, en el caso de que cualquier Proveedor o Subcontratista sea propiedad de una empresa nacional o pueda ser considerado legalmente, ahora o en el futuro, como una entidad pública o semipública, es posible que un Agente Público actúe como director o empleado de dicho Proveedor o Subcontratista o de una de sus empresas afiliadas. En este caso, las partes acuerdan que el Proveedor o el Subcontratista pueden tener uno o más funcionarios, directores o empleados que cumplan con los criterios para ser Un Funcionario Público siempre que:

(i) el Funcionario Público ocupe dicho cargo dentro del Proveedor o Subcontratista de conformidad con las leyes que sean aplicables a la entidad en cuestión en las condiciones que se enumeran a continuación;

(ii) el nombramiento del Funcionario Público como funcionario, director o empleado del Proveedor o Subcontratista ha sido revisado y aprobado por la empresa nacional;

(iii) cualquier pago al Funcionario Público o en su nombre ha sido revisado y aprobado por la empresa nacional y no excede la remuneración que sería razonable para cualquier otra persona que desempeñe funciones idénticas dentro del Proveedor o Subcontratista; y

(iv) dicha remuneración es en plena conformidad con las leyes aplicables y el objeto del Contrato y no tiene la intención de influir en este funcionario público con el fin de obtener un acto oficial, una decisión u omisión, o para recompensarlo después de dicho acto oficial, tal decisión u omisión posiblemente tomada en el pasado.

7 – Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos que el Cliente pueda tener en virtud del Contrato o de la ley, incluyendo en particular los daños y perjuicios por incumplimiento, si resulta que los compromisos o condiciones previstos en este anexo no han sido respetados o cumplidos en un punto esencial por el Proveedor, el Cliente tendrá derecho a:

(i) suspender el pago y/o solicitar el reembolso de los pagos realizados por adelantado en virtud del Contrato y/o;

(ii) suspender y/o rescindir el Contrato del Proveedor por incumplimiento con efecto inmediato según lo dispuesto en el párrafo 20.1.2 del ARTICULO 20. "Terminación".

ANEXO – PRINCIPIOS FUNDAMENTALES DE COMPRA (FPP)

Los proveedores están obligados a respetar y garantizar que sus propios proveedores y subcontratistas cumplan las leyes vigentes, así como los principios equivalentes a los establecidos en la Declaración Universal de Derechos Humanos, los Convenios Fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo, los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las Empresas y los Derechos Humanos. , el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, los Principios Voluntarios sobre Seguridad y Derechos Humanos y las Directrices de la OCDE para empresas multinacionales.

Es necesario aplicar políticas y procedimientos eficaces, en particular con respecto a los principios que se exponen a continuación.

• Respeto de los derechos del hombre:

Se deberá garantizar que las condiciones salariales y de trabajo de los empleados respetan y cumplen los principios fundamentales definidos y protegidos por la Declaración Universal de Derechos Humanos y los principios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo.

Prohibición y prevención del trabajo infantil

Prohibir la utilización de trabajadores menores de 18 años para trabajos peligrosos y/o nocturnos, y prohibir la utilización de trabajadores menores de 15 años, excepto cuando la legislación local proporcione una mayor protección al niño.

Prohibición y prevención del trabajo forzoso

Asegurar que ningún empleado sea obligado a trabajar en contra de su voluntad, mediante el uso de la violencia, la intimidación, la presión financiera o la amenaza xx xxxxx o sanciones.

Prohibir la confiscación de los documentos de identidad de los empleados. Si la ley local requiere que estos documentos se conserven, asegúrese de que los empleados tengan acceso inmediato y automático a estos documentos.

Asegúrese de que ningún costo de reclutamiento sea asumido por un empleado.

Condiciones de trabajo, remuneración y remuneración Establecer un contrato de trabajo.

Proporcionar un salario digno y garantizar que se respeten las horas máximas de trabajo, el tiempo de descanso adecuado y el permiso parental

Documentar el cumplimiento de estos requisitos.

Protección de la salud, la seguridad y la protección

Proporcionar un lugar de trabajo saludable y seguro donde los empleados estén protegidos de accidentes, lesiones y enfermedades ocupacionales.

Cuando la vivienda sea proporcionada por el empleador, asegúrese de que sea segura, limpia y adecuada como espacio vital.

Prohibición y prevención de la discriminación y el acoso en el lugar de trabajo

Prohibir el acoso, así como las prácticas que den lugar a un trato discriminatorio de los empleados, prestando especial atención a la contratación, la remuneración, las prestaciones o el despido.

Libertad de expresión, asociación y convenio colectivo, libertad de pensamiento, de conciencia y de religión Permita que los empleados elijan si se unen o no a una organización de negociación colectiva. En los países en los que este derecho está restringido, garantizar que los empleados tengan derecho a participar en un diálogo sobre su situación laboral colectiva.

Quejas y preocupaciones

Garantizar que los trabajadores puedan expresar sus quejas y preocupaciones sin temor a represalias.

• Protección de la salud, la seguridad y la protección:

- Llevar a cabo el análisis y la evaluación de los riesgos en estas zonas y aplicar los medios adecuados para prevenirlos;

- Establecer un seguimiento de los eventos en estas áreas.

• Preservación del medio ambiente:

- Implantar un sistema de gestión de riesgos medioambientales con el objetivo de identificar y controlar el impacto ambiental de las actividades, productos o servicios, mejorar continuamente el comportamiento medioambiental y aplicar un enfoque sistemático para definir los objetivos medioambientales, alcanzarlos y demostrar que se han alcanzado;

- Llevar a cabo las mejoras necesarias en materia de protección del medio ambiente;

- Limitar el impacto de las actividades industriales en el medio ambiente.

• Prevención de la corrupción, conflictos de intereses y lucha contra el fraude:

- Lucha contra el fraude;

- Prevenir y rechazar la corrupción en todas sus formas: activa como pasiva, privada como pública, directa e indirecta;

- Evitar los conflictos de intereses, en particular cuando los intereses personales puedan interferir con los intereses profesionales.

• Respeto del derecho de la libre competencia:

- Cumplir con las normas relativas al derecho de la libre competencia

• Promoción del desarrollo económico y social:

- Establecer un clima de confianza con las comunidades locales, cultivando el diálogo y la promoción de sus iniciativas de desarrollo sostenible, y dándoles la oportunidad de desarrollar sus actividades.

El cumplimiento de los textos y principios antes mencionados puede ser auditado.

Para su aceptación por parte del Proveedor

Fecha :

Nombre del firmante:

Firma:

Sello de la empresa: