PROSPECTO INFORMATIVO HYDRO CAISAN, S.A.

Sociedad anónima constituida mediante Escritura Pública No.5,390 otorgada ante la Notaría Quinta del Circuito de Panamá, inscrita en

el Registro Público, a Ficha 401257, Documento 239183 desde el 11 xx xxxxx de 2001.

US$130,000,000

Bonos Corporativos

Oferta Pública de Bonos corporativos (en adelante los “Bonos”) de Xxxxx Xxxxxx, S.A. (el “Emisor”) por un valor nominal de hasta ciento treinta millones de Dólares ($130,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América emitidos en una sola serie. El valor nominal total de esta emisión representa 21.6 veces el capital pagado del Emisor al 30 xx xxxxx de 2011. Los Bonos serán emitidos en forma nominativa, registrados y sin cupones en denominaciones de mil Dólares ($1,000) y múltiplos de dicha denominación. Los Bonos devengarán intereses en base a la Tasa de Interés variable calculada conforme se describe en la Sección III

(A) (6) del Prospecto, los cuales serán pagaderos en forma semestral, a partir de la Fecha de Oferta, los días 30 xx xxxxx y 30 de diciembre de cada año, y un último pago en la Fecha de Vencimiento. El cálculo de los intereses se hará en base a un año de trescientos sesenta días (360), dividido en doce (12) meses de treinta (30) días cada mes. El capital de los Bonos será cancelado mediante veinte

(20) abonos semi-anuales a partir de la Fecha de Terminación de la Construcción los 30 xx xxxxx y 30 de diciembre de cada año y un último abono en la Fecha de Vencimiento de acuerdo a la tabla de amortización que aparece en la Sección III (A) 5) del Prospecto. El capital de los Bonos será pagadero conforme a la tabla de amortización antes referida. El pago del saldo final del capital de los Bonos se hará en la Fecha de Vencimiento. El Emisor podrá, a su entera discreción, redimir, parcial o totalmente, los Bonos en forma anticipada conforme se describe en la Sección III (A) (7) del Prospecto. Los Bonos están respaldados por el crédito general del Emisor y garantizados por (i) un Fideicomiso de Garantía, (ii) prenda sobre las acciones del Emisor a favor del Fiduciario, (iii) fianza solidaria otorgada a favor del Fiduciario por Panama Power Holdings, Inc., (iv) cesión de cualquier derecho que tenga el Emisor bajo los Contratos Materiales del Proyecto, y (v) Hipoteca sobre la Concesión, Hipoteca sobre Bienes Inmuebles e Hipoteca sobre Bienes Muebles.

PRECIO INICIAL DE VENTA: 100% *

LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES. ESTA AUTORIZACION NO IMPLICA QUE LA COMISIÓN RECOMIENDA LA INVERSIÓN EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINIÓN FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO SERÁ RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGISTRO.

Precio al Público

Gastos de la Emisión*

Cantidad Neta al Emisor

Por Unidad 1,000.00 14.94 985.06

Emisión 130,000,000.00 1,941,675.00 128,058,325.00

Oferta inicial más intereses acumulados. Precio inicial sujeto a cambios. Ver Sección III(A)

*Incluye la comisión de venta

EL LISTADO Y NEGOCIACION DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADO POR LA BOLSA DE VALORES DE PANAMA, S.A. ESTA AUTORIZACION NO IMPLICA SU RECOMENDACION U OPINION ALGUNA SOBRE DICHOS VALORES O EL EMISOR.

Registro: Resolución SMV N°52-12 de 16 de febrero de 2012 Fecha de Oferta: 17 de febrero de 2012

Fecha de Impresión: 00 xx xxxxxxx xx 0000

XX Xxxxxxxxxx Xx, Inc.	Banco General, S.A.	BG Valores, S.A.
Casa de Valores y Puesto de Bolsa	Suscriptor, Agente Estructurador y	Casa de Valores y Puesto de Bolsa
	Agente de Pago, Registro y Transferencia

Hydro Caisan, S.A Emisor

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 00 Xxxxxxxx 0000-0000

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000 000 0000 Fax: 000 000 0000

Contacto: Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Banco General, S. A.

Estructurador, Suscriptor y Agente de Pago, Registro y Transferencia

Xxxxx Xxxxxxxx xx Xx Xxxxxxx x Xxx. 0X Xxx Xxxxxxxx 0000-00000

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. 000 000 0000

Fax 000 000 0000

Contacto: Xxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

BG Investment Co., Inc.

Casa de Valores y Puesto de Bolsa

Xxxxx Xxxxxxxx xx Xx Xxxxxxx x Xxx. 0X Xxx Xxxxxxxx 0000-00000

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. 000 000 0000

Fax 000 000 0000

Contacto: Xxxxxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

BG Valores, S.A.

Casa de Valores y Puesto de Bolsa Xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia y Xxxxx 00 Xxxxxxxx 0000 – 00000

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. 000 000 0000

Fax. 000 000 0000

Contacto: Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

BG Trust, Inc. Agente Fiduciario

Xxxxx Xxxxxxxx xx Xx Xxxxxxx x Xxx. 0X Xxx Xxxxxxxx 0000-00000

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. 000 000 0000

Fax 000 000 0000

Contacto: Xxx Xxxxxxx Xxxx xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores Xxxxxxx xx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxx Xxxx - Xxxx 0 - Xxxxxxx 000

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. 000 000-0000

Fax 000 000-0000

xxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Xxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxx Asesores Legales – Leyes de Panamá -

Suscriptores

Xxxxxxxx Xxxxx 0000, xxxx 00, Xxxxx 00 Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Tel. 000 000 0000

Fax 000 000 0000

Contacto: Xxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxx.xxx

Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Listado

Edificio Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx x Xxxxx 00 Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Tel. 000 000 0000

Fax 000 000 0000

Contacto; Xxxxx Xxxxxx xxx@xxxxxxxxx.xxx

Central Latinoamericana de Valores, S.A. Central de Custodia

Edificio Bolsa de Valores de Panamá – Planta Xxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxx x Xxxxx 00

Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. 000 000 0000

Fax 000 000 0000

Contacto: Xxxx Xxxx xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

INDICE

I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN 5

II. FACTORES DE RIESGO 10

A. DE LA OFERTA 10

B. DEL EMISOR 12

X. XXX XXXXXXX 00

X. XX XX XXXXXXXXX 00

III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA 16

A. DETALLES DE LA OFERTA 16

B. PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LOS BONOS 39

C. MERCADOS 41

D. GASTOS DE LA EMISIÓN 41

E. USO DE LOS FONDOS RECAUDADOS 42

F. IMPACTO DE LA EMISIÓN 42

G. DESCRIPCIÓN DE GARANTIAS 43

H. MODIFICACIÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES 51

IV. INFORMACION DEL EMISOR 51

A. DESCRIPCION DE LA SOCIEDAD Y ACTIVIDADES DEL EMISOR 51

B. CAPITAL ACCIONARIO 52

C. HISTORIA Y DESCRIPCION DE LOS NEGOCIOS DEL EMISOR 54

D. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA 62

E. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO 63

F. TECNOLOGIA, INVESTIGACION, DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS 63

G. CAPITALIZACION Y ENDEUDAMIENTO 63

H. INFORMACION DE TENDENCIAS 64

V. ANALISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS DEL EMISOR Y PPH 64

A. RESUMEN DE LAS CIFRAS FINANCIERAS DEL EMISOR PARA LOS DOCE MESES CULMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009, Y SEIS MESES CULMINADOS EL 30 XX XXXXX DE 2011 64

B. DISCUSION Y ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR PARA LOS DOCE MESES CULMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009, Y SEIS MESES CULMINADOS EL 30 XX XXXXX DE 2011 66

C. RESUMEN DE LAS CIFRAS FINANCIERAS DE PANAMA POWER HOLDINGS, INC. PARA LOS DOCE MESES CULMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009, Y SEIS MESES CULMINADOS LOS 30 XX XXXXX DE 2010 Y 2011 67

D. DISCUSION Y ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN FINANCIERA DE PANAMA POWER HOLDINGS, INC. PARA LOS DOCE MESES CULMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009, Y SEIS MESES CULMINADOS LOS 30 XX XXXXX DE 2010 Y 2011

........................................................................................................................................................................ 69

E. ANALISIS DE PERSPECTIVAS DEL EMISOR 71

VI. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS 71

A. DIRECTORES Y EJECUTIVOS 71

B. ASESORES LEGALES 74

C. AUDITORES 74

D. ASESORES FINANCIEROS 75

E. COMPENSACION 75

F. GOBIERNO CORPORATIVO 75

G. PRACTICAS DE LA JUNTA DIRECTIVA 76

H. EMPLEADOS 77

I. PROPIEDAD ACCIONARIA 78

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES 78

A. IDENTIDAD Y NÚMERO DE ACCIONES 78

B. PRESENTACIÓN TABULAR DE LA COMPOSICIÓN ACCIONARÍA 79

C. CAMBIO DE CONTROL ACCIONARIO 79

VIII. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES 79

IX. TRATAMIENTO FISCAL 80

A. GANANCIAS PROVENIENTES DE LA ENAJENACIÓN DE BONOS 80

B. TRATAMIENTO FISCAL 80

X. INFORMACION ADICIONAL 80

XI. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACIÓN 81

A. RESUMEN DE LA ESTRUCTURA DE CAPITALIZACIÓN 81

B. DESCRIPCIÓN Y DERECHOS DE LOS TITULOS 81

C. INFORMACIÓN XX XXXXXXX 82

ANEXOS 83

GLOSARIO DE TÉRMINOS ................................................................................................................................. A-1

I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

La información que se presenta a continuación es un resumen de los principales términos y condiciones de la oferta. El inversionista potencial interesado debe leer esta sección conjuntamente con la totalidad de la información contenida en el presente prospecto informativo (el “Prospecto Informativo”).

Emisor: Xxxxx Xxxxxx, S.A. (“Hydro Caisán” o el “Emisor”)

Fecha de Oferta: El 17 de febrero de 2012.

Título y Monto de la Emisión: Bonos corporativos por un valor nominal de hasta ciento treinta millones de

Dólares ($130,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América emitidos en una sola serie (los “Bonos”).

El valor nominal total de esta emisión representa 21.6 veces el capital pagado del Emisor al 30 xx xxxxx de 2011.

Forma de los Bonos, Denominación y Titularización:

Los Bonos serán emitidos en forma nominativa, registrados y sin cupones en denominaciones de mil Dólares ($1,000) y múltiplos de dicha denominación.

Los Bonos serán emitidos en uno o más macrotítulos o títulos globales emitidos a nombre de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear. Sin embargo, el titular de dichos derechos podrá solicitar en cualquier momento que se le expida un certificado físico que represente su Bono, sujeto al cumplimiento de los trámites que al respecto requiera LatinClear.

Fecha de Vencimiento: 30 xx xxxxx de 2023.

Fiador Solidario: Panama Power Holdings, Inc.

Tasa de Interés: Antes de la Fecha de Terminación de la Construcción, los Bonos devengarán

intereses a una tasa variable que resulte sumar la tasa LIBOR a tres meses más cuatro punto veinticinco por ciento (4.25%), entendiéndose que si el resultado de dicha suma es menor a siete por ciento (7.0%) la tasa de interés será siete por ciento (7.0%);

A partir de la Fecha de Terminación de la Construcción, la tasa de interés será calculada en base a la relación entre Xxxxx Total y sobre EBITDA conforme se describe en el siguiente cuadro:

Deuda Total / EBITDA	Xxxx	Xxxxxx
Mayor a 3.0x	Libor (3 meses) + 3.75%	6.50%
Menor a 3.0x pero mayor a 2.0x	Libor (3 meses) + 3.50%	6.00%
Menor a 2.0x	Libor (3 meses) + 3.25%	5.50%

Base de Cálculo: El cálculo de los intereses se hará en base a un año de trescientos sesenta días

(360), dividido en doce (12) meses de treinta (30) días cada mes.

Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos en forma semestral, a partir de la Fecha de Oferta,

los días 30 xx xxxxx y 30 de diciembre de cada año, y un último pago en la Fecha de Vencimiento.

Pago de Capital: Los Bonos serán cancelados mediante 20 abonos semi-anuales a partir de la

Fecha de Terminación de la Construcción el 30 xx xxxxx y 30 de diciembre de cada año y un último abono en la Fecha de Vencimiento. Los abonos se harán de acuerdo con la siguiente tabla de amortización y sujeto a lo dispuesto más adelante sobre redención anticipada:

Fecha de Pago de Capital	Porcentaje de Amortización	Fecha de Pago de Capital	Porcentaje de Amortización
Año 1 - A	0.00%	Año 7 - A	3.75%
Año 1 - B	0.00%	Año 7 - B	3.75%
Año 2 - A	2.50%	Año 8 - A	3.75%
Año 2 - B	2.50%	Año 8 - B	3.75%
Año 3 - A	2.50%	Año 9 - A	3.75%
Año 3 - B	2.50%	Año 9 - B	3.75%
Año 4 - A	3.75%	Año 10 - A	5.00%
Año 4 - B	3.75%	Año 10 - B	5.00%
Año 5 - A	3.75%	Fecha de Vencimiento	35.0%
Año 5 - B	3.75%	Fecha de Vencimiento	35.0%
Año 6 - A	3.75%
Año 6 - B	3.75%

Precio de Colocación: Los Bonos serán ofrecidos inicialmente a su valor nominal, pero podrán ser

vendidos a prima o descuento según lo autorice el Emisor, según las condiciones xxx xxxxxxx.

Banco General, S.A. y el Emisor, mediante un contrato de suscripción, han acordado la suscripción por Banco General, S.A. de la suma de noventa y cinco millones de Dólares ($95,000,000.00) al cien por ciento (100%) de su valor nominal.

Redención Anticipada: (a) Redenciones con el pago de una Prima de Redención. El Emisor podrá, a su entera discreción, redimir, parcial o totalmente, los Bonos en forma anticipada a partir del tercer año siguiente a la Fecha de Oferta pagando el cien por ciento (100%) del saldo insoluto de capital de los Bonos a ser redimidos más una prima de redención de (i) dos por ciento (2%) sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos a ser redimidos si la redención ocurre durante el tercer año a partir de la Fecha de Oferta de los Bonos; o (ii) de uno por ciento (1%) sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos, si la redención ocurre durante el cuarto o quinto año a partir de la Fecha de Oferta.

(b) Redenciones sin el pago de una Prima de Redención. El Emisor podrá, a su entera discreción, redimir, parcial o totalmente, uno o más de los Bonos sin el pago de una prima de redención:

i. a partir del sexto aniversario de la Fecha de Oferta de los Bonos, pagando el saldo insoluto de capital a ser redimido más intereses acumulados de los Bonos y

demás cargos adeudados hasta la Fecha de Redención; o

ii. con fondos provenientes de la Cuenta de Exceso de Efectivo en montos mínimos de Quinientos Mil Dólares (US$500,000) o múltiplos de Cien Mil Dólares (US$100,000) por arriba de dicha suma a partir de la Fecha de Terminación de la Construcción.

(c) Disposiciones Comunes a las Redenciones Totales. En caso de que el Emisor ejerza su derecho de redimir la totalidad de los Bonos, notificará al Agente de Pago, Registro y Transferencia con treinta (30) días de antelación a la Fecha de Redención y publicará un aviso de redención en dos (2) diarios de circulación nacional en la República de Panamá por tres (3) días consecutivos y con no menos de treinta (30) días de anticipación a la fecha propuesta para la redención. En dicho aviso se especificarán los términos y condiciones de la redención, detallando la fecha y la suma destinada a tal efecto.

(d) Disposiciones Comunes a las Redenciones Parciales. En caso de que el Emisor decida redimir parcialmente los Bonos, deberá hacerlo en orden inverso a su vencimiento y notificará al Agente de Pago, Registro y Transferencia con treinta (30) días de antelación a la Fecha de Redención y deberá publicar un aviso de redención en dos (2) diarios de circulación nacional en la República de Panamá por tres (3) días consecutivos y con no menos de treinta (30) días de anticipación a la fecha propuesta para la redención. En dicho aviso se especificarán los términos y condiciones de la redención, detallando las fecha y la suma destinada a tal efecto. Los pagos deberán ser hechos a pro rata entre todos los Tenedores Registrados.

(e) Disposiciones comunes a todas la Redenciones. En todos los casos de redenciones, ya sean éstas totales o parciales, la redención anticipada se hará en una Fecha de Pago de Interés (la “Fecha de Redención”) y comprenderá el saldo insoluto de capital de los Bonos a ser redimidos más intereses acumulados hasta la correspondiente Fecha de Redención. En todos los casos de redenciones parciales de los Bonos, el Emisor deberá asegurarse que, con posterioridad a la redención, el Emisor esté en cumplimiento de las razones financieras previstas en la Sección III(A)(10)(b) de este Prospecto Informativo.

(f) Redenciones Obligatorias. El Emisor estará obligado a utilizar los Pagos de Seguros a que se refiere la Sección III(A)(10)(l) de este Prospecto Informativo en la forma y manera prevista en la Sección 8(l)(vii) de los Bonos.

Mayor información sobre los casos en que el Emisor podría hacer una redención anticipada de los Bonos puede ser encontrada en la Sección III (7) de este Prospecto.

Garantía: Los Bonos están respaldados por el crédito general del Emisor y garantizados por (i) un Fideicomiso de Garantía, (ii) prenda sobre las acciones del Emisor a favor del Fiduciario, (iii) fianza solidaria otorgada a favor del Fiduciario por Panama Power Holdings, Inc., (iv) cesión de cualquier derecho que tenga el Emisor bajo los Contratos Materiales del Proyecto, y (v) Hipoteca sobre la Concesión, Hipoteca sobre Bienes Inmuebles e Hipoteca sobre Bienes Muebles.

Aportes de Capital:

Agente Estructurador:

A más tardar antes de la Fecha de Oferta, el Emisor deberá haber recibido aportes de capital, ya sea mediante capital pagado, capital pagado en exceso, aportes en especie (incluyendo para estos efectos, aportes en especie tales como el precio de compra de las fincas del Proyecto, registrados tanto a nivel de traspaso de activos en el Emisor como de plusvalía a nivel de PPH y el precio pagado por las acciones del Emisor) o Deuda Subordinada por la suma de Cuarenta Millones de Dólares (US$40,000,0000) en la forma prevista en el Acuerdo de Contribución de Capital. Además de lo anterior, con posterioridad a la Fecha de Oferta, PPH deberá realizar aportes por la suma que resulte mayor entre (1) Treinta y Siete Millones Trescientos Mil Dólares (US$37,300,000) en forma Pro rata a la suscripción de los Bonos que se emitan con posterioridad a la Fecha de Oferta y (2) aquellas sumas adicionales al monto descrito en el párrafo (1) que sean necesarias para que el Proyecto entre en operación las cuales deberán ser aportadas por PPH antes de la fecha de entrada de operación del Proyecto.

Banco General, S.A. (“Banco General”).

Uso de los Fondos: En caso que se coloque la Emisión en su totalidad, el Emisor recibirá, neto de

comisiones y gastos, un monto aproximado de ciento veintiocho millones, cincuenta y ocho mil trescientos veinticinco Dólares ($128,058,325.00).

Los fondos netos recaudados serán utilizados principalmente para repagar un préstamo comercial con Banco General de hasta veinticinco millones de Dólares ($25,000,000) con tasa de interés siete por ciento (7.0%) y vencimiento el 30 de enero de 2012, por la suma aproximada de $25,000,000 xxxx xxxxx xx 00 xx xxxxx de 2011 era $6,800,000 y el cual se estima que será utilizado en su totalidad por el Emisor antes de la Fecha de Oferta y para financiar la construcción del proyecto de generación hidroeléctrica El Alto, por la suma aproximada de US$103,058,325.00.

Factores de Riesgo: Ver Sección II de este Prospecto Informativo.

Agente de Pago, Registro y

Transferencia: Banco General, S.A

Casa de Valores y Puesto de

Bolsa: BG Investment Co., Inc. y BG Valores, S.A.

Fiduciario: BG Trust, Inc.

Tratamiento Fiscal: Impuesto sobre la Renta con respecto a intereses: El artículo 270 del Decreto

Ley No.1 de 8 de julio de 1999, modificado por la Ley No.8 de 15 xx xxxxx de 2010, prevé que salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados en la Superintendencia y que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado.

Impuesto sobre la Renta con respecto a ganancias de capital: El artículo 269 del Decreto ley No.1 de 8 de julio de 1999, conforme fue modificado por la Ley No.18 de 2006, establece que no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los valores, que cumplan con lo dispuesto en los numerales 1 y 3 del precitado artículo, para los efectos del impuesto sobre la renta y del impuesto complementario. En cuanto al impuesto de dividendos, debe observarse lo establecido en el artículo 733 del Código Fiscal de la República de Panamá.

Modificación a los Términos

Asesores Legales:

Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo estos términos y condiciones, podrá ser corregida o enmendada por el Agente sin el consentimiento de los Tenedores Registrados con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para su autorización antes de su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores que la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

En el caso de cualquier otra modificación o cambio en los términos y condiciones de los Bonos y en la documentación que ampara esta Emisión, se requerirá el consentimiento por escrito de los Tenedores Registrado que representen, en su conjunto, al menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital adeudado a los Tenedores Registrados; siempre que, en caso de que un Tenedor Registrado haya acordado por escrito con un segundo Tenedor Registrado que este último podrá ejercer los derechos de voto respecto de una porción de los Bonos tenida por el primer Tenedor Registrado (y siempre que haya notificado al Agente al respecto), entonces el segundo Tenedor Registrado se considerará como el tenedor de dicha porción para este propósito, excluyendo de dicho cálculo al Emisor, cualquier Afiliada de éste, o cualquier parte patrocinadora de la Emisión, en caso de que sea un Tenedor de los Bonos.

Cualquier modificación a la Tasa de Interés, Fecha de Vencimiento y/o garantías de la emisión requerirá del voto favorable de los Tenedores de Bonos que represente al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del monto total del saldo insoluto de capital los Bonos emitidos en ese momento.

Adicionalmente, se deberán aplicar las normas adoptadas por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores en el Acuerdo No. 4-2003 del 11 xx xxxxx de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, así como cualquier otra disposición que ésta determine.

Xxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxx

Listado: Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Custodio: Central Latinoamericana de Valores, S.A.

Jurisdicción: La Emisión se regirá por las leyes de la República de Panamá.

II. FACTORES DE RIESGO

Los principales factores de riesgo que podrían afectar adversamente las fuentes de repago de la presente emisión (la “Emisión”) incluyen los siguientes:

A. DE LA OFERTA Restricciones Financieras

Los términos y condiciones de los Bonos contienen acuerdos y restricciones financieras que podrían limitar la flexibilidad financiera y operativa del Emisor.

Redención Anticipada

El Emisor podrá redimir los Bonos en las siguientes circunstancias:

a. Redenciones con el pago de una Prima de Redención. El Emisor podrá, a su entera discreción, redimir, parcial o totalmente, los Bonos en forma anticipada a partir del tercer año siguiente a la Fecha de Oferta pagando el cien por ciento (100%) del saldo insoluto de capital de los Bonos a ser redimidos más una prima de redención de (i) dos por ciento (2%) sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos a ser redimidos si la redención ocurre durante el tercer año a partir de la Fecha de Oferta de los Bonos; o (ii) de uno por ciento (1%) sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos, si la redención ocurre durante el cuarto o quinto año a partir de la Fecha de Oferta.

b. Redenciones sin el pago de una Prima de Redención. El Emisor podrá, a su entera discreción, redimir, parcial o totalmente, uno o más de los Bonos sin el pago de una prima de redención:

i. a partir del sexto aniversario de la Fecha de Oferta de los Bonos, pagando el saldo insoluto de capital a ser redimido más intereses acumulados de los Bonos y demás cargos adeudados hasta la Fecha de Redención; o

c. Redenciones Obligatorias. El Emisor estará obligado a utilizar los Pagos de Seguros a que se refiere la Sección III(A)(10)(l) de este Prospecto Informativo en la forma y manera prevista en la Sección 8(l)(vii) de los Bonos.

Esto implica que si un inversionista adquiere los Bonos por un precio superior a su valor nominal o superior al precio de redención o cancelación, y se lleva a cabo una redención o cancelación anticipada de los Bonos por parte del Emisor, el rendimiento para el inversionista podría ser afectado negativamente. Los Documentos de la Emisión le permiten al Emisor redimir parcial o totalmente la emisión con fondos provenientes de la Cuenta de Exceso de Efectivo y sin el pago de una prima de redención en cualquier momento lo que puede reducir el rendimiento esperado de los Bonos. Mayor información sobre redenciones anticipadas puede encontrarse en la Sección III (A) (7) de este Prospecto Informativo.

Obligaciones de Hacer y No Hacer

El incumplimiento por parte del Emisor de cualesquiera de las obligaciones de hacer y de no hacer descritas en la Sección III(A)(9) de este Prospecto Informativo y en los Bonos, o de cualesquiera términos y condiciones de los Bonos, del Contrato de Fideicomiso o de otros Documentos de Garantía, o de los demás documentos y acuerdos que amparan la presente Emisión, conllevará, siempre que dicho incumplimiento dé lugar al derecho de que se declare el vencimiento anticipado de la deuda bajo los Bonos por razón de su aceleración, y en efecto se declare dicha aceleración, al vencimiento anticipado de las obligaciones del Emisor bajo los Bonos.

Liquidez

No existe actualmente un mercado de valores secundario líquido para los Bonos en la República de Panamá, por lo que los Tenedores Registrados que deseen liquidar los Bonos antes de la Fecha de Vencimiento podrían sufrir un menoscabo en el valor de su inversión, ya que el valor de los mismos dependerá de las condiciones particulares xxx xxxxxxx en ese momento.

Tratamiento Fiscal

El Emisor no puede garantizar que se mantendrá el tratamiento fiscal actual respecto a los intereses devengados por los Bonos o las ganancias de capital provenientes de la enajenación de los Bonos (ver Sección IX de este Prospecto Informativo).

Modificación de Términos y Condiciones

Cualquier modificación a la Tasa de Interés, Fecha de Vencimiento y o garantías de la emisión requerirá del voto favorable de los Tenedores de Bonos que represente al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del monto total del saldo insoluto de capital los Bonos emitidos en ese momento.

Calificación de Riesgo

El Emisor no ha solicitado calificación de una organización calificadora de riesgo que proporcione al inversionista una opinión actualizada respecto al riesgo de la Emisión.

Garantía

La Emisión estará respaldada por el crédito general del Emisor, con los bienes y derechos del Emisor que han sido traspasados al Fiduciario o gravados a su favor y garantizada, además, por una fianza solidaria otorgada por Panama Power Holdings, Inc. y por un fideicomiso de garantía.

A continuación se detallan los bienes inmuebles dados en garantía, todos de propiedad del Emisor :

1. Finca sesenta y seis mil novecientos sesenta y siete (66967), inscrita al documento redi 1035114, de la Sección de Propiedad, de la Provincia de Chiriquí.

2. Finca cinco mil ochenta y uno (5081), inscrita al tomo 203 RA, folio 184, de la Sección de Propiedad, de la Provincia de Chiriquí.

3. Finca cinco mil noventa y dos (5092) de la Sección de Propiedad, de la Provincia de Chiriquí.

4. Finca sesenta y siete mil quinientos ochenta y seis (67586), inscrita al documento redi 1062336 de la Sección de Propiedad, de la Provincia de Chiriquí.

5. Finca ochenta y tres mil cuatrocientos treinta y seis (83436), inscrita al Documento Redi 1464437, de la Sección de Propiedad del Registro Público, Provincia de Chiriquí.

6. Finca sesenta y ocho mil seiscientos cuarenta y cuatro (68644) de la Sección de Propiedad del Registro Público, Provincia de Chiriquí.

7. Finca noventa y un mil quinientos sesenta y ocho (91568), inscrita al Documento Redi 1737030, de la Sección de Propiedad del Registro Público, Provincia de Chiriquí.

8. Finca treinta y siete mil cincuenta y seis (37056), inscrita al rollo 18742, documento 8, de la Sección de Propiedad, de la Provincia de Chiriquí.

Ninguna de las fincas dadas en garantía posee avalúos.

Panama Power Holdings, Inc., propietaria del 100% de las acciones del Emisor, registró una pérdida neta de

$2,666,728 durante 2009, de $1,837,524 durante 2010 y de $2,324,302 durante los seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2011.

En caso de que el Emisor, en calidad de fideicomitente bajo el Contrato de Fideicomiso, no pague al Fiduciario todos los honorarios y gastos a los que se refiere el Contrato de Fideicomiso, o todas las indemnizaciones a que se refiere el Contrato de Fideicomiso, o cualquier otra suma que deba pagar al Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá, sin tener que dar notificación de ello al Emisor, ni a los beneficiarios, pagarse o descontarse los mismos de los bienes fiduciarios, en cualquier momento.

Mientras el Fiduciario no haya recibido una notificación de aceleración del vencimiento de las obligaciones del Emisor bajo los Documentos de la Emisión, conforme al Contrato de Fideicomiso, los bienes y derechos cedidos por el Emisor al Fiduciario no sólo serán utilizados para el pago de las obligaciones del Emisor para con los Tenedores Registrados y otros beneficiarios del fideicomiso, según se describe en la Sección III(G) de este Prospecto Informativo, sino que, el Emisor utilizará los bienes fiduciarios, incluyendo los fondos en las Cuentas Fiduciarias establecidas conforme al Contrato de Fideicomiso, para sufragar, en el orden y con la prioridad establecidos en el Contrato de Fideicomiso, los costos y gastos relacionados a la construcción de los Proyectos y a la operación del negocio del Emisor, tales como gastos ordinarios y extraordinarios pagaderos de cuentas debidamente especificadas en el Contrato de Fideicomiso.

B. DEL EMISOR Desarrollo del Proyecto

El repago del capital de los Bonos depende de la construcción y desarrollo exitoso del proyecto de generación hidroeléctrica El Alto. La construcción y desarrollo del Proyecto conlleva una serie de riesgos inherentes a los proyectos de esta naturaleza tales como disponibilidad de materiales y mano de obra, disputas laborales, condiciones climáticas y otras dificultades no anticipables. Un evento sustancial adverso podría causar costos adicionales y/o demoras en la terminación del Proyecto, lo cual, a su vez, podría impedir que el Emisor reciba los ingresos requeridos para cumplir las obligaciones que adquiere mediante la Emisión.

Regulaciones

Como empresa generadora de electricidad, el Emisor está sujeto a la regulación del estado panameño a través de la Autoridad Nacional de los Servicios Públicos (la “ASEP”). Consecuentemente, los resultados de operación del Emisor estarán regidos por las leyes y regulaciones aplicables a las empresas generadoras de electricidad, específicamente la Ley 6 de 1997 y sus regulaciones (la “Ley de Electricidad”) y los reglamentos, acuerdos y resoluciones relacionados, y de la interpretación de dichas leyes, regulaciones, reglamentos, acuerdos y resoluciones por la ASEP. Cualquier cambio en las leyes, regulaciones, reglamentos, acuerdos y resoluciones existentes podría

causar costos adicionales, posiblemente significativos, al Emisor. Adicionalmente, las regulaciones, reglamentos y resoluciones existentes de la ASEP podrían ser modificados o reinterpretados, y/o nuevas leyes y regulaciones podrían ser adoptadas o resultar aplicables. Ciertos cambios en las leyes y regulaciones, incluyendo cambios en los reglamentos y regulaciones, podrían tener un efecto perjudicial en el negocio, las condiciones financieras y/o los resultados de operaciones del Emisor.

Ingresos

El Emisor ha ejecutado contratos de compra y venta de energía (los “PPA”) con Xxxxxxx Xxxxxxx, S.A. y Empresa de distribución Eléctrica Metro-Oeste, S.A. por una capacidad firme total de 22.14MW, lo cual representa el 100% de la capacidad firme del Proyecto. Si el Proyecto llegase a sufrir algún daño que le forzase a interrumpir la generación de energía, el Emisor tendrá que comprar suficiente energía en el mercado ocasional para cumplir con sus obligaciones contractuales de suministro de energía relacionados con los PPA, lo cual podría afectar adversamente sus utilidades. Adicionalmente, en la medida en la que el Emisor no pueda comprar suficiente energía para satisfacer sus obligaciones contractuales debido a déficits en el sistema, podría ser sujeto a multas de hasta cinco veces el precio de la energía no despachada.

El Emisor proyecta vender parte de la energía que genera en el mercado ocasional. Esta energía será vendida al precio prevaleciente en el mercado ocasional en ese momento. Este precio fluctúa constantemente dependiendo de factores tales como condiciones climatológicas, demanda de energía, precios de combustibles fósiles, entrada de nuevos participantes en el mercado, e interrupción de generación por mantenimiento. La reducción del precio de la energía en el mercado ocasional podría afectar adversamente los ingresos del Emisor.

Eventos Naturales

El acaecimiento de un desastre natural podría tener un impacto severo sobre los activos físicos del Emisor y/o interrumpir su capacidad para generar electricidad. Adicionalmente, los daños sufridos debido a un desastre natural podrían exceder los límites de cobertura de las pólizas de seguro del Emisor. Por otra parte, los efectos de un desastre natural en la economía panameña podrían causar un declive temporal o permanente en la demanda de energía. La ocurrencia de un desastre natural, particularmente uno que cause daños que excedan las coberturas de las pólizas de seguro del Emisor, podría afectar adversamente los negocios, la condición financiera y/o los resultados operativos del Emisor.

Línea de Transmisión

Cualquier daño al Sistema Interconectado Nacional (el “SIN”) o en la línea de conexión que une el Emisor al SIN podría impedir la venta de toda o parte de la energía generada por el Emisor. Una falla en el despacho de los niveles de energía contratados podría conllevar el pago de multas de hasta cinco veces el precio del déficit. El SIN es propiedad de la Empresa de Transmisión Eléctrica, S.A. (“ETESA”), la empresa de transmisión propiedad del Estado Panameño. En caso que ocurra un daño al SIN o a la línea de conexión, ETESA podría estar obligada a indemnizar al Emisor por todas o parte de las pérdidas ocurridas por tal daño. Sin embargo, la capacidad de indemnización de ETESA dependerá de su condición financiera y de la capacidad financiera del Estado Panameño en ese momento.

Apalancamiento Financiero e Información Financiera

De colocarse la totalidad de los bonos bajo esta emisión ($130,000,000), el apalancamiento financiero (total de pasivos sobre capital pagado) del Emisor al 30 xx xxxxx de 2011 aumentaría de 6.2 veces a 26.7 veces.

El índice de liquidez (activos circulantes entre pasivos circulantes) del Emisor al 31 de diciembre de 2010 y al 30 xx xxxxx de 2011 era 0.98x y 1.24x respectivamente. Debido a que el Proyecto se encuentra en construcción, los activos y pasivos circulantes están principalmente relacionados con adelantos a contratistas y préstamos bancarios por pagar a para la construcción del Proyecto, más que generados por operación comercial. A tales fechas, el índice de rentabilidad de activos (utilidad bruta entre activos) fue -0.9% y -2.6% respectivamente y el índice de rentabilidad de patrimonio (utilidad neta entre patrimonio) -3.7% y -22.9% respectivamente, ambos debido a que el Emisor todavía no genera utilidad debido a que no está operando.

Los estados financieros auditados del Emisor para el año 2010 reflejaron una pérdida neta de $216,245. Al 30 xx xxxxx de 2011 el monto de la pérdida fue de $1,079,460. La existencia de pérdidas se debe, principalmente, a que el Emisor se encuentra todavía en proceso de construcción del Proyecto del cual se generarán sus ingresos operativos.

Xxxxx Xxxxxx, S.A. cuenta con una línea de crédito rotativa con plazo de 6 meses que devenga una tasa de interés de LIBOR a tres meses más cuatro punto veinticinco por ciento (4.25%) con un mínimo de 7.0% constituida con Banco General por hasta $25,000,000.00 para financiar la construcción de la central hidroeléctrica El Alto. Esta facilidad de crédito está respaldada por prenda mercantil sobre el 100% de las acciones emitidas de Hydro Caisán, S.A. y fianza solidaria de su accionista Panama Power Holdings, Inc. que a su vez es Fiadora Solidaria de la presente Emisión.

Los Estados Financieros de Xxxxx Xxxxxx, S.A. para el año terminado al 31 de diciembre de 2009 no fueron auditados ni revisados por PriceWaterhouseCoopers ni por otros auditores, según consta en el informe de los Auditores Independientes al 31 de diciembre de 2010 firmado el 30 xx xxxxx de 2011. Esto se debe a que Hydro Xxxxxx, S.A. fue adquirida por Panama Power Holdings, Inc. en el 2010, y la administración anterior no emitió estado financiero auditado para el periodo culminado en el 2009.

C. DEL ENTORNO Riesgo Soberano

Las operaciones del Emisor y la gran mayoría de sus clientes están ubicadas en Panamá. Por consiguiente, la condición financiera y los resultados operativos del Emisor, incluyendo su capacidad de satisfacer las obligaciones bajo los Bonos, están relacionadas a las condiciones políticas y económicas en el país, y del impacto que cambios en dichas condiciones puedan tener en los individuos, empresas y entidades gubernamentales que conforman el mercado panameño de energía. Según el Balance Preliminar de las Economías de América Latina y el Caribe 2010 de la Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL), el crecimiento del producto interno bruto de Panamá disminuyó de 10.1% en 2008 a solo 3.2% en 2009 producto de la crisis económica mundial. No obstante, cifras preliminares de la CEPAL muestran una recuperación substancial en la tasa de crecimiento del producto interno bruto del país en el 2010 a 6.3%. Adicionalmente, por las características propias de la economía panameña, el impacto de cualquier evento adverso sobre la misma podría exceder el impacto que ese mismo evento pueda tener sobre la economía de otro país que cuente con mayor escala y diversificación.

Ley de Valores

En conformidad con el Artículo 270 del Decreto Ley No. 1 del 0 xx xxxxx xx 0000 (xx “Ley de Valores”), los intereses que se paguen o que se acrediten sobre valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y cuyo listado inicial se efectúe en una bolsa de valores u otro mercado organizado, estarán exentos del impuesto sobre la renta. Adicionalmente, en la Ley 18 de 2006 (“Ley 18”) se introdujeron algunas regulaciones sobre el tratamiento fiscal de las ganancias de capital generadas por la enajenación de valores. La Ley 18 reitera la excepción contenida en la Ley de Valores que establece que las ganancias de capital generadas en la enajenación de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, siempre que la enajenación del valor se efectúe a través de una bolsa o mercado de valores organizado, estarán exentas del impuesto sobre la renta. Sin embargo, una enajenación de valores que no se efectúe a través de una bolsa o mercado de valores organizado, no gozará de dicha exención. No hay certeza de que las reformas y regulaciones fiscales adoptadas mediante la Ley 18 alcancen sus objetivos ni que el gobierno panameño no adopte medidas fiscales adicionales en el futuro que afecten las exenciones fiscales referidas para captar recursos. Adicionalmente, no hay certeza de que el tratamiento fiscal actual que reciben los intereses devengados de los Bonos y las ganancias de capital generadas de enajenaciones de los Bonos, según se describe en este Prospecto Informativo, no sufrirá cambios en el futuro.

D. DE LA INDUSTRIA Industria Energética

De acuerdo con la Ley de Electricidad y las regulaciones de la ASEP, el mercado panameño de electricidad está sujeto a la competencia libre. El Emisor compite en este entorno con operadores internacionales del sector privado y entidades gubernamentales. Ciertos participantes en el mercado, tales como la Autoridad del Canal de Panamá (la “ACP”), podrían tener ciertas ventajas competitivas respecto al Emisor, ya que no están obligados a pagar ciertos impuestos ni a acatar ciertas regulaciones laborales que el Emisor debe cumplir. En caso que la ACP utilizase sus ventajas competitivas para expandir su participación en el mercado de generación eléctrica (específicamente mediante generación hidroeléctrica), el precio prevaleciente de la electricidad podría disminuir, lo cual, a su vez, podría afectar adversamente los negocios, la condición financiera y/o los resultados operativos del Emisor.

Riesgos Operativos

En Panamá las empresas generadoras de electricidad están sujetas a riesgos operativos de varios tipos, incluyendo los siguientes:

• Fallas y daños en el sistema de transmisión o en las instalaciones de distribución de electricidad en Panamá;

• Fallas en el sistema que afecten los sistemas informáticos, lo cual podría causar la pérdida de ciertas capacidades operativas y/o datos vitales; y

• Accidentes de empleados o de terceras personas, lo cual podría causar que los costos de seguros aumenten o que se nieguen cobertura de seguros.

Generación Hidrológica

Según se menciona en la sección II.B, debido a que los negocios del Emisor se enfocan en la generación hidrológica de electricidad, sus resultados operativos están expuestos a factores sobre los cuales el Emisor no tiene control, tales como condiciones climáticas, hidrológicas y atmosféricas.

Impacto Social

Debido a que la electricidad es un servicio público de alto impacto social, cabe la posibilidad de que se genere presión pública para la modificación del marco reglamentario de la industria. Por ejemplo el aumento dramático de los costos de energía para las empresas de distribución eléctrica desde 2003 ha causado un incremento significativo en las tasas que esas compañías pueden cobrar a sus consumidores. El aumento continuo de las tasas cobradas por las empresas de distribución eléctrica a sus consumidores, o de los subsidios pagados a los consumidores de energía por el gobierno panameño, podría generar presión para que se modifique el marco reglamentario de la industria eléctrica, de forma que resulte menos atractivo para las empresas de generación. Cualquier propuesta para la modificación del marco reglamentario de la electricidad podría desmotivar las inversiones futuras en el sector. El Emisor no puede estimar qué cambios futuros serán efectuados a ese marco reglamentario ni el efecto que esos cambios podrían tener en su negocio y resultados operativos.

Falta de Crecimiento de la Demanda de Energía

El crecimiento bajo o nulo de la demanda de energía, en conjunto con la adición de nueva capacidad de generación, podría crear un exceso de oferta de energía en el mercado panameño. El exceso de electricidad con bajos costos variables podría causar una caída en los precios de la energía en el mercado ocasional. Una reducción importante del precio de la energía en el mercado ocasional podría causar que generadores eficientes desplacen del orden de despacho a generadores relativamente más costosos, reduciendo el precio que cobren todos los generadores de energía en el mercado ocasional. Esta reducción podría afectar adversamente los negocios, la condición financiera y/o los resultados operativos del Emisor.

Regulaciones de la Industria

Las empresas generadoras de energía están sujetas a varias leyes y regulaciones ambientales, sanitarias y de seguridad, relacionadas, entre otras cosas, a límites de emisiones, calidad del agua y aire, ruido, forestación, riesgos ambientales, mantenimiento de calidad, seguridad y eficiencia del sector eléctrico, al uso y manejo de materiales peligrosos y manejo de desperdicios. Estas leyes y regulaciones exponen a las empresas generadoras a riesgos de costos y responsabilidades sustanciales. La aplicación y/o reinterpretación xx xxxxx y/o regulaciones, la disposición de nuevos estándares ambientales, leyes y/o regulaciones, podría imponer nuevas responsabilidades al Emisor, lo cual podría afectar negativamente su negocio, condición financiera y/o resultados operativos.

III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

A continuación se presentan los detalles de la oferta y los términos y condiciones de los Bonos:

A. DETALLES DE LA OFERTA

La Junta Directiva del Emisor, mediante resolución aprobada el 24 xx xxxxx de 2011, modificada el 5 de julio de dos mil once (2011), autorizó la emisión de los Bonos, en una sola serie, en forma nominativa, registrados y sin cupones, en denominaciones de mil Dólares ($1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación hasta por un valor nominal total de ciento treinta millones de Dólares ($130,000,000.00). Los Bonos forman parte de una emisión de bonos registrada en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores (la “Superintendencia”) para la emisión de bonos según las necesidades del Emisor y la demanda xxx xxxxxxx. La Fecha de Vencimiento de los Bonos será 30 xx xxxxx de 2023.

1. Fecha de Oferta.

La venta y colocación inicial de los Bonos está sujeta a los términos y condiciones del Contrato de Suscripción. Sujeto al cumplimiento de las condiciones precedentes previstas en el Contrato de Suscripción, el Emisor determinará la fecha en que los Bonos serán ofrecidos al público (la “Fecha de Oferta”). La Fecha de Oferta será el 17 de febrero de 2012. A continuación se describen los términos y condiciones del programa de los Bonos que serán objeto de la oferta.

2. Expedición, Fecha, Autenticación y Registro

Para que los Bonos sean una obligación válida y exigible del Emisor, los mismos deberán ser firmados en nombre y representación del Emisor por cualesquiera dos (2) dignatarios o cualesquiera dos (2) directores, o quien en el futuro la Junta Directiva designe, y estar autenticados por el Agente de Xxxx, Registro y Transferencia. Los Bonos serán (i) en el caso de un Bono Individual, firmados por el Emisor, autenticados por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, y fechados y (ii) en el caso de un Bono Global, acreditados en la cuenta de inversión del Tenedor, en la fecha de liquidación en la que el Emisor reciba valor por el Bono Global (la “Fecha de Expedición”). El Agente de Pago, Registro y Transferencia mantendrá en sus oficinas principales un registro (el "Registro") en el cual anotará, la Fecha de Expedición de cada Bono, el nombre y la dirección de la(s) Persona(s) a favor de quien(es) dicho Bono sea inicialmente expedido, así como el de cada uno de los subsiguientes Tenedores Registrados del mismo, para lo cual se deberá notificar al Agente de Pago, Registro y Transferencia de cada cesión o venta de los Bonos. El término “Tenedor Registrado” o “Tenedores Registrados” significa aquella(s) Persona(s) a cuyo(s) nombre(s) un Bono Global esté en un momento determinado inscrito en el Registro. En caso de que el Registro fuere destruido o resultase inaccesible al Emisor en la Fecha de Vencimiento por motivos de fuerza mayor o caso fortuito, el Emisor queda autorizado por los Tenedores Registrados a pagar el capital o los intereses de los Bonos de acuerdo con lo indicado en los Bonos originales emitidos y presentados para dicho propósito.

3. Agente de Pago, Registro y Transferencia

El Emisor podrá designar un Agente de Pago, Registro y Transferencia, el cual prestará el servicio de pago de los intereses y del capital de los Bonos cuando correspondan, mantendrá un Registro de los Tenedores Registrados de cada Bono y tramitará las transferencias, cambios de titularidad y canjes de los Bonos que se requieran. Banco General ha asumido las funciones de Agente de Pago, Registro y Transferencia de los Bonos. Por tanto, Banco General y el Emisor han celebrado un contrato de agencia de pago (el “Contrato de Agencia”). Una copia de tal contrato reposa en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. El Contrato de Agencia reglamenta el pago y transferencia de los Bonos, según lo dispuesto en este Bono, autorizando el pago prioritario de los gastos y comisiones del Agente de Pago, Registro y Transferencia, liberando al Agente de Pago, Registro y Transferencia de responsabilidad, autorizando su renuncia o destitución, previa la designación de un nuevo Agente de Pago, Registro y Transferencia y permitiendo la reforma del Contrato de Agencia, entre otras cláusulas, siempre que no se contravengan derechos dispuestos en este Xxxx. Copia de toda reforma al Contrato de Agencia será suministrada a todas las bolsas en que los Bonos se listen. Cada Tenedor Registrado de un Xxxx, por la mera tenencia del mismo, acepta los términos y condiciones del Contrato de Agencia. La gestión del Agente de Pago, Registro y Transferencia será puramente administrativa a favor del Emisor. El Agente de Pago, Registro y Transferencia no asumirá ni incurrirá en ninguna obligación o responsabilidad, ya sea contractual o extracontractual, para con los Tenedores Registrados de los Bonos, ni actuará como agente, representante, mandatario o fiduciario de los Tenedores Registrados de los Bonos. El Agente de Pago, Registro y Transferencia, como tal, no garantiza los

pagos de capital o intereses a los Tenedores Registrados de los Bonos y sólo se comprometerá con el Emisor a entregar a los Tenedores Registrados de dichos Bonos las sumas que hubiese recibido del Emisor para tal fin de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos y del Contrato de Agencia. El Agente de Pago, Registro y Transferencia y cualquiera de sus accionistas, directores, dignatarios o compañías subsidiarias o Afiliadas podrán ser Tenedores Registrados de uno o más Bonos y entrar en cualesquiera transacciones comerciales con el Emisor o con cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas sin tener que rendir cuenta de ello a los Tenedores Registrados de los Bonos.

4. Precio de Venta

Los Bonos serán ofrecidos inicialmente a su valor nominal, pero podrán ser vendidos a prima o descuento, de tiempo en tiempo, según lo autorice el Emisor, según las condiciones xxx xxxxxxx. En caso de que la Fecha de Expedición sea distinta a la de una Fecha de Pago de Interés correspondiente o a la de la Fecha de Emisión, al precio de venta de los Bonos se sumarán los intereses correspondientes a los días transcurridos entre el Día de Pago de Capital inmediatamente precedente a la Fecha de Expedición xxx Xxxx (o desde la Fecha de Emisión si se trata del primer periodo de Pago de Capital) y la Fecha de Expedición xxx Xxxx. Cada Xxxx será expedido contra el recibo del precio de venta acordado para dicho Bono más los intereses acumulados, en Dólares, en la Fecha de Expedición, a través del sistema electrónico de negociación de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Banco General y el Emisor, mediante un contrato de suscripción, han acordado la suscripción por Banco General,

S.A. de la suma de noventa y cinco millones de Dólares ($95,000,000.00) al cien por ciento (100%) de su valor nominal.

5. Pago de Capital

El Emisor, a través del Agente de Pago, Registro y Transferencia, pagará al Tenedor Registrado de cada Bono el capital de dicho Bono, en Dólares, en veinte (20) abonos semi-anuales a partir de la Fecha de Terminación de la Construcción en cada Fecha de Pago de Capital (30 xx xxxxx y 30 de diciembre de cada año) y un último abono en la Fecha de Vencimiento, conforme al siguiente tabla de amortización, y sujeto a lo dispuesto más adelante sobre redención anticipada.

Fecha de Pago de Capital	Porcentaje de Amortización	Fecha de Pago de Capital	Porcentaje de Amortización
Año 1 - A	0.00%	Año 7 - A	3.75%
Año 1 - B	0.00%	Año 7 - B	3.75%
Año 2 - A	2.50%	Año 8 - A	3.75%
Año 2 - B	2.50%	Año 8 - B	3.75%
Año 3 - A	2.50%	Año 9 - A	3.75%
Año 3 - B	2.50%	Año 9 - B	3.75%
Año 4 - A	3.75%	Año 10 - A	5.00%
Año 4 - B	3.75%	Año 10 - B	5.00%
Año 5 - A	3.75%	Fecha de Vencimiento	35.0%
Año 5 - B	3.75%	Fecha de Vencimiento	35.0%
Año 6 - A	3.75%
Año 6 - B	3.75%

El capital pagadero con respecto a cada uno de los Bonos será calculado por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, para cada Fecha de Pago de Capital, de acuerdo con la estructura de amortización que aparece arriba. El Emisor realizará pagos de capital a partir de la Fecha de Pago de Capital inmediatamente siguiente a la Fecha de Terminación de la Construcción hasta la Fecha de Vencimiento. Si la Fecha de Pago de Capital o la Fecha de Vencimiento, coincidiera con una fecha que no fuese un Día Hábil, la Fecha de Pago de Capital o la Fecha de Vencimiento, según sea el caso, se extenderán hasta el Día Hábil inmediatamente posterior. El capital pagadero respecto a cada uno de los Bonos será calculado por el Agente de Pago, Registro y Transferencia para cada Fecha de Pago de Capital, de acuerdo con la estructura de amortización que aparece arriba.

6. Cómputo y Pago de Intereses

(a) Tasa de Interés: Los Bonos devengarán intereses en base a la Tasa de Interés. La tasa LIBOR que integra la Tasa de Interés será calculada para cada Período de Interés por el Agente de Pago, Registro y Transferencia en cada Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. Antes de la Fecha de Terminación de la Construcción los Bonos devengarán intereses a una tasa variable que resulte sumar la tasa LIBOR a tres meses más cuatro punto veinticinco por ciento (4.25%), entendiéndose que si el resultado de dicha suma es menor a siete por ciento (7.0%) la tasa de interés será siete por ciento (7.0%). A partir de la Fecha de Terminación de la Construcción, la tasa de interés será calculada en base a la relación entre Xxxxx Total y sobre EBITDA conforme se describe en el siguiente cuadro:

Deuda Total / EBITDA	Xxxx	Xxxxxx
Mayor a 3.0x	Libor (3 meses) + 3.75%	6.50%
Menor a 3.0x pero mayor a	Libor (3 meses) + 3.50%	6.00%
2.0x
Menor a 2.0x	Libor (3 meses) + 3.25%	5.50%

(b) Intereses Devengados. Cada Bono devengará intereses pagaderos respecto a su saldo insoluto de capital desde la Fecha de Oferta de los Bonos hasta que su capital sea pagado en su totalidad. Los intereses devengados por los Bonos serán pagados en cada Fecha de Pago de Interés y un último pago en la Fecha de Vencimiento, en Dólares. Si la Fecha de Vencimiento o una Fecha de Pago de Interés coincidiera con una fecha que no fuese un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Pago de Interés y el correspondiente pago de intereses se extenderán hasta el Día Hábil inmediatamente siguiente y se devengarán intereses hasta dicho Día Hábil.

(c) Cómputo de Intereses. Los intereses serán pagaderos con respecto a cada Bono y serán calculados en cada Fecha de Determinación de la Tasa de Interés por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, aplicando la Tasa de Interés al saldo insoluto de capital xxx Xxxx, multiplicando la cuantía resultante por el número de días calendarios del Período de Interés (incluyendo el primer día de dicho Período de Interés pero excluyendo la respectiva Fecha de Pago de Interés o Fecha de Vencimiento, según sea el caso), dividido entre trescientos sesenta

(360) días, dividido en doce (meses) de treinta (30) días cada mes, y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano (medio centavo redondeado hacia arriba).

(d) Intereses Moratorios. Si el Emisor no realiza el pago del capital, intereses, prima de redención, o cualquier otro pago previsto en este Bono en la fecha que corresponda conforme al Bono, el Emisor pagará al Tenedor Registrado de dicho Bono, además de la Tasa de Interés, intereses moratorios sobre las sumas que hubiere dejado de pagar a una tasa de dos por ciento (2%), desde la fecha en que dicha suma de capital, interés, o cualquier otra sea exigible y pagadera hasta la fecha en que dicha suma de capital, interés, u otra, sea efectivamente pagada en su totalidad. Los intereses moratorios que no hayan sido pagados serán sumados a la cantidad vencida al final de cada Período de Interés para que, a su vez, devenguen intereses moratorios pero continuarán siendo exigibles a requerimiento de cualquier Tenedor Registrado.

7. Redención Anticipada

(a) Redenciones con el pago de una Prima de Redención. El Emisor podrá, a su entera discreción, redimir, parcial o totalmente, los Bonos en forma anticipada a partir del tercer año siguiente a la Fecha de Oferta pagando el cien por ciento (100%) del saldo insoluto de capital de los Bonos a ser redimidos más una prima de redención de (i) dos por ciento (2%) sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos a ser redimidos si la redención ocurre durante el tercer año a partir de la Fecha de Oferta de los Bonos; o (ii) de uno por ciento (1%) sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos, si la redención ocurre durante el cuarto o quinto año a partir de la Fecha de Oferta.

(b) Redenciones sin el pago de una Prima de Redención. El Emisor podrá, a su entera discreción, redimir, parcial o totalmente, uno o más de los Bonos sin el pago de una prima de redención:

Los términos y condiciones de los Bonos no contemplan estipulaciones que limiten el número de Tenedores o el porcentaje de tenencia de la emisión que éstos puedan tener, o que establezcan derechos preferentes de compra de los Bonos u otras estipulaciones similares que puedan afectar la liquidez de los Bonos.

8. Suscripción y Periodo de Disponibilidad

Banco General y el Emisor, mediante un contrato de suscripción, han acordado la suscripción por Banco General de la suma de noventa y cinco millones de Dólares ($95,000,000.00) al cien por ciento (100%) de su valor nominal. Conforme a los términos del Contrato de Suscripción la obligación de los Suscriptores de comprar los Bonos termina transcurridos 24 meses a partir de la fecha de firma del Contrato de Suscripción.

9. Obligaciones de Informar e Inspecciones

Las siguientes obligaciones de información aplicarán al Emisor.

(a) Estados Financieros. El Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, Registro y Transferencia los estados financieros consolidados auditados del Emisor y sus Subsidiarias (incluyendo el Emisor para cada uno de sus respectivos años fiscales) a más tardar noventa (90) días calendarios después del cierre del correspondiente año fiscal; y los estados financieros consolidados interinos del Emisor para cada trimestre de cada uno de sus respectivos años fiscales, a más tardar dentro de 60 días calendarios siguientes al cierre del correspondiente trimestre. La entrega del Emisor de los estados financieros se entenderá como una certificación por parte de éste del cumplimiento de las razones financieras previstas en la Sección III(A)(10)(b) de este Prospecto Informativo. El Emisor deberá, además, en la forma y dentro de

los plazos arriba indicados, proporcionar o causar que se proporcione al Agente de Pago, Registro y Transferencia los estados financieros auditados de PPH.

(b) Informes Mensuales. El Emisor deberá suministrar al Fiduciario y al Agente de Pago, Registro y Transferencia mensualmente un informe del Cronograma de Avance del Proyecto.

(c) Informes Trimestrales. El Emisor deberá suministrar al Fiduciario y al Agente de Pago, Registro y Transferencia, en cada Fecha de Pago de Interés:

i. una certificación de que el Proyecto cumple con las recomendaciones, directrices e instrucciones de la ANAM; o de cualquier otra Autoridad Gubernamental responsable de la conservación del medio ambiente que haya emitido tales recomendaciones, directrices o instrucciones en relación con el Proyecto; y

ii. una certificación que haga constar el que el Emisor está en cumplimiento con todas las obligaciones previstas en las Secciones 7 y 8 de los Bonos.

iii. El Emisor deberá suministrar al Fiduciario y al Agente de Pago, Registro y Transferencia cada trimestre un informe del Avance del Proyecto realizado por el Inspector Técnico.

(d) Informes Semestrales. El Emisor deberá suministrar en forma semestral al Fiduciario y al Agente de Pago, Registro y Transferencia el quince (15) de enero y el quince (15) de julio de cada año los informes de seguimiento semestral enviados a la ANAM aprobados durante la implementación de las medidas de mitigación, control y compensación aplicables al Proyecto.

(e) Otra Información Importante. El Emisor deberá suministrar inmediatamente los siguientes documentos y/o información al Fiduciario y al Agente de Pago, Registro y Transferencia, para que éstos los tengan a disposición de los Tenedores Registrados:

i. toda comunicación divulgada por el Emisor a los mercados de capital y a sus acreedores en general;

ii. la certificación del CND que reciba en la que se haga constar que se han cumplido con éxito todas las pruebas conforme a las reglamentaciones aplicables emitidas por la ASEP o cualquier otra Autoridad Gubernamental y que el Proyecto se encuentra interconectado al sistema de interconexión eléctrica nacional;

iii. los detalles de todo litigio, arbitraje o proceso administrativo que se interponga contra el Emisor que tenga, o que de ser resuelto en forma adversa debe razonablemente esperarse que tenga, un Efecto Material Adverso;

iv. cualquier notificación, comunicación, decisión u orden recibida de la ASEP, del CND, de ETESA, de ANAM y cualquier otra Autoridad Gubernamental que conlleve la resolución, cancelación, terminación o afectación de algún Contrato Material del Proyecto o de las autorizaciones del Proyecto o de cualesquiera otras Licencias Gubernamentales del Emisor que deba, razonablemente esperarse que tenga, un Efecto Material Adverso;

v. un informe sobre la ocurrencia de cualquier evento que conlleve un retraso en la construcción y/o entrada en operación del Proyecto o que conlleve un daño en los bienes del Proyecto o que pueda dar lugar a que la construcción del Proyecto no termine en la Fecha de Terminación de la Construcción o pueda suponer una reducción o alteración de los términos y condiciones de los Contratos de Compraventa de Potencia y/o Energía.

vi. todos los detalles relevantes sobre la ocurrencia o amenaza de ocurrencia de un Evento de Riesgo País, un caso de fuerza mayor o un Evento Catastrófico que afecte al Emisor o a PPH o sus respectivos bienes y propiedades;

vii. cualquier notificación o comunicación recibida por el Emisor de una contraparte de un Contrato Material del Proyecto que deba razonablemente esperarse que tenga, un Efecto Material Adverso;

viii. una explicación o descripción en cualquier caso que el Emisor detecte que los Costos del Proyecto y/o Gastos de Operación y Mantenimiento incurridos hasta ese momento o que razonablemente deba esperarse que se incurran hasta el final del año correspondiente

vayan a exceder de los montos contemplados para estos rubros incluidos en el Presupuesto de Construcción o en el Presupuesto de Operación, según sea el caso;

ix. cualquier otra información adicional relacionada, entre otras cosas, con la condición financiera y/o las operaciones del Emisor, que el Agente de Pago, Registro y Transferencia o una Mayoría de Tenedores, razonablemente solicite o que de otro modo pueda tener un Efecto Material Adverso; y

x. una notificación sobre la ocurrencia de cualquier evento que constituya o pueda constituir un Evento de Incumplimiento.

(f) Inspecciones. El Emisor deberá permitir a un representante de la Mayoría de los Tenedores, al Inspector Técnico, al Fiduciario y a los demás representantes y asesores de los Tenedores Registrados, previa solicitud escrita con por lo menos dos (2) Días Hábiles de antelación (salvo en el caso de existir un Evento de Incumplimiento, en cuyo caso los Tenedores sólo deberán dar una notificación escrita al Emisor, sin necesidad de los dos (2) Días Hábiles de notificación previa), en horas de oficina, acceso razonable a sus instalaciones, libros y registros, así como tener conversaciones con sus ejecutivos, con el fin de confirmar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en los Documentos de la Emisión y conocer el estado de los negocios, operaciones y finanzas del Emisor, salvaguardando cualquiera obligación de confidencialidad que el Emisor le deba a una tercera Persona.

(g) Año Fiscal. El Emisor acuerda no cambiar su año fiscal sin el consentimiento de la Mayoría de Tenedores.

10. Obligaciones de Hacer y No Hacer

Las siguientes obligaciones de hacer o no hacer aplicarán al Emisor.

(a) General. El Emisor acuerda cumplir con las obligaciones de hacer y no hacer que le atañen contenidas en esta Sección.

(b) Razones financieras. Mientras no se haya pagado en su totalidad los Bonos y, a menos que la Mayoría de los Tenedores disponga otra cosa, el Emisor se obliga a que, a partir de la Fecha de Terminación de la Construcción:

i. mantendrá, en todo momento, una Razón de Cobertura de Deuda igual o mayor a uno punto treinta y cinco (1.35) para los últimos doce (12) meses;

ii. mantendrá, en todo momento, las siguientes Razones de Deuda Total sobre EBITDA (a) durante los tres (3) años siguientes a la Fecha de Terminación de la Construcción, una Razón de Deuda Total sobre EBITDA menor o igual a cinco punto cinco (5.5); (b) del cuarto al sexto año siguientes a la Fecha de Terminación de la Construcción, una Razón de Deuda Total sobre EBITDA menor o igual a cuatro punto cinco (4.5) y (c) a partir xxx xxxxxxx año siguiente a la Fecha de Terminación de la Construcción, una Razón de Deuda Total sobre EBITDA menor o igual a tres punto cinco (3.5) en cada uno de los casos anteriores, para los últimos doces (12) meses; y

iii. PPH y sus Subsidiarias mantendrán una Razón de Deuda Total sobre Patrimonio Tangible Neto Consolidado menor o igual a uno punto setenta y cinco (1.75).

(c) Autorizaciones. El Emisor acuerda obtener, mantener vigente y cumplir con los términos de sus Licencias Gubernamentales y a suministrar al Fiduciario o al Agente de Pago, Registro y Transferencia, a su requerimiento, copias certificadas de todas las Licencias Gubernamentales y/o permisos y consentimientos de terceras Personas que sean necesarios, de conformidad con cualquier Ley o contrato que le sea aplicable o del cual sea parte, para que el Emisor pueda cumplir con las obligaciones contraídas en virtud de los Documentos de la Emisión, para la validez o exigibilidad de los Documentos de la Emisión o para la conducción de su negocio, incluyendo, sin limitación, para el diseño, construcción, operación y mantenimiento del Proyecto.

(d) Cumplimiento xx Xxxxx. El Emisor acuerda cumplir con todas las Leyes que le sean aplicables.

(e) Pari passu. El Emisor acuerda hacer lo necesario para que sus obligaciones de pago en virtud de los Bonos y demás Documentos de la Emisión tengan, en todo momento, un estatus por lo menos pari passu con todas sus otras obligaciones de pagos garantizadas o no garantizadas, presentes y futuras, excepto por aquellas obligaciones que por Ley tengan prelación.

(f) Gravámenes. El Emisor acuerda no constituir hipoteca, prenda, anticresis, fideicomiso de garantía o cualquier otro Gravamen sobre sus bienes y derechos, salvo por los Gravámenes constituidos en virtud de los Documentos de Garantía y los que surgen obligatoriamente por imperio de la Ley.

(g) Traspaso de Activos. El Emisor acuerda no vender, ceder, permutar, donar, dar en fideicomiso, traspasar o de cualquiera otra forma disponer de todos, o parte de, sus bienes, incluyendo, sin limitación, bajo la modalidad de venta y subsecuente arrendamiento (sale and lease-back), salvo en los siguientes casos (los “Traspasos Permitidos”):

i. que el Emisor los haga dentro del giro usual de negocios, a valor xx xxxxxxx; o

ii. que estén contemplados en el Presupuesto de Construcción o en el Presupuesto de Operación del Proyecto aprobados; o

iii. que sean bienes inmuebles que no se utilicen, sean necesarios o formen parte del Proyecto siempre que su valor no exceda de Tres Millones Quinientos Mil Dólares (US$3,500,000); o

iv. que sean autorizados por la Mayoría de los Tenedores; o

v. que sean requeridos por los Documentos de la Emisión.

(h) Giro de Negocio. El Emisor acuerda no hacer cambios sustanciales al giro de negocios al que se dedicaba a la Fecha de Oferta, salvo por aquellos cambios que resulten de la entrada en operación del Proyecto, y a mantener y operar sus propiedades conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria, las normas y regulaciones aprobadas por ASEP, sus Licencias Gubernamentales, la Ley y los términos y condiciones previstos en los Documentos de la Transacción.

(i) Fusiones. El Emisor acuerda no fusionarse, amalgamarse o combinarse, salvo por aquellas fusiones o combinaciones entre Afiliadas del Emisor siempre que, como resultado de la fusión y/o combinación, el Emisor no incumpla ninguna de sus obligaciones previstas en los Documentos de la Emisión, incluyendo sin limitación, las previstas en la Sección III(A)(10)(b)de este Prospecto Informativo y que notifique previamente al Agente de Pago, Registro y Transferencia de su intención de realizar tal fusión o combinación con anterioridad a su ejecución.

(j) Adquisiciones e Inversiones. El Emisor acuerda no incurrir en inversiones o en compromisos de inversión de capital respecto al activo fijo salvo por aquellas inversiones previstas en el Presupuesto (“Inversiones de Capital”).

(k) Temas Ambientales.

i. El Emisor acuerda cumplir con todas aquellas Normas Ambientales que le sean aplicables, incluyendo, sin limitación, con las medidas de mitigación u otras previstas en los estudios de impacto ambiental aprobados por la ANAM con respecto al Proyecto y con la presentación a la ANAM de los informes de seguimiento semestral del Proyecto.

ii. El Emisor acuerda notificar al Fiduciario, al Agente de Pago, Registro y Transferencia y a los Tenedores, tan pronto como adquiera conocimiento de:

A. cualquier demanda, reclamo, procedimiento o investigación en su contra relacionada con una Norma Ambiental que de ser resuelta en forma adversa pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso; y

B. toda situación, hecho o circunstancia que pueda razonablemente esperarse que resulte en una demanda, reclamo, procedimiento o investigación en su contra relacionada con una Norma Ambiental que de ser resuelta en forma adversa pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso,

iii. El Emisor debe entregar al Agente de Pago, Registro y Transferencia, el estudio de impacto ambiental del Proyecto aprobado por la ANAM y la resolución que lo aprueba.

(l) Seguros y Garantías de Cumplimiento.

i. El Emisor acuerda mantener en buen estado y condición (salvo por el desgaste ordinario), y debidamente asegurados con compañías de seguro de primer orden, los bienes del Proyecto y cada uno de los bienes usados en la conducción de su negocio por los montos y con las coberturas que se detallan en el Anexo II xxx Xxxx y que consisten, básicamente, en un póliza contra todo riesgo (constructor’s all risk) por un monto de US$154,500,000 con las siguientes coberturas: Terrorismo ($2,000,000), Responsabilidad Civil ($2,000,000), Avería de maquinaría Tuneladora, back up y maquinaria auxiliar ($18,020,422) y Pérdida de beneficios a consecuencia de un siniestro de construcción y/o Montaje ALOP ($34,365,164).

ii. El Emisor acuerda notificar inmediatamente a los Tenedores, al Agente de Pago, Registro y Transferencia y al Fiduciario de la ocurrencia de cualquier Evento Catastrófico que ocasione daños a los bienes del Proyecto por un monto igual o mayor a Quinientos Mil Dólares (US$500,000) y que resulte o deba razonablemente esperarse que resulte en Pagos de Seguros bajo las pólizas de seguro correspondientes y presentar diligentemente, (o asistir al Fiduciario para que presente, de ser el caso), las reclamaciones correspondientes ante las compañías de seguros. El Emisor acuerda no transar ni llegar a arreglos con las compañías de seguro con respecto a Eventos Catastróficos que causen daños a los bienes del Proyecto iguales o superiores a Tres Millones de Dólares ($3,000,000), sin antes obtener la aprobación de la Mayoría de los Tenedores.

iii. El Emisor acuerda entregar al Fiduciario las pólizas, endosos y demás documentos relacionados con los seguros que deba contratar conforme al Bono.

iv. El Emisor acuerda notificar al Fiduciario y al Agente de Pago, Registro y Transferencia de la falta de pago de cualquier seguro o cualquier otra circunstancia que pueda invalidar, terminar o dejar sin efecto algún seguro previsto en esta Sección, e incluir en las pólizas que debe contratar conforme a esta Sección una cláusula por la cual el respectivo asegurador consiente a que no terminará las respectivas pólizas sin antes notificar al Fiduciario y permitirle curar cualquier incumplimiento de parte del Emisor.

v. En caso que el Emisor deje de contratar un seguro que le corresponda o no haga que los contratistas constructores del Proyecto contraten los seguros a que se refiere esta Sección, el Fiduciario, siguiendo instrucciones de la Mayoría de los Tenedores, previa notificación al Emisor, podrá (más no estará obligado) a contratar dichos seguros con cargo a los Bienes Fiduciarios.

vi. El Emisor acuerda ceder y transferir al Fideicomiso y tomar todas las acciones necesarias para que cualquier Pago de Seguros o pagos que se hagan conforme a cualquier Contrato Material del Proyecto se haga directamente al Fiduciario.

vii. En caso que se produzca un Evento Catastrófico que ocasione daños a los bienes de del Proyecto por un monto menor a Tres Millones de Dólares ($3,000,000) el Emisor deberá usar los Pagos de Seguros para reparar los daños causados o reembolsar los gastos ya incurridos en su reparación. En caso que se produzca un Evento Catastrófico que ocasione daños a los bienes del Proyecto por un monto igual o mayor a Tres Millones de Dólares ($3,000,000), el Emisor acuerda que el Pago de Seguro será utilizado en aquella forma que instruya la Mayoría de los Tenedores al Fiduciario incluyendo, sin limitación, la reconstrucción del Proyecto o la realización de un prepago obligatorio a los Tenedores hasta por el monto total del Pago de Seguro.

viii. El Emisor se obliga a endosar o traspasar a favor del Fiduciario, como beneficiario, las pólizas de seguro que amparen o cubran las turbinas y demás equipos necesarios del Proyecto que haya comprado fuera de Panamá.

ix. Garantías de Cumplimiento. El Emisor acuerda notificar al Fiduciario y al Agente de Pago, Registro y Transferencia de la ocurrencia de cualquier evento que pueda dar como resultado la ejecución de alguna Garantía de Cumplimiento. Cualquier pago que reciba el

Emisor de un emisor de una Garantía de Cumplimiento será utilizado de conformidad con lo previsto en el Bono y en el Contrato de Fideicomiso como se indica a continuación:

A. Depósito de pagos de Garantías de Cumplimiento. Salvo disposición en contrario en el Bono, el Emisor causará que cada pago que reciba de una Garantía de Cumplimiento sea depositado o acreditado en (i) la Cuenta de Construcción, si el pago ocurre antes de la Fecha de Terminación de la Construcción y (ii) en la Cuenta de Concentración, si el pago ocurre después de la Fecha de Terminación de la Construcción.

B. Utilización de Pagos de Garantías de Cumplimiento.

a. Ocurrido un evento que dé lugar a un pago bajo una Garantía de Cumplimiento, el Emisor deberá explicar por escrito al Agente de Pago, Registro y Transferencia y al Fiduciario (y al Ingeniero Independiente si el evento ocurre antes de la Fecha de Terminación de la Construcción) la naturaleza del evento, el monto del pago que se solicita al emisor de la Garantía de Cumplimiento, el uso que el Emisor pretenda dar a los pagos que se reciban de los emisores de la Garantía de Cumplimiento y cualquier otra información que sea relevante, sin perjuicio del derecho del Agente de Pago, Registro y Transferencia (y del Ingeniero Independiente si el evento ocurre antes de la Fecha de Terminación de la Construcción) y/o el Fiduciario de requerir información adicional.

b. Si el monto estimado de los pagos bajo las Garantías de Cumplimiento es inferior a Tres Millones de Dólares (US$3,000,000), el Emisor deberá depositar tales fondos en la Cuenta Fiduciaria que corresponda, y utilizar dichos fondos para cubrir Costos y/o Gastos del Proyecto o Gastos de Operación y Mantenimiento, según aplique, conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

c. Si el monto estimado de los pagos bajo las Garantías de Cumplimiento es igual o mayor a Tres Millones de Dólares (US$3,000,000), el Emisor deberá depositar tales fondos en la Cuenta Fiduciaria que corresponda, y deberá presentar al Agente de Pago, Registro y Transferencia y al Fiduciario, para su aprobación, un plan para el uso de los fondos que se reciban que incluya, entre otros detalles (i) la identificación del contrato garantizado por la Garantía de Cumplimiento; (ii) una descripción del evento que dio lugar al pago de la Garantía de Cumplimiento; (iii) el monto que el Emisor ha requerido del emisor de la Garantía de Cumplimiento; (iv) si el monto cuyo pago el Emisor reclama de la Garantía de Cumplimiento será suficiente o no para remediar el incumplimiento de la respectiva contraparte; (v) en caso que el evento que motiva el pago de la Garantía de Cumplimiento ocurra antes a la Fecha de Terminación de la Construcción, el Emisor deberá informar, además, sobre el estado de la construcción del Proyecto, indicando si los fondos que se reciban bajo la Garantía de Cumplimiento serán o no suficientes para concluir el Proyecto, los aportes de capital adicionales que los accionistas del Emisor piensan realizar para completar el Proyecto (de ser el caso), y un detalle del estado del avance del respectivo Proyecto. El Agente de Pago, Registro y Transferencia (y en su caso el Ingeniero Independiente) tendrán quince (15) días desde la recepción de la referida notificación para presentar objeciones al referido plan que presente el Emisor, entendiéndose que si no las hubieren presentado dentro de dicho plazo, dicho plan se tendrá por aprobado. En caso que el Agente de Pago, Registro y Transferencia (y de ser el caso el Ingeniero Independiente) hagan observaciones al plan presentado por el Emisor, las partes discutirán prontamente los puntos objeto de divergencias. Aprobado el plan presentado por el Emisor, según el caso, tales entidades deberán implementarlo en la forma y dentro de los plazos aprobados.

(m) Dividendos.

i. El Emisor acuerda no declarar ni pagar dividendos, ni redimir o recomprar sus acciones antes de la Fecha de Terminación de la Construcción ni mientras exista un Evento de Incumplimiento.

ii. A partir de la Fecha de Terminación de la Construcción, el Emisor podrá repagar Endeudamientos contratados con PPH y demás cuentas por pagar a PPH, y/o declarar y distribuir dividendos sólo si se cumple cada una de las siguientes condiciones (“Requisitos para el Pago de Dividendos”): (i) que el Emisor mantenga un Patrimonio Tangible Neto Consolidado (incluyendo Deuda Subordinada y utilidades retenidas) de al menos Cincuenta Millones de Dólares (US$50,000,000); (ii) que el Emisor haya mantenido, durante los cuatro (4) trimestres inmediatamente anteriores a la fecha en que se distribuyan los dividendos, una Razón de Cobertura de Deuda menor o igual a uno punto treinta y cinco (1.35) y una Relación de Deuda Total sobre EBITDA menor o igual a cinco (5.0); (iii) que, inmediatamente después de distribuido el dividendo, las proyecciones financieras del Emisor para los cuatro (4) trimestres inmediatamente posteriores reflejen una Razón de Cobertura de Deuda al menos igual o mayor a uno punto treinta y cinco (1.35) y una Relación de Deuda Total sobre EBITDA menor o igual a cinco (5.0); (iv) que el dividendo se distribuya exclusivamente de fondos depositados en la Cuenta de Exceso de Efectivo y que no excedan el Efectivo Disponible para Dividendos; y (v) que no haya ocurrido un Evento de Incumplimiento.

(n) Impuestos. El Emisor acuerda presentar a las autoridades fiscales todas las declaraciones xx xxxxx y documentos relacionados y pagar oportunamente dentro de los plazos requeridos por la Ley, antes de incurrir en multas o sanciones, todos los Impuestos que deba pagar de conformidad con la Ley.

(o) Cooperación. El Emisor acuerda otorgar y/o firmar aquellos acuerdos, instrumentos y documentos, y llevar a cabo aquellos otros actos que la Mayoría de los Tenedores razonablemente solicite y que sean necesarios para la validez y exigibilidad de los Documentos de la Emisión y para que los Tenedores puedan ejercer sus derechos bajo los Documentos de la Emisión.

(p) Acciones. El Emisor acuerda no emitir, redimir o recomprar sus acciones, o reducir su capital o reservas o de cualquier otro modo cambiar su composición accionaria.

(q) Transacciones con Accionistas. El Emisor acuerda no celebrar contratos ni llevar a cabo transacciones con PPH o Afiliadas a menos que sean en términos comercialmente competitivos, justos y razonables.

(r) Cumplimiento de Contratos. El Emisor acuerda cumplir con los términos y condiciones de todos los contratos de los que sea parte, incluyendo, sin limitación, con los Documentos de la Emisión y demás obligaciones que tenga con terceros.

(s) Documentos Constitutivos. El Emisor acuerda no reformar su pacto social, estatutos u otro documento constitutivo sin el consentimiento de la Mayoría de los Tenedores. No obstante lo anterior, tal consentimiento no se requerirá respecto a reformas de forma al pacto social que no afecten los derechos del Fiduciario ni de los Tenedores bajo los Documentos de la Emisión.

(t) Existencia. El Emisor acuerda no terminar su existencia jurídica, ni a cesar sus operaciones comerciales.

(u) Libros y controles. El Emisor acuerda mantener libros y registros financieros, contables, comerciales y corporativos, así como controles internos adecuados que cumplan con las Leyes aplicables y las IFRS. El Emisor acuerda no realizar cambios sustanciales a sus políticas y procedimientos contables. En el evento que se produzca algún cambio en las políticas y procedimientos contables del Emisor, éste se obliga a informar por escrito dicho cambio al Agente

de Pago, Registro y Transferencia, describiendo la forma en que dicho cambio afecta o modifica la presentación de la información financiera respecto a los informes presentados en años anteriores.

(v) Auditores Externos. El Emisor acuerda designar auditores externos aceptables al Agente de Pago, Registro y Transferencia.

(w) Subsidiarias. El Emisor acuerda no crear Subsidiarias a menos que éstas garanticen con sus bienes las obligaciones derivadas de los Documentos de la Emisión.

(x) Garantías.

i. El Emisor acuerda perfeccionar las hipotecas constituidas mediante los Contratos de Hipoteca y a otorgar y registrar las escrituras públicas adicionales para gravar las propiedades que adquiera en el futuro con la periodicidad y en la forma que se contempla en el Contrato de Fideicomiso y en los Contratos de Hipoteca.

ii. El Emisor acuerda perfeccionar las cesiones contempladas en el Contrato de Cesión y a entregar y/o obtener aquellas notificaciones y/o consentimientos que se requieran para perfeccionar las mismas o para hacerles oponibles a terceros dentro de los plazos y conforme a las formalidades previstas en el Contrato de Cesión.

iii. El Emisor acuerda cumplir con todas sus obligaciones previstas en los Documentos de Garantía.

(y) Presupuestos y Proyecciones.

i. El Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, Registro y Transferencia y al Fiduciario, antes de la Fecha de Oferta, el Presupuesto de Construcción acompañados del Modelo Financiero, del programa de trabajo y de una descripción de los flujos de fondos del Proyecto. Además de lo anterior, a partir de la Fecha de Oferta y hasta la Fecha de Terminación de la Construcción, el Emisor estará obligado a entregar al Agente de Pago, Registro y Transferencia y al Fiduciario actualizaciones anuales de cada Presupuesto de Construcción acompañadas del Modelo Financiero del Proyecto.

ii. El Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, Registro y Transferencia y al Fiduciario, a más tardar treinta (30) días antes de la Fecha de Terminación de la Construcción del Proyecto, el proyecto de Presupuesto de Operación para el primer año fiscal de operaciones del respectivo Proyecto (o la parte proporcional de dicho año fiscal, de ser el caso) acompañado del Modelo Financiero, un balance de situación, el estado de resultados y el flujo de caja proyectado para los primeros doce (12) meses de operación del Proyecto. Con posterioridad a la Fecha de Terminación de la Construcción, y mientras no se hayan pagado en su totalidad los Bonos, el Emisor estará obligado a proporcionar al Agente de Pago, Registro y Transferencia, al menos cuarenta y cinco (45) días antes del comienzo de cada año fiscal, el proyecto de Presupuesto de Operación del Proyecto para el año fiscal siguiente.

iii. Tanto el Presupuesto de Construcción como el Presupuesto de Operación del Proyecto deberán ir adjuntos a un certificado del Gerente Financiero del Emisor, según el caso, en el que certifique que, al mejor conocimiento de dicha Persona, el respectivo presupuesto constituye una estimación razonable de los ingresos, costos y gastos, para el período que abarca y que cumple con todos los requisitos de la presente Sección, y que el Modelo Financiero actualizado se basa en supuestos conservadores (en el lado de los ingresos) y conforme a las Prácticas Prudentes de la Industrias (en el lado de costos y gastos) compatibles con lo dispuesto en los Documentos de la Transacción, las Licencias Gubernamentales y la Ley aplicable y que el Emisor considera que tales supuestos son razonables en vista de las condiciones existentes en la fecha de dicha actualización, y (B) que representan la mejor estimación de la información allí establecida a ese momento.

iv. El Emisor acuerda que los Presupuestos y el Modelo Financiero que se adjunte a los mismos, preparados de conformidad con los párrafos anteriores, no será eficaz a menos que el Agente de Pago, Registro y Transferencia haya dado su aprobación por escrito a los

mismos, la cual no será denegada sin causa justificada. Al aprobar o improbar el Presupuesto de Construcción y/o el Modelo Financiero, el Agente de Pago, Registro y Transferencia evaluará la capacidad del Proyecto de generar fondos para pagar los Bonos y demás obligaciones derivadas de los Documentos de la Emisión. La falta del Agente de Pago, Registro y Transferencia de aprobar o rechazar cualquier proyecto de Presupuesto dentro de los veinte (20) días después de la recepción del mismo será considerada como una aprobación de dicho Presupuesto.

v. Si el Agente de Pago, Registro y Transferencia desaprueba algún proyecto de Presupuesto y/o Modelo Financiero dentro del plazo de 20 días a que se refiere el párrafo anterior, según lo antes indicado, el Agente de Pago, Registro y Transferencia comunicará por escrito al Emisor, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se hubiera dado la desaprobación u objeción, cualquier sugerencia que pueda tener con respecto a la propuesta de Xxxxxxxxxxx y/o el Modelo Financiero y el Emisor tendrá que considerar, de buena fe, dichas sugerencias para la preparación de una versión revisada del respectivo Presupuesto y/o Modelo Financiero. Dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de las sugerencias por escrito del Agente de Pago, Registro y Transferencia el Emisor deberá presentar la propuesta revisada del respectivo Presupuesto y/o Modelo Financiero, según sea el caso, al Agente de Pago, Registro y Transferencia, para su aprobación, de conformidad con el procedimiento especificado anteriormente. En caso de que el proyecto de Presupuesto no sea aprobado antes del comienzo del correspondiente año fiscal, el Presupuesto vigente en ese momento seguirá en vigor hasta el momento en que el proyecto de Presupuesto sea aprobado, sin perjuicio de que el Emisor proponga otros proyectos de Presupuesto que sea aceptables al Agente de Pago, Registro y Transferencia.

vi. Cada Presupuesto deberá prepararse de buena fe, en base a todos los hechos y circunstancias existentes y conocidas al Emisor y con base a supuestos razonables que reflejen la mejor estimación del Emisor de los futuros ingresos, costos y gastos del Emisor y del Proyecto y estar preparado en el mismo formato y proporcionar suficiente detalle para permitir una comparación significativa con los Presupuestos de los años anteriores. Cada Presupuesto, según aplique, deberá incluir:

A. los mejores estimados de los ingresos, Costos del Proyecto, Gastos de Operación y Mantenimiento y proyecciones pro forma de flujo para cada mes cubierto;

B. un resumen de las principales Inversiones de Capital, de ser aplicable;

C. los mejores estimados del Emisor de los Gastos de Operación y Mantenimiento y sus efectos previstos para las operaciones del Proyecto, así como los Inversiones de Capital, de haberlos, por año; y

D. cualquier otra información que pueda ser requerida razonablemente por el Agente de Pago, Registro y Transferencia o el Fiduciario en consulta con el Inspector Técnico.

(z) Endeudamientos Financieros. El Emisor acuerda no incurrir en Endeudamientos, incluyendo, sin limitación, Endeudamientos con accionistas del Emisor, PPH, Subsidiarias o Afiliadas, salvo por los siguientes (“Endeudamientos Permitidos”):

i. los Endeudamientos derivados de los Bonos;

ii. los Endeudamientos existentes a la fecha identificados en los Anexos del Contrato de Suscripción;

iii. el endoso y negociación de documentos negociables para su depósito o cobro, la contratación de fianzas de garantía de los otros contratos relacionados con la construcción del Proyecto o con Contratos de Compraventa de Potencia y/o Energía en el giro ordinario de sus negocios, fianzas requeridas por Autoridades Gubernamentales u otras transacciones similares en el curso ordinario de negocios;

iv. los Endeudamientos que surjan del refinanciamiento, extensión, renovación o reemplazo de Endeudamientos Permitidos con exclusión de los descritos en el párrafo (ii) de esta Sección; y

v. Deuda Subordinada contratada exclusivamente con PPH; entendiéndose, sin embargo, que el Emisor no podrá contratar ninguna otra Deuda Subordinada.

(aa) Modificación de los Contratos Materiales del Proyecto. El Emisor acuerda no:

i. terminar, rescindir, cancelar, modificar, enmendar, cambiar de forma material o renunciar al exacto cumplimiento de cualquier Contrato Material del Proyecto o consentir en su terminación, rescisión, cancelación, modificación, enmienda, cambio o renuncia;

ii. ceder o transferir o, consentir para que se ceda o transfieran, derechos derivados de los Contratos Materiales del Proyecto, salvo por las cesiones a favor del Fiduciario contempladas en los Documentos de la Emisión, o consentir a que algún emisor de una Garantía de Cumplimiento delegue o incumpla sus obligaciones;

iii. modificar, directa o indirectamente, de forma material el programa de trabajo, los planos, diseños y especificaciones del Proyecto; y

iv. tomar alguna acción que afecte, limite o reduzca el valor de los derechos que les corresponden a los Tenedores conforme a los Documentos de Garantía;

en todos los casos anteriores, sin el consentimiento expreso y por escrito de la Mayoría de los Tenedores.

(bb) Uso de los Fondos. El Emisor acuerda usar los fondos obtenidos de la emisión de los Bonos para repagar un préstamo comercial con Banco General de hasta veinticinco millones de Dólares ($25,000,000) con tasa de interés siete por ciento (7.0%) y vencimiento el 30 de enero de 2012, por la suma aproximada de $25,000,000 xxxx xxxxx xx 00 xx xxxxx era $6,800,000 y el cual se estima que será utilizado en su totalidad por el Emisor antes de la Fecha de Oferta y para financiar la construcción del proyecto de generación hidroeléctrica El Alto, por la suma aproximada de US$103,058,325.

(cc) Garantías de los Contratos de Construcción. El Emisor se obliga a que los Contratos de Construcción estén garantizados por cartas de crédito stand by o instrumentos similares emitidos por emisores aceptables al Agente de Pago, Registro y Transferencia por aquellos montos y en aquellas formas en que se contempla en el respectivo Contrato de Construcción, según el mismo sea .

(dd) Aportes de Capital. El Emisor se obliga a que, a más tardar antes de la Fecha de Oferta, haber recibido aportes de capital, ya sea mediante capital pagado, capital pagado en exceso, aportes en especie (incluyendo para estos efectos, aportes en especie tales como el precio de compra de las fincas del Proyecto, registrados tanto a nivel de traspaso de activos en el Emisor como de plusvalía a nivel de PPH y el precio pagado por las acciones del Emisor) o Deuda Subordinada por la suma de Cuarenta Millones de Dólares (US$40,000,000) en la forma prevista en el Acuerdo de Contribución de Capital. Además de lo anterior, con posterioridad a la Fecha de Oferta, PPH deberá realizar aportes por la suma que resulte mayor entre (1) Treinta y Siete Millones Trescientos Mil Dólares (US$37,300,000) en forma Pro rata a la suscripción de los Bonos que se emitan con posterioridad a la Fecha de Oferta y (2) aquellas sumas adicionales al monto descrito en el párrafo (1) que sean necesarias para que el Proyecto entre en operación las cuales deberán ser aportadas por PPH antes de la fecha de entrada de operación del Proyecto.

Adicionalmente, el Emisor se obliga a que PPH mantenga, en todo momento, mientras todas las sumas adeudadas por el Emisor bajo los Documentos del Financiamiento no hayan sido pagadas en su totalidad, un capital, ya sea mediante capital pagado en acciones y/o como Deuda Subordinada, no menor a Ciento Diez Millones de Dólares (US$110,000,000).

(ee) Cambio de Control. El Emisor se obliga a que no se produzca un Cambio de Control del Emisor ni un Cambio de Control de PPH.

11. Eventos de Incumplimiento y Vencimiento Anticipado

Cada uno de los siguientes eventos constituirá un “Evento de Incumplimiento”.

(a) No pago. El Emisor no paga cualquiera suma que deba pagar en virtud de los Documentos de la Emisión en la fecha correspondiente y dicho incumplimiento no se cura a más tardar dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a dicha fecha.

(b) Violación sin período de cura. Si el Emisor incumple cualquiera de las obligaciones contraídas en los párrafos (i), (p), (s) y (t) de la Sección 9 de este Prospecto Informativo.

(c) Violaciones con período de cura. El Emisor incumple cualquiera de las obligaciones contraídas en la Sección 9 de este Prospecto Informativo, o cualquiera otra disposición de uno de los Documentos de la Emisión, para cuyo incumplimiento no se haya establecido en esta Sección un Evento de Incumplimiento específico, a menos que dicho incumplimiento: (i) sea susceptible de ser subsanado; y (ii) sea efectivamente subsanado a más tardar dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que la Mayoría de los Tenedores a través del Agente de Pago, Registro y Transferencia notifique al Emisor de dicho incumplimiento o en que el Emisor adquiera conocimiento de dicho incumplimiento, cualquiera de ellas ocurra primero.

(d) Declaraciones Falsas. Una declaración o garantía otorgada por el Emisor o el Garante en un Documento de la Emisión es falsa o tendenciosa al momento de ser otorgada, a menos que dicha falsedad o tendenciosidad sea capaz de ser subsanada; y sea efectivamente subsanada a más tardar dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Mayoría de los Tenedores, a través del Agente de Pago, Registro y Transferencia, notifique al Emisor de dicha falsedad o tendenciosidad o en que el Emisor adquiera conocimiento de dicha falsedad o tendenciosidad, cualquiera de ellas ocurra primero.

(e) Terminación de los Contratos de Concesión y otras Autorizaciones. El Contrato de Concesión, el Contrato de Concesión de Aguas, así como cualquier otra autorización material del Proyecto o Licencia Gubernamental es suspendida, terminada, cancelada o revocada.

(f) Incumplimiento Cruzado. Un Endeudamiento del Emisor o de PPH

i. no es pagado a su vencimiento; o

ii. es declarado anticipadamente de plazo vencido, o es susceptible de ser declarado anticipadamente de plazo vencido, por un acreedor del Emisor o de PPH como resultado de un incumplimiento de los términos y condiciones de dicho Endeudamiento u otra estipulación con efecto similar,

iii. siempre que, en todos los casos anteriores, el valor agregado del capital del Endeudamiento del Emisor o de PPH que se encuentren en las circunstancias descritas en

(i) y (ii) exceda la suma de Cien Mil Dólares (US$100,000) medida en forma individual o Doscientos Cincuenta Mil (US$250,000) medida en forma acumulada.

(g) Insolvencia. El Emisor, o PPH:

i. es incapaz de pagar sus deudas a medida que estas venzan o es de otra forma considerado en estado de insolvencia por la Ley aplicable;

ii. admite su incapacidad para pagar sus deudas cuando estas vencen;

iii. entra en suspensión de pago de sus deudas o anuncia su intención de hacerlo;

iv. inicia negociaciones con cualquier acreedor para el refinanciamiento o reestructuración de cualquiera de sus deudas por la incapacidad de pagar la misma;

v. se encuentra en una situación en la que el valor de sus activos es menor que el valor de sus pasivos (tomando en cuenta los pasivos contingentes y futuros); o

vi. deja de pagar sus deudas por razón de una moratoria.

(h) Proceso de Quiebra. Una de las siguientes situaciones, hechos o circunstancias ocurre con respecto al Emisor o PPH:

i. si el Emisor o PPH inicia voluntariamente un proceso de quiebra, insolvencia, concurso de acreedores u otro con efecto similar;

ii. si una tercera Persona inicia contra el Emisor o PPH, un proceso de quiebra, insolvencia, concurso de acreedores u otro con efecto similar; o

iii. si una autoridad competente ordena la intervención, reorganización o liquidación del Emisor o PPH.

(i) Litigios. La decisión de un proceso judicial, administrativo o arbitral contra el Emisor y/o PPH que tenga un Efecto Material Adverso o el incumplimiento del Emisor y/o de PPH en el pago de una sentencia o decisión final ya sea judicial, administrativa, fiscal o arbitral en su contra por un monto igual o superior a Un Millón de Dólares (US$1,000,000).

(j) Medidas Cautelares y/o de Ejecución. Un bien del Emisor o de PPH es secuestrado, embargado o afectado por cualquiera otra medida cautelar o de ejecución, siempre que:

i. no se libere, o se constituya caución para liberar dicho bien de dicho secuestro, embargo o medida cautelar o de ejecución dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a la fecha en que el mismo entre en efecto; y

ii. el valor en libros agregado de todos los bienes del Emisor y de PPH que se encuentren secuestrados, embargados o afectados por dichas medidas exceda la suma de un millón de Dólares (US$1,000,000).

(k) Efectividad de los Documentos de la Emisión. Una de las siguientes situaciones, hechos o circunstancias ocurre:

i. si es, o llega a ser, ilegal para el Emisor o PPH cumplir con sus obligaciones contraídas en los Documentos de la Transacción;

ii. si alguno de los Gravámenes y garantías constituidos por los Documentos de la Emisión es terminado o de otro modo deja de tener pleno vigor y efecto;

iii. si cualquiera de los Documentos de la Emisión no es efectivo o el Emisor o PPH alega que no es efectivo o deja de tener la efectividad y/o prelación originalmente contemplada; o

iv. si el Emisor o PPH repudian, o manifiestan intención de repudiar los Documentos de la Emisión o las deudas o compromisos contraídos en virtud de éstos.

(l) Expropiación. Si los bienes del Emisor, sus acciones o los bienes o acciones de PPH son objeto de un Evento Riesgo País.

(m) Cambio de Control. Si ocurre un Cambio de Control del Emisor o un Cambio de Control de PPH.

(n) Terminación del Proyecto. Si la construcción del Proyecto no es completada a más tardar en la Fecha de Terminación de la Construcción y hubieren transcurrido además, noventa (90) días desde dicha fecha sin que el Proyecto hubiere alcanzado la Finalización Sustancial.

(o) Abandono del Proyecto. Si ocurre un Abandono del Proyecto.

(p) Contratos Materiales del Proyecto. Si una de las siguientes situaciones, hechos o circunstancias ocurre:

i. si es, o llega a ser, ilegal para el Emisor o sus contrapartes cumplir con sus obligaciones contraídas en los Contratos Materiales del Proyecto;

ii. si cualquiera de los Contratos Materiales del Proyecto no es efectivo o es ilegal o el Emisor o PPH alegan que no es efectivo o que es ilegal;

iii. si el Emisor o PPH repudian, o manifiestan la intención de repudiar, los Contratos Materiales del Proyecto o las deudas o compromisos contraídos en virtud de éstos y como

resultado de dicha repudiación se produce, o es razonable que se produzca, un Efecto Material Adverso;

iv. si el Emisor o PPH incumplen algunas de sus obligaciones materiales previstas en los Contratos Materiales del Proyecto y no subsanan dicho incumplimiento dentro de los períodos de cura allí contemplados y como resultado de dicho incumplimiento se produce, o es razonable esperar que se produzca, un Efecto Material Adverso; o

v. si algún Contrato Material del Proyecto es rescindido o terminado antes de término, a menos que sea reemplazado por otro Contrato Material del Proyecto que tenga términos equivalentes.

(q) Efecto Material Adverso. Si ocurre un Evento Material Adverso. En caso que se produzca un Evento de Incumplimiento que persista y no sea curado dentro del período de cura aplicable, de ser el caso, la Mayoría de los Tenedores podrá declarar los Bonos de plazo vencido y exigir el pago inmediato de todo el capital y los intereses adeudados bajo los Bonos, mediante notificación (la “Notificación de Aceleración”) al Emisor, al Agente de Pago, Registro y Transferencia y al Fiduciario. En caso que se envíe una Notificación de Aceleración, el capital, los intereses y demás sumas pagaderas por el Emisor serán inmediata y automáticamente exigibles sin necesidad de acción, requerimiento o gestión adicional de parte de los Tenedores y el Emisor estará obligado a entregar tales sumas al Fiduciario.

12. Pago y Forma de los Bonos

(a) Bonos Globales. Los Bonos serán emitidos en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “Bonos Globales”) emitidos en forma nominativa y registrada, sin cupones. Los Bonos Globales serán emitidos a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) quien acreditará en su sistema interno el monto de capital que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuentas con LatinClear (los “Participantes”). Dichas cuentas serán designadas inicialmente por el Emisor o la Persona que éste designe. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a Participantes o a Personas que los Participantes le reconozcan derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada, y el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través de los registros de LatinClear (en relación con los derechos de los Participantes) y los registros de los Participantes (en relación con los derechos de Personas distintas a los Participantes). Mientras los Bonos estén representados por uno o más Bonos Globales, el Tenedor Registrado de cada uno de dichos Bonos Globales será considerado como el único propietario de dichos Bonos en relación con todos los pagos, de acuerdo a los términos y condiciones de los Bonos. Mientras LatinClear sea el tenedor registrado de los Bonos Globales, LatinClear será considerado el único propietario de los Bonos representados en dichos Bonos Globales y los inversionistas tendrán derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales. Xxxxxx propietario de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales tendrá derecho a transferir dichos derechos, salvo de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear. Todo pago de capital e intereses bajo los Bonos Globales se hará a LatinClear como el Tenedor Registrado de los mismos. Será responsabilidad exclusiva de LatinClear mantener los registros relacionados con, o los pagos realizados por cuenta de, los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales y por mantener, supervisar y revisar los registros relacionados con dichos derechos bursátiles. XxxxxXxxxx, al recibir oportunamente cualquier pago en relación con los Bonos Globales, acreditará las cuentas de los Participantes en proporción a sus respectivos derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales, de acuerdo a sus registros. Los Participantes a su vez, acreditarán inmediatamente las cuentas de custodia de los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales, en proporción a sus respectivos derechos bursátiles. Traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear. En vista de que XxxxxXxxxx únicamente puede actuar por cuenta de los Participantes, quienes a su vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la habilidad de una Persona propietaria de derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales para dar en prenda sus derechos a Personas o entidades que no son Participantes, podría ser afectada por la ausencia de instrumentos físicos que

representen dichos intereses. LatinClear le ha informado al Emisor que tomará cualquier acción permitida a un Tenedor Registrado de los Bonos (incluyendo la presentación de los Bonos para ser intercambiados como se describe a continuación) únicamente de acuerdo a instrucciones de uno o más Participantes a favor de cuya cuenta se hayan acreditado derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales y únicamente en relación con la porción del total del capital de Xxxxx sobre la cual dicho Participante o Participantes hayan dado instrucciones. LatinClear le ha informado al Emisor que es una sociedad anónima constituida de acuerdo a las leyes de la República de Panamá y que cuenta con licencia de central de custodia, liquidación y compensación de valores emitida por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. LatinClear fue creada para mantener valores en custodia para sus Participantes y facilitar la compensación y liquidación de transacciones de valores entre Participantes a través de anotaciones en cuenta, y así eliminar la necesidad del movimiento de certificados físicos. Los Participantes de LatinClear incluyen casas de valores, bancos y otras centrales de custodia y podrá incluir otras organizaciones. Servicios indirectos de LatinClear están disponibles a terceros como bancos, casas de valores, fiduciarios o cualesquiera Personas que compensan o mantienen relaciones de custodia con un Participante, ya sea directa o indirectamente.

(b) Bonos Físicos. Los Bonos Globales pueden ser intercambiados por instrumentos individuales (“Bonos Individuales”) si:

i. XxxxxXxxxx o cualquier sucesor de XxxxxXxxxx notifica al Emisor que no quiere o puede continuar como depositario de los Bonos Globales o que no cuenta con licencia de central de valores, y un sucesor no es nombrado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Emisor haya recibido aviso en ese sentido; o

ii. un Participante solicita por escrito a LatinClear la conversión de sus derechos bursátiles en otra forma de tenencia conforme lo establecen los reglamentos de LatinClear y sujeto a los términos y condiciones de los respectivos Bonos. En esos casos, el Emisor utilizará sus mejores esfuerzos para hacer arreglos con LatinClear para intercambiar los Bonos Globales por Bonos Individuales y causará la emisión y entrega al Agente de Pago, Registro y Transferencia de suficientes Bonos Individuales para que éste los autentique y entregue a los Tenedores Registrados. En caso que un tenedor de derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales desee la conversión de dichos derechos bursátiles en Bonos Individuales deberá presentar solicitud escrita a LatinClear formulada de acuerdo a sus reglamentos y procedimientos, lo cual necesariamente implica una solicitud dirigida a LatinClear a través de un Participante y una solicitud dirigida al Agente de Pago, Registro y Transferencia y al Emisor por LatinClear. En todos los casos, Bonos Individuales entregados a cambio de Bonos Globales o derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales serán registrados y emitidos en las denominaciones aprobadas, conforme a la solicitud de LatinClear. Correrán por cuenta del tenedor de derechos bursátiles que solicita la emisión de Bonos Individuales cualesquiera costos y cargos en que incurra directa o indirectamente el Emisor en relación con la emisión de dichos Bonos Individuales. Una vez emitidos los Bonos Individuales, todo pago de capital o intereses, según el caso, será hecho en Dólares, en cada Fecha de Pago de Capital o Fecha de Pago de Interés, según el caso, mediante cheque emitido a favor del Tenedor Registrado, el cual será enviado por correo certificado al Tenedor Registrado a la última dirección del Tenedor Registrado que conste en el Registro o retirado por el Tenedor Registrado en las oficinas del Agente de Pago, Registro y Transferencia. La responsabilidad del Agente de Pago, Registro y Transferencia se limitará a enviar dicho cheque por correo certificado al Tenedor Registrado a la dirección que conste en el Registro, entendiéndose que para todos los efectos legales, el pago de capital o intereses ha sido hecho y recibido satisfactoriamente por el Tenedor Registrado en la fecha de franqueo del sobre que contenga dicho cheque según el recibo expedido al Agente de Pago, Registro y Transferencia por la oficina de correo. En caso de pérdida, hurto, destrucción o falta de entrega del cheque, la cancelación y reposición del cheque se regirá por las leyes de la República de Panamá y las prácticas del Agente de Pago, Registro y Transferencia y cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha reposición correrán por cuenta del

Tenedor Registrado. Todo pago de capital en la Fecha de Vencimiento se hará contra la presentación, endoso y entrega del correspondiente Bono al Agente de Pago, Registro y Transferencia en sus oficinas principales en la ciudad de Panamá, República de Panamá, mediante cheque emitido a favor del Tenedor Registrado, el cual será enviado por correo certificado al Tenedor Registrado a la última dirección del Tenedor Registrado que conste en el Registro o retirado por el Tenedor Registrado en las oficinas del Agente de Pago, Registro y Transferencia. Todos los pagos de capital con respecto a los Bonos serán hechos en Dólares. La responsabilidad del Agente de Pago, Registro y Transferencia se limitará a enviar dicho cheque por correo certificado al Tenedor Registrado a la dirección que conste en el Registro, entendiéndose que para todos los efectos legales, el pago de intereses ha sido hecho y recibido satisfactoriamente por el Tenedor Registrado en la fecha de franqueo del sobre que contenga dicho cheque según el recibo expedido al Agente de Pago, Registro y Transferencia por la oficina de correo. Salvo que medie orden judicial al respecto, el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrá, sin ninguna responsabilidad, reconocer al Tenedor Registrado de un Bono Individual como el único, legítimo y absoluto propietario, dueño y titular de dicho Xxxx para efectuar pagos del mismo, recibir instrucciones y cualesquiera otros propósitos, ya sea que dicho Xxxx esté o no vencido o que el Emisor haya recibido cualquiera notificación o comunicación en contrario referente a la propiedad, dominio o titularidad del mismo o referente a su previo hurto, robo, mutilación, destrucción o pérdida. Los Bonos Individuales son solamente transferibles en el Registro. Cuando un Bono Individual sea entregado al Agente de Pago, Registro y Transferencia para el registro de su transferencia, el Agente de Pago, Registro y Transferencia cancelará dicho Bono, expedirá y entregará un nuevo Bono al endosatario xxx Xxxx transferido y anotará dicha transferencia en el Registro, de conformidad y sujeto a lo establecido en este Bono. El nuevo Bono emitido por razón de la transferencia será una obligación válida y exigible del Emisor y gozará de los mismos derechos y privilegios que tenía el Bono transferido. Todo Bono presentado al Agente de Pago, Registro y Transferencia para el registro de su transferencia deberá ser debidamente endosado por el Tenedor Registrado mediante endoso especial en forma satisfactoria y (a opción del Emisor, el Agente de Pago, Registro y Transferencia) autenticado por Notario Público. La anotación hecha por el Agente de Pago, Registro y Transferencia en el Registro completará el proceso de transferencia xxx Xxxx. El Agente de Pago, Registro y Transferencia no aceptará solicitudes de registro de transferencia de un Bono en el Registro dentro de los diez (10) Días Hábiles inmediatamente precedentes a cada Fecha de Pago de Interés, Fecha de Pago de Capital o Fecha de Vencimiento. Cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha transferencia correrán por cuenta del Tenedor Registrado. Los Tenedores Registrados podrán solicitar al Agente de Pago, Registro y Transferencia el canje de un Bono Individual por otros Bonos Individuales pero de menor denominación o de varios Bonos Individuales por otro Bono Individuales pero de mayor denominación. Dicha solicitud será hecha por el Tenedor Registrado por escrito en formularios que para tal efecto preparará el Agente de Pago, Registro y Transferencia, los cuales deberán ser completados y firmados por el Tenedor Registrado. La solicitud deberá ser presentada al Agente de Pago, Registro y Transferencia en sus oficinas principales y deberá además estar acompañada por el o los Bonos Individuales que se desean canjear.

13. Reuniones y Actuaciones de Tenedores Registrados.

(a) Propósitos. Una reunión de Tenedores Registrados de los Bonos podrá ser convocada en cualquier momento y de tiempo en tiempo en atención a lo dispuesto en esta Sección para los siguientes propósitos:

• notificar al Emisor, o dar cualesquiera instrucciones al Agente de Pago, Registro y Transferencia o renunciar o consentir la renuncia de cualquier incumplimiento de alguna disposición de los Documentos de la Emisión, sus consecuencias y cumplimiento;

• consentir a una enmienda de los términos y condiciones a que se refiere la Sección 17 xxx Xxxx o de algún Documento de la Emisión sujeto, además, a lo que disponga al respecto cada Documento de la Emisión en cuanto a enmiendas; o

• realizar cualquier otra acción autorizada por estos términos y condiciones por o en beneficio de los Tenedores Registrados de los Bonos o por la ley aplicable.

(b) Convocatoria y Quórum. El Emisor, el Agente de Pago, Registro y Transferencia o los Tenedores Registrados que representen por lo menos un veinticinco por ciento (25%) del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación podrán convocar una reunión de Tenedores Registrados para tomar acciones autorizadas en la Sección 12 de los Bonos. La convocatoria para cualquier reunión de Tenedores Registrados deberá hacerse con no menos de treinta (30) días ni más de sesenta (60) días de antelación a la fecha de la reunión, mediante entrega de aviso de ésta. La convocatoria a toda reunión de Tenedores Registrados deberá contener, por lo menos, la fecha, hora y lugar de reunión y la agenda a tratarse en la misma. Para que haya quórum en cualquier reunión de Tenedores Registrados se requiere que estén representados en ella la Mayoría de Tenedores. Cuando no se obtenga el quórum antes mencionado para celebrar una reunión de Tenedores Registrados, dicha reunión se celebrará con los Tenedores Registrados que estén representados en la segunda fecha de reunión que para tal propósito se establezca en el aviso de convocatoria de la reunión.

(c) Derecho a Voto. Todo Tenedor Registrado tendrá derecho a concurrir, con derecho a voz y voto, a las reuniones de Tenedores Registrados. Cada mil Dólares (US$1,000.00) del monto de capital emitido y en circulación de los Bonos dará derecho a un (1) voto en las reuniones de Tenedores Registrados. Los Tenedores Registrados podrán hacerse representar en dichas reuniones por mandatarios o apoderados, bastando para tal efecto con una mera autorización escrita expedida por el Tenedor Registrado o por un apoderado suyo con suficiente poder.

(d) Presidente y Secretario. Los Tenedores Registrados presentes en la reunión, designarán un presidente y un secretario que serán elegido por el voto favorable de Xxxxxxxxx Registrados que representen más del cincuenta por ciento (50%) del saldo insoluto de capital de los Bonos emitidos y en circulación representados en la reunión.

(e) Suspensión de Reuniones. Cualquier reunión de los Tenedores Registrados debidamente convocada conforme a esta Sección de los Bonos podrá ser suspendida de tiempo en tiempo, y la reunión podrá mantenerse así suspendida hasta nueva notificación que envíe el Emisor, el Agente de Pago, Registro y Transferencia y los Tenedores Registrados que hubieren convocado originalmente la reunión según el caso.

(f) Conteo de Votos y Registro de Acciones en las Reuniones. El voto sobre cualquier resolución propuesta en una reunión de Tenedores Registrados será por boleta escrita donde se consignarán las firmas de los Tenedores Registrados o de sus representantes por poder y los números de serie y los montos del capital de los Bonos mantenidos o representados por éstos. El presidente de la reunión designará dos inspectores de los votos quienes contarán todos los votos emitidos en la reunión a favor o en contra de cualquier resolución y quienes emitirán en conjunto con el secretario de la reunión un informe escrito de todos los votos emitidos en la reunión. Un registro de los procedimientos de cada reunión de los Tenedores Registrados será preparado por el secretario de la reunión y se le adjuntarán a dicho registro los informes en original de los inspectores de los votos en cualquier votación por boletas que se tomen de ahí en adelante y una declaración jurada de una persona que tenga conocimiento de los hechos ahí establecidos. El registro deberá mostrar los números de votos que hayan votado a favor o en contra de cualquier resolución y su respectiva serie. El registro deberá ser firmado y verificado por las declaraciones juradas del presidente y el secretario de la reunión y será entregado al Emisor. Cualquier registro así firmado y verificado será evidencia concluyente de las materias ahí declaradas.

(g) Consentimiento Escrito en lugar de Reunión. No obstante lo dispuesto en esta Prospecto en relación con las reuniones de los Tenedores Registrados, en todos aquellos casos en que sea necesario conforme a los Documentos de la Emisión obtener la aprobación, consentimiento, dispensa o cualquier otra instrucción requerida de los Tenedores Registrados (la “Aprobación”) conforme a lo dispuesto en el párrafo (a) de esta Sección o en los Documentos de la Emisión, tal Aprobación podrá ser obtenida en forma escrita, sin necesidad de reunión, siempre que (i) la

persona o entidad que busque la Aprobación explique en forma detallada, en el documento en el cual solicite la Aprobación, las materias o temas cuya Aprobación se solicita y que acompañe además, los documentos e información que sean necesarios para que los Tenedores Registrados puedan entender las materias o temas sujetos a Aprobación y (ii) el documento en el cual se solicite la Aprobación sea circulado a todos los Tenedores Registrados de los Bonos. En estos casos, se entenderá que se ha obtenido la Aprobación del porcentaje de Tenedores Registrados que requiera los Documentos de la Emisión si el documento en que se solicita y explica las materias que son objeto de la Aprobación es firmado, sin reservas, por representantes autorizados de Tenedores Registrados que representen el porcentaje de saldo insoluto de capital de los Bonos requerido por los Documentos de la Emisión, para aprobar la respectiva materia o tema sujeto a Aprobación.

(h) Vacíos. El Emisor y los Tenedores Registrados consienten que, respecto a cualquier materia o procedimiento relevante para una reunión de Tenedores Registrados o para obtener la Aprobación escrita de los Tenedores Registrados, de ser el caso, que no esté expresamente contemplada en el Bono, el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrá proponer procedimientos, fórmulas y recomendaciones para la aprobación por parte de los Tenedores Registrados que representen una Mayoría de Tenedores, o, en el caso de una reunión de Tenedores Registrados, Tenedores Registrados que representen más del cincuenta por ciento (50%) del saldo insoluto de capital de los Bonos presentes o representados en una reunión en que haya el quórum requerido conforme a esta Sección.

(i) Determinación de Porcentajes. A menos que expresamente se disponga lo contrario, los porcentajes a que se refiere esta Sección se medirán en forma global entre los Tenedores de todos los Bonos por lo que no será necesario que los referidos porcentajes se cumplan respecto de cada serie de Bonos en particular.

14. Impuestos

(a) Cada pago que haga el Emisor bajo este Xxxx será hecho libre de deducciones en concepto de Impuestos, cargas, penalidades, sobrecargos u otras deducciones relacionadas con Impuestos. No obstante lo anterior, en ningún caso el Emisor será responsable del pago de un Impuesto aplicable a un Tenedor conforme a las leyes fiscales del país o jurisdicción en la que dicho Tenedor haya sido constituido o esté calificado para hacer negocios.

(b) En caso que el Emisor deba, por ley, deducir Impuestos de cualquier monto pagadero a los Tenedores, (i) la suma que deba pagar el Emisor será incrementada, de forma tal, que luego de que el Emisor haga la deducción correspondiente (incluyendo las deducciones adicionales que apliquen en razón de las sumas adicionales aquí contempladas) el Tenedor reciba una suma igual a la suma que el Tenedor hubiera recibido de no existir tal deducción; y (ii) el Emisor deberá pagar el monto total deducido a las autoridades fiscales dentro de los plazos y conforme a las formalidades previstos para ello.

(d) El Emisor se obliga a indemnizar a cada Tenedor y a sus directores, dignatarios y empleados, en caso de que cualquier Impuesto que, de acuerdo con esta Sección, deba ser cubierto por el Emisor, sea pagado por un Tenedor en razón de requerimientos de las autoridades fiscales, independientemente de que el Emisor considere que tales Impuestos hayan sido indebidamente cobrados al Tenedor, incluyendo además, cualquier interés, recargo u otra penalidad similar aplicable al Tenedor en razón de tales Impuestos. En estos casos, el Emisor pagará al Tenedor las sumas correspondientes dentro de los treinta (30) días siguientes a ser requerido.

(e) Cualquier Tenedor podrá requerir al Emisor o al Fiduciario que le proporcione una copia simple o autenticada ante Notario de los recibos que acrediten el pago de cualquier Impuesto retenido por el Emisor, el Agente de Pago, Registro y Transferencia o el Fiduciario o que el Emisor o el Fiduciario

le presente un informe de los Impuestos pagados por el Emisor o el Fiduciario en relación con cualquier pago hecho bajo los Documentos de la Emisión o, en caso que a juicio del Emisor o el Fiduciario, tales Impuestos o deducciones no eran aplicables, una confirmación en este sentido.

(f) Las obligaciones previstas en esta Sección subsistirán indefinidamente al pago total de los Bonos y a la terminación de los Documentos de la Emisión.

15. Dineros No Reclamados

Toda suma de dinero que haya sido puesta a disposición del Agente de Pago, Registro y Transferencia por el Emisor para cubrir los pagos de capital o intereses de los Bonos que no sea reclamada por los Tenedores Registrados de los Bonos dentro de un período de doce (12) meses siguientes a su vencimiento será devuelta por el Agente de Pago, Registro y Transferencia al Emisor y cualquier requerimiento de pago por parte del Tenedor Registrado de un Bono deberá ser dirigido directamente al Emisor no teniendo el Agente de Pago, Registro y Transferencia responsabilidad ulterior alguna. Las obligaciones del Emisor estipuladas en los Bonos prescribirán de conformidad con la ley.

16. Titularidad, Traspaso, Reposición, Canje y Cancelación de los Bonos.

(a) Titularidad xxx Xxxx:

i. El Emisor y/o el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrán, sin ninguna responsabilidad de su parte, excepto que medie dolo de su parte, reconocer al Tenedor Registrado de un Bono para todos los propósitos como el único, legítimo y absoluto propietario, dueño y titular de dicho Xxxx, aun habiendo recibido notificaciones o comunicaciones en sentido contrario o aun con el conocimiento de hechos que pongan en duda la calidad de propietario del Tenedor.

ii. En caso de que un Bono tenga a dos o más Personas anotadas en el Registro como Tenedores Registrados del mismo, el Agente de Pago, Registro y Transferencia y/o el Emisor, salvo acuerdo en contrario con los respectivos Tenedores Registrados, seguirán las siguientes reglas: si se utiliza la expresión “y” en el Registro, se entenderá como una acreencia mancomunada y se requerirá la firma de todos los Tenedores Registrados de dicho Bono identificados en el Registro; si se utiliza la expresión “o” se entenderá como una acreencia solidaria y se requerirá la firma de cualquiera de los Tenedores Registrados de dicho Bono; y si no se utiliza alguna de estas expresiones o se utiliza cualquiera otra que no indique claramente los derechos y obligaciones de cada uno, se entenderá como una acreencia mancomunada y por lo tanto se requerirá la firma de todos los Tenedores Registrados de dicho Bono que aparecen en el Registro.

iii. En caso de muerte o incapacidad del Tenedor Registrado se tendrá a su guardián, tutor, albacea u otra Persona que de acuerdo con las leyes de su último domicilio tenga a su cargo la administración y disposición de sus bienes como el representante legítimo del Tenedor.

iv. Si el Tenedor Registrado es una persona jurídica se tendrá como su representante a las Personas que de acuerdo a las leyes del país de su constitución tengan la facultad para administrar los bienes de dicho ente jurídico.

(b) Traspaso de Xxxxx: En el traspaso de los Bonos el Agente de Pago, Registro y Transferencia se aplicarán las siguientes reglas:

i. los Bonos solo son transferibles en el Registro;

ii. los traspasos se harán mediante cesión al xxxxx xxx Xxxx o cualquier otro instrumento de cesión aceptable al Agente de Pago, Registro y Transferencia;

iii. el instrumento de cesión debe ser firmado por el Tenedor Registrado o su apoderado legal y el cesionario. El Agente de Pago, Registro y Transferencia podrá anotar el traspaso si a su juicio las firmas aparentan a simple vista ser auténticas, pudiendo sin embargo exigir que las firmas del cedente y/o del cesionario sean autenticadas por un notario público de la República de Panamá, un cónsul de la República de Panamá o un banco en el exterior que garantice que se trate de una firma auténtica;

iv. el cedente o el cesionario deberá entregar el Bono original al Agente de Xxxx, Registro y Transferencia;

v. el Agente de Pago, Registro y Transferencia, no aceptará solicitudes de registro de transferencia de un Bono en el Registro dentro de los diez (10) Días Hábiles inmediatamente precedentes a cada Fecha de Pago de Interés, Fecha de Pago de Capital o Fecha de Vencimiento;

vi. el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrá aceptar cualquier documentación que acredite lo anterior si actuando de buena fe considera que la documentación es genuina y suficiente y podrá exigir cuanta documentación estime conveniente para acreditar lo anterior a su satisfacción;

vii. el Agente de Xxxx, Registro y Transferencia además podrá exigir que se le suministren opiniones de abogados idóneos como condición para tramitar el traspaso de propiedad de un Bono. El costo de estos dictámenes correrá por cuenta de la Persona que solicite el traspaso, canje o reposición; y

viii. el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrá negarse a registrar el traspaso de un Xxxx cuando razonablemente creyese que la Persona que comparece ante él no es el Tenedor Registrado de dicho Xxxx o su legítimo apoderado, o que se trata de un documento falsificado o no genuino o por razón de una orden expedida por una autoridad competente.

(c) Reposición de Bonos: Toda solicitud para la reposición de un Bono mutilado, destruido, perdido, robado, xxxxxxx o indebidamente apropiado deberá ser dirigida por escrito al Agente de Pago, Registro y Transferencia, con copia enviada al Emisor, acompañando la fianza u otra garantía que para cada caso determine el Emisor y las pruebas que a satisfacción del Emisor y del Agente de Pago, Registro y Transferencia acrediten el robo, hurto, destrucción, mutilación, pérdida o apropiación indebida, así como cualquiera otra documentación e información que soliciten el Emisor y/o el Agente de Pago, Registro y Transferencia. Una vez recibida la documentación anterior, el Emisor podrá autorizar al Agente de Pago, Registro y Transferencia a que reponga el Bono objeto de la solicitud de reposición. No obstante lo anterior, el Emisor siempre podrá exigir que se proceda mediante el trámite de un juicio de reposición de títulos, sin perjuicio de exigir las fianzas y garantías del caso.

(d) Canje de Bonos: Siempre y cuando con respecto al mismo no pese ninguna orden de autoridad competente que imposibilite la negociación xxx Xxxx, el Tenedor Registrado de dicho Xxxx podrá solicitar por escrito y bajo su firma (o la de su representante) al Agente de Pago, Registro y Transferencia que cambie uno o más Bonos por Bonos de menor o mayor denominación, múltiplos de Mil Dólares (US

$1,000.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. La solicitud deberá indicar el número y denominación de los Bonos que se desea canjear, así como, las nuevas denominaciones solicitadas, y deberá ser presentada en las oficinas principales del Agente de Pago, Registro y Transferencia. Dicha solicitud deberá estar acompañada por el (los) Xxxx(s) que se desean canjear debidamente endosados. Una vez presentada la solicitud de acuerdo con lo contemplado en esta Sección, el Agente de Pago, Registro y Transferencia procederá a anular los títulos canjeados y a entregar los Xxxxx sustitutos, los cuales deberán coincidir en cuanto a su valor nominal total con la del (de los) Xxxx(s) canjeado(s).

(e) Cancelación: El Agente de Pago, Registro y Transferencia anulará y cancelará todos aquellos Bonos que hubiesen sido reemplazados de conformidad con lo estipulado en este Bono. Los Bonos anulados y cancelados no podrán ser reexpedidos.

17. Notificaciones

Toda Notificación o comunicación al Emisor deberá ser dada por escrito, firmada y entregada personalmente por el Tenedor Registrado xxx Xxxx o mediante envío por correo, porte pagado, a la última dirección del Emisor que aparezca en el Registro, como se detalla a continuación:

HYDRO CAISÁN, S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 00 Xxxxxxxx 0000-00000

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: (000) 000-0000

Fax: (000) 000-0000

Contacto: Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Vicepresidente de Finanzas xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Toda notificación o comunicación al Agente de Pago, Registro y Transferencia deberá ser dada por escrito y entregada en la forma en que se detalla en el Contrato de Agencia, a la dirección que se detalla a continuación:

Banco General, S.A. Edificio BG Valores – Piso 0 Xxxxx Xxxxxxxx xx Xx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx

Apartado 0816-00843 Panamá, República de Panamá Atención: Agente de Pago Tel.: (000) 000 0000

Fax: (000) 000 0000

Contacto: Xxxxx Xxx xx Xxxx Cargo: Sub-gerente xxxx@xxxxxxxx.xxx

Toda notificación o comunicación al Emisor, o al Agente de Pago, Registro y Transferencia se considerará debida y efectivamente dada en la fecha en que sea satisfactoriamente entregada al Emisor o al Agente de Pago, Registro y Transferencia de conformidad con lo establecido en esta Sección y el Contrato de Agencia. El Emisor y el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrán variar sus direcciones mediante notificación a la Bolsa y a la Superintendencia de la nueva dirección. Toda notificación o comunicación del Emisor o del Agente de Pago, Registro y Transferencia al Tenedor Registrado de un Bono deberá ser hecha, a opción del Emisor o del Agente de Pago, Registro y Transferencia, mediante envío por correo, porte pagado, a la última dirección del Tenedor Registrado que aparezca en el Registro o mediante entrega al Depositario, para su distribución a cada uno de los Tenedores Registrados, de la respectiva notificación o comunicación. La notificación o comunicación se considerará debida y efectivamente dada en el primer caso en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea o no recibida por el Tenedor Registrado y en el segundo caso transcurridos dos (2) Días Hábiles desde la entrega de la notificación o comunicación al Depositario para su entrega a los Tenedores Registrados, entendiéndose, sin embargo, que las notificaciones y comunicaciones al Agente de Pago serán efectivas, únicamente, cuando éste las haya efectivamente recibido.

18. Modificaciones y Cambios

Toda la documentación que ampara esta emisión, incluyendo los términos y condiciones, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores Registrados con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la CNV para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Xxxxxxx quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

19. Enmiendas y Renuncias

Los Bonos sólo podrán ser reformados mediante documento escrito firmado por el Emisor y la Mayoría de los Tenedores entendiéndose, sin embargo, que cualquier modificación a la Tasa de Interés, Fecha de Vencimiento y o garantías de la emisión requerirá del voto favorable de los Tenedores de Bonos que represente al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del monto total del saldo insoluto de capital los Bonos emitidos en ese momento. A menos que los Documentos de la Emisión contemplen un requisito de mayoría distinto, la falta de cumplimiento exacto de las condiciones previstas en cualquier Sección de los Bonos podrá ser excusada mediante documento firmado por el Emisor y la Mayoría de los Tenedores.

20. Efecto de Nulidades

La declaratoria de nulidad, invalidez o ineficacia de algunas de las Secciones o estipulaciones de los Bonos no se entenderá que afecta de modo alguno la plena validez, obligatoriedad y eficacia de las demás Secciones de los Bonos, las cuales serán interpretadas y aplicadas para darles la máxima validez, obligatoriedad y eficacia según lo pactado.

21. Inmunidad

En caso que el Emisor, sus bienes o propiedades adquieran o gocen de alguna inmunidad que impida, restrinja o limite la presentación de una demanda, denuncia, queja o el inicio de un juicio, litigio, investigación o proceso, o que se decreten medidas cautelares o precautorias o embargos u otras medidas de ejecución contra el Emisor, sus bienes o propiedades o su administración, el Emisor por este medio renuncia a partir de esta fecha a dicha inmunidad y, en caso de que dicha inmunidad sea irrenunciable, conviene en abstenerse de invocar la misma en el supuesto de que se presente cualquier juicio, litigio, investigación o proceso de cualquier naturaleza derivado, directa o indirectamente de los Documentos de la Emisión. La presente renuncia a inmunidad es irrevocable.

22. Pagos en Dólares

Todas las sumas que el Emisor deba pagar en virtud de los Bonos serán pagadas en Dólares.

23. Sucesores y Cesionarios

Los Bonos serán vinculantes para el Emisor y para sus sucesores.

24. Cumplimiento Imperfecto o Tardío

El hecho de que los Tenedores permitan, una o varias veces, que alguna de las otras partes incumplan o cumplan imperfectamente o en forma distinta a la pactada o tardía las obligaciones que le corresponden en virtud de los Bonos, o no insistan en el cumplimiento exacto y puntual de las mismas, o no ejerzan oportunamente los derechos contractuales o legales que le correspondan, no se reputará ni equivaldrá a una modificación de los Bono, ni impedirá en ningún caso que dicha parte en el futuro insista en el cumplimiento fiel y específico de las obligaciones que corren a cargo de la otra parte o que ejerza los derechos convencionales o legales de que sea titular.

25. Ley Aplicable

Los Bonos están sujetos a las leyes de la República de Panamá.

26. Tribunal Competente

El Emisor acepta, irrevocablemente, que cualquier controversia, diferencia o disputa que surja con motivo de la validez, interpretación, ejecución o terminación de los Bonos será conocida, por cualquiera de los siguientes juzgados o tribunales, a elección del Fiduciario o, de ser el caso, de los Tenedores por los Juzgados Civiles del Primer Circuito Judicial de Panamá, en Panamá o cualquier otro tribunal que tenga jurisdicción sobre el Emisor, o sus bienes, a cuya jurisdicción y competencia las partes expresa e irrevocablemente se acogen. El Emisor renuncia irrevocablemente a su domicilio y a cualquier otro derecho o prerrogativa de naturaleza procesal que sea renunciable y que le corresponda como demandado o demandante. Lo dispuesto en esta Sección es sin perjuicio de las disposiciones sobre solución de controversias previstas en los demás Documentos de la Emisión.

B. PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LOS BONOS

Banco General ha celebrado un contrato de suscripción con el Emisor (el “Contrato de Suscripción”) mediante el cual Banco General se compromete a suscribir Bonos por un total de noventa y cinco millones de Dólares ($95,000,000.00) a un precio igual a cien por ciento (100%) de su valor nominal, más intereses acumulados, de haberlos, sujeto al cumplimiento por el Emisor de una serie de requisitos, que incluirán el perfeccionamiento de los Documentos de la Emisión, la autorización de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. para la venta al público y el listado de la Emisión respectivamente, entre otros. Además, Banco General se ha comprometido a hacer sus mejores esfuerzos (best efforts) para colocar y vender, dentro del Período de Disponibilidad, los restantes treinta y cinco millones de Dólares (SU$35,000,000) que forman parte de esta emisión con potenciales compradores sin adquirir un compromiso en firme al respecto.

Toda comunicación o notificación que deba hacerse al Suscriptor deberá hacerse por escrito a la siguiente dirección:

Banco General, S.A.

Xxxxx Xxxxxxxx xx Xx Xxxxxxx x Xxxxxxx 0X Xxx Xxxxxx xx Xxxxxx

Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: (000)000 0000

Fax: (000)000 0000

Contacto: Xxxxxx Xxxxxx Cargo: Gerente de Banca de Inversión

xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

El Emisor ha designado a BG Investment Co., Inc. (“BGI”) y a BG Valores, S.A. (“BGV”), como Casas de Valores exclusivas de la Emisión para la colocación de los Bonos en el mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Para tal efecto, BGI y BGV han celebrado un Contrato de Puesto de Bolsa con el Emisor.

Tanto BGI como BGV cuentan con Puestos de Bolsa en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y con corredores de valores autorizados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Las oficinas de BGI y BGV están ubicadas en:

BG Investment Co., Inc.

Xxxxx Xxxxxxxx xx Xx Xxxxxxx x Xxxxxxx 0X Xxx Xxxxxx xx Xxxxxx

Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: (000)000 0000

Fax: (000)000 0000

Contacto: Xxxxxxxx Xxxxx

Cargo: Vicepresidente de Banca de Inversión xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

BG Valores, S.A.

Xxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxx x Xxxxx 00 Xxxxxx xx Xxxxxx

Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: (000)000 0000

Fax: (000)000 0000

Contacto: Xxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Vicepresidente Asistente xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Las ventas de Bonos efectuadas por BGI y BGV generarán una comisión que será utilizada en parte para cancelar la comisión de emisión primaria de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

La Emisión no tiene limitantes en cuanto a número de tenedores, restricciones a los porcentajes de tenencia o derechos preferentes que puedan menoscabar la liquidez de los valores.

El Emisor no mantiene derechos de suscripción preferente con Directores, Dignatarios, Ejecutivos, Administradores, Asesores ni Empleados del Emisor. La Emisión no está suscrita total ni parcialmente por accionistas mayoritarios, sociedades afiliadas ni controladoras del Emisor.

Los Bonos no serán ofrecidos a inversionistas con perfiles específicos, sino al público general. Asimismo, la colocación de la Emisión no está asignada total ni parcialmente a inversionistas específicos, incluyendo accionistas actuales del Emisor o sus subsidiarias, directores, dignatarios, ejecutivos, administradores, empleados o ex- empleados. No se anticipa asignar toda ni parte de la Emisión a ofertas, ventas o transacciones en colocaciones

privadas, ni dirigidas a inversionistas institucionales, salvo por las instituciones financieras que fungirán como Suscriptores en el Contrato de Suscripción.

La Emisión sólo será ejecutada en el mercado de valores panameño.

Los fondos recaudados con la presente Emisión serán utilizados según se describe en la Sección III(E) de este Prospecto Informativo; no serán utilizados por el Emisor como instrumento de pago, por ejemplo para la adquisición de activos, amortización de deuda ni pagos de servicios.

Al 31 de diciembre de 2010, el Emisor mantenía un préstamo comercial con Banco General, S.A. de hasta veinticinco millones de Dólares ($25,000,000) con tasa de LIBOR a tres meses más cuatro punto veinticinco por ciento (4.25%) con un mínimo de siete por ciento (7.0%) y vencimiento el 30 de enero de 2012. Se estima que el Emisor utilizará la totalidad de dicho préstamo comercial antes de la Fecha de Oferta. El saldo de dicho préstamo al 30 xx xxxxx de 2011 era $6,800,000.

C. MERCADOS

La oferta pública de los Xxxxx ha sido autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Esta autorización no implica que la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores recomiende la inversión en tales valores ni representa una opinión favorable o desfavorable sobre la perspectiva de negocio del Emisor. La Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores no será responsable por la veracidad de la información presentada en este Prospecto Informativo ni por las declaraciones contenidas en las solicitudes de registro.

El listado y negociación de los Bonos han sido autorizados por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Esta autorización no implica su recomendación u opinión alguna sobre dichos valores o el Emisor. Por el momento, el Emisor no tiene la intención de listar y negociar los Bonos en mercados organizados de otros países.

D. GASTOS DE LA EMISIÓN Comisiones y Gastos de la Emisión:

La Emisión conllevará los gastos y comisiones siguientes:

Precio al Público

Gastos de la Emisión*

Cantidad Neta al Emisor

Por Unidad 1,000.00 14.94 985.06

Total 130,000,000.00 1,941,675.00 128,058,325.00

* Incluye la comisión de venta

Gastos específicos de la Emisión:

El Emisor incurrirá los siguientes gastos, los cuales representarán, en su conjunto, 0.128% del monto total de la Emisión:

Gastos Iniciales	Monto	Porcentaje
Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores
Tarifa de Registro	19,500.00	0.015%
Bolsa de Valores
Inscripción	250.00	0.000%
Número ISIN	75.00	0.000%
Agentes
Agente de Pago, Registro y Transferencia	25,000.00	0.019%
Agente Fiduciario	20,000.00	0.015%
Central Latinoamericana de Valores

Apertura y Registro de Macrotítulo Servicios Legales	250.00	0.000%
Honorarios (estimados)	100,000.00	0.077%
Publicidad Impresión de Prospectos	600.00	0.000%
Publicidad	1,000.00	0.001%
Total	166,675.00	0.128%

De colocarse la totalidad de los Bonos, el Emisor recibirá un monto neto de aproximadamente ciento veintiocho millones, cincuenta y ocho mil trescientos veinticinco Dólares ($128,058,325.00).

E. USO DE LOS FONDOS RECAUDADOS

Los fondos netos recaudados por la Emisión serán utilizados principalmente para:

• repagar un préstamo comercial con Banco General, S.A. bajo una línea de crédito puente por veinticinco millones de Dólares ($25,000,000) con tasa de interés siete por ciento (7.0%) y vencimiento el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx xxxxx al 30 xx xxxxx era $6,800,000, y el cual se estima que será utilizado en su totalidad por el Emisor antes de la Fecha de Oferta,. La referida línea de crédito puente es usada para financiar la construcción de la central hidroeléctrica El Alto y la misma está respaldada con garantía de prenda mercantil sobre el cien por ciento (100%) de las acciones emitidas por el Emisor y por fianza solidaria de su accionista Panama Power Holdings, Inc.; y

• financiar la construcción del proyecto de generación hidroeléctrica El Alto, por la suma aproximada de US$103,058,325.00.

F. IMPACTO DE LA EMISIÓN

La siguiente tabla muestra el efecto que tendría la colocación completa de la Emisión en los pasivos y patrimonio del Emisor:

(En US$)	Emisión al 30/06/2011	Emisión al 30/06/2011
Pasivos
Pasivos Circulantes Préstamos por pagar	6,800,000	-
Cuentas por pagar	662,909	662,909
Otros Pasivos	336,441	336,441
Total de Pasivos Circulantes	7,799,350	999,350
Pasivos No Circulantes Bonos por Pagar	-	130,000,000
Cuentas por Pagar Accionista	29,573,421	29,573,421
Total de Pasivos No-Circulantes	29,573,421	159,573,421
Total de Pasivos	37,372,771	160,572,771
Patrimonio
Acciones Comunes	10,000	10,000
Capital Adicional Pagado	6,000,000	6,000,000
Déficit Acumulado	(1,295,705)	(1,295,705)
Total de Patrimonio	4,714,295	4,714,295

Impacto de la Emisión Antes de la

Después de la

Total de Pasivos y Patrimonio 42,087,066 165,287,066

De colocarse la totalidad de los bonos bajo esta emisión, el apalancamiento financiero (total de pasivos sobre capital pagado) del Emisor al 30 xx xxxxx de 2011 aumentaría de 6.2 veces a 26.7 veces.

G. DESCRIPCIÓN DE GARANTIAS

La Emisión estará respaldada por el crédito general del Emisor y garantizada por una fianza solidaria en la cual la fiadora solidaria acuerda mantener en todo momento, mientras todas las sumas adeudadas por el Emisor bajo los Documentos del Financiamiento no hayan sido pagadas en su totalidad, un capital, ya sea mediante capital pagado en acciones y/ o como Deuda subordinada no menor a Ciento Diez Millones de Dólares (US$110,000,000.00) otorgada por Panama Power Holdings, Inc. y por un fideicomiso de garantía. El Emisor constituirá a favor de BG Trust, Inc., como fiduciario del Fideicomiso de Garantía una primera hipoteca sobre los bienes muebles y una primera hipoteca y anticresis sobre inmuebles del Emisor y sobre las concesiones otorgadas en virtud de los Contratos de Concesión. Igualmente, el Emisor transferirá al fiduciario todos los derechos a recibir pagos derivados de los Contratos Materiales del Proyecto. Además de lo anterior, Panama Power Holdings, Inc. constituirá, también a beneficio de BG Trust, Inc. en su calidad de fiduciario del Fideicomiso de Garantía, prenda sobre todas sus acciones del Emisor de las que PPH es titular para garantizar las obligaciones derivadas de los Bonos.

Las referidas garantías serán constituidas conforme a lo siguiente:

(a) Antes de la Fecha de Terminación de la Construcción, los Bonos estarán respaldados por el crédito general del Emisor y por:

i. un Fideicomiso constituido mediante el Contrato de Fideicomiso, por el cual el Emisor, en su calidad de fideicomitente, cedió y/o traspasó al Fiduciario ciertos bienes, contratos y derechos o constituyó a su favor ciertas garantías y se comprometió, además, en el futuro, a ceder o traspasar ciertos bienes, contratos y derechos y a constituir ciertas garantías a favor del Fiduciario; todo lo anterior para garantizar las obligaciones previstas en los Documentos de la Emisión;

ii. prenda constituida mediante el Contrato de Prenda por PPH sobre las acciones del Emisor a favor del Fiduciario para garantizar las obligaciones derivadas de los Documentos de la Emisión;

iii. fianza solidaria otorgada a favor del Fiduciario por PPH; y

iv. los fondos y valores depositados en la Cuenta de Construcción y la Cuenta de Manejo.

(b) Dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Oferta, el Emisor deberá perfeccionar la cesión al Fiduciario de los Bienes y Derechos Cedibles existentes en ese momento, conforme se prevé en el Contrato de Cesión para garantizar las obligaciones derivadas de los Bonos y demás Documentos de la Emisión. Los “Bienes y Derechos Cedibles” significa todas las ganancias, contratos, créditos, derechos y propiedades del Emisor en su calidad de fideicomitente (en lo sucesivo, el “Fideicomitente”) y de cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo, sin limitación, (i) todas las ventas y todos los contratos existentes y futuros relacionados a, y los derechos legales que surjan en relación con, la compraventa de energía y/o capacidad, por el Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias, ya sea con respecto a ventas en el mercado ocasional local o regional, ventas conforme a contratos, ventas con respecto a servicios auxiliares o ventas para la exportación y los contratos de reserva del Fideicomitente, incluyendo, sin limitación, los contratos y los derechos legales descritos en la Lista III del Contrato de Fideicomiso, (ii) todos los contratos existentes y futuros relacionados con, y derechos legales que surjan en relación con el Proyecto, incluyendo sin limitación los Contratos Materiales del Proyecto y otros contratos y derechos legales descritos en la Lista IV del Contrato de Fideicomiso; (iii) todos los contratos existentes y futuros relacionados con, y derechos legales que surjan en relación con, cualquier servicio auxiliar proporcionado por el Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo, sin limitación, servicios de transmisión, (iv) todos los contratos existentes y futuros con proveedores y operativos del Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo, sin limitación, los contratos descritos en la Lista V del Contrato de Fideicomiso, (v) todos los bonos y fianzas de cumplimiento

existentes y futuros, pólizas de seguros, cartas de crédito “stand-by” y otras Garantías de Cumplimiento a favor del Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo, sin limitación las fianzas, pólizas de seguro, cartas de crédito y garantías descritas en la Lista VI del Contrato de Fideicomiso, (vi) todos los derechos contractuales y legales de indemnización existentes y futuros a favor del Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo, sin limitación, los derechos y cuentas por cobrar de terminación y compensación por nacionalización, expropiación o compensación así como los créditos de carbono que se deriven del Proyecto, excluyendo para estos efectos, el treinta por ciento (30%) de tales créditos que sean cedidos a las comunidades o municipios existentes en las áreas del Proyecto, (vii) todas las pólizas de seguro existentes y futuras contratadas por el Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo, sin limitación las pólizas de seguro sobre los Bienes Gravables y las pólizas de seguro descritas en la Lista VII del Contrato de Fideicomiso, (viii) todas las licencias, permisos y Licencias Gubernamentales del Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias, así como el derecho a recibir cualquier compensación o indemnización que se pague bajo alguno de dichos contratos, excluyendo las Concesiones (que serán gravadas mediante la Hipoteca sobre las Concesiones y Bienes Inmuebles), (ix) todas las acciones existentes y futuras de cualquier clase y todas las otras participaciones e intereses de capital del Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias en cualquier sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, fundación, sociedad colectiva o comanditaria o cualquier otra entidad legal, (x) todos los pagarés, bonos y otros valores existentes y futuros propiedad del Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias,

(xi) todos los dividendos, intereses, ganancias y otras distribuciones existentes y futuras recibidas por el Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias con respecto a los valores e intereses descritos en (ix) y (x) de este párrafo, (xii) de todas las cuentas por cobrar y créditos existentes y futuros del Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias, (xiii) todos los ingresos del Proyecto, y cualesquiera fondos, dineros, créditos, cuentas por cobrar y otros derechos que se generen a favor del Fideicomitente por razón del producto de la emisión de los Bonos, (xiv) todos los ingresos producto de Traspasos Permitidos, (xv) todos los dineros recibidos por litigios, arbitrajes u otras disputas, (xvi) los aportes que deban realizar PPH o los demás accionistas del Fideicomitente para la construcción del Proyecto ya sea a título xx xxxxxxxx, aportes de capital o en cualquier otro concepto (xvii) efectivo, (xviii) el producto la emisión de los Bonos, todo lo anterior, solamente en la medida en que dichas ganancias, contratos, derechos, créditos y propiedades puedan ser cedidos bajo las leyes aplicables, pero excluyendo (a) todas las ganancias, contratos, derechos, créditos y propiedades del Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias que estén sujetos a Gravámenes que surjan por ministerio de la ley o que resulten de los Documentos de la Emisión, (b) todos los Bienes Gravables, (c) todos los vehículos del Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias, (d) todos los bienes muebles y propiedades tangibles del Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias con un valor en los libros del Fideicomitente menor a $300,000, (e) todas las pólizas de seguro contratadas por el Fideicomitente o sus Subsidiarias cuyos beneficiarios sean personas diferentes a cada Fideicomitente o cualquiera de sus Subsidiarias, tales como pólizas de seguro médico y de vida contratadas por el Fideicomitente para beneficio de sus empleados.

(c) Dentro de los noventa (90) días siguientes a la Fecha de Oferta el Emisor deberá constituir a favor del Fiduciario la Hipoteca sobre Bien Inmueble para garantizar las obligaciones derivadas de los Bonos y demás Documentos de la Emisión.

(d) Dentro de los noventa (90) días siguientes a la Fecha de Terminación de la Construcción, el Emisor deberá perfeccionar las siguientes cesiones y constituir los siguientes Gravámenes a favor del Fiduciario para garantizar las obligaciones derivadas de los Bonos y demás Documentos de la Emisión:

v. la cesión de los Bienes y Derechos Cedibles que no hubieren sido previamente cedidos conforme al Contrato de Cesión; y

vi. la Hipoteca sobre la Concesión;

vii. la Hipoteca sobre Bien Inmueble respecto a bienes inmuebles del Emisor que no hubieren sido previamente gravados con la Hipoteca sobre Bien Inmueble; y

viii. la Hipoteca sobre los Bienes Muebles.

Todas las garantías arriba descritas se constituirán a favor del Xxxxxxxxxx, quien será el encargado de ejecutarlas conforme a instrucciones de la Mayoría de los Tenedores.

En síntesis, los bienes fiduciarios que integren el patrimonio del Fideicomiso (los “Bienes Fiduciarios”) son todos aquellos dineros, bienes y derechos que, de tiempo en tiempo, sean traspasados al Fiduciario por el Fideicomitente, o por terceras personas, para que queden sujetos al presente Fideicomiso, y los que se deriven de éstos, incluyendo, sin limitación, los siguientes:

(a) La suma de Mil Quinientos Dólares ($1,500.00) que ha sido entregada al Fiduciario como contribución inicial, y la cual será depositada, a criterio del Fiduciario, en las diferentes Cuentas Fiduciarias contempladas en esta Sección con el propósito de abrir las mismas;

(b) La Cuenta de Concentración y los fondos depositados en ella o en cualquiera de sus sub-cuentas;

(d) La Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda y los fondos depositados en ella o en cualquiera de sus sub-cuentas;

(e) La Cuenta de Exceso de Efectivo y los fondos depositados en ella o en cualquiera de sus sub-cuentas;

(f) La Cuenta de Operación y los fondos depositados en ella o en cualquiera de las sub-cuentas.

(g) La Cuenta de Manejo y los fondos depositados en ella o en cualquiera de las sub-cuentas.

(h) Los Bienes y Derechos Cedidos, incluyendo sin limitación, los productos de los Bonos;

(i) El derecho real de prenda sobre los Bienes Pignorados bajo el Contrato de Prenda y cualquier producto obtenido de su ejecución;

(j) La Hipoteca sobre la Concesión y cualquier producto obtenido de su ejecución;

(k) La Hipoteca sobre Bien Inmueble y cualquier producto obtenido de su ejecución;

(l) La Hipoteca sobre Bien Mueble y cualquier producto obtenido de su ejecución;

(m) Los pagos que haga el Fiador al Fiduciario en virtud de la Fianza;

(n) Los derechos reales y de otra naturaleza que tenga el Fiduciario respecto de los Bienes Gravados;

(o) Los dineros, bienes y derechos que produzcan los Bienes Fiduciarios en concepto de ganancias de capital, intereses, créditos, indemnizaciones u otro concepto; o que resulten de dichos Bienes Fiduciarios por razón de ventas, permutas, canjes o por cualquiera otra razón;

(p) Cualesquiera otras cuentas bancarias o de inversión que de tiempo en tiempo establezca el Fiduciario para el cumplimiento de su encargo fiduciario; y

(q) Cualesquiera otros dineros, bienes o derechos que, de tiempo en tiempo, se traspasen al Fiduciario para que queden sujetos al presente Fideicomiso.

Todos los Bienes Fiduciarios antes de su aporte o transferencia o gravamen serán propiedad del Fideicomitente salvo por las sumas que pague PPH conforme a la Fianza, las acciones pignoradas bajo el Contrato de Prenda que pertenecen a PPH, así como el producto que se obtenga de su ejecución. PPH es propietaria del 100% de las acciones emitidas y en circulación del Fideicomitente. A continuación se presenta la información de contacto de PPH:

Panama Power Holdings, Inc.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 00 Xxxxxxxx 0000-00000

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: (000) 000-0000

Fax: (000) 000-0000

Contacto: Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Vicepresidente de Finanzas xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

El Fideicomiso y los Bienes Fiduciarios garantizarán el pago de los Bonos. Los Tenedores, por tanto, no tendrán acción directa para ejecutar las garantías ni para cobrar cualquier suma adeudada bajo el Bono con cargo a los Bienes Fiduciarios sino que será el Fiduciario el que ejercerá tales acciones y repartirá los productos que obtenga de la ejecución de las garantías en la forma prevista en el Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos de Garantía. De producirse un Evento de Incumplimiento, el Fiduciario estará autorizado a usar el producto obtenido de la ejecución o venta de los Bienes Fiduciarios para pagar, en primer lugar, las comisiones y gastos que se adeuden al Fiduciario, a sus agentes y a asesores y, posteriormente, para entregar las sumas restantes al Agente de Pago, Registro y Transferencia para su pago a los Tenedores Registrados, luego de pagadas las comisiones y gastos debidos a dichos agentes y asesores. El Fideicomiso contempla, además, el pago de comisiones y gastos al Fiduciario del Agente de Pago, Registro y Transferencia, y al Inspector Técnico y a sus respectivos asesores y ciertas protecciones, prerrogativas y limitaciones de responsabilidad a favor del Fiduciario, además de la obligación del Emisor, como fideicomitente, de indemnizar al Fiduciario.

Panama Power Holdings, Inc., propietaria del 100% de las acciones del Emisor, registró una pérdida neta de

$2,666,728 durante 2009 y de $1,837,524 durante 2010.

A continuación se detallan los bienes muebles principales dados en garantía a la Fecha de Oferta:

1.- Tres (3) turbinas tipo Xxxxxxx: Fabricante ANDRITZ (VATECH), Año de fabricación 2011; Velocidad nominal

514.29 RPM cada una, caudal de diseño: 20.00 m3/s; Diámetro salida de rodete: 1555 mm; Salto neto de diseño:

121.88 m; Potencia nominal 22.433 MW cada una; con un valor total de OCHO MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL CIENTO OCHENTA Y DOS CON VEINTIDOS CENTAVOS (US$8,985,182.22), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

2.- Tres (3) generadores: Fabricante ALCONZA Año de fabricación 2011; Potencia activa 23.184 MW cada uno; con un valor total de SIETE MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS TREINTA

Y CUATRO CON SETENTA Y OCHO CENTAVOS (US$7,369,734.78), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

3.- Tres (3) válvulas de mariposa: fabricante IMS, S.A.; diámetro nominal 2000mm; presión nominal diecisiete (17) bares, con un valor total de UN MILLON DOSCIENTOS CATORCE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y TRES

CON CERO SEIS CENTAVOS (US$1,214,973.06), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

4.- Tres (3) grupos oleohidráulicos y sistemas de regulación: con un valor total de SEISCIENTOS VEINTIUN MIL OCHOCIENTOS VEINTINUEVE CON NOVENTA Y CINCO CENTAVOS (US$621,829.95), moneda de curso

legal de los Estados Unidos de América.

5.- Instalaciones eléctricas: Con un valor total de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL CUARENTA Y SEIS CON CERO CENTAVOS (US$4,252,046.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

6.- Sub Estación El Alto: Con un valor total de CUATRO MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CUATRO CON CERO CENTAVOS (US$4,592,684.00), moneda de curso legal de

los Estados Unidos de América, conformada por tres (3) transformadores de potencia de 13.8/230kV con una capacidad de 26 MVA.

A continuación se detallan los bienes inmuebles dados en garantía:

1. Finca sesenta y seis mil novecientos sesenta y siete (66967), inscrita al documento redi 1035114, de la Sección de Propiedad, de la Provincia de Chiriquí.

2. Finca cinco mil ochenta y uno (5081), inscrita al tomo 203 RA, folio 184, de la Sección de Propiedad, de la Provincia de Chiriquí.

3. Finca cinco mil noventa y dos (5092) de la Sección de Propiedad, de la Provincia de Chiriquí.

4. Finca sesenta y siete mil quinientos ochenta y seis (67586), inscrita al documento redi 1062336 de la Sección de Propiedad, de la Provincia de Chiriquí.

5. Finca ochenta y tres mil cuatrocientos treinta y seis (83436), inscrita al Documento Redi 1464437, de la Sección de Propiedad del Registro Público, Provincia de Chiriquí.

6. Finca sesenta y ocho mil seiscientos cuarenta y cuatro (68644) de la Sección de Propiedad del Registro Público, Provincia de Chiriquí.

7. Finca noventa y un mil quinientos sesenta y ocho (91568), inscrita al Documento Redi 1737030, de la Sección de Propiedad del Registro Público, Provincia de Chiriquí.

8. Finca treinta y siete mil cincuenta y seis (37056), inscrita al rollo 18742, documento 8, de la Sección de Propiedad, de la Provincia de Chiriquí.

Ninguna de las fincas dadas en garantía posee avalúos.

Adicionalmente, una prenda mercantil sobre la totalidad (100%) de las acciones emitidas y en circulación del Emisor ha sido constituida a favor del Fiduciario para garantizar todas y cada una de las obligaciones derivadas de los Documentos de la Emisión, y las derivadas de todas las modificaciones, reformas, suplementos, extensiones, renovaciones o reemplazos de todos y cada uno de ellos.

Los Tenedores Registrados tendrán derecho a los beneficios que confieran dichos documentos, estarán obligados por ellos y se considera que tienen conocimiento de los mismos.

El Fideicomiso será sido constituido conforme a las leyes de la República de Panamá y será aportado a la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores a más tardar treinta (30) días después de la Fecha de Oferta. Cualquier controversia que surja en relación al Fideicomiso se someterá a los tribunales de justicia de la República de Panamá. El domicilio del Fideicomiso estará ubicado en las oficinas principales del Fiduciario, actualmente ubicadas en la Torre Banco General, Xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia y Xxxxxxx 0X Xxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.

El Fiduciario, BG Trust, Inc., es una sociedad anónima organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, inscrita a la ficha cuatrocientos cuarenta y cuatro mil setecientos diez (444710), documento quinientos cincuenta y ocho mil ochocientos treinta (558830) de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público de Panamá con licencia fiduciaria otorgada mediante Resolución FID. No. 001-2004 del 9 de enero de 2004 y domicilio en:

BG Trust, Inc.

Xxxxx Xxxxxxxx de La Guardia y Xxx. 0X Xxx Xxxxxxxx 0000-00000, Xxxxxx 0

Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Tel: (000) 0000000 ó (000) 0000000

Fax:(000) 000 0000

Contacto: Xxx Xxxxxxx xx Xxxx

Cargo: Vicepresidente Asistente de Banca de Inversión xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

El Fiduciario se dedica exclusivamente al ejercicio del negocio fiduciario y no ha sido objeto de una sanción en firme por parte de su ente supervisor.

Al 31 de diciembre de 2010, Banco General (propietario 100% de BG Investment, Co. Inc, y a su vez propietario 100% de BG Trust, Inc.) y el Emisor mantienen un préstamo comercial de hasta veinticinco millones de Dólares ($25,000,000) con tasa de interés de LIBOR a tres meses más cuatro punto veinticinco por ciento (4.25%) con un mínimo de siete por ciento (7.0%) con un saldo al 30 xx xxxxx de 2011 de $6,800,000 y vencimiento el 30 de enero de 2012, se estima que se utilizará la totalidad de dicho préstamo comercial antes de la fecha de oferta. Banco General actuará como Agente de Pago, Registro y Transferencia de la Emisión y también se ha comprometido a suscribir la suma de noventa y cinco millones de Dólares ($95,000,000.00) de los Bonos detallados mediante el Contrato de Suscripción.

La información del Fideicomitente se detalla a continuación:

Xxxxx Xxxxxx, S.A. Emisor

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 00 Xxxxxxxx 0000-00000

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: (000) 000-0000

Fax: (000) 000-0000

Contacto: Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Vicepresidente de Finanzas xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

El Fideicomiso es irrevocable, puro y simple y se extinguirá cuando ocurra alguno de los siguientes eventos: (i) cuando hayan sido debidamente pagadas y satisfechas todas las Obligaciones Garantizadas, en virtud de los Documentos de la Emisión o (ii) cuando ocurra alguna de las causales establecidas en el artículo 33 de la Ley 1 de 5 de enero de 1984. A la fecha de este Prospecto Informativo, dichas causales son: (1) el cumplimiento de los fines para los cuales fue constituido el fideicomiso; (2) por hacerse imposible el cumplimiento de los fines del fideicomiso; (3) por renuncia o muerte del beneficiario sin tener sustituto, (4) por pérdida o extinción total de los bienes del fideicomiso; (5) por confundirse en una sola persona la calidad de único beneficiario con la de único fiduciario y (6) por cualquier causa establecida en el instrumento de fideicomiso o en la Ley 1 de 5 de enero de 1984.

El Fideicomiso es oneroso. Por la ejecución de sus labores, el Fiduciario cobrará al Emisor una comisión anual de veinte mil Dólares ($20,000). El Contrato de Fideicomiso contempla que el pago de los honorarios, costos y gastos del Fiduciario se haga con cargo a los Bienes Fiduciarios. No obstante, en caso que los Bienes Fiduciarios no sean suficientes para el pago de los honorarios, costos y gastos del Fiduciario o de sus asesores, contratista y/o consultores y en general de las sumas adeudadas al Fiduciario, el Fideicomitente será solidariamente responsable del pago de dichas sumas.

No existe gasto alguno relacionado con el Fideicomiso que corresponda pagar a los Tenedores Registrados.

Los beneficiarios del Fideicomiso serán los Tenedores Registrados, el Agente de Pago, Registro y Transferencia, el Estructurador, el Fiduciario así como sus respectivos sucesores y cesionarios, y cualquier otra persona a favor de quien el Fiduciario deba hacer pagos de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión, incluyendo el Fideicomitente como beneficiario residual, en este último caso, sólo en la medida en que se hubieren satisfecho, en su totalidad, las obligaciones derivadas de los Documentos de la Emisión.

El Fiduciario utilizará los Bienes Fiduciarios únicamente para cumplir los fines y objetos previstos en este Contrato de Fideicomiso. En consecuencia, le estará prohibido al Fiduciario (i) otorgar préstamos con los Bienes Fiduciarios a sus dignatarios, directores, accionistas, empleados, empresas subsidiarias, afiliadas o relacionadas; (ii) adquirir por sí o interpósita persona los bienes dados en fideicomiso, salvo por el ejercicio del derecho de apropiarse de la prenda previsto en el Contrato de Prenda para la satisfacción de las Obligaciones Garantizadas.

El Fiduciario sólo podrá ser removido de su cargo por la Mayoría de los Tenedores, mediante notificación escrita

(A) en forma inmediata(i) si incurre en culpa grave, dolo o fraude en el desempeño de sus responsabilidades como Fiduciario bajo este Fideicomiso, (ii) si deviene insolvente o es declarado en estado de liquidación forzosa o en quiebra o se da algún otro evento similar, (iii) si es liquidado o disuelto, (iv) si se cancela su licencia fiduciaria, (v) si no puede cumplir con las obligaciones contraídas en el Fideicomiso por causa imputable al Fiduciario y (B) con quince (15) días de anticipación por cualquiera otra causa si así lo determine la Mayoría de los Tenedores.

El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, con o sin causa, siempre que proporcione aviso por escrito de no menos de cuarenta y cinco (45) días a los Fideicomitentes y al Agente, quien enviará copia de dicha renuncia prontamente a cada Tenedor Registrado. En caso de renuncia del Fiduciario, la Mayoría de los Tenedores deberá, dentro del plazo antes indicado, designar un nuevo Fiduciario (en lo sucesivo, el “Fiduciario Sustituto”), el cual deberá ser una entidad con licencia que le permita llevar a cabo negocio de fiduciario en la República de Panamá y que tenga una Afiliada con licencia bancaria general con oficinas en la ciudad de Panamá. En caso de que no se designe un Fiduciario Sustituto que acepte dicho encargo dentro del plazo antes indicado, el Fiduciario podrá designar a su sucesor, el cual deberá contar con las características antes indicadas.

El Fiduciario Sustituto deberá otorgar un documento mediante el cual asuma dicha responsabilidad sujeto a los términos y condiciones del Fideicomiso, o en aquellos términos aceptables a una Mayoría de Tenedores.

Los deberes principales del Fiduciario serán: recibir las sumas de dinero que le entregue el Emisor como se establece en el Contrato de Fideicomiso; proceder con la entrega de todo o parte (según se requiera) de los bienes líquidos dados en garantía al Agente de Pago, Registro y Transferencia a solicitud escrita de éste y ante el vencimiento estipulado o anticipado de los Bonos o ante la redención anticipada de todos o parte de éstos con el propósito de que el Agente de Pago, Registro y Transferencia utilice los dineros entregados para pagar el capital y/o los intereses de los Bonos a los Tenedores Registrados; proceder con la ejecución de las garantías reales y personales constituidas en caso de que sea necesario; cumplir con las obligaciones que le imponga el Contrato de Fideicomiso y efectuar todos los actos inherentes a su cargo en salvaguarda de los intereses de los Tenedores Registrados ante un incumplimiento actual o potencial del Emisor.

Siempre y cuando el Fiduciario no haya recibido una Notificación de Aceleración, el Fiduciario invertirá los Bienes Fiduciarios, a su discreción, en Inversiones Permitidas (como este término es definido en el Contrato de Fideicomiso).

El Fiduciario podrá invertir Bienes Fiduciarios en depósitos bancarios con el Fiduciario y sus Afiliadas y a adquirir Bienes Fiduciarios a título personal en términos comercialmente razonables (“arm’s length”).

El Fiduciario y sus Afiliadas podrán prestar servicios al Fideicomiso y cobrar por dichos servicios, siempre que los mismos sean cobrados en términos comercialmente razonables (“arm’s length”).

El Fiduciario no tiene la facultad para autorizar la sustitución de las garantías de esta Emisión.

En el evento que el Fiduciario reciba una Notificación de Aceleración procederá a ejecutar los gravámenes hipotecarios y anticréticos y, a su discreción, las prendas constituidas como garantía de la Emisión, según instrucciones que reciba de la Mayoría de los Tenedores. El dinero que el Fiduciario obtenga de dichas ejecuciones será depositado por el Fiduciario en la Cuenta de Concentración (según se define en el Contrato de Fideicomiso) para ser usado según instrucciones que reciba de la Mayoría de los Tenedores. Nada de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso obligará al Fiduciario a ejecutar las garantías en algún orden en particular, sino que el Fiduciario ejecutará o venderá los Bienes Fiduciarios conforme a las instrucciones que reciba de una Mayoría de Tenedores. Los productos que se obtengan de la ejecución y/o venta de los Bienes Fiduciario o de los ingresos que se deriven de éstos serán utilizados por el Fiduciario para el pago de las sumas que se adeuden al Fiduciario, al Agente de Pago, al

Estructurador, a los Suscriptores y a sus respectivos agentes, consultores y asesores y además para el pago de las Obligaciones Garantizadas en la forma y prelación que instruya una Mayoría de Tenedores.

El Fideicomiso de Garantía establece que el patrimonio fideicomitido constituirá un patrimonio separado de los bienes del Fiduciario y de los Fideicomitentes para todos los efectos legales, y, en consecuencia, los bienes que lo conforman no podrán ser secuestrados ni embargados, salvo por obligaciones incurridas o daños causados con la ejecución del Fideicomiso de Garantía, o por terceros cuando dichos bienes fiduciarios se hubieren traspasado al Fideicomiso o retenido comprobadamente en fraude y perjuicio de sus derechos.

No se estipula la frecuencia con la que el Fiduciario tendrá que rendir cuentas de su gestión al Fideicomitente. Sin embargo, el Contrato de Fideicomiso dispone que una vez se hayan satisfecho, en su totalidad, todas las Obligaciones Garantizadas, el Fiduciario entregará cualquier suma o bien fiduciario remanente al Emisor.

El Fiduciario no estará obligado a dar caución ni fianza especial alguna de buen manejo a favor del Fideicomitente ni de cualquiera de los Tenedores Registrados.

El Contrato de Fideicomiso no contempla la resolución de controversias que puedan surgir del fideicomiso mediante árbitros o arbitradores.

Ni el Emisor ni sus sociedades afiliadas, subsidiarias ni PPH tienen obligaciones pendientes con el Fiduciario ni con ninguna de sus afiliadas, subsidiarias ni con Banco General, S.A., propietario en un 100% del Fiduciario. Banco General, S.A., se ha comprometido a suscribir la suma de noventa y cinco millones de Dólares ($95,000,000.00) de los Bonos detallados mediante el Contrato de Suscripción.

La firma encargada de auditar al Fiduciario es KPMG Peat Marwick, con domicilio en:

KPMG Peat Marwick

Xxxxxx 00 x 00 Xxxxxx xx Xxxxxx Tel.: (000) 0000000

Contacto: Lic. Xxxx Xxxxx xxxxxx@xxxx.xxx

Copia del Contrato de Fideicomiso y de los estados financieros del Fideicomiso podrá ser solicitada por los beneficiarios del Fideicomiso en las oficinas principales del Fiduciario, ubicadas en la Torre Banco General, xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia y Ave. 5ta B Sur. Los gastos que resulten de esta solicitud correrán por cuenta de quien efectúe la solicitud. Los Documentos de la Emisión, y, en particular, el Contrato de Agencia, contemplan que todas las comunicaciones del Emisor a los Tenedores Registrados y de éstos al Emisor serán hechas a través del Agente de Pago, Registro y Transferencia. Igualmente, a menos que los Documentos de la Emisión dispongan lo contrario, los documentos e informes que el Emisor debe suministrar conforme a los Documentos de la Emisión serán entregados al Agente de Pago, Registro y Transferencia, a quien los Tenedores Registrados podrán dirigirse en caso de requerir copias de tales documentos. La información del Agente de Pago, Registro y Transferencia es la siguiente:

Banco General, S. A.

Agente de Pago, Registro y Transferencia Xxxxx Xxxxxxxx xx Xx Xxxxxxx x Xxx. 0X Xxx Xxxxxxxx 0000-00000

Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. 000 000 0000

Fax 000 000 0000

Contacto: Xxxxxx Xxxxxx Cargo: Gerente de Banca de Inversión

xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Conforme a los Documentos de la Emisión, el Emisor está obligado a notificar al Agente de Pago, Registro y Transferencia de la ocurrencia de hechos o eventos de importancia incluyendo aquellos que puedan constituir un

Evento de Incumplimiento. Conforme al Contrato de Agencia, el Agente de Pago, Registro y Transferencia está obligado a entregar a los Tenedores Registrados las comunicaciones que el Emisor envíe a los Tenedores Registrados.

El agente residente del Fideicomiso es la firma de abogados XXXXX, XXXXXXX & XXXXXXX, con oficinas en la ciudad de Panamá, Xxxxxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 00, teléfono 000-0000, fax: 000-0000/7002 quienes refrendarán el contrato correspondiente.

H. MODIFICACIÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES

IV. INFORMACION DEL EMISOR

A. DESCRIPCION DE LA SOCIEDAD Y ACTIVIDADES DEL EMISOR

Xxxxx Xxxxxx, S.A. (el Emisor) es una sociedad anónima de duración perpetua constituida según las leyes de la República de Panamá a Ficha 401,257, Documento No. 239,183 de la sección Micropelículas (Mercantil) del Registro Público de Panamá desde el 11 xx xxxxx de 2001, cien por ciento (100%) subsidiaria de Panama Power Holdings, Inc., (“PPH”), una sociedad originalmente constituida según las leyes de la República de Panamá a Ficha No. 562,221, Documento No. 1,111,695 de la sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público de Panamá, desde el 4 xx xxxxx de 2007, y continuada según las leyes de las Islas Vírgenes Británicas desde el 3 xx xxxxx de 2010, bajo el número 1,575,385, según consta en Escritura Pública no 6,697 del 19 xx xxxxx de 2010 inscrita a Ficha 562,221, Documento 1,745,494 de la sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público de Panamá.

El 00 xx xxxxx xxx 0000, Xxxxxx Power Holdings, Inc. adquirió el 50.1% de interés accionario de la empresa Hydro Caisán, S.A., mediante la suscripción de nuevas acciones del capital de esta empresa. El 00 xx xxxxxxxxxx xxx 0000, Xxxxxx Power Holdings, Inc. ejerció su derecho de adquisición del porcentaje remanente, adquiriendo así el 100% de dicha sociedad.

El domicilio comercial del Emisor se encuentra en:

Torre HSBC, Piso 00 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx xx Xxxxxx Tel.:(000)000-0000 Fax.:(000)000-0000

La actividad principal del Emisor siempre ha sido el de gestionar la explotación del proyecto hidroeléctrico El Alto en el río Chiriquí Viejo en la provincia de Chiriquí, República de Panamá. El Emisor fue creado para aprovechar las siguientes circunstancias en el mercado mayorista de electricidad en la República de Panamá: (i) necesidad urgente de nueva capacidad de generación, (ii) extensos recursos hidráulicos no utilizados, (iii) oportunidad de reducir emisiones de gases de efecto invernadero y vender Certificados de Reducción de Emisiones (“CER”) en mercados internacionales, y (iv) disponibilidad de contratos para la compra y venta de capacidad a largo plazo.

El Emisor a la fecha no ha sufrido ninguna reclasificación financiera diferente al giro de su negocio, fusión o consolidación, ni adquisición o disposición de activos distintos a los que se relacionan al giro normal de su negocio. Tampoco ha emitido deuda ni otro tipo de valores en adición al préstamo interino de construcción proporcionado por Banco General, S.A. y descrito en la Sección III (E) (Uso de Fondos).

Mediante Escritura Pública No. 6369 del 26 de julio de 2011, inscrita en el registro público el 18 xx xxxxxx de 2011, la sociedad Xxxxxxx Business fue absorbida por Xxxxx Xxxxxx, S.A., producto de esta fusión se autorizó la emisión de 110 acciones comunes sin valor nominal de Hydro Caisán, S.A. a favor de Panama Power Holdings, Inc.

Los gastos de capital efectuados a la fecha por el Emisor corresponden al desarrollo del Proyecto en la provincia de Chiriquí en la República de Panamá, y su única inversión a la concesión para el desarrollo del Proyecto.

Según lo descrito anteriormente, el Emisor cuenta con una línea de crédito rotativa por hasta $25,000,000 con plazo de 6 meses que devenga una tasa de interés de LIBOR a tres meses más cuatro punto veinticinco por ciento (4.25%) con un mínimo de 7.0% constituida con Banco General para financiar la construcción del Proyecto. Esta facilidad de crédito está respaldada por prenda mercantil sobre el 100% de las acciones emitidas de Hydro Caisán, S.A. y fianza solidaria de su accionista Panama Power Holdings, Inc. que a su vez es Fiadora Solidaria de la presente Emisión.

El Emisor no ha declarado dividendos a la fecha, ni tiene planes de declararlos antes de iniciar operaciones comerciales. El pago de dividendos por parte del Emisor está sujeto a las limitaciones establecidas en los Bonos descritas en la Sección III (A) (10) (m) de este Prospecto.

PPH, empresa tenedora de las acciones de Hydro Caisán, S.A., es una sociedad que se dedica a adquirir sociedades que operaren activos y proyectos en el sector de electricidad de la República de Panamá y el extranjero para el suministro de electricidad al mercado mayorista. El enfoque principal de PPH es adquirir, desarrollar, construir y operar, a través de sus afiliadas, plantas de generación hidroeléctrica “a filo de agua”, aunque también evalúa la viabilidad de tecnologías que utilicen recursos renovables tales como el viento. La capacidad de este tipo de planta no depende de almacenamiento de agua con facilidades de reserva. La capacidad de las plantas “a filo de agua” depende del caudal natural del río.

B. CAPITAL ACCIONARIO

Al 31 de diciembre de 2010, el capital pagado del Emisor en acciones comunes y capital pagado en exceso fue de Seis Millones Diez Mil Dólares (US$6,010,000.00). Al 31 de diciembre de 2010, Xxxxx Xxxxxx contaba con un capital autorizado de veinte mil cuarenta (20,040) acciones comunes sin valor nominal, las cuales se encuentran emitidas en su totalidad, completamente pagadas y en circulación, todas ellas propiedad de su matriz Panama Power Holdings, Inc. Al 31 de diciembre de 2010, no existían acciones suscritas no pagadas y el Emisor no contaba con acciones en tesorería en sus libros. No hay acciones del Emisor que no representen capital.

Salvo por acciones emitidas a favor de Panama Power Holdings, Inc. relacionadas con el trámite de fusión de anteriormente descrito, el Emisor no tiene arreglos que incluyan a empleados en el capital, ni reconoce opciones de acciones u otros valores. Tampoco existe compromisos de incrementar el capital social del Emisor en conexión con derechos de suscripción, obligaciones convertibles u otros valores en circulación, salvo por el incremento de capital proyectado resultante de la fusión con algunas Subsidiarias de PPH. Aparte de las Acciones Comunes emitidas y en circulación, el Emisor no mantiene ningún otro título de participación.

Los accionistas tienen derecho a recibir dividendos de las utilidades de la compañía cuando lo determine la Junta Directiva.

La conciliación del número de acciones en circulación al comienzo y al final de cada año, en los últimos 3 años, es la siguiente:

	12/2008	12/2009	12/2010	9/2011
Inicio del periodo	10,000	10,000	20,040	20,040
Fin del periodo	10,000	20,040	20,040	25,000

A la Fecha de Oferta, el capital accionario del Emisor estaba dividido de la siguiente manera:

Clase de Acciones

Autorizadas

Emitidas y en Circulación

Valor en Libros

Distribución

Listado

Acciones Comunes Clase A

25,000

20,150

Sin valor

nominal

$10,000

Ninguno

Total

25,000

20,150

Sin valor

nominal

$10,000

El capital autorizado del Emisor al 30 de septiembre de 2011 es veinticinco mil (25,000) acciones comunes sin valor nominal.

Durante 2009, el Emisor incrementó su capital social autorizado de 10,000 acciones comunes sin valor nominal a 20,040 acciones comunes sin valor nominal, emitiendo ese mismo año la totalidad de dichas acciones. El 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxx Power Holdings, Inc. adquirió el 50.1% de interés accionario en la empresa Hydro Caisán, S.A., mediante la suscripción de nuevas acciones del capital de esta empresa, completando en septiembre del mismo año la adquisición del 100% de interés accionario en Hydro Caisán, S.A., mediante la compra del 49.9% de interés accionario en dicha empresa.

En el mes xx xxxxxx de 2011, se completó la fusión xx Xxxxxxx Business, S.A. (propietaria de terrenos que forman parte del proyecto El Alto) en Hydro Caisán, S.A. Xxxxxxx Business, S.A. era hasta ese momento 100% subsidiaria de Panama Power Holdings, Inc. A raíz de esta fusión se emitieron 110 acciones comunes de Hydro Caisán, S.A. a favor de Panama Power Holdings, Inc.

Al 30 de septiembre de 2011 no había acciones en tesorería, compromisos de aumentar el capital ni obligaciones convertibles.

El Emisor no tiene arreglos que incluyan a empleados en el capital, ni reconoce opciones de acciones u otros valores.

C. HISTORIA Y DESCRIPCION DE LOS NEGOCIOS DEL EMISOR

Descripción General del Proyecto

El Proyecto comprende la construcción de una presa de concreto convencional de 50 metros de alto por 192.2 metros de ancho, y reservorio, un túnel de conducción de 3,240 metros de largo por 5.8 metros de ancho, tubería forzada, chimenea y tanque de equilibro, casa de máquinas, equipo electromecánico y canal de descarga.

El reservorio del Proyecto tendrá una capacidad de almacenamiento de agua de aproximadamente 1,250,000m3, lo cual será suficiente para almacenar sus necesidades diarias. Por ende, el Proyecto será considerado de tipo “pasada”. Se mantendrá un flujo ecológico de 10%.

El Proyecto también contempla la construcción de un camino de acceso de 3.1 kilómetros y la rehabilitación de 5 kilómetros de caminos existentes, además de la construcción de una línea de transmisión de 230 kilovatios de

8.0 kilómetros de longitud hasta la línea de transmisión de SIEPAC, y una subestación.

Las obras de acceso preliminares, la construcción de la obra civil (que incluye la presa), y la disposición del equipo electromecánico serán ejecutados por Hidráulica del Alto, S.A., filial local del grupo español Cobra Instalaciones y Servicios, S.A. El túnel de conducción será construido por Constructora SELI Panamá, S.A., filial local de la empresa italiana Societá Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A. (S.E.L.I.). Ambos contratistas serán supervisados por Sipetrol S.A.

El Proyecto estará localizado en la provincia de Chiriquí cerca del pueblo Plaza Caisán, en el río Chiriquí Viejo, entre los proyectos Xxxxx Xxxxx y Bajo de Mina.

La casa de máquinas albergará tres unidades tipo Xxxxxxx de eje vertical con una potencia instalada de 22.4 MW cada una (67.2 MW en total) y sus generadores.

El Emisor cuenta con todos los permisos, licencias y concesiones necesarios para la construcción y operación del Proyecto. También cuenta con los derechos de uso de los terrenos necesarios. La continuidad del negocio del Emisor depende de que se mantengan en regla estos permisos, licencias y concesiones.

Las componentes serán diseñados y construidos según los estándares de la industria y la legislación aplicable, y de una manera tal que puedan ser operados de forma segura, fiable y económica y ajustados a sus propósitos previstos.

Avance a la Fecha

Las obras preliminares, que comprenden los caminos de acceso al proyecto y desvíos del río, comenzaron en enero de 2010. La fecha estimada de finalización es abril de 2013.

La siguiente tabla resume el avance de obras al 30 de septiembre de 2011:

Concepto	Avance
Obras Preliminares	99.0%
Obras Civiles	21.0%
Túnel	26.0%
Obras Electromecánicas	0.0%
Suministros	13.0%
Total	22.0%

Generación y Distribución de Energía Contratos PPA

El Emisor ha ejecutado Contratos PPA con Xxxxxxx Xxxxxxx, S.A. y Empresa de Distribución Eléctrica Metro-Oeste,

S.A. Estos Contratos PPA tienen una capacidad firme total de 22MW, lo cual representa el 100% de la capacidad

firme del Proyecto. Ambos Contratos PPA tienen términos muy similares y tienen como fecha de inicio el 1 de julio de 2013, poco después de la fecha estimada de finalización del Proyecto.

La siguiente tabla resume los términos y condiciones principales de los Contratos PPA.

Términos y Condiciones Principales
Plazo	10 años (a partir del 1 de julio de 2013)
Tipo de contrato	Financiero
Obligaciones del vendedor	• Cumplir con la capacidad firme comprometida; y • Proporcionar cierto porcentaje de la demanda de energía del comprador.
Contrapartes	Empresa de Distribución Eléctrica Metro-Oeste, S.A. Xxxxxxx Xxxxxxx, S.A.
Capacidad en firme contratada	17.048MW 5.092MW
Precio de capacidad	$31/KW por mes
Precio de energía	$0.03/KWh
Precio monómico estimado	$94.6/MWh
Generación de energía requerida	127,500/MWh por año
Indexación de precios	N/A

Los ingresos generados en relación con estos Contratos PPA con Xxxxxxx Xxxxxxx, S.A. y Empresa de Distribución Eléctrica Metro-Oeste, S.A. representarán aproximadamente 46.1% del total de los ingresos del Emisor (de los que Xxxxxxx Xxxxxxx, S.A. representa 10.6% y Empresa de Distribución Eléctrica Metro-Oeste, S.A. 35.5%). Por ende, aunque el Emisor podría vender la energía que genere en el Mercado Ocasional, estos Contratos PPA son de gran importancia para el Emisor ya que le proporcionan una relativa certidumbre de sus ingresos a largo plazo.

Mercado Ocasional

La energía excedente producida por el Proyecto, y que no sea utilizada para cubrir las obligaciones del Emisor respecto a sus Contratos PPA será vendida en el mercado ocasional.

El mercado ocasional es el ámbito en el que se realizan transacciones horarias de energía y de potencia de oportunidad que permite considerar los excedentes y faltantes que surgen como consecuencia del despacho, los compromisos contractuales y los niveles de oferta y demanda de energía y potencia en un determinado momento.

Debido a que el Proyecto tendrá una capacidad de almacenamiento de sus necesidades diarias, será considerado “de pasada”, y se le concederá prioridad en el despacho por tener un costo marginal de $0.0. Esta característica será certificada por el CND cuando el Proyecto comience a operar.

1. Descripción de la Industria

(a) Introducción a la Industria Enérgica de Panamá.

i. Historia

La industria eléctrica de Panamá en su estado actual es el producto de una serie de reformas adoptadas por el gobierno panameño entre 1995 y 1997. Los principales cambios adoptados por el gobierno (la autorización de inversiones privadas en proyectos de energía, la adopción de un nuevo marco regulatorio, la restructuración y privatización del Instituto de Recursos Hidráulicos y Electrificación (“IRHE”), entre otros) fueron diseñados para asegurar el desarrollo y operación efectiva de la red eléctrica nacional.

Al reestructurarse el IRHE, se separaron sus tres principales componentes (generación, transmisión y distribución). Como resultado, se crearon ocho empresas en 1998: cuatro de generación, tres de distribución y una de transmisión. A pesar de mantener participaciones accionarias en las empresas de generación y distribución posteriormente al proceso de privatización, el estado panameño cedió su control efectivo a través de la venta de participaciones mayoritarias u otros arreglos. No obstante, el gobierno panameño retuvo bajo control estatal la recién creada Empresa de Transmisión Eléctrica, S.A. (“ETESA”).

ii. Capacidad y Generación

Durante la última década, la capacidad instalada, excluyendo la capacidad de la Autoridad del Canal de Panamá (“ACP”)1, en la red eléctrica panameña ha aumentado en 63.2%, de 1,062.8 MW al 31 de diciembre de

2000 a 1,734.9 MW al 31 de diciembre de 2010, lo que representa una tasa anual de crecimiento compuesto de 5.0%.

Capacidad Instalada Hidro Termica 2,000 MW

1,500 MW

1,000 MW

500 MW

0 MW

Incluyendo la ACP la capacidad instalada a

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Fuente: CND

diciembre de 2010 es 1,849.9 MW, de cual el 93.8% corresponde a plantas que proveen generación eléctrica para el consumo público y 6.2% corresponde a autogeneradores conectados al Sistema Integrado Nacional (“SIN”).

Generación

8,000 GWh

6,000 GWh

4,000 GWh

2,000 GWh

0 GWh

Generación Crecimiento

15.0%

10.0%

5.0%

0.0%

-5.0%

-10.0%

Durante la última década, la generación bruta de energía en la República de Panamá (excluyendo contribuciones de plantas de la ACP al sistema e importaciones) ha aumentado por 52.3%, de 4,292 GWh al 31 de

diciembre de 2000 a 6,535 GWh al 31 de diciembre de 2010, lo que representa una tasa anual de crecimiento compuesto de

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Fuente: CND

4.3%.

iii. Demanda

La demanda del sistema alcanzó un máximo histórico de 1,222 MW en mayo de 2010. A pesar del pequeño margen sobrante en capacidad en ese momento, no se produjeron desabastecimientos en el sistema.

El margen de reserva, el cual se define como el monto por el cual la capacidad firme del sistema excede la demanda máxima anual y se expresa como porcentaje de la demanda máxima anual,

Demanda Máxima y Margen de Reserva

1,500 MW

1,200 MW

900 MW

600 MW

300 MW

0 MW

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Demanda Máxima Margen de Reserva

16.0%

12.0%

8.0%

4.0%

0.0%

ha disminuido durante la última década a

Fuente: ASEP

1La ACP mantiene 216 MW en capacidad instalada, de los cuales solamente 140 MW pueden ser entregados al sistema debido a limitaciones técnicas. Al 31 de diciembre de 2010, para propósitos del SIN, la capacidad instalada del SIN es registrada en 115 MW.

causa del crecimiento en el consumo enérgico nacional que no ha sido completamente complementado por suficientes inversiones en activos de generación durante el mismo periodo. Se estima que el margen de seguridad aumentará en el futuro a medida que empiecen a operar nuevos proyectos de generación.

iv. Operación xx Xxxxxxx

La operación del SIN y la administración xxx xxxxxxx de energía nacional son llevados a cabo por el Centro Nacional de Despacho (“CND”). El mercado de energía está compuesto de un mercado de contratos bilaterales entre operadores para la provisión de capacidad y energía y de un mercado ocasional para satisfacer necesidades de energía o capacidad no contratadas. El régimen regulatorio panameño exige a los distribuidores eléctricos que contraten con generadores de energía para la provisión de las necesidades de capacidad de sus clientes regulados y la energía asociada con esa capacidad.

Participantes en el Mercado

El sector eléctrico panameño consta de tres tipos de participantes, los cuales son clasificados en base a su principal actividad de negocios: generación, transmisión y distribución.

v. Generación

Al 31 de diciembre de 2010, el parque de generación nacional consistía de 1,734.9 MW de capacidad instalada, excluyendo la capacidad instalada de la ACP. Del total de la capacidad instalada actualmente, aproximadamente 47.3% corresponde a generadoras hidroeléctricas y el 52.7% restante a unidades térmicas.

La mayoría de los generadores proporcionan energía al SIN, mientras otros proveen energía a aéreas aisladas que no están conectadas al SIN en lo que se conoce como Sistemas Aislados. Adicionalmente, hay entidades, como la Autoridad del Canal de Panamá y Grupo Xxxx, que producen su propia

Generacion Electrica - 2010

3,929

GWh

71 GWh

586 GWh

2,606

GWh

Hidroeléctrica Térmica Autogeneradores Importación

Fuente: CND

energía y venden cualquier exceso al SIN. Estas entidades son denominadas Autogeneradores.

En 2010, la generación nacional de electricidad fue 6,535 Gwh, excluyendo importaciones y la generación entregada al SIN por la ACP. Aproximadamente 54.6% de la generación nacional fue proporcionado por hidroeléctricas y el 36.2% restantes por generadoras térmicas. Al incluir importaciones y la generación entregada al SIN por la ACP, la generación nacional totalizó 7,192 Gwh en el 2010.

Originalmente el parque de generación estaba compuesto principalmente por plantas térmicas. Sin embargo, el ingreso de grandes proyectos hidroeléctricos al sistema tales como Bayano, La Estrella, Los Xxxxxx y Fortuna entre 1976 y 1984, y de Estí en 2002, creó un balance entre generación hidroeléctrica y térmica que continúa actualmente.

La siguiente tabla contiene una lista de las principales unidades de generación en Panamá.

Principales Unidades de Generación en Panamá
Proyecto	Tipo	Capacidad Instalada
Fortuna	Hidráulica de Embalse	300.0 MW
Bayano	Hidráulica de Embalse	260.0 MW
Estí	Hidráulica de Pasada	120.0 MW
Los Xxxxxx	Hidráulica de Pasada	54.8 MW
La Estrella	Hidráulica de Pasada	47.2 MW
Bahía Las Minas	Térmica – Ciclo Combinado	160.0 MW
Termo-Colón	Térmica – Ciclo Combinado	152.7 MW
Bahía Las Minas	Térmica – Turbina de Vapor	120.0 MW
PanAm	Térmica – Motor de Media Velocidad	96.0 MW
Otras		424.2 MW
Total		1,734.9

Fuente: CND

Se estima que durante 2011 comenzarán a operar 8 nuevas facilidades de generación, todas hidroeléctricas, con una capacidad instalada total de aproximadamente 433.5 MW. La siguiente tabla contiene una lista de los proyectos que se estima comenzarán a operar en 2011.

Facilidades de Generación que Comenzarán Operación en 2011
Proyecto/Empresa	Tipo	Capacidad Instalada	Promotor
Changuinola 1	Hidroeléctrica	222.5 MW	AES
Prudencia	Hidroeléctrica	56.0 MW	Alternergy / Suez
Bajo de Mina	Hidroeléctrica	56.0 MW	Grupo IDEAL
Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxx	36.0 MW	Suez
Gualaca	Hidroeléctrica	25.0 MW	Suez
Pedregalito I	Hidroeléctrica	20.0 MW	Panama Power Holdings
Pedregalito II	Hidroeléctrica	13.0 MW	Panama Power Holdings
Los Planetas 1	Hidroeléctrica	5.0 MW	Altos xx Xxxxxxxx
Total		433.5 MW

Fuente: CND y ASEP

Estas empresas generadoras representan los competidores del Emisor.

Además de servir las necesidades locales, las empresas generadoras pueden participar en el mercado regional para la venta de excedentes de energía. Sin embargo, esta facultad está reservada para la exportación de energía, excluyendo las ventas capacidad. Usualmente, Panamá es un exportador neto de energía en la región.

La materia prima que utilizará el Emisor para el proyecto el Alto será el agua del Río Chiriquí Viejo a la cual no se le puede asignar un precio como tal.

vi. Transmisión

Esta actividad es el nexo entre la generación de energía eléctrica y su distribución. La energía producida por las generadoras se transporta desde su punto de generación a las distribuidoras para su entrega al consumidor final. Se lleva a cabo a través de las líneas de transmisión de alta tensión y subestaciones que conforman el SIN.

El SIN es propiedad de ETESA, la cual es responsable de su administración, expansión y desarrollo para asegurar su disponibilidad y estabilidad frente al crecimiento de generación y demanda. El sistema está compuesto por más de 2,258 kilómetros de líneas de alta tensión y 13 subestaciones, de las cuales ocho son transformadoras y cuatro seccionadoras puras.

Como las líneas de transmisión son conductores físicos, pérdidas de energía ocurren durante el proceso de transmisión. Las líneas de transmisión del SIN funcionan a altos voltajes, lo que ayuda a incrementar el flujo de energía y reducir las pérdidas de transmisión. En junio de 2010, las pérdidas por transmisión, como porcentaje de la diferencia entre la energía recibida y la energía entregada por el sistema de transmisión, fueron 2.02%. Esto representa un aumento sobre el periodo comparable del año previo, cuando el monto de las pérdidas registradas fue 1.89%.

Perdidas de Transmisión

3.5%

3.0%

2.5%

2.0%

1.5%

1.0%

0.5%

May-10 Mar-10 Xxx-10 Nov-09 Sep-09 Jul-09 May-09 Mar-09 Xxx-09 Nov-08 Sep-08 Jul-08 May-08 Mar-08

Xxx-08

0.0%

Las mayores pérdidas del sistema de transmisión son experimentadas durante los meses de mayor generación hidroeléctrica, principalmente de las generadoras xx Xxxxxxx, La Estrella, Los Xxxxxx y Estí, debido a su localización en el occidente de país, a gran distancia de los principales centros de consumo eléctrico en el país (Ciudad de Panamá y zonas aledañas).

El sistema de electricidad de Panamá participa en el Sistema de Interconexión Eléctrica de los Países de América Central (“SIEPAC”), una iniciativa de interconexión de las redes nacionales de Guatemala, El Xxxxxxxx, Honduras, Nicaragua, Xxxxx Rica y Panamá para el comercio regional de energía. Se estima que la línea SIEPAC tendrá una capacidad inicial de conexión de 300 MW y que comenzará operación durante 2011.

En adición, recientemente se firmó un acuerdo de interconexión con el gobierno de la República de Colombia. Esta conexión, con una capacidad inicial de 300 MW, conectara a Panamá y Centro América al mercado eléctrico integrado de la Comunidad Andina, diversificando la base de generación y clientela potencial de electricidad de Panamá y la región.

vii. Distribución

La distribución de energía eléctrica es la actividad final del ciclo de comercialización de energía. Implica la entrega de la energía a sus consumidores finales. En Panamá es llevada a cabo por tres empresas: Empresa de Distribución Eléctrica Noreste, S.A. (“Ensa”), Empresa de Distribución Eléctrica Metro-Oeste, S.A. (“Edemet”) y Empresa de Distribución Chiriquí, S.A. (“Edechi”), las cuales se crearon a partir de la reestructuración del Instituto de Recursos Hidráulicos y Electrificación en 1998.

Ventas de Energía por Tipo de Cliente

Primera Mitad de 2010

33.8%

1.4%

0.1%

12.7%

Residencial Comercial Industrial Gobierno

Uso Empresa

7.9%

Alumbrado Publico

44.1%

Fuente: ASEP

Cada una de las empresas involucradas en la distribución eléctrica en Panamá cuenta con un área exclusiva de operación regulada por contratos de concesión con el gobierno nacional. El área de concesión exclusiva de Ensa, recientemente adquirida por Empresas Públicas de Medellín, cubre el área noreste del país, incluyendo el este de la ciudad de Panamá, el golfo de Panamá, el este de la provincia xx Xxxxx, la provincia de Darién y la comarca xx Xxxx Yala. Edemet, propiedad de la empresa española Unión Fenosa, cubre el oeste de las ciudades de Panamá y

Colón, y las provincias centrales hasta Chiriquí. Edechi, también propiedad de Unión Fenosa, opera en Chiriquí y Bocas xxx Xxxx.

Según cifras de la Autoridad Nacional de Servicios Públicos de la República de Panamá (“ASEP”), a junio de 2010 las empresas distribuidoras brindaron sus servicios a un total de 802,497 clientes, lo que representa un aumento de 3% sobre el año anterior. Del total de la clientela eléctrica nacional, 350,640 (44%) pertenece a la zona de concesión de Edemet, 345,301 (43%) a la zona de concesión de Ensa y 106,556 (13%) a la zona de Edechi.

Clientela Eléctrica Nacional

1,000,000

800,000

600,000

400,000

200,000

Ensa Edechi Total

El régimen tarifario panameño es de carácter compensatorio, lo que significa que las empresas

2005 2006 2007 2008 2009 Junio

2010

Fuente: ASEP

distribuidoras de energía pueden trasladar a los usuarios finales el costo de la energía con el propósito de asegurar un retorno razonable para las distribuidoras por la inversión que han efectuado, según lo determinado por la ASEP.

Las entidades con una demanda máxima superior a 100 KW por predio están exentas de la obligación de adherirse a la estructura de suministro de energía común y pueden satisfacer sus necesidades de consumo a través de compras directas en el mercado eléctrico. Estas entidades son denominadas Grandes Clientes e incluyen a empresas tales como Cemento Panamá e Importadora Ricamar.

Ambiente Regulatorio

Las entidades con mayor influencia sobre el marco regulatorio y operativo del sistema eléctrico nacional son la Autoridad de Servicios Públicos, el Centro Nacional de Despacho, la Unidad de Planificación de ETESA y el Ministerio de Economía y Finanzas (“MEF”).

viii. Ministerio de Economía y Finanzas

El sector de eléctrico de Panamá está bajo la jurisdicción del MEF, el cual, a través de la Comisión de Política Energética (“COPE”), establece la estrategia y las políticas regulatorias del gobierno panameño hacia el sector eléctrico. Estas políticas son formuladas en colaboración con otras agencias del gobierno, como la ASEP y ETESA. La COPE no tiene autoridad para adoptar ni enmendar las leyes y regulaciones que regulan el sector eléctrico. Sin embargo, el MEF tiene la facultad de traer a consideración de la Asamblea Nacional de Panamá, mediante la Comisión de Comercio de la Asamblea, cualquier cambio a la legislación existente o la adopción de nueva legislación referente a la industria de la energía eléctrica.

ix. Autoridad de Servicios Públicos

La ASEP es la institución encargada de controlar, regular y fiscalizar los servicios públicos en la República de Panamá. Entre las responsabilidades de la ASEP se encuentra la de otorgar concesiones para el desarrollo de unidades de generación eléctrica y la provisión de servicios de transmisión y distribución eléctrica. Las concesiones para el desarrollo de unidades de generación eléctrica son solo necesarias para plantas hidroeléctricas y geotermales; las unidades termales no requieren concesiones. Estas concesiones tienen un plazo de 50 años.

En 2009 la ASEP autorizó a ETESA a efectuar las licitaciones necesarias para la compra de energía y la evaluación y adjudicación de los contratos de suministro. El objetivo primordial de las licitaciones es reducir la volatilidad de los precios de la energía que el consumidor final debe pagar relacionados con fluctuaciones de los precios en el Mercado Ocasional.

x. Centro Nacional de Despacho

El CND es una unidad especializada de ETESA dedicada a la planificación, supervisión y operación integrada del SIN. Entre las labores del CND se encuentran el despacho de unidades de generación eléctrica en respuesta a cambios en la demanda eléctrica y la operación xxx xxxxxxx ocasional de energía.

El mercado ocasional existe para remediar las variaciones entre la energía despachada provista por un generador de energía y sus volúmenes contratados mediante transacciones de compra y venta de energía. Aquellas unidades que produzcan energía por encima del monto pactado en sus contratos de provisión actúan como vendedores en el mercado ocasional. Igualmente, aquellas unidades que produzcan un monto menor al pactado en sus contratos actúan como compradores en el mercado ocasional, ya que deben obtener la energía de otra fuente para

Precio Marginal del Sistema

600 $/MWh

500 $/MWh

400 $/MWh

300 $/MWh

200 $/MWh

100 $/MWh

Xxx-00 Jul-00 Xxx-01 Jul-01 Xxx-02 Jul-02 Xxx-03 Jul-03 Xxx-04 Jul-04 Xxx-05 Jul-05 Xxx-06 Jul-06 Xxx-07 Jul-07 Xxx-08 Jul-08 Xxx-09 Jul-09 Xxx-10 Jul-10

0 $/MWh

mantener sus obligaciones contractuales. El precio de la energía en estas transacciones es determinado por el CND.

Según el sistema actual, las plantas térmicas son despachadas basadas en su costo variable auditado, las plantas hidroeléctricas de pasada (sin represa que almacena agua) son despachadas con un costo variable de 0 (para no desperdiciar el agua) y las plantas hidroeléctricas con represa se les asigna un precio sombra, que es calculado por el CND cada semana. El precio sombra es el costo anticipado del combustible que una planta térmica fuera a consumir si la planta hidroeléctrica no fuera despachada, ajustado por las proyecciones futuras de agua y precios del combustible. Por consiguiente, el precio del agua sigue de cerca el costo variable de la planta térmica más costosa. Cada hora, las plantas son despachadas conforme al orden de mérito, desde la planta menos costosa a la más costosa. La última planta despachada establece el costo marginal de la energía en el mercado. Por ende, el factor clave para el despacho en el mercado ocasional y, por consiguiente, la generación de ingresos, es el costo variable de generación de cada empresa generadora.

Siendo el mercado panameño un mercado de costo marginal, el precio de la electricidad es impulsado por dos elementos principales: (i) los precios del petróleo a nivel internacional; y (ii) la capacidad de generación para suplir la demanda. Dependiendo de los patrones climatológicos en la época xx xxxxxx y en la época de lluvia, los niveles de agua de las dos grandes hidroeléctricas de embalse en Panamá (Fortuna y Bayano) son las que sirven de puntos de referencia para evaluar la capacidad de generación para suplir la demanda. La tabla arriba incluida contiene los niveles históricos del precio marginal xxx xxxxxxx ocasional entre 2000 y 2010.

El régimen regulatorio limita el monto de energía que los generadores pueden contratar para la venta. Este tope, conocido como Capacidad Firme, es particular para cada unidad de generación y se define como la capacidad de generación que la unidad puede garantizar durante periodos de demanda pico. Esta cifra es determinada en base a factores técnicos y operativos particulares a cada unidad. El CND es la entidad encargada de determinar la capacidad firme de las unidades de generación del SIN, lo cual efectúa de la siguiente manera:

• Unidades térmicas: Producto de la capacidad instalada y la disponibilidad promedio.

• Unidades hidroeléctricas: Generación estimada de la planta durante las ocho horas pico diarias bajo las condiciones hidrológicas del día más seco del año, con un factor de confianza de 95%.

xi. Unidad de Planificación de ETESA

La Unidad de Planificación de ETESA es la entidad encargada de desarrollar estimados de los requerimientos eléctricos del país y de gestionar planes para la satisfacción de esta demanda. Adicionalmente, esta unidad es responsable por los planes de expansión de la estructura de generación y transmisión del SIN. Estos planes son generados para satisfacer la demanda y consumo de energía estimados para los siguientes 15 años. Se basan en reportes proporcionados por los participantes xxx xxxxxxx eléctrico nacional. En base a estos reportes, la Unidad de Planificación propone un plan de expansión para el sistema de generación y transmisión. ETESA está obligada a ejecutar el plan de expansión del sistema de transmisión cuando es aprobado por la ASEP.

2. Restricciones Monetarias

No existe legislación, decreto ni regulación en la República de Panamá que pueda afectar la importación o exportación de capital o la disponibilidad de efectivo para el uso del Emisor.

3. Litigios Legales

El Emisor no mantiene litigios legales pendientes actualmente.

4. Sanciones Administrativas

El Emisor no mantiene sanciones administrativas impuestas por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores ni por otra organización auto-regulada que puedan considerarse materiales con respecto a esta Emisión actualmente.

D. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

Generadora Alto Xxxxx S.A. Panamá - 100%

Caldera Power Inc. Panamá - 100%

Generadora Pedregalito S.A. Panamá - 100%

Generadora Río Chico S.A. Panamá - 100%

Generadora Río Piedra S.A. Panamá - 100%

G.R.K. Energy Corp. Panamá - 100%

Multi Alliance, Corp.

Panamá - 100%

Inversiones La Manguera, S.A.

Xxxxx Rica – 65% **

Xxxxx Xxxxxx, S.A. Panamá - 100%

Multi Magnetic, Inc.

Panamá - 100%

Goodsea, Inc. Panamá - 100%

Panama Power Holdings Inc.

El siguiente organigrama muestra la estructura propietaria de PPH al 30 de septiembre de 2011:

**80% de interés económico2

E. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Al 31 de diciembre de 2010 el Emisor mantenía activos fijos por el orden de $10,767,327, lo cual representa el 44.9% del total de sus activos. Al 30 xx xxxxx esta cifra totalizó $22,854,452 lo cual representó un 54.3% del total de sus activos.

Estos se encuentran distribuidos de la siguiente manera:

Propiedad, Planta y Equipo
	Terreno	Construcción en Proceso	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2008	42,682	541,458	584,140
(No auditado)
Adiciones	-	2,327,381	2,327,381
Saldo al 31 de diciembre de 2009	42,682	2,868,839	2,911,521
(No auditado)
Adiciones	-	7,855,806	7,855,806
Saldo al 31 de diciembre de 2010	42,682	10,724,645	10,767,327
Adiciones	130,000	11,957,125	12,087,125
Saldo al 30 xx xxxxx de 2011	172,682	22,681,770	22,854,452
(interino)

F. TECNOLOGIA, INVESTIGACION, DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS

El Emisor no mantiene inversiones significativas en tecnología, investigación y desarrollo.

G. CAPITALIZACION Y ENDEUDAMIENTO

La siguiente tabla presenta la capitalización y endeudamiento del Emisor al 31 de diciembre de 2010 y 30 xx xxxxx de 2011:

Capitalización y Endeudamiento

(En US$)

31/12/2010 30/6/2011

Pasivos

Pasivos Circulantes

2PPH es adicionalmente beneficiaria de los derechos económicos equivalentes al 15% de participación en Inversiones La Manguera, S.A.

Préstamos por pagar	6,100,000	6,800,000
Cuentas por pagar	1,303,598	662,909
Otros Pasivos	-	336,441
Total de Pasivos Circulantes	7,403,598	7,799,350
Pasivos No Circulantes Cuentas por Pagar – Accionista	10,761,409	29,573,421
Total de Pasivos No-Circulantes	10,761,409	29,573,421
Total de Pasivos	18,165,007	37,372,771
Patrimonio
Acciones Comunes	10,000	10,000
Capital Adicional Pagado	6,000,000	6,000,000
Déficit Acumulado	(216,245)	(1,295,705)
Total de Patrimonio	5,793,755	4,714,295
Total de Pasivos y Patrimonio	23,958,762	42,087,066

1. Cuentas por pagar: al 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxx cuentas por pagar a contratistas por $662,909.

2. Cuentas por pagar – Accionista: al 30 xx xxxxx de 2011 mantenía cuentas por pagar con Panama Power Holdings, Inc. por $29,573,421.

3. Acciones comunes: al 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxx veinte mil cuarenta (20,040) acciones autorizadas; veinte mil cuarenta (20,040) acciones emitidas y en circulación sin valor nominal.

H. INFORMACION DE TENDENCIAS

Según ETESA, el crecimiento de la demanda de electricidad en Panamá se estima será de un promedio anual de entre 3.5% a 4.5% hasta 2015, lo que representa un incremento en la demanda de 40MW a 50MW anuales.

La expansión del Canal de Panamá y la lista de los diversos proyectos de construcción de turismo, residenciales e infraestructura que se estima serán ejecutados contribuirán al incremento de la demanda de energía en el país.

V. ANALISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS DEL EMISOR Y PPH

A. RESUMEN DE LAS CIFRAS FINANCIERAS DEL EMISOR PARA LOS DOCE MESES CULMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009, Y SEIS MESES CULMINADOS EL 30 XX XXXXX DE 2011

ESTADO DE RESULTADOS

Estado de Resultados

(En US$) 12 meses 12 Meses 6 meses

31/12/2009 31/12/2010 30/6/2011

Costos y Gastos

Honorarios profesionales	-	2,054	5,010
Gastos bancarios	-	205	100
Impuestos varios	-	173	60,661
Gastos No-Deducibles	-	213,576	-
Otros gastos	-	237	1,013,689
Total de Costos y Gastos	-	216,245	1,079,460
Pérdida Neta	-	216,245	1,079,460

	BALANCE GENERAL
Balance General
(En US$)	12 meses 31/12/2009	12 meses 31/12/2010	6 meses 30/6/2011
Activos
Activos circulantes Efectivo	-	25,220	6,293
Otros activos – Porción Circulante	-	7,249,070	9,637,183
Total de Activos Circulantes	-	7,274,290	9,643,476
Activos no circulantes Propiedad , planta y equipo	2,911,521	10,767,327	22,854,452
Otros activos – Porción No-Circulante	-	5,917,145	9,589,138
Total de Activos No-Circulantes	2,911,521	16,684,472	32,443,590
Total de Activos	2,911,521	23,958,762	42,087,066
Pasivos
Pasivos Circulantes Préstamos por pagar	-	6,100,000	6,800,000
Cuentas por Pagar	-	1,303,598	662,909
Otros pasivos	2,901,521	-	336,441
Total de Pasivos Circulantes	2,901,521	7,403,598	7,799,350
Pasivos No Circulantes Cuentas por Pagar Accionista	-	10,761,409	29,573,421
Total de Pasivos No-Circulantes	-	10,761,409	29,573,421
Total de Pasivos	2,901,521	18,165,007	37,372,771
Patrimonio
Acciones Comunes	10,000	10,000	10,000
Capital adicional pagado	-	6,000,000	6,000,000
Déficit acumulado	-	(216,245)	(1,295,705)
Total de Patrimonio	10,000	5,793,755	4,714,295
Total de Pasivos y Patrimonio	2,911,521	23,958,762	42,087,066

RAZONES FINANCIERAS

Razones Financieras
(En US$ salvo porcentajes)	12 meses 31/12/2009	12 meses 31/12/2010	6 meses 30/6/2011
LIQUIDEZ Capital de trabajo	-2,901,521	-129,308	1,844,126
Razón Corriente	0.00x	0.98x	1.24x
APALANCAMIENTO Y COBERTURA Pasivos / Patrimonio	290.15x	3.14x	7.93x
Total Pasivos / Total de Activos	1.00x	0.76x	0.89x
Deuda Neta / EBITDA	N/A	N/A	N/A
Endeudamiento financiero total / patrimonio	0.00x	1.05x	1.44x
RENTABILIDAD Rendimiento sobre activos	0.0%	-0.9%	-2.6%
Rendimiento sobre patrimonio	0.0%	-3.7%	-22.9%
Margen de utilidad (utilidad neta / total ingresos)	N/A	N/A	N/A

1. Activos

Al 30 xx xxxxx de 2011 los activos del Emisor totalizaron $42,087,066, un aumento de $18,128,304 (75.7%) en comparación a los registrados al 31 de diciembre de 2010 ($23,958,762). A tal fecha, las cuentas principales del activo eran Propiedad, planta y equipo, en la cual se registra el avance en obra del Proyecto, por $22,854,452, Otros Activos - porción circulante por $9,637,183 y Otros Activos - Porción no-circulante por $9,589,138, ambas compuestas casi en su totalidad por Anticipos a Contratistas. Al 31 de diciembre de 2009 los activos totalizaron

$2.911,521.

2. Pasivos

Al 30 xx xxxxx de 2011 los pasivos del Emisor totalizaron $37,372,771, un aumento de $19,207,764 (105.7%) sobre los registrados al 31 de diciembre de 2010 ($18,165,007), en su totalidad producto del aumento en cuentas por pagar relacionadas. Los pasivos están compuestos por Cuentas por Xxxxx a contratistas y otros proveedores por $662,909, préstamos bancarios por $6,800,000 y cuentas por pagar a la tenedora Panama Power Holdings, Inc. por $29,573,421 y otros pasivos relacionados con la construcción del Proyecto. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxx xxxxxxx totalizaron

$2,901,521.

El Préstamo por Xxxxx representa una línea de crédito concedida por Banco General, S.A. para el financiamiento interino de la construcción del Proyecto. El saldo al 30 xx xxxxx de 2011 era $6,800,000, este préstamo está siendo desembolsado desde 2010.

3. Patrimonio

Al 30 xx xxxxx de 2011 el Patrimonio del Emisor totalizó $4,714,295, lo cual representa una disminución de

$1,079,460 producto de la pérdida registrada durante el periodo, usual en proyectos en etapa de ejecución. Al 31 de diciembre de 2009 el patrimonio totalizo $10,000.

El aumento en el patrimonio registrado al 31 de diciembre de 2010 es producto la suscripción de nuevas acciones del capital del Emisor por parte de Panama Power Holdings, Inc. Mediante esta suscripción de acciones realizada en junio de 2010, Panama Power Holdings, Inc. adquirió el 50.1% de interés accionario en El Emisor.

El patrimonio está constituido por Acciones Comunes, Capital Adicional Pagado y Déficit Acumulado.

4. Ingresos

El Emisor no ha generado ingresos a la fecha debido a que el Proyecto, que representa la actividad principal del Emisor, está siendo construido.

5. Costos y Gastos

Los costos y gastos del Emisor alcanzaron $216,245 al 31 de diciembre de 2010, y $0.0 al 31 de diciembre de 2009. Representan gastos de desarrollo del Proyecto. Durante los seis meses culminados el 30 xx xxxxx de 2011, El Emisor generó gastos totales de $1,079,460, principalmente Otros Gastos relacionados con la construcción del Proyecto por

$1,013,689.

6. Resultados

El Emisor registró una pérdida de $216,245 al 31 de diciembre de 2010, y de $0.0 al 31 de diciembre de 2009. Al 30 xx xxxxx de 2011 la pérdida neta totalizó $1,079,460.

X. XXXXXXX XX XXX XXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXXX POWER HOLDINGS, INC. PARA LOS DOCE MESES CULMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009, Y SEIS MESES CULMINADOS LOS 30 XX XXXXX DE 2010 Y 2011

ESTADO DE RESULTADOS

Estado de Resultados
(En US$)	12 meses 31/12/2008	12 meses 31/12/2009	12 Meses 31/12/2010	6 meses 30/6/2010	6 meses 30/6/2011
Ingresos
Venta de Energía	280,903	1,866,848	2,039,817	1,056,106	1,156,275
Intereses Ganados	32,910	69,935	16,496	8,609	4,778
Otros ingresos	1,175,555	64,094	110,942	80,160	17,153
Total de Ingresos	1,489,368	2,000,877	2,167,255	1,144,875	1,178,206
Costos y Gastos
Gastos administrativos y de producción	284,195	1,313,512	909,264	410,654	658,869
Honorarios profesionales	977,893	1,258,471	1,800,404	719,770	1,032,347
Gastos bancarios	167,002	292,271	287,955	147,329	134,634
Impuestos varios	38,171	37,473	39,773	37,493	215,488
Deterioro de plusvalía	-	1,134,599	-	-	-
Otros gastos	389,740	529,757	392,670	189,875	1,287,583
Total de Costos y Gastos	1,857,001	4,566,083	3,430,066	1,505,121
Utilidad (pérdida) antes del ISR	(367,633)	(2,565,206)	(1,262,811)	(360,246)	(2,150,715)
Impuesto Sobre la Renta	-	101,522	574,713	-	173,587
Utilidad (Pérdida) Neta	(367,633)	(2,666,728)	(1,837,524)	(360,246)	(2,324,302)

BALANCE GENERAL

Balance General
(En US$)	12 meses 31/12/2008	12 meses 31/12/2009	12 meses 31/12/2010	6 meses 30/6/2010	6 meses 30/6/2011
Activos
Activos circulantes
Efectivo	12,805,332	1,813,482	1,114,173	8,809,100	6,243,622
Cuentas por cobrar, neto	120,149	175,644	140,273	220,323	258,142
Impuesto pagado por anticipado	27,894	-	-	-	-
Xxxxxx pagados por adelantado	256,144	18,761	13,798	53,226	61,172
Otros activos - porción circulante	-	1,127,211	20,228,334	-	25,928,789
Total de Activos Circulantes	13,209,519	3,135,098	21,496,578	9,082,649	32,491,725
Activos no circulantes
Propiedad , planta y equipo, neto	18,577,982	50,992,304	112,131,686	97,890,787	141,606,835
Plusvalía	3,605,755	2,303,998	7,875,171	5,297,998	7,875,171
Costos de exploración y evaluación	874,621	551,851	515,483	386,918	526,235
Cuentas por cobrar- compañías relacionadas	8,137	38,871	6,578	-	-
Otros activos - porción no circulante	693,591	1,228,239	8,806,284	6,070,146	9,695,140
Total de Activos No-Circulantes	23,760,086	55,115,263	129,335,202	109,645,849	159,703,381
Total de Activos	36,969,605	58,250,361	150,831,780	118,728,498	192,195,106
Pasivos
Pasivos Circulantes
Cuentas por pagar	316,768	2,341,131	2,867,728	21,431,460	3,887,818
Préstamos por pagar – porción circulante	1,000,000	3,650,000	42,300,000	17,700,000	17,800,000
Bonos por pagar – porción circulante	-	-	-	-	3,500,000
Otros pasivos	102,695	57,608	225,402	80,243	645,751
Total de Pasivos Circulantes	1,419,463	6,048,739	45,393,130	39,211,703	25,833,569
Pasivos No Circulantes
Préstamos por pagar - porción no-circulante	6,078,085	5,523,630	4,963,360	5,243,495	4,683,226
Bonos por Pagar – Porción no-circulante	-	-	-	-	31,500,000
Provisiones laborales	11,853	7,299	-	-	25,745
Total de Pasivos No-Circulantes	6,089,938	5,530,929	4,963,360	5,243,495	36,208,971
Total de Pasivos	7,509,401	11,579,668	50,356,490	44,455,198	62,042,540
Patrimonio
Acciones Comunes	8,388,000	8,388,000	14,388,000	14,388,000	14,388,000
Acciones Preferentes	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
Excedente en valor de suscripción de acciones	75,468,012	75,468,012	129,468,012	129,468,012	129,468,012
Suscripción de acciones por cobrar	(54,944,546)	(35,189,855)	(40,343,332)	(70,297,612)	(8,571,721)
Reserva Legal	-	-	50,403	-	51,815
Conversión de operaciones en moneda
extranjera	90,954	398,906	882,861	634,472	520,174
Déficit acumulado	(679,704)	(3,567,925)	(5,367,413)	(4,131,684)	(7,197,880)
Total de Patrimonio Mayoritario	28,327,716	45,502,138	99,083,531	70,066,188	128,663,400
Intereses Minoritarios	1,132,488	1,168,555	1,391,759	4,207,112	1,489,166
Total de Patrimonio	29,460,204	46,670,693	100,475,290	74,273,300	130,152,566
Total de Pasivos y Patrimonio	36,969,605	58,250,361	150,831,780	118,728,498	192,195,106

RAZONES FINANCIERAS

Razones Financieras
(En US$ salvo porcentajes)	12 meses	12 meses	12 meses	6meses	6 meses
	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010	30/6/2010	30/6/2011
Liquidez
Capital de trabajo	11,790,056	(2,913,641)	(23,896,552)	(30,129,054)	6,658,156
Razón Corriente	9.31x	0.52x	0.47x	0.23x	1.26x
Apalancamiento y Cobertura
Pasivos / Patrimonio	0.25x	0.25x	0.50x	0.60x	0.48x
Total Pasivos / Total de Activos	0.20x	0.20x	0.33x	0.37x	0.32x
Deuda Neta / EBITDA	35.25x	3.29x	49.35x	-33.19x	-4.03x
Endeudamiento financiero total / patrimonio	0.24x	0.20x	0.47x	0.31x	0.17x
Rentabilidad
Rendimiento sobre activos	-1.0%	-4.6%	-1.22%	-0.30%	-1.21%
Rendimiento sobre patrimonio	-1.2%	-5.7%	-1.8%	-0.49%	-1.78%
Margen de utilidad (utilidad neta / total ingresos)	-24.7%	-133.3%	-84.8%	-31.5%	-197.3%

A. Liquidez

Al 30 xx xxxxx de 2011, PPH tenía un total de activos circulantes de $32,491,725, compuesto por $25,928,789 en otros activos que incluyen principalmente anticipos a contratistas y adelanto en compras de terrenos, $6,243,622 en efectivo y equivalentes, $258,142 en cuentas por cobrar y $61,172 en gastos pagados por anticipado. Al 31 de diciembre de 2010 el total de activos circulantes era $21,496,578, principalmente efectivo y otros activos circulantes correspondientes a anticipos a contratistas de construcción y equipos, mientras que al 31 de diciembre de 2009 el total de activos circulantes era $3,135,098, principalmente en efectivo y otros activos.

Durante los seis meses culminados el 30 xx xxxxx de 2011, el flujo neto provisto por las actividades de operación fue ($7,376,127) mientras que el flujo neto utilizado en las actividades de inversión fue de $29,485,901 principalmente adición en propiedad, planta y equipo relacionada a la construcción en proceso de los proyectos en Panamá, y adquisición de subsidiarias. Los fondos provistos por las actividades de financiamiento totalizaron $41,991,477 resultado de llamados a capital realizados durante el trimestre sobre nuevas acciones suscritas y de financiamiento bancario. La cuenta de efectivo se redujo en $5,129,449 respecto al balance al 31 de diciembre de 2010 alcanzando

$6,243,622. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x xx 0000, xx xxxxxx de efectivo y equivalentes de efectivo alcanzó

$1,114,173 y $12,805,332 respectivamente.

B. Recursos de Capital

Como parte de los Contratos de Construcción y Suministro para los proyectos en construcción, PPH ha adquirido compromisos por un total de $264 millones, de los cuales se han desembolsado $142.8 millones al 30 xx xxxxx de 2011, incluyendo ITBMS.

De este total de compromisos, $154 millones corresponden a compromisos adquiridos en conexión al proyecto El Alto, relacionados a los Contratos de Construcción de la obra civil, túnel de carga y chimenea de equilibrio de la central y Contratos de Suministro para el Proyecto, todos a ser desembolsados durante el Periodo de Construcción. Al 30 xx xxxxx de 2011 se habían aportado $40.1 millones, incluyendo ITBMS, a estos compromisos.

C. Resultado de Operaciones

Durante los seis meses terminados el 30 xx xxxxx de 2011 PPH generó ingresos por $1,178,206, lo cual representa un aumento de (2.9%) respecto a los generados durante el mismo periodo el año anterior ($1,144,875). Estos ingresos corresponden en su mayoría a la venta de energía en la operación de Costa Rica por $993,776, lo cual representa una disminución de 5.9% en comparación a los $1,056,106 generados durante el mismo periodo del año anterior, y la diferencia a ingresos por intereses y otros ingresos.

Durante 2010 PPH generó ingresos por $2,167,255 ($2,000,877 al 31 de diciembre de 2009) de los que $2,039,817 correspondieron a la venta de energía de la operación de Costa Rica, $110,942 a otros ingresos y $16,496 a intereses generados por los fondos mantenidos en cuentas bancarias, e inversiones temporales.

Costos y Gastos

Los costos y gastos generales y administrativos de PPH durante los seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2011 alcanzaron $3,328,921, lo cual representa un aumento de 121.2% respecto a los alcanzados durante el mismo periodo el año anterior ($1,505,121). Este periodo incluyó un gasto extraordinario registrado por deterioro de plusvalía productos de concesiones denegadas para los proyectos Xxxxx Leaf International y Generadora Los Ladrillos, S.A. Los gastos más importantes correspondieron a honorarios profesionales por $1,032,347, gastos administrativos y de producción por $658,869, principalmente de la operación de Costa Rica, impuestos varios por $215,488, otros gastos por $1,287,583 y gastos bancarios $134,634.

Los costos y gastos generales y administrativos de PPH al 31 de diciembre de 2010 totalizaron $3,430,066 ($4,566,083 al 31 de diciembre de 2009). Los gastos más importantes correspondieron a honorarios profesionales por

$1,800,404, gastos administrativos y de producción por $909,264, principalmente de la operación de Costa Rica, gastos bancarios por $287,955 e impuestos varios y otros gastos por el orden de $432,443.

Utilidad Neta

Al 30 xx xxxxx de 2011 PPH registró una pérdida neta de $2,324,302, de la cual una pérdida por $2,375,546 es atribuible a los propietarios de la controladora, y una ganancia de $51,244 a participaciones no controladoras. La pérdida en todas las subsidiarias con excepción de la operación de Costa Rica fue el resultado de que se encuentran en etapa de desarrollo, generando gastos de desarrollo y construcción de proyectos. Al 30 xx xxxxx de 2010 PPH registró una pérdida neta de $360,246, de la cual una pérdida por $442,909 es atribuible a propietarios de la controladora, y una ganancia por $82,663 a participaciones no-controladoras.

Al 31 de diciembre de 2010 PPH registró una pérdida neta de $1,837,524, de los cuales $1,893,548 son atribuibles a propietarios de la controladora, y $56,024 a participaciones no-controladoras. Al 31 de diciembre de 2009 la pérdida fue $2,666,728 de la cual una pérdida por $2,719,398 correspondió a propietarios de la controladora, y una ganancia de $52,670 a participaciones no-controladoras. Al 31 de diciembre de 2008 la pérdida fue $367,633.

Activos

Los activos al 30 xx xxxxx de 2011 alcanzaron $192,195,106, lo que representa un incremento de $41,363,326 en comparación a los registrados al 31 de diciembre de 2010 ($150,831,780). Los activos al 31 de diciembre de 2009 fueron $58,250,361.

Los principales componentes del activo no circulante son:

- Propiedad, planta y equipo por $141,606,835 ($112,131,686 al 31 de diciembre de 2010) correspondiente a:

o Construcción en Proceso por $118,525,097 de los proyectos en Panamá;

o Planta y Equipo, neto de depreciación acumulada y cambios de moneda, por $10,721,442 correspondiente a la operación en Xxxxx Rica;

o Terrenos por $12,026,684, de los cuales $1,467,915 corresponden a terrenos de la planta en Xxxxx Rica, y la diferencia a terrenos adquiridos por las subsidiarias que están desarrollando los proyectos en Panamá;

o Otros Equipos, neto de depreciación acumulada y cambios de moneda extranjera por $333,612.

- Plusvalía generada por la adquisición de las empresas propietarias de los proyectos hidroeléctricos a desarrollar, la cual asciende a $7,875,171 al 30 xx xxxxx de 2011 ($7,875,171 al 31 de diciembre de 2010). Para ambos períodos corresponde a la adquisición del 100% de interés accionario en la empresa Hydro Caisán, S.A. y de la sociedad Xxxxxxx Business, S.A.

- Costos de exploración y evaluación por $526,235 ($515,483 al 31 de diciembre de 2010), correspondientes a los costos incurridos para el desarrollo de los proyectos energéticos en Panamá.

- Otros activos por $9,695,140 ($8,806,284 al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000), xxx xxxxxx corresponden principalmente a la porción a plazo de anticipos a contratistas de construcción y equipo.

Pasivos

El pasivo circulante al 30 xx xxxxx de 2011 ascendió a $25,833,569 ($45,393,130 al 31 de diciembre de 2010). Estaba compuesto por cuentas por pagar por $3,887,818 ($2,867,728 al 31 de diciembre de 2010) principalmente a contratistas y proveedores de los proyectos, préstamos bancarios por $17,800,000 correspondiente a Generadora Pedregalito, S.A., Generadora Alto Xxxxx, S.A., Hydro Caisán, S.A. y la subsidiaria de Costa Rica, ($42,300,000 al 31 de diciembre de 2010), bonos por pagar por $3,500,000 relacionados al financiamiento de los proyectos Pedregalito 1 y 2, y otros pasivos por $645,751 ($225,402 al 31 de diciembre de 2010).

El Pasivo no circulante al 30 xx xxxxx de 2011 ascendió a $36,208,971 ($4,963,360 al 31 de diciembre de 2010). Estaba compuesto por préstamos a largo plazo de la operación de Costa Rica, cuyo detalle se presenta en el estado financiero que acompaña a este prospecto, bonos por pagar por $31,500,000 relacionados con el financiamiento de los proyectos Pedregalito 1 y 2 y otros pasivos por $25,745.

Patrimonio

El Patrimonio de PPH al 30 xx xxxxx de 2011 fue $130,152,566, $1,489,166 de los cuales corresponden a participaciones no-controladoras de la operación en Xxxxx Xxxx. Xx 00 de diciembre de 2010 el Patrimonio totalizó

$100,475,290.

E. ANALISIS DE PERSPECTIVAS DEL EMISOR

En la actualidad el Emisor y PPH se concentran en el desarrollo activo del Proyecto.

Ante el crecimiento de la demanda de energía, el Emisor y PPH esperan suplir una parte de esta demanda mediante el Proyectos. Adicionalmente, debido a que el Proyectos mantiene el diseño “a filo de agua”, a medida que exista hidrología, su despacho al sistema eléctrico es garantizado y continuo. Por otro lado, considerando que el precio declarado al CND del Proyecto es mucho menor que el de una generadora térmica y de las hidroeléctricas con embalses, la entrada en operación del Proyecto podría causar una ligera reducción en los precios de energía vendidos a las distribuidoras.

VI. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS

A. DIRECTORES Y EJECUTIVOS

1. Junta Directiva

Los directores del Emisor son todos relacionados a Panama Power Holdings, Inc. y la compañía que administra los negocios de Panama Power Holdings, Inc. bajo los lineamientos de la Junta Directiva.

Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx Xxxxx Director y Presidente

Panameño, con cédula de identidad personal No. 0-000-000, nacido el 26 de noviembre de 1966.

El Xx. Xxxxxxxx-Xxxxxxx obtuvo su título en Administración de Empresas con especialización en Finanzas (B.S.B.A.) del Wharton School, Universidad de Pennsylvania, y su Maestría en Administración de Empresas y Contabilidad (M.B.A.) de la Universidad de Miami. Es director de MHC Holdings, Ltd., Empresas General de Inversiones, S.A., Banco General, Petróleos Delta, S.A., Telecarrier International, Ltd., Cable Onda, S.A. Ex Presidente de la Junta Directiva de la Agencia del Área Económica Especial Panamá Pacífico (Xxxxxx). Se desempeñó como oficial ejecutivo de Lloyds Bank desde 1991 hasta 1994. Fue Vicepresidente de Desarrollo Corporativo de Banco Comercial de Panamá, S. A. de 1995 a 1999.

Dentro de las funciones actuales del Xx. Xxxxxxxx-Xxxxxxx podemos mencionar:

• Presidir las Asambleas de Accionistas Ordinarias y/o Extraordinarias.

• Velar por la implantación y ejecución de las decisiones tomadas durante las Asambleas de Accionistas y Junta Directiva.

• Firmar el Informe Anual de la Junta a ser presentado anualmente a la Asamblea General de Accionistas.

• Hacer cualquier declaración pública a nombre de la sociedad.

Xxxxxxx X. Xxxxx Director y Secretario

Ciudadano de Nueva Zelanda, nacido el 26 xx xxxx de 1968. El Xx. Xxxxx obtuvo un título de Licenciado en Contabilidad y Finanzas de la Universidad xx Xxxxx, Nueva Zelanda en 1989. De 1990 a 1996, se desempeñó como banquero de inversiones con Credit Suisse First Boston (CSFB) en Nueva Zelanda, Australia y los Estados Unidos. Posteriormente, trabajó para Xxxxxx Xxxxxxx, de 0000 x 0000, xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx y en Inglaterra, como Director Administrativo (Managing Director). Su enfoque durante esta época fue en el sector energético. El Xx. Xxxxx tiene dentro de sus funciones el convocar y proponer el orden del día en las Asambleas de Accionistas Ordinarias y/o Extraordinarias.

Director, Vicepresidente y Tesorero Xxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx, con cédula de identidad personal No. 0-000-000, nacido el 00 xx xxxxx 0000.

El Xx. Xxxxxx obtuvo su título de Bachelor of Science en Ingeniería Mecánica de la Universidad xx Xxxxxx, Massachussets y su Maestría en Economía Empresarial en INCAE. Es Director de MHC Holdings, Ltd., Sky Technologies Ltd. y Caldera Energy Corp. Ocupó el cargo de Vicepresidente de Finanzas de Multi Holding Corporation desde el 2000 al 2004, y diversas posiciones ejecutivas en Banco Comercial de Panamá, S.A. desde 1991 al 2000.

El Xx. Xxxxxx ejerce actualmente el cargo de Tesorero y Vicepresidente del Emisor, el cual ostentará la representación legal del Emisor en ausencia del Presidente.

Todos los Directores del Emisor tienen el siguiente domicilio comercial:

Torre HSBC, piso 00 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Apartado postal 0000-00000

Tel.: (000) 000 0000

Fax:(000) 0000000

Correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

2. Ejecutivos Relevantes de Operaciones del Grupo Panama Power Holdings, Inc.

Gerente de Operaciones: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Ciudadano de Panamá, el Xx. Xxxxxxx obtuvo su Licenciatura en Ingeniería Mecánica y su Maestría en Ingeniería Mecánica con especialidad en turbinas de gas y vapor de la Universidad Xxxxxxxx Xxxxxxx en Moscú. Posteriormente obtuvo un Postgrado en Finanzas de la Universidad Autónoma de México.

El Xx. Xxxxxxx tiene más de treinta años de experiencia en el sector de generación eléctrica en Panamá, habiendo abarcado las áreas de operación, mantenimiento, gerencia, diseño y construcción de diversos proyectos para la empresa estatal IRHE desde 1979 hasta 1999. A partir de 1999, y a raíz de la privatización del IRHE, el Xx. Xxxxxxx se desempeñó como Xxxxxxx xx Xxxxxx xx XXX Xxxxxxxx xx Xxx, Xxxxxx (40MW), 1999-2000, Gerente de Planta de AES Bayano Panamá (150MW), 2000-2002, y AES Chiriquí, Panamá (130MW), 2002-2008, periodo durante el cual estuvo a cargo de las operaciones, mantenimiento y repotenciación de estas plantas.

A partir del 2008, el Xx. Xxxxxxx se incorpora al grupo Panama Power Holdings, Inc. como Gerente de Operaciones, dentro de sus principales funciones podemos mencionar:

• Garantizar la correcta administración y continuidad operativa de las plantas Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxxx 0, Xx Xxxx x Xxxxxxx.

• Garantizar el cumplimento de las políticas, requerimientos y normas de seguridad y ambiente para asegurar la continuidad de la producción de energía.

• Garantizar la administración del presupuesto para la operación y mantenimiento de las centrales.

• Desarrollar lineamientos específicos de dirección y liderazgo dentro del grupo para establecer la coordinación entre las áreas de operaciones.

• Cumplir con los objetivos anuales y coordinar con el personal las mejores prácticas operativas.

Gerente de Plantas: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Ciudadano de Panamá, el Xx. Xxxxxxx es graduado de Licenciatura en Ingeniería Electromecánica en la Universidad Tecnológica de Panamá, en esta misma Institución obtuvo un Post-grado en Electricidad Industrial y una Maestría en Energía Renovable y Ambiente. En el 2008 obtiene el título de Master Ingeniería Gerencial en University of Louisville.

El Xx. Xxxxxxx posee más xx xxxx años de experiencia en diferentes proyectos hidroeléctricos. Del año 2004 al 2007 se desempeñó como Ingeniero Operador en AES Panamá llevando a cabo el Control y monitoreo de las plantas hidroeléctricas La Estrella, Los Xxxxxx y Estí; del 2008 hasta abril del 2010 trabajó como Ingeniero de Proyecto y asistente de la Gerencia en el Departamento de Ingeniería Electromecánica de AES Changuinola en el seguimiento y planeamiento de las actividades relacionadas a la puesta en operación del proyecto CHAN 75.

Actualmente el Xx. Xxxxxxx es el Gerente de Plantas de Panama Power Holdings, Inc., encargado de gestionar y organizar la estructura para la operación y mantenimiento de las plantas Xxxxxxxxxxx X, Xxxxxxxxxxx XX, Xxxxxx 0 x Xx Xxxx, brindando apoyo en la interventoría de los proyectos mencionados anteriormente durante su construcción.

Jefe de Operaciones: Xxxxxx Xx Xxxx

Ciudadano de Panamá, el Xx. Xx Xxxx obtuvo su Licenciatura en Ingeniería Electromecánica en la Universidad Tecnológica de Panamá. Posteriormente obtuvo un Post-grado en Docencia Superior en la Universidad de Panamá y el título de Master in Business Administration en Florida International University.

El Xx. Xx Xxxx tiene más de siete años de experiencia como Ingeniero de Proyectos abarcando diferentes áreas en el campo de la construcción. A partir del 2004 se desempeñó en la empresa Elektra Noreste, S.A. como Ingeniero de Construcción y Mantenimiento, hasta el 2007. En el 2009 ocupa el cargo de Ingeniero de Campo del Proyecto de la Cinta Costera, su trabajo incluía todo lo referente a la instalación de cableado, paneles eléctricos, controles xx xxxxx e instalación de postes. A partir de este año el Xx. Xx Xxxx se incorpora a Generadora Pedregalito, S.A., desempeñando el cargo de Gerente de Operaciones, siendo responsable del personal de operaciones, seguimiento a los trabajos eléctricos y mecánicos de los contratistas encargados de la obra, así como la preparación de los procedimientos de operación de la planta y los de instrucción para los operadores.

Jefe de Montaje y Mantenimiento Eléctrico: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx del Río

Ciudadano de Panamá, el Xx. Xxxxxx es Ingeniero Electricista graduado de la Universidad Nacional de Colombia (Sede Medellín). Del 2005 al 2006 se desempeñó en la empresa INGELECO LTDA (Colombia) siendo responsable

de coordinar y ejecutar trabajos de mantenimiento eléctrico correctivo, preventivo y predictivo, así como el diseño de proyectos eléctricos y de comunicaciones para la organización Bancolombia. Parte del 2006 también laboró para la empresa Independiente, MTG (Colombia) como Ingeniero Electricista-Contratista encargado del Diseño de redes eléctricas para Edificaciones. En el 2009 se desempeñó como jefe de montaje eléctrico xx Xxxxxxx Energy Corp., siendo responsable del montaje y puesta en servicio de los equipos eléctricos.

Actualmente el Xx. Xxxxxx es el Jefe de montaje y mantenimiento eléctrico encargado de supervisar todas las actividades de montaje electromecánico en los proyectos: Xxxxxxxxxxx X, Xxxxxxxxxxx XX, Xxxxxx 0 x Xx Xxxx, adicional a ello se encarga de coordinar todos los trabajos preventivos y correctivos que se presenten en las plantas pertenecientes a Panama Power Holdings, Inc.

Jefe de Mantenimiento Civil: Xxxxx xx Xxxxxx Xx Xxxx

Ciudadano de Panamá, el Xx. Xx Xxxxxx obtuvo su Licenciatura en Ingeniería Civil en la Universidad Tecnológica de Panamá.

El Xx. Xx Xxxxxx tiene más de tres años de experiencia en el sector de generación eléctrica en Panamá, a partir del 2007 se desempeñó como Topógrafo del Proyecto Hidroeléctrico Los Algarrobos, en la Provincia de Chiriquí. A partir del 2008 se desempeña en la empresa Caminos y Puentes, S.A. como Supervisor de Topografía de la Casa de Máquinas del Proyecto Hidroeléctrico Bajo de Mina. A partir del mes de enero de 2009 el Xx. Xx Xxxxxx se incorpora a MWH Panamá, S.A. como Inspector de Proyecto teniendo así bajo su cargo la Inspección de los trabajos de obra civil en la construcción del Proyecto Hidroeléctrico Pedregalito 1.

El Emisor realizará la contratación de personal operativo en la medida que la planta entre en operación. La matriz PPH se encarga del soporte administrativo, financiero y gerencial.

Por la naturaleza de los contratos EPC que el Emisor ha suscrito con sus contratistas, estos son responsables de contratar y administrar el personal para el desarrollo del proyecto El Alto.

El término “contrato EPC” corresponde a Engeneering Procurement and Construction Contract que, básicamente, se refiera a aquellos contratos llave en mano por el cual el desarrollador de un proyecto contrata a una sola compañía o grupo de compañías para que ellas sean las que se encarguen de todos los aspectos de la construcción del proyecto (diseño, compra de equipos y la construcción de la obra), de modo tal que la obra se entreguen en condiciones de ser operada o usada inmediatamente.

B. ASESORES LEGALES

La firma de abogados Xxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxx ha actuado como asesores legales del Agente Estructurador en relación a la Emisión. Su dirección es:

Xxxxxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 00

Xxxxx 00 x Xxxxx 00

Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.:(000) 0000000

Fax:(000) 0000000

El contacto principal es Xxxxx Xxxxxxxx. Su dirección de correo electrónico es: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx .

No ha habido asesores legales internos del Emisor involucrados en la preparación de este Prospecto Informativo.

C. AUDITORES

Los auditores externos del Emisor son Price Xxxxxxxxxx Coopers. Su dirección es:

Edificio Price Xxxxxxxxxx Coopers Ave. Xxxxxx Xxxxx y Calle 55 – E

Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.:(000) 000 0000

Fax:(000) 0000000

El contacto principal es Xxxxx Xxx. Su dirección de correo electrónico es xxxxx.xxx@xx.xxx.xxx.:.

El Emisor no cuenta con auditores internos que intervinieron en la preparación de este Prospecto Informativo.

D. ASESORES FINANCIEROS

Banco General actuó como agente estructurador de la Emisión, siendo sus responsabilidades las de dirigir y supervisar la preparación de este prospecto informativo, coordinar la elaboración de la documentación legal pertinente, y obtener la aprobación de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y de la Bolsa de Valores para su registro y listado.

E. COMPENSACION

El Emisor puede pagar dietas a los miembros de la Junta Directiva por su participación en la Junta Directiva. A la fecha, el monto de dichas dietas no ha sido establecido. El Emisor no ha pagado dietas a los directores durante el último año fiscal, ni planea hacerlo por el momento. Los Directores del Emisor no recibirán ningún otro tipo de compensación por su desempeño como Directores. El Emisor no ofrecerá planes de opciones de acciones ni otro tipo de beneficios a los miembros de la Junta Directiva.

F. GOBIERNO CORPORATIVO

El Emisor es una subsidiaria y propiedad en un cien por ciento (100%) de PPH.

El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx aprobó el Acuerdo No.12-2003 por medio del cual se recomiendan las guías y principios de buen gobierno corporativo para todas las empresas registradas en la Superintendencia. Posteriormente en febrero del 2004, la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Panamá aprobó la adopción de principios de revelación de prácticas de buen gobierno corporativo para los emisores inscritos.

La adopción de estas recomendaciones no es obligatoria, sin embargo los emisores registrados en la Superintendencia están obligados a revelar públicamente la adopción o no de estas medidas.

La Junta Directiva de PPH ha tomado en consideración y adoptado parcialmente, según se apliquen al giro del negocio, las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo. Con base en la Sección X xxx Xxxxxxx Xx. 0-0000 a continuación se desarrollan los principios y procedimientos de gobierno corporativo del Emisor:

1. Como parte de la supervisión de las actividades de la organización la Junta Directiva celebra reuniones periódicas para revisar los negocios y operaciones, así como para darle seguimiento a la implementación de presupuestos anuales, programas de control y planes estratégicos.

2. Actualmente no se cuenta con criterios precisos de independencia aplicable al perfil de los Directores basados en la desvinculación del equipo de la Alta Gerencia y de los Accionistas con posiciones controlantes.

3. La Junta Directiva está integrada en su mayoría por directores que no participan de la administración de la empresa. En las reuniones anuales ordinarias de accionistas se eligen los miembros de la Junta Directiva y se considera cualquier asunto que los accionistas deseen someter a consideración de la misma.

4. No existen reglas que eviten dentro de la organización el control de poder en un grupo reducido de empleados o directivos.

5. No se han constituido Comisiones de Apoyo de Cumplimiento y Administración de Riesgos, ni un Comité de Auditoría.

6. Para cumplir con los requerimientos de suministro de información confiable, transparente y oportuna a todos los que tengan interés en la sociedad, la Junta Directiva y la Administración tienen la práctica de informar periódicamente los hechos relevantes que se hayan presentado a nivel del Emisor.

7. Se realizan reuniones periódicas de trabajo con el fin de monitorear el cumplimiento de los planes y estrategias, revisar las operaciones y avances de los proyectos.

8. Los acontecimientos que ocurran en las reuniones de Accionistas y de la Junta Directiva quedan por escrito en actas, las cuales reflejan las discusiones e intercambios que tengan lugar y las mismas se preparan, aprueban y firman en la reunión correspondiente inmediatamente siguiente. Las actas se encuentran mantienen en lugares destinados para su custodia.

9. Los Directores y Dignatarios tienen derecho de solicitarle al Presidente de la Junta Directiva o a la Gerencia información y asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones de supervisión.

10. Los miembros de la Junta Directiva deben revelar cualquier conflicto de intereses en cualquier asunto sometido a su consideración. Es práctica de la Junta Directiva que cualquier Accionista que tenga un conflicto de interés no participe en la respectiva votación, sin embargo, nada impide que un Director mantenga una relación comercial con el Emisor. Los activos se encuentran debidamente protegidos y asegurados siguiendo políticas de la Junta Directiva.

11. La Junta Directiva y la Administración tienen la práctica de informar de forma rápida, precisa y confiable sobre los hechos relevantes que se hayan presentado a nivel del Emisor.

12. Se cuenta con una estructura organizativa que es responsable a nivel operativo del desarrollo de los Proyectos.

13. La definición del plan de negocios así como cualquier riesgo corporativo inherente al mismo son tomados por la Junta Directiva.

14. Los parámetros para la determinación de las retribuciones salariales, dietas y demás beneficios son definidos en base a la experiencia, calificación y perfil de la posición requerida.

El Emisor no cuenta con dichas prácticas en su Pacto Social.

La Junta Directiva del Emisor está compuesta por tres (3) Directores. No hay Directores independientes de los accionistas.

G. PRACTICAS DE LA JUNTA DIRECTIVA

Al ser El Emisor una subsidiaria cien por ciento (100%) de PPH se rige por las mismas normas establecidas para PPH, las cuales se describen a continuación:

La Junta Directiva es el órgano corporativo responsable por la administración y fiscalización de los bienes y negocios de PPH y del Emisor. Además de todas las funciones necesarias para la buena marcha de sus negocios. Sus Juntas Directivas tienen facultades para:

a. Convocar a la Asamblea General de Accionistas;

b. Establecer los comités de Directores que considere necesarios, definir sus funciones y elegir y remover a sus miembros;

c. Nominar, elegir y remover a los Dignatarios o a cualesquiera otros ejecutivos, con o sin causa, en cualquier momento;

d. Proponer a la Asamblea General de Accionistas la elección de auditores externos, removerlos y establecer los términos de su contratación y remuneración.

e. Designar y remover al agente residente de PPH y el Emisor;

f. Autorizar la declaración y el pago de dividendos;

g. Aprobar el presupuesto anual de operaciones e inversiones de PPH y el Emisor, incluyendo sus fuentes de financiamiento;

h. Aprobar los planes de negocios de PPH y al Emisor;

i. Aprobar las inversiones de PPH y el Emisor, incluyendo las inversiones en proyectos de generación de energía eléctrica;

j. Vender y disponer de las inversiones de PPH, incluyendo las inversiones en proyectos de generación de energía eléctrica;

k. Aprobar la emisión y venta de acciones de PPH y el Emisor, ya sean Acciones Comunes o Acciones Preferentes, incluyendo el precio de las acciones, de conformidad con lo establecido en el pacto social;

l. Gravar con hipoteca, prenda o anticresis, o de cualquiera otra forma, los bienes de PPH y el Emisor u otorgar fianzas, salvo por aquellos casos expresamente reservados a la Asamblea de Accionistas;

m. Autorizar la compra, venta, permuta y el arrendamiento de bienes muebles o inmuebles, así como la adquisición o el traspaso de derechos, la celebración de contratos de todo tipo y la constitución de obligaciones, salvo por aquellos casos expresamente reservados a la Asamblea General de Accionistas;

n. Autorizar la celebración de contratos xx xxxxxxxx, sobregiros, aperturas de crédito, emisiones de bonos y otros títulos de deuda, cartas de crédito, cuentas corrientes y designar a las personas autorizadas para girar contra las mismas;

o. Presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas los estados financieros auditados del Emisor;

p. Designar a las personas que, en forma individual o conjunta, representarán a PPH y al Emisor en las asambleas de accionistas de sus subsidiarias, así como designar a las personas que deberán ser nominadas por PPH o por el Emisor para el cargo de Director o Dignatario en dichas subsidiarias; reservándose de igual forma el derecho de remover a cualesquiera de ellas;

q. Aprobar y reformar los términos y condiciones de cualquier contrato de administración;

r. Aprobar, modificar y revocar los Estatutos de PPH y del Emisor; y

s. Autorizar el registro de las acciones de PPH y del Emisor en una o más comisiones de valores y bolsas de valores en la República de Panamá o en otras jurisdicciones, así como autorizar la terminación del mismo.

Los miembros de la Junta Directiva de PPH y del Emisor son elegidos por la Junta de Accionistas por períodos de 3 años. No es necesario ser accionista de PPH ni del Emisor para ser Director.

Cualquier Director podrá ser removido de su cargo, con o sin justa causa, por el voto afirmativo de tenedores de acciones que representen por lo menos la mitad más una de la acciones emitidas y en circulación de la clase de acciones con derecho a elegir a dicho Director. En caso de ocurrir una vacante en la Junta Directiva, los Directores restantes que representen la misma clase de acciones que la que representaba el Director cuya muerte, renuncia, remoción o incapacidad hubiese creado dicha vacante podrán elegir al Director que deba llenar dicha vacante, por el plazo del período de dicho Director.

La Junta Directiva se reunirá (i) ordinariamente con la frecuencia y en las fechas que dispongan los Estatutos o la propia Junta Directiva o (ii) cada vez que la convoque el Presidente ya sea por iniciativa propia o porque así lo hayan solicitado por escrito dos (2) o más Directores.

Las reuniones de la Junta Directiva se llevarán a cabo dentro o fuera de la República de Panamá, en el lugar que se designe en la convocatoria.

La convocatoria para cualquier reunión de Junta Directiva deberá hacerse con no menos de tres (3) días ni más de quince (15) días de antelación a la fecha de la reunión. La convocatoria a toda reunión de Junta Directiva deberá contener, por lo menos, la fecha, la hora y el lugar de la reunión y la agenda a tratarse en la misma.

En las reuniones de la Junta Directiva, cada Director tendrá derecho a un voto. Las resoluciones de la Junta Directiva deberán adoptarse mediante el voto favorable de la mayoría de los Directores presentes o representados en la reunión. Las resoluciones relativas a los temas contemplados en los párrafos (f), (g), (h), (i), (j), (k), (q) y (s) requerirán, además, el voto favorable de la mayoría de los Directores electos por los tenedores de las Acciones Preferentes.

H. EMPLEADOS

Al 30 xx xxxxx de 2011 el Emisor no mantenía colaboradores.

PPH suscribió el 6 xx xxxxx de 2008 un contrato de administración con una empresa administrada y controlada por su Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx X. y Vicepresidente Xxxxxxx Xxxxx, fundadores de PPH, la cual es responsable del manejo operativo y financiero del grupo.

Las firmas de construcción contratadas por el Emisor para construir el Proyecto, por la naturaleza de los contratos que han suscrito con el Emisor y PPH, serán responsables por contratar y administrar el personal necesario para desarrollar el Proyecto.

Como referencia, el término contrato EPC corresponde a “Engineering, Procurement and Construction Contract” que, básicamente, se refiera a aquellos contratos llave en mano por los cuales el desarrollador de un proyecto contrata a una sola compañía o grupo de compañías para que ellas sean las que se encarguen de todos los aspectos de la construcción del proyecto (diseño, compra de equipos y la construcción de la obra), de modo tal que la obra se entreguen en condiciones de ser operada o usada inmediatamente. El término “EPC” corresponde a la abreviatura de las 3 primeras palabras con las que se suelen identificar estos contratos en su denominación en inglés.

I. PROPIEDAD ACCIONARIA

El Emisor es una empresa panameña, 100% subsidiaria de Panama Power Holdings, Inc.

Grupo de Empleados	Cantidad de Acciones Emitidas	% Respecto al Total de Acciones Emitidas y en Circulación	Número de Accionistas	% que Representan Respecto de la Cantidad Total de Accionistas
Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores	0	0	0	0
Otros Empleados	0	0	0	0
Totales	0	0	0	0

El capital autorizado del Emisor es de 25,000 acciones comunes sin valor nominal, de las cuales se encuentran emitidas y en circulación 20,150 acciones comunes.

Durante el 2009, el Emisor incrementó su capital social autorizado de 10,000 acciones comunes sin valor nominal a 20,040 acciones comunes sin valor nominal, emitiendo ese mismo año la totalidad de dichas acciones. El 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxx Power Holdings, Inc. adquirió el 50.1% de interés accionario en la empresa Hydro Caisán, S.A., mediante la suscripción de nuevas acciones del capital de esta empresa, completando en el 2010 la adquisición del 100% de interés accionario en Hydro Caisán, S.A., mediante la compra del 49.9% de interés accionario en dicha empresa.

Mediante Escritura Xxxxxxx Xx. 00000 inscrita el 12 de julio de 2011, El Emisor incrementó su capital social autorizado de 20,040 acciones comunes sin valor nominal a 25,000 acciones comunes sin valor nominal, dada la fusión en el Emisor xx Xxxxxxx Business, S.A., propietaria de terrenos que forman parte del proyecto, la cual era hasta el momento 100% subsidiaria de Panama Power Holdings, Inc.. El Emisor no tiene compromisos de aumentar el capital ni obligaciones convertibles.

Al 30 de septiembre de 2011 no había acciones en tesorería. El Emisor no tiene arreglos que incluyan a empleados en el capital, ni reconoce opciones de acciones u otros valores.

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES

A. IDENTIDAD Y NÚMERO DE ACCIONES

La identidad y número de acciones del Emisor se presenta a continuación:

Accionista	Número de Acciones	%
Panama Power Holdings, Inc.	20,150	100%
Total	20,150	100%

B. PRESENTACIÓN TABULAR DE LA COMPOSICIÓN ACCIONARÍA

La composición accionaria del Emisor al 30 de septiembre de 2011 es la siguiente

Grupo de Acciones	Número de Acciones	% del Número de Acciones	Número de Accionistas	% del Número de Accionistas
1-124,999	20,150	100%	1	100%
125,000 -249,999	-	-	-
250,000 -374,999	-	-	-
375,000 -500,000	-	-	-
Totales	20,150	100%	1	100%

Mediante Escritura Xxxxxxx Xx. 00000 inscrita el 12 de julio de 2011 el Emisor incrementó su capital social autorizado de 20,040 acciones comunes sin valor nominal a 25,000 acciones comunes sin valor nominal, dada la fusión en El Emisor xx Xxxxxxx Business, S.A., propietaria de terrenos que forman parte del proyecto, la cual era hasta el momento 100% subsidiaria de Panama Power Holdings, Inc.

C. CAMBIO DE CONTROL ACCIONARIO

El 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxx Power Holdings, Inc. adquirió el 50.1% de interés accionario en la empresa Hydro Caisán, S.A., mediante la suscripción de nuevas acciones del capital de esta empresa, completando en el 2010 la adquisición del 100% de interés accionario en Hydro Caisán, S.A., mediante la compra del 49.9% de interés accionario en dicha empresa.

VIII. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES

Banco General, Asesor financiero, Suscriptor y Agente de Pago, Registro y Transferencia de esta Emisión y el Emisor tienen una relación comercial como resultado de diversos financiamientos. No existe ninguna relación accionaria entre el Emisor y Banco General.

BG Investment Co., Inc. y BG Valores, S.A., Casa de Valores y Puestos de Bolsa de esta Emisión respectivamente, son accionistas de la Bolsa de Valores y de Latinclear, y subsidiarias en un 100% de Banco General.

BG Trust, Inc., el Fiduciario de esta Emisión, es subsidiaria 100% de propiedad de BG Investment Co., Inc., quien a su vez es subsidiaria en un 100% de Banco General, que actúa como Agente Estructurador, Suscriptor y Agente de la Emisión.

Los auditores externos del Emisor y el Asesor Legal no tienen relación accionaria, ni han sido ni son empleados del Emisor, ni de los Corredores de Valores, ni del Agente, ni del Agente Estructurador.

El Asesor Legal de esta Emisión será el Agente Residente del Fideicomiso de Garantía y la entidad que emitirá la opinión legal independiente sobre la oferta.

Xxxxxxx xx Xxxxxxx y Xxxxxxxx Xxxxxx son Directores y Directores Suplentes de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y ejecutivos de Banco General, Agente Estructurador, Suscriptor y Agente de Pago, Registro y Transferencia de la presente Emisión.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, y Xxxxx xx Xxxxxx, son Director y Director Suplente de Central Latinoamericana de Valores,

S.A. respectivamente, y ejecutivos de Banco General.

Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx Xxxxx, es Director del Emisor y de PPH y director de Empresa General de Inversiones, S.A., Empresa General de Capital, S.A., Banco General., Banco General (Overseas), Empresa General de Petróleos,

S.A. todas subsidiarias de Empresa General de Inversiones, S.A., propietaria de Grupo Financiero BG, S.A.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx XXX es director de PPH (fiadora de la Emisión) y ejecutivo de Empresa General de Capital, S.A. subsidiaria de Empresa General de Inversiones, S.A. y sesenta y un por ciento (61%) propietaria de Grupo Financiero BG, S.A.

IX. TRATAMIENTO FISCAL

A. GANANCIAS PROVENIENTES DE LA ENAJENACIÓN DE BONOS

“Impuesto sobre la Renta con respecto a intereses: El artículo 270 del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999, modificado por la Ley No.8 de 15 xx xxxxx de 2010, prevé que salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados en la Superintendencia y que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado.

B. TRATAMIENTO FISCAL

De conformidad con el Artículo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 los intereses que se paguen sobre valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta, siempre y cuando los mismos sean inicialmente colocados a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. El Artículo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 fue modificado por la Ley No. 8 del 15 xx xxxxx de 2010, en donde se aclara que la exención del Impuesto sobre la Renta prevista en dicho Artículo 270, no alcanza a los dividendos que distribuya una sociedad, incluyendo al Emisor y a sus accionistas, los cuales estarán sujetos al pago del impuesto de dividendo conforme a lo dispuesto en el Artículo 733 del Código Fiscal. En vista de que los Bonos serán colocados a través de la Bolsa de Valores, los tenedores de los mismos gozarán de este beneficio fiscal. La compra de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores por suscriptores no concluye el proceso de colocación de dichos valores y, por lo tanto, la exención fiscal contemplada en el párrafo anterior no se verá afectada por dicha compra, y las personas que posteriormente compren dichos valores a dichos suscriptores a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado gozarán de los mencionados beneficios fiscales.

Si los Bonos no fuesen inicialmente colocados en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a los Tenedores de los Bonos causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual será retenido en la fuente por el Emisor. Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye con carácter meramente informativo.

X. INFORMACION ADICIONAL

La oferta pública de la que trata este Prospecto y los Bonos de esta Emisión están sujetos a las leyes de la República de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores sobre la materia. Los Bonos han sido autorizados para su venta en oferta pública por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Copias de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública al igual que de otros documentos que amparan y complementan la información presentada en este Prospecto Informativo podrán ser libremente examinadas por cualquier interesado en las oficinas de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores ubicadas en:

Xxxxxxxx Xxx Xxxx, xxxxxxx 000

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Esta Emisión de Xxxxx ha sido registrada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A., una bolsa de valores debidamente autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para operar en la República de Panamá.

Ninguna casa de valores x xxxxxxxx de valores u otra persona está autorizada a dar ninguna información o garantía con relación a esta Emisión que no esté expresamente contemplada en este Prospecto Informativo. Ni los asesores financieros, los auditores o asesores legales del Emisor o de los Suscriptores asumen ninguna responsabilidad por el contenido de este Prospecto Informativo. La información contenida en este Prospecto Informativo es únicamente responsabilidad del Emisor.

XI. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACIÓN

A. RESUMEN DE LA ESTRUCTURA DE CAPITALIZACIÓN

1. Acciones y Títulos de Participación

Clase de Acciones	Acciones Autorizadas	Acciones Emitidas y Pagadas	Valor Nominal	Capital Pagado
Acciones comunes	25,000	20,150	Sin valor nominal	$6,010,000
Menos: Acciones en tesorería	-	-	-	-
Total	25,000	20,150	Sin valor nominal	$6,010,000

A la Fecha de Oferta, el capital social del Emisor consistía en 25,000 de acciones comunes autorizadas sin valor nominal, de las cuales 20,150 se encontraban emitidas, en circulación y totalmente pagadas.

2. Títulos de Deuda

A la Fecha de Oferta, el Emisor mantiene un préstamo comercial de hasta US$25,000,000 (utilización de $6,800,000 al 30 xx xxxxx de 2011) con Banco General con tasa de 7.00% y vencimiento el 30 de enero de 2012.

B. DESCRIPCIÓN Y DERECHOS DE LOS TITULOS

1. Capital Accionario y Títulos de Participación

Mediante Escritura Xxxxxxx Xx. 00000 inscrita el 12 de julio de 2011 El Emisor incrementó su capital social autorizado de 20,040 acciones comunes sin valor nominal a 25,000 acciones comunes sin valor nominal, dada la necesidad de fusionar en El Emisor a la sociedad Xxxxxxx Business, S.A., propietaria de terrenos que forman parte del proyecto, la cual era hasta el momento 100% subsidiaria de Panama Power Holdings, Inc. A la Fecha de Oferta, el Emisor había emitido 110 acciones producto de la fusión de dicha sociedad en Hydro Caisán, S.A.

Las emisiones de acciones anteriormente detalladas comprenden todas las emsiones de acciones realizadas en los últimos cinco años. El Emisor durante los últimos cinco años no ha emitido nuevas acciones ni ha recibido aportes de capital que no hayan sido pagados en efectivo. El Emisor no mantiene capital autorizado no-emitido.

2. Títulos de Deuda

El Emisor no mantiene Títulos de Participación.

3. Títulos de Deuda al 30 xx xxxxx de 2011.

A la Fecha de Oferta, el Emisor mantenía un préstamo comercial de hasta $25,000,000 (utilización de $6,100,000 al 31 de diciembre de 2010) con Banco General con tasa de 7.0% y vencimiento el 30 de enero de 2012. Este préstamo comercial mantiene fianza solidaria de PPH.

4. Información xx Xxxxxxx

El Emisor no mantiene títulos de deuda listados en la Bolsa de Valores

C. INFORMACIÓN XX XXXXXXX

Los Bonos Públicos locales del Emisor bajo esta Transacción serán registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y listados en la Bolsa de Xxxxxxx

XXXXXX

XXXXX 0: Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx

XXXXX 0: Estados Financieros Auditados del Emisor para los 12 meses terminados el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000.

XXXXX 0: Estados Financieros Auditados de Panama Power Holdings, Inc. para los 12 meses terminados el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000.

XXXXX 0: Estados Financieros interinos del Emisor al 30 xx xxxxx de 2011.

ANEXO 1

GLOSARIO DE TÉRMINOS

A continuación se presenta un glosario de ciertos términos que se utilizan a través del presente Prospecto Informativo.

“Abandono” significa la suspensión por más de treinta (30) días consecutivos del Proyecto (por causa distinta a fuerza mayor o debido a otra causa permitida por los Documentos de la Emisión) o que voluntariamente se abandone el desarrollo del Proyecto o se haga algún anuncio público por parte del Emisor de suspender o abandonar el Proyecto (bajo el entendido que la falta de operación de la planta objeto del Proyecto o de desarrollar alguno de los Proyecto durante algún período debido a reparaciones y mantenimientos programados que se lleven a cabo en forma diligente no constituirán Abandono).

“Acuerdo de Contribución de Capital” significa el Acuerdo de Contribución suscrito el 14 de febrero de 2012 entre PPH y el Emisor.

“Afiliada” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona que controle, sea Controlada o esté bajo Control común con dicha Persona.

“Agente de Pago, Registro y Transferencia” significa el Banco General, S.A. actuando como agente de pago, registro y transferencia bajo el Contrato de Agencia e incluye a sus sucesores y cesionarios.

“ANAM” significa la Autoridad Nacional del Ambiente de la República de Panamá, incluyendo cualquier entidad que la suceda o reemplace.

“ASEP” significa la Autoridad Nacional de los Servicios Públicos de la República de Panamá, incluyendo cualquier entidad que la suceda o reemplace.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad gubernamental nacional, provincial, municipal, regional o local, administrativa o judicial ya sea que se trate de un ministerio, entidad autónoma o semi-autónoma, descentralizada, la Contraloría o cualquier tribunal y, en general, cualquier entidad a la que la Ley le atribuya funciones públicas, incluyendo, sin limitación al CND.

“Banco de Referencia” significa los bancos o instituciones financieras designadas como tales por el Agente de Pago, Registro y Transferencia.

“Bienes Fiduciarios” tiene el significado que se atribuye a este término en el Contrato de Fideicomiso.

“Bienes y Derechos Cedibles” tiene el significado que se atribuye a este término en el Contrato de Fideicomiso. “Bolsa” significa la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., incluyendo sus sucesores y cesionarios.

“Bono o Bonos” significa cada Bono que se emita conforme a lo previsto en los Documentos de la Emisión. “Bono Global” tiene el significado atribuido a este término en la Sección 11 (a) de este Bono.

“Bono Individual” ó “Bonos Individuales” tiene el significado atribuido a este término en la Sección 11 (b) de este Bono.

“Cambio de Control del Emisor” significa, respecto al Emisor, que se produzca algún cambio (i) de alguno de los tenedores de las acciones emitidas y en circulación del Emisor existentes a la fecha del Contrato de Suscripción, (ii) en la participación que cada tenedor de las acciones del Emisor tenga a la fecha del Contrato de Suscripción, con respecto al total de todas las acciones emitidas y en circulación del Emisor y (iii) en la Persona que, a la fecha del Contrato de Suscripción, Controle a un accionista del Emisor.

ANEXO 1

“Cambio de Control de PPH” significa, respecto a PPH, que se produzca algún cambio (i) de alguno de los tenedores de las acciones emitidas y en circulación de la Clase B de PPH existentes a la fecha del Contrato de Suscripción; (ii) en la participación que cada tenedor de acciones Clase B de PPH tenga a la fecha del Contrato de Suscripción, con respecto al total de todas las acciones emitidas y en circulación de PPH y (iii) en la Persona que, a la fecha del Contrato de Suscripción, Controle a un accionista de PPH.

“Control” y “controlar” respecto de una Persona significa cualquiera otra Persona que (i) es propietaria, directa o indirectamente, de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones comunes con derecho a voto emitidas y en circulación de la primera Persona, o (ii) a través de contratos o de otra manera tiene el derecho de elegir a una mayoría de miembros de la Junta Directiva de la primera Persona, o (iii) a través de contratos o de otra manera tiene el poder de dirigir los negocios y asuntos y de controlar las decisiones de la Junta Directiva o de la asamblea de accionistas (o cualquier otro órgano con características y funciones similares) de la primera Persona.

“CAPEX” significa todos los gastos incurridos para adquirir o construir activos fijos, plantas y equipos (incluyendo renovaciones, mejoras y reemplazos de los mismos pero excluyendo reparaciones) computados conforme a IFRS.

“CND” significa el Centro Nacional de Despacho organismo responsable de la administración comercial xxx xxxxxxx de electricidad en la República de Panamá.

“Concesión” significa la concesión de generación eléctrica otorgada mediante el Contrato de Concesión.

“Contratos con Grandes Clientes” significa los contratos suscritos o que suscriba cualquier Fideicomitente con “grandes clientes” (según este término se defina en los reglamentos aplicables del sector eléctrico), según los mismos sean, de tiempo en tiempo, modificados o suplementados.

“Contrato de Agencia” significa el Contrato de Agente de Pago, Registro y Transferencia suscrito el 14 de febrero de 2012 entre el Emisor y el Agente de Pago, Registro y Transferencia, según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado o adicionado.

“Contrato de Cesión” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso, según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado o adicionado.

“Contrato de Concesión” significa el Contrato de Concesión suscrito el 13 xx xxxxx de 2007 entre el Emisor, como concesionario y la ASEP.

“Contrato de Concesión de Aguas” significa el Contrato de Concesión de Aguas No. 087-2005 de 17 de febrero de 2006 suscrito entre el Emisor y la ANAM, refrendado el 13 xx xxxxx de 2006.

“Contratos de Compraventa de Potencia y/o Energía” significa los contratos de compraventa de potencia y/o energía que celebre el Emisor con alguna persona autorizada para comprar estos productos, según los mismos sea, de tiempo en tiempo, modificados o adicionados.

“Contratos de Construcción” significa el Contrato de Construcción del Túnel, el Contrato de Obra Civil y el Contrato de Equipos Electromecánicos, según los mismos sean, de tiempo en tiempo, modificados, adicionados o reemplazados.

“Contrato de Construcción del Túnel” significa el acuerdo de Contrato para las Obras de Construcción del Túnel suscrito el 22 de noviembre de 2010 entre el Emisor y Constructora Seli Panamá, S.A., según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado, adicionado o reemplazado.

“Contrato de Equipos Electromecánicos” significa el Acuerdo para el Diseño, Fabricación, Montaje, Pruebas y Puesta en Servicio de los Equipos Electromecánicos Principales suscrito el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxxxxxxx xxx Xxxx, S.A. e Xxxxx Xxxxxx, S.A., según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado, adicionado o reemplazado.

“Contrato de Fideicomiso” significa el contrato de fideicomiso de garantía suscrito el 14 de febrero de 2012 entre el Emisor, BG Trust, Inc. y Banco General S.A.

ANEXO 1

“Contrato de Hipoteca sobre Bien Inmueble” significa el contrato de primera hipoteca y anticresis por el cual el Emisor constituye primera hipoteca y anticresis a favor del Fiduciario sobre las Fincas del Proyecto, según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado o adicionado.

“Contrato de Hipoteca de Bien Mueble” significa el contrato de hipoteca por el cual el Emisor constituye hipoteca y anticresis sobre bienes muebles de su propiedad utilizados en relación con el Proyecto a favor del Fiduciario, según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado o adicionado.

“Contratos de Hipoteca” significa la Escritura Adicional de Hipoteca de Concesión, el Contrato de Hipoteca de Bien Inmueble y el Contrato de Hipoteca de Bien Mueble, ya sea que se hagan constar en contratos separados o en una o más escrituras públicas.

“Contrato de Interconexión” significa el contrato de interconexión que suscribirá el Emisor con ETESA.

“Contratos Materiales del Proyecto” significa (i) el Contrato de Construcción; (ii) el Contrato de Interconexión; (iii) las Garantías de Cumplimiento; (iv) los Contratos con Grandes Clientes; (v) los Contratos de Ventas en el Mercado Ocasional; (vi) los Contratos de Compraventa de Potencia y/o Energía; (vi) el Contrato de Concesión; (vii) el Contrato de Concesión de Aguas y (viii) cualquier otro contrato futuro que reemplace a los anteriores o que, aunque no esté incluido entre los anteriores, represente más del uno por ciento (1%) de los ingresos brutos del Fideicomitente en un año dado, según los mismos sean, de tiempo en tiempo, modificados o adicionados.

“Contrato de Obra Civil” significa el Acuerdo para los Servicios de Ingeniería, Suministro y Construcción suscrito entre el Emisor e Hidráulica del Alto, S.A. y el Acuerdo para el Diseño, Fabricación, Montaje, Pruebas y Puesta en Servicio de los Equipos Electromecánicos principales suscrito entre el Emisor e Hidráulica del Alto, S.A., según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado, adicionado o reemplazado.

“Contrato de Prenda” significa el contrato de prenda suscrito el 14 de febrero de 2012 mediante el cual PPH constituye prenda sobre todas sus acciones en el Emisor a favor del Fiduciario, según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado o adicionado.

“Contratos para la Protección de la Tasa de Interés” significa, respecto de cualquier Persona, un interest rate swap, collar agreement, o acuerdos similares entre dicha Persona y una institución financiera que ofrezca la transferencia o mitigación de los riesgos de interés en forma general o en circunstancias específicas.

“Contrato de Puesto de Bolsa” significa el contrato de puesto de bolsa suscrito el 14 de febrero de 2012 entre el Emisor, BG Investment, Co. Inc., y BG Valores, S.A.

“Contrato de Suscripción” significa el contrato de suscripción suscrito el 14 de febrero de 2012 entre el Emisor, Banco General S.A., en su calidad de estructurador y agente de pago, registro y transferencia y las partes suscriptoras allí identificadas, según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado o adicionado.

“Contratos de Ventas en el Mercado Ocasional” significa los contratos que, de tiempo en tiempo, celebre el Emisor para la venta de potencia y/o energía en el mercado ocasional de energía de la República de Panamá, ya sea que consten o no en medios escritos.

“Costos del Proyecto” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso.

“Créditos de Ventas en el Mercado Ocasional” significa todos lo créditos, pagos y derechos para hacer efectivo el cobro de dichos créditos y pagos que corresponden al Emisor en virtud de las ventas de energía, capacidad o potencia, que haga el Emisor en el mercado ocasional, que han sido y de tiempo en tiempo serán, cedidos a favor del Fiduciario de conformidad con el Contrato de Cesión para que formen parte de los Bienes Fiduciarios.

“Cronograma de Avance” significa, con respecto al Proyecto, el documento en el que se reflejen los tiempos que tomarán concluir cada una de las etapas de la construcción del Proyecto.

“Cuenta de Concentración” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso.

ANEXO 1

“Cuenta de Construcción” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso. “Cuenta de Exceso de Efectivo” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso. “Cuentas Fiduciarias” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Manejo” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso. “Cuenta de Operación” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso.

“Depositario” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Agencia.

“Deuda Subordinada” significa todo Endeudamiento en que su pago de capital y/o intereses esté subordinado a que se haya pagado el capital, intereses y demás pagos adeudados bajo los Bonos.

“Deuda Total” significa, respecto de cualquier Persona y para cualquier período, cualquier Endeudamiento de dicha Persona y de sus Subsidiarias Consolidadas evidenciada en pagarés u otros documentos sujetos al pago de intereses o cualquier otro Endeudamiento de dicha Persona o de sus Subsidiarias Consolidadas que requieran el pago de intereses (incluyendo, sin limitación, Obligaciones de Arrendamientos Capitalizadas).

“Día Hábil” se refiere a todo día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o día nacional o feriado, y en que los bancos de licencia general están autorizados por la Superintendencia de Bancos para abrir al público en la Ciudad de Panamá, República de Panamá; entendiéndose, sin embargo, que únicamente para los propósitos de cualquier determinación de LIBOR, “Día Hábil” también comprenderá todo día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o día nacional o feriado, y en que los bancos comerciales en Londres, Inglaterra estén abiertos al público.

“Documentos de la Emisión” significa los Bonos, el Contrato de Suscripción, el Acuerdo de Contribución de Capital, el Contrato de Agencia, el Contrato de Puesto de Bolsa, el Prospecto y los Documentos de Garantía.

“Documentos de Garantía” significa los Contratos de Hipoteca, el Contrato de Prenda, el Contrato de Cesión, el Contrato de Fideicomiso, la Fianza y cualquier otro contrato que en el futuro se celebre u otorgue para garantizar el pago de los Bonos, según los mismos sean, de tiempo en tiempo, modificados o adicionados.

“Documentos de la Transacción” significa los Documentos de la Emisión y los Contratos Materiales del Proyecto.

“Dólar”, “Dólares” o “US$” significa el Dólar, moneda de los Estados Unidos de América, de curso legal en Panamá.

“EBITDA” significa, respecto de un Persona, para cualquier período, el ingreso neto de dicha Persona para dicho período derivado de sus operaciones (excluyendo ingresos no recurrentes y otros ingresos no operativos) más (i) gastos de depreciación; (ii) la amortización de activos intangibles; (iii) pagos de intereses e (iv) Impuestos (excluyendo el ITBMS) que se deducen al calcular el ingreso neto, de dicha Persona, preparados confirme a los IFRS.

“Efectivo Disponible para Dividendos” significa EBITDA menos (i) las Inversiones de Capital (neto de los préstamos a largo plazo utilizados para financiar estas inversiones de capital y neto del excedente de efectivo final del periodo anterior para la compra de estas Inversiones de Capital); (ii) pagos de capital de Endeudamientos; (iii) pagos de interés de Endeudamientos; (iv) pagos de otras obligaciones financieras y (v) pagos de Impuestos en efectivo.

“Efecto Material Adverso” significa un efecto adverso de importancia en: (i) el negocio, las perspectivas o la condición financiera del Emisor o PPH o sus respectivas Subsidiarias; (ii) el Proyecto o, una vez construidos, los

ANEXO 1

bienes y derechos que constituyan el complejo hidroeléctrico del Proyecto; (iii) la habilidad del Emisor o PPH o de sus respectivas Subsidiarias de cumplir con sus respectivas obligaciones contraídas en virtud de cualquier Documento de la Emisión; (iv) la validez o exigibilidad de los Documentos de la Transacción; o (v) cualquier derecho de los Tenedores derivado de un Documento de la Emisión.

“Emisor” significa Hydro Caisán, S.A., una sociedad anónima organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, incluyendo sus sucesores y cesionarios.

“Endeudamiento” significa cualquier endeudamiento que surja por razón de: (i) sobregiros; (ii) préstamos de dinero;

(iii) aceptaciones de crédito y cartas de crédito; (iv) bonos, pagarés, letras, o cualesquiera otros instrumentos similares; (v) acciones preferidas redimibles; (vi) acuerdos o contratos que sean considerados como un arrendamiento financiero o de capital de conformidad con IFRS; (vii) cuentas por cobrar vendidas o descontadas, salvo aquellas vendidas o descontadas sin recurso; (viii) costos de adquisición de cualquier bien o servicio, en la medida en que el pago diferido de dichos costos haya sido estructurado con el propósito principal de financiar la adquisición de dicho bien o servicio; o se extienda por un período de más de seis meses luego de la adquisición de dicho bien o servicio; (ix) transacciones con instrumentos derivados (“interest rate swap, cap, collar agreements, Etc.”) entre dicha persona y una entidad financiera u otra persona en la que se transfiera o mitigue el riesgo de intereses; (x) cualesquiera otras transacciones que tengan el efecto comercial de un endeudamiento; o (xi) cualesquiera garantías, indemnizaciones o seguros similares contra pérdidas financieras de cualquier persona con respecto a cualquier ítem referido en los párrafos anteriores.

“Endeudamiento Permitido” ó “Endeudamientos Permitidos” tiene el significado atribuido a este término en la Sección 8(z).

“Escritura Adicional de de Hipoteca de Concesión” significa la escritura pública que otorgará el Emisor y el Fiduciario para que la Concesión quede sujeta al gravamen hipotecario y anticrético contemplado en el Contrato de Hipoteca de Bien Inmueble.

“Estructurador” significa el Banco General, S.A. actuando en calidad de estructurador de la emisión de los Bonos, incluyendo sus sucesores y cesionarios.

“ETESA” significa la Empresa de Transmisión Eléctrica, S.A.

“Evento Catastrófico” significa, respecto de cualquier bien del Proyecto, cualquier pérdida o daño sufrido por dicha propiedad.

“Evento de Incumplimiento” tiene el significado atribuido a este término en la Sección 9 de este Bono.

“Evento de Riesgo País” significa (i) que la propiedad, la operación, la administración o alguna propiedad material u otro derecho económico o interés, (ya sea tangible o intangible) del Emisor, o de PPH sea afectado materialmente por una medida, directa o indirecta, total o parcial, de naturaleza expropiatoria o confiscatoria o que suponga una carga, limitación en el derecho de acceso o uso, control, administración, independientemente de la existencia o no del pago de una compensación de parte de alguna Autoridad Gubernamental, incluyendo, sin limitación, cualquier acto confiscatorio, de nacionalización, toma de control, apropiación, expropiación, condenación, despojo del título o del uso, hecho bajo las órdenes de alguna Autoridad Gubernamental o (ii) cualquier otra medida o cambio en las leyes o en su interpretación que impida o limite que un Tenedor reciba o cobre cualquier cantidad que se le adeude conforme a los Documentos de la Emisión.

“Fecha de Oferta” tiene el significado atribuido a este término en cada Bono.

”Fecha de Determinación de la Tasa de Interés” significa el cuarto Día Hábil anterior al primer día de cada Período de Interés.

“Fecha de Expedición” tiene el significado atribuido a este término en cada Bono.

ANEXO 1

“Fecha de Pago de Capital” significa, con respecto a cada Bono, a partir de la Fecha de Terminación de la Construcción, el 30 xx xxxxx y el 30 de diciembre de cada año, y un último pago en la Fecha de Vencimiento.

“Fecha de Pago de Interés” significa, con respecto a cada Xxxx, 00 xx xxxxx y el 30 de diciembre de cada año, y un último pago en la Fecha de Vencimiento.

“Fecha de Redención” significa la fecha en que el Emisor redima total o parcialmente los Bonos, determinada conforme a lo previsto en la Sección 6 de este Bono.

“Fecha de Terminación de la Construcción” significa la fecha más temprana entre (i) la fecha en que fecha en que se alcance a la Finalización Substancial o (ii) el 30 xx xxxxx de 2013.

“Fecha de Vencimiento” significa el 30 xx xxxxx de 2023.

“Fiador” significa PPH en su calidad de fiador incluyendo sus sucesores y cesionarios “Fianza” significa el contrato de fianza de fecha 14 de febrero de 2012 otorgado por el Fiador.

“Fideicomiso” significa el fideicomiso de garantía constituido mediante el Contrato de Fideicomiso. “Fiduciario” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso.

“Finalización Substancial” significa que cada uno de los siguientes puntos haya sido cumplidos, según sea certificado por el Inspector Técnico:

a. Que el Proyecto haya alcanzado “Finalización Sustancial” (substantial completion) según este término se define en el Contrato de Obra Civil y se haya concluido con todos los trabajos previstos en dicho contrato, salvo por puntos menores pendientes (punch-list items);

b. Que el Proyecto haya alcanzado “Finalización Substancial” según el término se define en el Contrato de Equipos Electromecánicos y se hayan llevado a cabo satisfactoriamente los servicios acordados en dicho contrato, salvo por algunos puntos menores pendientes;

c. Que Constructora Seli Panamá, S.A. ha terminado la totalidad de las Obras y cada una de las Fases, según cada uno de los términos mencionados en este acápite C se definen en el Contrato del Túnel;

d. Que el Proyecto ha realizado satisfactoriamente las Pruebas de Funcionamiento, según dicho término se define tanto en el Contrato de Obra Civil como en el Contrato de Equipos Electromecánicos, y las Pruebas de Terminación, según dicho término se define en el Contrato de Construcción del Túnel, y que el mismo refleja el cumplimiento de las exigencias estipuladas en los Contratos de Construcción;

e. Que el Centro Nacional de Despacho de la Empresa de Transmisión Eléctrica S.A. haya sido notificado de la finalización del Proyecto por el Emisor a fin de obtener el aviso de operación comercial respectivo al Proyecto; y

f. Que el Emisor haya movilizado y entrenado al personal de operaciones y mantenimiento.

“Fincas del Proyecto” significa las fincas propiedad en la actualidad del Emisor que sean necesarias para la construcción y operación del Proyecto.

“Garantías de Cumplimiento” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso.

“Gastos de Operación y Mantenimiento” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso. “Gran Cliente” tiene el significado atribuido a este término en las leyes y reglamentos xxx xxxxxxx eléctrico.

“Gravamen” significa cualquier gravamen, carga, fideicomiso, derecho legal de retención, hipoteca, prenda, anticresis, derecho de superficie, de uso, de usufructo, habitación, enfiteusis o cualquier otro derecho real, de cualquier clase, o cualquier otro derecho, aunque no se trate de un derecho real, que dé preferencias o derechos a

ANEXO 1

terceros sobre cualquier propiedad, incluyendo la retención de dominio o un arrendamiento de cualquier naturaleza, al igual que derechos de servidumbre, de paso u otros derechos similares en cosa ajenas o limitaciones al título.

“Hipoteca sobre la Concesión” significa la primera hipoteca y anticresis constituida sobre la Concesión y mediante la Escritura Adicional de Hipoteca de Concesión.

“Hipoteca sobre Bienes Inmuebles” significa la primera hipoteca y anticresis constituida sobre las Fincas del Proyecto mediante el Contrato de Hipoteca de Bien Inmueble.

“Hipoteca sobre Bienes Muebles” significa las hipotecas sobre bienes muebles constituidas mediante el Contrato de Hipoteca sobre Bienes Muebles.

“IFRS” significa las normas internacionales de información financiera promulgadas por la Junta Internacional de Estándares Contables (en inglés, “International Accounting Standards Board”) vigentes de tiempo en tiempo.

“Impuestos” significa todos los cargos, tasas, contribuciones especiales, cuotas obrero-patronales, primas de riesgos profesionales y demás tributos presentes o futuros aplicados a cualquier nivel de gobierno por cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo sin limitación, el impuesto sobre la renta, el impuesto de timbre, el impuesto de dividendos, el impuesto complementario, el impuesto de inmueble, las contribuciones por valorización, el impuesto a la transferencia de bienes mueble y la prestación de servicios, el fondo especial de compensación de intereses, las cuotas obrero-patronales y cualquier otro tributo que resulte aplicable.

“Ingeniero Independiente” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso. “Inversiones de Capital” tiene el significado atribuido a este término en la Sección 8 (j) de este Bono.

“Inspector Técnico” significa el o los inspector(es) técnico(s) que el Agente de Pago, Registro y Transferencia designe para el Proyecto.

“LatinClear” tiene el significado que se atribuye a este término en la Sección 11(a) de este Bono.

“Ley” significa la Constitución de la República de Panamá, cualquier tratado o acuerdo internacional del que Panamá sea parte, ley, decreto-ley, decreto de gabinete, decreto ejecutivo, decreto, opinión vinculante, ordenanza, reglamento, acuerdo, o sentencia judicial o laudo arbitral que interprete alguno de las normas antes mencionadas, emitido por cualquier Autoridad Gubernamental o tribunal arbitral.

”LIBOR” significa, respecto de cada Período de Interés: la Tasa Base correspondiente; y

si no existe una Tasa Base para la moneda o Período de Interés correspondiente a cada Bono, la media aritmética (redondeada hacia arriba a cuatro posiciones decimales) de las tasas cotizadas por los Bancos de Referencia a los principales bancos xxx xxxxxxx interbancario de Londres, que dichos Bancos de Referencia suministren al Agente de Pago Registro y Transferencia a solicitud de éste,

a las 11.00 a.m. en la Fecha de Determinación de Tasa para depósitos en Dólares y para un plazo similar al del Período de Interés correspondiente.

“Licencia Gubernamental” significa cualquier permiso, autorización, licencia, consentimiento, no objeción, dispensa, registro, acuerdo, aprobación, concesión, otorgada por cualquier Autoridad Gubernamental a cualquier nivel de gobierno.

“Mayoría de Tenedores” significa, en cualquier momento, los Tenedores de Bonos emitidos y en circulación cuyo saldo de capital sea mayor al cincuenta y uno por ciento (51%) del saldo insoluto de capital de los Bonos emitidos y en circulación, excluyendo de dicho cálculo al Emisor o cualquier Afiliada del Emisor.

“Modelo Financiero” significa las proyecciones de ingresos, costos, gastos y flujos de fondos del Proyecto, a lo largo de un período de 10 años a partir del momento en que la(s) planta(s) del Proyecto inicien operaciones, presentada en forma anual y preparadas con base a supuestos conservadores y razonables de ingresos esperados y xxxxxxx xx

XXXXX 0

cuenta, con respecto a los costos y gastos del Proyecto, todos aquellos costos y gastos que podrían incurrirse para operar el Proyecto conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria y la Ley, los pagos que deban hacerse en relación con los Documentos de la Emisión y cualquier otro Endeudamiento Permitido y para cubrir Impuestos, Endeudamientos Permitidos y demás desembolsos que deba hacer el Emisor durante el período arriba indicado.

“Normas Ambientales” significa toda Ley de la República de Panamá relacionada con la contaminación y protección del medio ambiente, la salud humana, las condiciones del lugar de trabajo y la emisión, manejo y desperdicio de substancias tóxicas, así como toda autorización, orden, acuerdo, estudio de impacto ambiental y programa de remediación.

“Notificación de Aceleración” tiene el significado atribuido a este término en la Sección 9 (q) de este Bono.

“Obligaciones de Arrendamientos Capitalizadas” significa, respecto de cualquier Persona, todas las obligaciones bajo arrendamientos de dicha Persona que, conforme a las IFRS, son o serán capitalizadas en los libros de dicha Persona, en cada caso, tomadas al monto en que dichas obligaciones se capitalicen conforme a las IFRS.

“Participante” tiene el significado atribuido a este término en la Sección 11 (a) de este Bono.

“Pagos de Seguros” significa, en el caso de un Evento Catastrófico, el monto agregado de los pagos que los aseguradores de los bienes del Emisor hagan con motivo de la ocurrencia de un Evento Catastrófico.

“Pago de Intereses” significa, respecto de cualquier Persona, para cualquier período, (i) el monto total de pagos de intereses de dicha Persona respecto de todos los Endeudamientos pendientes de pago por dicha Persona u otras obligaciones de dicha Persona más (i) la suma neta pagadera (o menos el monto neto que tenga derecho a recibir) por dicha Persona bajo Contratos para la Protección de la Tasa de Interés devengadas durante dicho período (independientemente de que sea pagada o recibida, según el caso, durante dicho período), todo lo anterior conforme las IFRS.

“Patrimonio Tangible Neto Consolidado” significa, respecto de cualquier Persona y sus Subsidiarias, el capital autorizado, más las sumas pagadas en exceso del capital (surplus), más reservas y utilidades retenidas de dicha Persona y sus Subsidiarias, según se refleje en el balance general consolidado de dicha Persona y sus Subsidiarias menos (i) rebajas y gastos en el capital; (ii) reevaluaciones de activos; (iii), sumas pagadas en exceso sobre el valor xx xxxxxxx de las inversiones; (iv) costos y gastos de inicio de operaciones; (v) goodwill; (vi) gastos diferidos; (vii) cualquier otro rubro que sea tratado como un intangible en el balance general de dicha Persona y sus Subsidiarias, todo lo anterior conforme a los IFRS.

“Período de Interés” significa, para cada Bono, (A) respecto al Período de Interés inicial, el período que inicia en la Fecha de Oferta y termina en la Fecha de Pago de Interés siguiente y (B) respecto a los Períodos de Interés subsiguientes, el Período de Interés que inicia en un Fecha de Pago de Interés y termina en la Fecha de Pago de Interés inmediatamente siguiente o, de ser el caso, en la Fecha de Vencimiento.

“Período de Disponibilidad” tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Suscripción.

“Persona” significa cualquier (i) individuo, (ii) sociedad anónima, fideicomiso, fundación, sociedad colectiva, asociación, compañía de responsabilidad limitada u otra persona jurídica, (iii) organización no constituida u organización similar o (iv) Autoridad Gubernamental.

“Plan de Restauración o Reemplazo” significa un plan que contenga un calendario de las fechas en que se usarán los Pagos de Seguros y cualquier otro fondo del que disponga el Emisor, según aplique, para restaurar o reconstruir cualquier bien del Proyecto afectados por un Evento Catastrófico.

“PPH” significa Panama Power Holdings, Inc. sociedad originalmente constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, redomiciliada en las Islas Vírgenes Británicas.

ANEXO 1

“Prácticas Prudentes de la Industria” significa las prácticas, métodos, especificaciones y estándares de seguridad y desempeño, según los mismos varíen de tiempo en tiempo, seguidos comúnmente en Panamá por plantas de generación hidroeléctricas de un tipo y tamaño similar a cada una de las plantas objeto del Proyecto, como estándares y prácticas de ingeniería, administración y operación, seguras y prudentes en relación con el desarrollo, reparación y uso de equipos eléctricos y otras facilidades y mejoras a instalaciones eléctricas con características y estándares de seguridad, desempeño, confiabilidad, eficiencia y economía similares a las referidas plantas del Proyecto, en cada caso, ajustados para tomar en cuenta la ubicación de dichas plantas, los requisito establecidos por las Leyes aplicables y las garantías de los fabricantes y proveedores de los respectivos equipos.

“Presupuesto de Construcción” significa el presupuesto de construcción del Proyecto, preparado por el Emisor.

“Presupuesto de Operación” significa el presupuesto de cada año fiscal del Emisor para la operación del Proyecto que, a partir de la Fecha de Terminación de la Construcción, deberá ser preparado por el Emisor y que deberá detallar, al menos los (i) ingresos que esperan recibirse; (ii) los Gastos de Operación y Mantenimiento; (iii) el CAPEX Permitido que se anticipen serán realizadas por el Emisor durante el año fiscal correspondiente al cual dicho presupuesto aplique (iv) los pagos de Endeudamientos Permitidos y (v) un balance de situación, estado de resultados y de flujo de efectivo proyectado para los siguientes doce (12) meses de operación.

“Presupuestos” significa el Presupuesto de Construcción y/o el Presupuesto de Operación, según el contexto. “Prospecto” significa el Prospecto Informativo de fecha el 16 de febrero de 2012.

“Proyecto” significa la central de generación hidroeléctrica a ser construida por el Emisor al amparo de la Concesión.

“Razón de Cobertura de Deuda” significa, respecto de cualquier Persona y para cualquier período, la razón financiera que resulta de dividir (i) el EBITDA de dicha Persona para dicho período entre (ii) el Servicio de Deuda de dicha Persona para dicho período.

“Razón de Deuda Total sobre EBITDA” significa, respecto de cualquier Persona y al último día de cada trimestre, la razón financiera que resulta de dividir (i) la Deuda Total de dicha Persona entre (ii) el EBITDA de dicha Persona.

“Razón de Deuda Total sobre Patrimonio Tangible Neto Consolidado” significa, respecto de cualquier Persona y para cualquier período o momento, la razón financiera que resulta de dividir (i) la Deuda Total de dicha Persona para ese período o momento entre (ii) el Patrimonio Tangible Neto Consolidado de dichas Persona para dicho período o momento.

“Representante Autorizado” significa, con respecto a cualquier Persona, la persona natural o cualesquiera personas naturales autorizadas para firmar este Xxxx y cualesquiera otros de los Documentos de la Emisión, así como cualesquiera otros documentos o contratos relacionados con los Documentos de la Emisión de los que dicha Persona sea parte o vaya a ser parte.

“Requisitos para el Pago de Dividendos” tiene el significado atribuido a este término en la Sección 8 (m) de este Bono.

“Servicio de Deuda” significa, respecto de cualquier Persona y para cualquier período, la suma de (i) Pagos de Intereses Consolidado de dicha Persona para dicho período y (ii) los pagos programados de capital de Endeudamientos de dicha Persona y sus Subsidiarias Consolidadas para dicho período y Obligaciones de Arrendamientos Capitalizadas de dicha Persona y de sus Subsidiarias Consolidadas para dicho período (incluyendo vencimientos corrientes de Endeudamientos a largo plazo).

“Subsidiaria” ó “Subsidiarias” de cualquier Persona, significa una persona jurídica, sociedad de personas, joint venture, fideicomiso, patrimonio o cualquier otra entidad similar respecto de la cual más del 50% de (i) las acciones o instrumentos similares emitidos y en circulación por dicha persona jurídica; (ii) el interés en el capital o en las ganancias dicha sociedad de personas o joint venture; o (iii) el interés que se tenga en dicho fideicomiso o patrimonio, sea, en un momento dado, directa o indirectamente propiedad o esté controlado por dicha Persona o por las Subsidiarias Consolidadas de dicha Persona.

ANEXO 1

“Superintendencia” significa la Xxxxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx incluyendo sus sucesores y cesionarios.

“Tasa Base” significa la Tasa de Interés de la Asociación de Banqueros Británicos (en inglés, “British Bankers Association Interest Settlement Rate”) para la moneda y Período de Interés correspondientes, desplegada en la página apropiada de la pantalla Telerate seleccionada por el Agente de Pago, Registro y Transferencia. Si la página apropiada es reemplazada, o el servicio cesa de estar disponible, el Agente de Pago, Registro y Transferencia (después de consultar con el Emisor) podrá utilizar otra página o servicio que a su juicio despliegue una tasa equivalente a la desplegada en la página reemplazada o cuyo servicio ha sido descontinuado.

“Tasa de Interés” significa, respecto a cada Bono, (A) antes de la Fecha de Terminación de la Construcción, la tasa de interés que resulte de sumar la tasa LIBOR a tres meses más cuatro punto veinticinco por ciento (4.25%), entendiéndose que si el resultado de dicha suma es menor a siete por ciento (7.0%), la tasa de interés será siete por ciento (7.0%) y (B) a partir de la Fecha de Terminación de la Construcción, la tasa de interés calculada en base a la razón de Xxxxx Total y sobre EBITDA conforme se describe en el siguiente cuadro:

Razón de Deuda Total sobre EBITDA	Xxxx	Xxxx Xxxxxx
Mayor a 3.00x	LIBOR (a 3 meses) + 3.75%	6.50%
Menor a 3.00x pero mayor a 2.00x	LIBOR (a 3 meses) + 3.50%	6.00%
Menor a 2.00x	LIBOR (a 3 meses) + 3.25%	5.50%

“Tenedor” ó “Tenedor Registrado” ó “Tenedores Registrados” tiene el significado atribuido a este término en la Sección 2 de este Bono.

“Traspasos Permitidos” tiene el significado atribuido a este término en la Sección 8(g).

ANEXO 2

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DEL EMISOR PARA LOS 12 MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

Xxxxx Xxxxxx, S. A.

Informe y Estados Financieros 31 de diciembre de 2010

Xxxxx Xxxxxx, S. A.

Índice para los Estados Financieros

31 de diciembre de 2010

Páginas

Informe de los Auditores Independientes 1 - 2

Estados Financieros:

Balance General 3

Estado de Resultados 4

Estado de Cambios en el Patrimonio del Accionista 5

Estado de Flujos de Efectivo 6

Notas a los Estados Financieros 7 - 13

Xxxxx Xxxxxx, S. A.

Balance General

31 de diciembre de 2010

No Auditado

2010 2009

Activos

Activos circulantes

Efectivo B/. 25,220 B/. -

Otros activos – porción circulante (Nota 5) 7,249,070 -

Total de activos circulantes 7,274,290 -

Activos no circulantes

Propiedad, planta y equipo (Nota 4)	10,767,327	2,911,521
Otros activos – porción no circulante (Nota 5)	5,917,145	-
Total de activos no circulantes	16,684,472	2,911,521
Total de activos	B/. 23,958,762	B/. 2,911,521

Pasivos y Patrimonio del Accionista

Pasivos circulantes

Préstamos por pagar (Nota 6) B/. 6,100,000 B/. - Cuentas por pagar (Nota 7) 1,303,598 - Otros pasivos - 2,901,521

Cuentas por pagar accionista	10,761,409	-
Total de pasivos	18,165,007	2,901,521

Total de pasivos circulantes 7,403,598 2,901,521 Pasivos no circulantes

Convenios suscritos (Nota 8) Patrimonio del accionista

Acciones comunes sin valor nominal; acciones

autorizadas 20,040; todas emitidas y en circulación	10,000	10,000
Capital adicional pagado	6,000,000	-
Déficit acumulado	(216,245)	-
Total de patrimonio del accionista	5,793,755	10,000
Total de pasivos y patrimonio del accionista	B/. 23,958,762	B/. 2,911,521

Las notas en las páginas 7 a 13 son parte integral de estos estados financieros.

-3-

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