ACUERDO DE INTERCONEXIÓN

ACUERDO DE INTERCONEXIÓN

En Montevideo, el día 2 de setiembre de 2015, entre POR UNA PARTE: SCOTIABANK URUGUAY S.A. RUT 000000000000, representada en este acto por quienes suscriben el presente en calidad de apoderados con facultades suficientes, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx, (xx adelante, "SBU" o "el Banco''); y POR OTRA PARTE, PHOENIX S.A. inscripta en el RUT con el N°212 661 610 019 con domicilio en la calle Buenos Aires 579 de esta ciudad, representada en este acto por Xxxxxxx Xxxxxx, (en adelante el "Administrador", y conjuntamente con la nombrada en primer término las "Partes"), convienen lo siguiente:

1. ANTECEDENTES

1.1 El Administrador es administrador de una red de terminales de procesamiento electrónico de pagos, desarrollando y gestionando dicha red para la utilización de los medios de pago electrónicos ("la Red").

1.2 El Banco es una entidad cuya actividad consiste en participar como miembro adquirente de "American Express" (en adelante "AMEX" o "AMEX Internacional") en el Uruguay, y como tal afiliar comercios en forma exclusiva y prestar - también en forma exclusiva - servicios de procesamiento de transacciones con productos que ostenten las marcas propiedad de "AMEX" efectuadas en establecimientos afiliados a AMEX ("los Comercios"). A vía de ejemplo SBU: (a) afilia en forma exclusiva a los Comercios en el Uruguay para que estos acepten los productos AMEX como medio de pago; (b) atiende, procesa y analiza para los emisores de los productos AMEX ("los Emisores") las solicitudes de autorización que se reciban de los Comercios; y (c) procesa los comprobantes de venta AMEX depositados por los Comercios.

1.3 Las Partes reconocen que la seguridad, la prevención del fraude, la estabilidad y adecuación a los requerimientos legales son esenciales al funcionamiento de sistemas de procesamiento electrónico de pagos. Es en función de lo anterior que el Administrador reconoce y acepta que la Red debe reunir las pautas técnicas y de seguridad a las que se hace referencia en Anexo I, y las que a futuro se exijan en virtud de la evolución y cambios tecnológicos así como la adecuación a las pautas y estándares internacionales de seguridad.

1.4 El Administrador ya opera en interconexión con SBU, enviando solicitud de autorizaciones y presentaciones con la mensajería acordada y homologada que es procesada por SBU, permitiendo la venta con Xxxxxxxx AMEX en los puntos de venta habilitados.

Por lo expuesto, las Partes convienen en celebrar el presente acuerdo ("el Acuerdo").

2. OBJETO

2.1 El presente Acuerdo tiene como objeto formalizar en un contrato la operativa vigente, cumpliendo con el Decreto 306/2014 y especificar las condiciones técnicas y operacionales para la integración de la Red del Administrador con SBU ("la Interconexión").

2.2 Para ello, el Administrador seguirá dando acceso -autorizando y permitiendo el pasaje de información- de manera de permitir el uso de la Red por Parte de SBU y de esa manera permitir el procesamiento de operaciones realizadas con la tarjeta del sello AMEX emitida por Xxx Xxxxxxxx y cuyas transacciones son procesadas actualmente por SBU, todo ello en los términos de este documento.

3. CARGOS

El presente Acuerdo y la interconexión que el mismo regula no supondrán el pago de cargo alguno por parte de SBU o del Administrador tanto respecto de las terminales de procesamiento electrónico de pagos actualmente existentes y en funcionamiento, como de todas aquellas que en el futuro instale el Administrador. Sin perjuicio de ello, las partes -por simple comunicación escrita- podrán modificar lo establecido en esta cláusula respecto al no pago de los servicios prestados, requiriendo la aceptación expresa de la otra parte.

El Adquirente se hara cargo del costo de todas las conectividades necesarias con el Administrador para el funcionamiento del sistema.

4. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR, DETERMINACIÓN DE SU RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES

4.1 El Administrador se obliga a poner la Red a disposición de SBU, en los términos del presente Acuerdo y en un todo de conformidad con sus previsiones y las de sus Anexos.

4.2 Salvo en los casos y en las formas previstas en el Art. 5^ literal C del Decreto 306/014 (13 de octubre de 2014), el Administrador no suspenderá ni interrumpirá la Interconexión. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará lugar a los daños y perjuicios que pudieren corresponder, así como a la rescisión por incumplimiento del presente Acuerdo.

4.3 El Administrador deberá cumplir en un todo de conformidad con los requerimientos (técnicos, operativos, de seguridad y confiabilidad) ampliamente descriptos en el Anexo I del presente, considerado parte integrante de este instrumento. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará derecho a SBU a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula

8.1 del presente así como a reclamar los daños y perjuicios que pudieren corresponder.

4.4 En forma previa a cualquier modificación, adaptación o actualización que el Administrador pretenda introducir en la Red, sus sistemas o su software, que afecte la operativa de SBU, el Administrador deberá cursar una comunicación escrita al Banco a efectos de que ésta proceda a la evaluación y en su caso aceptación de dicha modificación, adaptación o actualización. Toda modificación, adaptación o actualización deberá cumplir con todos los estándares de seguridad y confiabilidad establecidos en el presente Acuerdo y sus Anexos.

4.5 El Administrador garantiza el correcto funcionamiento de la Red.

5. OBLIGACIONES DE SCOTIABANK URUGUAY S.A.

5.1 SBU informará al Administrador, los códigos de aquellos Comercios con quienes celebre -o haya celebrado- acuerdos para la realización de operaciones con medios de pago electrónicos del sello AMEX a ser conectados a la Red.

5.2 SBU tomará las medidas necesarias para no dañar la Red, y en caso de causar daños y perjuicios, será responsable de los mismos, siempre que esos daños se originen o tengan su causa en la culpa grave o el actuar doloso de SBU.

5.3 En forma previa a cualquier modificación, adaptación o actualización que afecte la operativa del Administrador y que SBU pretenda introducir en la Red, sus sistemas o su software, SBU deberá cursar una comunicación escrita a el Administrador a efectos que ésta proceda a la evaluación y en su caso aceptación de dicha modificación, adaptación o actualización. Toda modificación, adaptación o actualización deberá cumplir con todos los estándares de seguridad y confiabilidad establecidos en el presente Acuerdo y sus Anexos.

6. CRONOGRAMA DE INTERCONEXIÓN

Las Partes acordarán por escrito de común acuerdo un cronograma de adaptación de los sistemas del Administrador a las' condiciones estipuladas en el Anexo I del presente Acuerdo. Los plazos en dicho cronograma deben contemplar las posibilidades técnicas y económicas del Administrador, comprometiéndose ambas Partes a maximizar los esfuerzos para ejecutarlas en esos plazos, salvo causa de fuerza mayor y siempre que la misma sea notificada a la otra Parte.

7. PLAZO Y RESCISIÓN

7.1 El plazo de este Acuerdo es de 12 meses contados a partir de la fecha de su firma, prorrogable automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses adicionales cada uno, a menos que cualquiera de las Partes notificara a la otra, por escrito y con una anticipación no menor a 60 días previos al vencimiento del período inicial o de cualquiera de sus prórrogas, su decisión de dejar sin efecto el Acuerdo.

7.2 Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 7.1 que antecede, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Acuerdo sin responsabilidad en el caso de incumplimiento de la otra Parte de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente y sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 8.1 infra.

7.3 Todo lo anterior es sin perjuicio de la rescisión por el mutuo consentimiento de ambas Partes.

8. INCUMPLIMIENTO

8.1 En caso que cualquiera de las Partes incumpliera las obligaciones el presente Acuerdo pone de su cargo, la Parte a quien se hubiera incumplido podrá requerir de la Parte incumplidora el respectivo cumplimiento (de la o las obligaciones incumplidas) en el plazo de 10 (diez) días corridos, al cabo de los cuales, si no se hubiere cumplido o subsanado el incumplimiento por la parte incumplidora, la otra Parte podrá suspender y/o interrumpir de forma definitiva la interconexión - previa autorización expresa de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones-, rescindiendo en su caso el Acuerdo y pudiendo reclamar los daños y perjuicios a que hubiere lugar.

8,2 Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo que se debiera a un caso fortuito, fuerza mayor o circunstancias fuera del control de la parte.

9. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES, CUMPLIMIENTO DE NORMAS LABORALES, INDEMNIDAD. TEORIZACIONES

9.1 No existe entre las Partes vinculación laboral, societaria, organizacional, ni jerárquica, ni de dependencia o subordinación, ni relación jurídica alguna fuera de la emergente de este Acuerdo, pór lo que las partes se reconocen autónomas e independientes. En consecuencia cada una de ellas en sus relaciones externas deberá abstenerse de realizar cualquier acto, declaración o contrato, susceptibles de inducir en error a terceros, o que pueda causar confusión respecto de la independencia y autonomía de ellas.

9.2 El Administrador no tendrá facultad alguna de representación de SBU, ni podrá invocar pública o privadamente ninguna legitimación o capacidad para obligar a SBU frente a terceros.

9.3 Las Partes reconocen que no existe obligación o relación laboral entre ellas y los empleados, socios, accionistas, administradores, gerentes, directores o subcontratistas de la otra. El Administrador será responsable en exclusividad por el pago de:

a. rubros laborales salariales, indemnízatenos, compensatorios o diferenciales y sumas reclamadas por accidentes de trabajo o enfermedades profesionales a sus empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador para la ejecución en forma directa o indirecta del objeto del presente;

b. aportes a la seguridad social;

c. contratación del seguro de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales; y

d. las primas, sanciones y recuperos correspondientes a dicho seguro y de la inscripción en todos los organismos que pudieran corresponder de sus funcionarios asignados a la ejecución del Acuerdo.

9.4 El Administrador cumplirá estrictamente, en relación con los empleados que se requieran para ejecutar el Acuerdo, con la legislación laboral aplicable. El incumplimiento de cualquier obligación laboral, derivada xx xxxxx, decretos, convenciones internacionales, laudos, etc., respecto de cualquiera de los empleados contratados por el Administrador y afectados al cumplimiento de este Acuerdo, será de responsabilidad exclusiva del Administrador y dará derecho a SBU a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.

9.5 El Administrador mantendrá indemne a SBU por las sumas reclamadas por empleados,

causahabientes o terceros contratados por el Administrador, el Banco de Previsión Social u otro organismo de seguridad social, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y el Banco de Seguros del Estado por los conceptos relacionados en la esta Cláusula, incluidos multas, recargos, sanciones, gastos y honorarios que pudieran generarse a SBU en caso de reclamo. SBU no tendrá responsabilidad alguna por estos conceptos.

10. XXXX

Se pacta la xxxx automática. Las Partes convienen que caerán en xxxx por el solo vencimiento de los plazos establecidos para el cumplimiento de las obligaciones que asumen, así como por la acción u omisión en contrario de lo convenido, sin necesidad de intimación ni interpelación judicial ni extrajudicial alguna, y sin necesidad de ninguno de los otros procedimientos previstos en el art. 1336 del Código Civil.

11. CESION

El Administrador no podrá ceder, total o parcialmente, el Acuerdo ni las obligaciones que emergen de él sin el previo consentimiento escrito de SBU.

12. AMBITO DE APLICACION

El presente Acuerdo será de aplicación en todo el territorio de la República Oriental del Uruguay.

13. COMPETENCIA Y LEY APLICABLE

13.1 Todas las diferencias o controversias que pudieran surgir entre las partes en la interpretación o ejecución del Acuerdo serán sometidas a la jurisdicción de los Juzgados competentes de la ciudad de Montevideo.

13.2 La interpretación, ejecución y aplicación del Acuerdo queda sujeta a las leyes de la República Oriental del Uruguay.

14. CONFIDENCIALIDAD

14.1 Las Partes reconocen que toda información a la que puedan acceder en cumplimiento del presente Acuerdo se encuentra amparada por el secreto profesional con el alcance previsto en el artículo 302 del Código Penal, comprometiéndose a mantener su confidencialidad en forma indefinida, independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo. En consecuencia, cada Parte se obliga a guardar la más estricta confidencialidad de toda información que la otra le haya suministrado o le suministre en el futuro o a la que acceda en virtud de las relaciones entabladas

entre las Partes en virtud del presente Acuerdo. Asimismo, el Administrador reconoce que toda o parte de la información a la que pueda acceder en cumplimiento de los servicios objeto del presente Acuerdo contrato se encuentra o puede encontrarse amparada por el secreto bancario con el alcance previsto en el Art. 25 del Decreto Ley 15.322, por lo que se obliga a instruir a todos sus empleados y/o recursos humanos que utilice para el cumplimiento de los servicios objeto del presente Acuerdo, del alcance de la obligación de guardar secreto bancario conforme a lo aquí indicado.

14.2 A modo de ejemplo y sin que signifique una enumeración taxativa, cada Parte deberá guardar la más estricta reserva y no podrá revelar en ninguna circunstancia ninguna información que reciba directa o indirectamente de la otra relativa a sus planes de negocios, clientes, empleados, procedimientos de contratación, inversiones, información acerca de los volúmenes de operaciones, así como de cualquier documentación relativa al Comercio al que tenga acceso en virtud del Acuerdo.

14.3 En caso que cualesquiera de las Partes sea emplazada judicialmente a dar información, deberá notificar previamente a la otra Parte.

14.4 Queda especialmente convenido que la información a la que acceda una Parte en virtud del presente Acuerdo, tanto sea de la otra Parte como de sus clientes (a modo de ejemplo su identidad, ubicación, volumen de ventas, etc.), es propiedad de esa Parte y por tanto bajo ninguna circunstancia, e independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo, podrá ser utilizada por la otra fuera del marco del presente Acuerdo.

14.4 La violación de lo establecido en la presente Cláusula por una de las Partes dará derecho a ia otra Parte a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.

15. AUDITORIAS, CERTIFICACIONES Y REGISTROS

15.1 El Administrador deberá registrarse a través de SBU como Agente de Terceros frente a AMEX.

15.2 El Administrador realizará -a su exclusivo costo- una auditoría de seguridad anual con el objetivo de verificar el cumplimiento de las obligaciones de seguridad que se establecen en el Anexo I.

15.3 SBU se reserva el derecho de inspeccionar o exigir una auditoría en cualquiera de los componentes de la Red por las que pasen las tarjetas del sello AMEX. Los costos de estas inspecciones o auditorías correrán por cuenta de SBU.

16. MODIFICACIÓN DE REQUISITOS TECNICOS, OPERATIVOS, FUNCIONALES O DE SEGURIDAD

16.1 SBU se reserva expresamente el derecho a modificar en cualquier momento todas y cualesquiera de las especificaciones técnicas, operativas, funcionales y/o de seguridad establecidas en el Anexo I al presente a efectos de la adecuación de las mismas a la continua evolución tecnológica, así como para el fortalecimiento de las medidas de seguridad que pudieran ser necesarias.

16.2 A efectos de los establecido en la Cláusula 16.1 precedente, SBU comunicará dichas modificaciones a las autoridades competentes, acordándose entre las partes los plazos de adecuación que fueren necesarios a efectos de ajustar la Red a los nuevos requerimientos.

17. TRATAMIENTO NO DISCRIMINATORIO

Según se establece en el Art. 4° del Decreto 306/014 (13 de octubre de 2014), los Administradores y los Adquirentes tienen derecho a obtener condiciones para la Interconexión que sean razonablemente equivalentes y que no supongan diferencias sustanciales injustificadas de las otorgadas a terceras partes.

18. MARCAS

El presente Acuerdo no supone autorización al Administrador al uso de las expresiones "SBU", "SCOTIABANK", "AMEX", ni al uso de las marcas y/o nombres comerciales propiedad del Grupo SCOTIABANK, de SCOTIABANK URUGUAY S.A., AMERICAN EXPRESS, AMEX EXPRESS o cualesquiera

de las empresas vinculadas a éstas.

19. DOMICILIOS

Todas las notificaciones relacionadas con el Acuerdo deberán realizarse por escrito y dirigirse a los domicilios constituidos por las Partes en la comparecencia, siendo el telegrama colacionado el medio válido para la realización de las mismas.

En señal de conformidad, los comparecientes firman el presente Acuerdo en 3 (tres) originales de igual tenor, en la ciudad y fecha arriba indicados.

Por SCOTIABANK URUGUAY S.A.

Por PHOENIXS.A.

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS Y OPERATIVAS DE LA INTERCONEXIÓN Y PARÁMETROS DE CALIDAD Y CONFIABILIDAD DE LA MISMA

1. Funcionalidades

Las funcionalidades con las que el aplicativo debe cumplir al momento son:

2. Requisitos específicos para puntos de venta (POS) conectado a un proveedor de servicios:

3. Requisitos operativos: que surgirán del acuerdo y cronograma a determinar entre las partes

o En el caso de proveedores de servicios:

o Servicio 7 x 24 365 días del año con un nivel de servicio acordado.

o Establecer niveles de servicio para la instalación / reparación de las terminales

o

o